独立意见
我们作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的有关规定，现就公司第四届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司《2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
2019年上半年，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合有关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年上半年募集资金的存放和使用情况，2019年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司2019年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的专项说明的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的有关规定，我们作为公司独立董事,现就2019年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况及公司和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，2019年上半年公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，2019年上半年公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；2019年上半年公司没有发生对外担保事项，也不
存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的对外担保事项。
三、关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的独立意见
1、本次解除限制性股票第一期限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为69名激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
（本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
独立董事（签字）：
朱建军 张子学 赵万一