股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-059
深圳王子新材料股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东、董事长兼总裁王进军，公司第二大股东、董事兼副总裁王武军以及公司第三大股东王孝军发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》。申请豁免王进军、王武军和王孝军在首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，2019年7月4日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免王进军、王武军及王孝军于首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定相关承诺。公司董事王进军和王武军作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，承诺方及关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、王进军、王武军及王孝军在公司首次公开发行股份时所作出的股份限售相关承诺内容及履行情况
1、公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司股票于2014年12月3日在证券交易所上市之日至今已满36个月，在此期间上述股东没有发生转让或者委托他人管理首次公开发行前持有的公司股份，也未发生公司回购该部分股份的情形。
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺
已履行完毕。
2、担任公司董事、高级管理人员的股东王进军、王武军同时还承诺：在锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
3、公司控股股东王进军，以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军承诺：
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2015年6月2日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。（在发行人上市后至上述期间，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
截至本公告披露日的前一个交易日，公司不存在上述承诺中的第二款情形；除上述承诺第二款内容，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
4、首次公开发行前，王进军持有公司72.30%的股权，为公司控股股东。作为控股股东，王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：
本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：
①减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
④减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的5%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的10%。
⑤减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
5、首次公开发行前，王武军持有公司11%的股权，为公司第二大股东。王武军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：
本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：
①减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
④减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%；且本人每年累计减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
⑤减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披
露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
6、首次公开发行前，王孝军持有公司8%的股权，为公司第三大股东。王孝军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：
本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
锁定期满两年内，本人减持发行人股份应符合以下条件：
①减持前提：在锁定期内，本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持方式：应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持价格：不低于首次公开发行股票的发行价格。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
④减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%。
⑤减持期限：应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信息披露义务，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在六个月内完成股份减持。
截至本公告披露日的前一个交易日，上述股东严格遵守了上述承诺，上述承诺正在履行中。
二、本次申请豁免的限售股份诺事项
（一）本次申请豁免的限售股份承诺内容
王进军本次申请豁免其对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向中减持数量
作出的承诺，即本公告“一”之4-④“减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的5%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的10%。”
王武军本次申请豁免其对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向中减持数量作出的承诺，本公告“一”之5-④的部分内容“减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%；”王孝军本次申请豁免其对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向中减持数量作出的承诺，即本公告“一”之6-④“减持数量：在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的15%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的30%。”王进军、王武军及王孝军本次申请豁免的股份限售承诺不包括法定股份限售承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份限售承诺。该部分自愿增加的股份限售承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
（二）申请限售股份承诺豁免的原因及依据
王进军、王武军及王孝军本次申请豁免的限售股份承诺旨在为优化上市公司股东结构和治理结构，引入战略投资者为上市公司实现双主业或多主业的战略转型和可持续发展提供有力保障。若继续履行原承诺，则无法及时引入新的战略投资者，不利于维护上市公司和中小股东利益。该事项将不涉及公司控制权变更。
王进军、王武军及王孝军本次申请豁免的承诺，系其在公司筹划首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且王进军、王武军及王孝军在作出承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，王进
军、王武军及王孝军提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕股份限售承诺事项。
三、独立董事意见
经审查，我们认为王进军、王武军及王孝军提请豁免股份限售承诺相关事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免控股股东及公司股东股份限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次豁免控股股东及公司股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东及公司股东股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、王进军、王武军、王孝军签署的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年7月4日