股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-045
深圳王子新材料股份有限公司
关于继续收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于收购股权并增资的议案》，同意公司以人民币2,040万元受让SinoRich Developments Ltd.（中文名：新瑞发展有限公司，以下简称“新瑞发展”）持有的东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）51%股权，并对东莞群赞增资人民币1,275万元，增资后公司 仍持有东莞群赞51%股权。具体内容详见公司指定信息披露媒体。
公司2019年6月6日召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于继续收购股权的公告》，因宏观市场环境变化，交易对手方原约定的业绩承诺未达预期。但鉴于东莞群赞拥有在移动电源领域的行业领先地位，全方位的研发管理团队，多项行业专利（52项），涵盖Mophie、易马达、Philips、Bosch等横跨消费电子、动力、储能等知名品牌客户资源，考虑其在公司战略布局中的重要性，经公司与交易各方友好协商，一致同意对东莞群赞重新评估并签署《关于东莞群赞电子开发有限公司之投资协议补充协议》，同意公司受让的新瑞发展持有的东莞群赞51%股权价格由人民币2,040万元（含税）调整为562.6万元（含税），并同意公司以人民币421.598万元（含税）受让新瑞发展现持有的东莞群赞增资之后的34%的股权，东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“倍明投资”）放弃该部分股权转让的优先购买权。同时授权公司管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方介绍（一）SinoRich Developments Ltd.（中文名：新瑞发展有限公司）1、名称：SinoRich Developments Ltd.2、住所：巴哈马群岛拿索N-8188邮箱银行巷205室赛法雷广场
3、授权代表人：叶玉姬
4、股东及股权结构（截至2016年5月）：
| 股东名称 | 所持股份数 | 持股比例（%） |
| TennRich Investment(BVI) Corp | 2,019,100 | 95.51 |
| Etrade Holding Limited | 94,900 | 4.49 |
5、新瑞发展的控制关系如下图：
6、新瑞发展的共同控制人为：叶玉姬、陈世惠夫妇、陈建州、陈亭君、陈凯瑞。后三者为叶玉姬女士与陈世惠先生的子女。五名共同控制人均为中国台湾居民。
7、关联关系说明：公司与新瑞发展及其股东不存在关联关系。
（二）东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91441900MA51EU0138
2、类型：外商投资有限合伙企业
3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号A幢2F
4、法定代表人：戴德平
5、注册资本：662.40万元
6、成立日期：2018年03月21日
7、经营范围：实业投资、股权投资(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权架构：
单位：人民币元
| 股东 | 出资额 | 股权比例 | 备注 |
| 戴德平 | 2,251,520 | 34.00% | 普通合伙人 |
| 陈世惠 | 1,954,080 | 29.50% | 有限合伙人 |
| 刘宏伟 | 264,960 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 邱白玮 | 264,960 | 4.00% | 有限合伙人 |
| 王华 | 198,720 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 陈小平 | 198,720 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 陈建州 | 198,720 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 熊燕飞 | 198,720 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 庄雪荣 | 198,720 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 林君怡 | 198,720 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 刘雯芳 | 198,720 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 熊秀容 | 198,720 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 李俊 | 100,000 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 成合 | 99,360 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 刘湘久 | 99,360 | 1.50% | 有限合伙人 |
9、倍明投资为东莞群赞的员工持股平台。
10、关联关系说明：公司与倍明投资及其合伙人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：东莞群赞电子开发有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4UJN964B
3、类型：有限责任公司(中外合资)
3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号
5、法定代表人：蔡骅
6、注册资本：4,429.8万人民币
7、成立日期：2015年11月06日
8、营业期限：2015年11月06日至2035年11月06日9、经营范围：研发、生产、销售：无线充电产品及可充式电池、充电宝（以上项目不含危险化学品）及充电器、数码电子产品及其零配件、电子烟（不含烟草及其制品）及电子雾化器（不含医疗器械）、动力电池及电动工具电池、储能电池（以上项目不含危险化学品）及储能系统配件；生产、销售：智能电动滑板车、电动平衡车（以上项目不含电动自行车）、智能电动自行车（不在东莞地区销售）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）标的公司本次股权转让前、股权转让后的股权结构
单位：人民币元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 王子新材 | 22,591,980 | 51% | 37,653,300 | 85% |
| 新瑞发展 | 15,061,320 | 34% | - | - |
| 倍明投资 | 6,644,700 | 15% | 6,644,700 | 15% |
| 合计 | 44,298,000 | 100% | 44,298,000 | 100% |
(三）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年3月31日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 115,753,379.90 | 112,686,682.29 |
| 负债总额 | 111,240,565.79 | 107,929,258.10 |
| 净资产 | 4,512,814.12 | 4,757,424.19 |
| 项目 | 2019年1-3月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 60,868,730.84 | 195,634,035.00 |
| 营业利润 | -566,637.18 | -11,138,747.80 |
| 净利润 | -244,610.07 | -11,453,455.94 |
注：上述2018年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具审计报告（天健深审[2019]677号），2019年1-3月财务数据未经审计。
四、对外投资合同的主要内容
公司拟与倍明投资、新瑞发展、叶玉姬、陈世惠、陈建州、陈亭君和陈凯瑞共同签署《关于东莞群赞电子开发有限公司之投资协议补充协议》。协议主要内容如下：
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：SinoRich Developments Ltd.（中文名：新瑞发展有限公司）
丁方：叶玉姬、陈世惠、陈建州、陈亭君和陈凯瑞（原共同控制人）
（一）本次投资方案的调整及新增股权转让
各方同意，对本次投资中涉及的王子新材与新瑞发展之间的股权转让方案进行如下调整：
1、本次投资方案中涉及的新瑞发展向王子新材转让的东莞群赞增资之前51%的股权（以下称“原股权转让”）价格由原协议的人民币2,040万元（含税）调整为562.6万元（含税），截至本补充协议签署之日，王子新材已经全部支付完毕，无需再就原股权转让向新瑞发展支付任何其他价款；
2、在原股权转让价格调整的基础上，新瑞发展同意将其现持有的东莞群赞增资之后34%的股权（对应东莞群赞1,506.132万元的出资额）转让给王子新材（以下称“新增股权转让”），转让价格为人民币421.598万元（含税）。
3、根据本补充协议第一条之投资方案调整，新瑞发展将不再持有东莞群赞股权，东莞群赞的公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业。
（二）新增股权转让价款支付安排
各方同意，自东莞群赞完成新增股权转让的工商变更登记，即东莞群赞增资之后34%的股权在工商部门变更登记至王子新材名下之日起5个工作日内，王子新材向新瑞发展支付含税股权转让价款人民币421.598万元。
（三）新增股权转让的工商变更登记安排
1、各方同意，在本补充协议签字盖章之日起，各方应按本补充协议约定全力配合完成本补充协议项下新增股权转让之工商变更登记所需的一切手续和文件（包含并不限于股东会决议、董事变更、股权解押等）。本补充协议生效之日起5个工作日内，新瑞发展向王子新材提供办理股权解押的相关文件，具体以王子新材书面要求新瑞发展提供的文件为准。办理完股权解押手续之日起5个工作
日内，新瑞发展向王子新材提供办理股权工商变更登记手续的相关文件，具体以王子新材书面要求新瑞发展提供的文件为准。如新瑞发展提供的用于办理股权解押或股权变更的相关文件须经使领馆等机构进行翻译、公证、转递或须履行工商部门所要求的其他程序，则上诉流程的时间以及上述文件在境内外邮寄、公证、翻译、转递等相关流程的时间不计入新瑞发展履约时间，应以新瑞发展将上述文件递交使领馆等机构的时间作为新瑞发展履行义务开始的时间。
2、王子新材、倍明投资作为东莞群赞的现有股东，同意新瑞发展将其持有的东莞群赞34%的股权转让给王子新材并退出东莞群赞，倍明投资同意放弃新增股权转让的优先购买权。
（四）东莞群赞的公司治理
1、各方同意，自新增股权转让的工商变更登记完成之日起，公司董事会人员构成变更为：董事会由五位董事组成，其中：王子新材有权向公司委派三名董事；倍明投资有权向公司委派二名董事。董事长应当由王子新材委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。
2、各方同意在办理本补充协议第三条的工商变更登记的同时办理上条款的董事变更备案。
（五）取消业绩承诺
各方同意，在本补充协议项下新增股权转让的工商变更登记完成后：
原协议项下“第9条 业绩承诺、业绩补偿与业绩奖励”相关约定不再执行，对各方均不再有任何约束力。王子新材无权再以《投资协议》第9条的约定向新瑞发展及丁方主张任何权利，无权再要求新瑞发展及丁方回购东莞群赞的股权或要求新瑞发展及丁方支付任何业绩补偿等。
（六）各方承诺和保证
1、各方确认，本补充协议签订前，新瑞发展及丁方已按照《投资协议》第4条、第5条、第6条、第7条、第10条、第11条及第15条的约定履行了相应的义务，王子新材及倍明投资无权以上述条款所约定的事项要求新瑞发展及丁方承担任何违约责任，无权以上述条款的约定向新瑞发展及丁方主张任何权利。本补充协议签订后，新瑞发展及丁方应按照《投资协议》第10.1条、第15条约定继续履行相应义务，除此之外，王子新材无权再以《投资协议》的其他内容向新瑞发展及丁方主张任何权利。
2、各方确认，截至本补充协议签署之日，东莞群赞应付群赞科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳群赞”）其他应付款3,610,386.73元。就上述东莞群赞应付深圳群赞的其他应付款，王子新材承诺督促东莞群赞于本补充协议签订之日起一年内付清，东莞群赞应支付至深圳群赞指定的账户。
（六）生效
本补充协议自各方签署之日起生效，对各方均具有约束力。
（七）违约责任及其他条款
各方同意共同遵守本补充协议，任何一方如不遵守本补充协议，违约方应向守约方支付违约金，违约金标准为人民币捌佰万元整，各方对该金额均无异议，且不得在此后诉讼中请求降低。
五、本次收购的目的和对公司的影响
（一）投资的目的
随着锂电池行业的技术革新与产业链全面升级，两轮电动车动力电池、电子烟及其他新型加热烟草锂电池等细分领域蓬勃发展，需求旺盛。本次股权转让完成后，公司将直接持有东莞群赞85%股权，对东莞群赞的控制力度进一步增加，提高了决策效率。随着东莞群赞积极研制新产品、开发新技术和采用新工艺，提升客户产品的附加值，进一步拓宽产品的应用领域，其在移动电源行业数年来的技术积累及客户资源将进一步提升。公司将重新整合和配置东莞群赞的资源，从而使其更快地拓展两轮车动力电池业务、无线充电业务、移动储能电池业务与电子烟等新型烟草器具业务，同时将进一步加大对东莞群赞的管理支持与资金支持，充分体现集团优势，整合产业链，提升公司的盈利能力和竞争力。本次对外投资资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险及对策
东莞群赞在未来发展中可能面临经济环境不景气、业务开拓不及预期、竞争对手快速成长和市场竞争加剧等风险。还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的投资策略、委任董监高参与东莞群赞董事会的运营与决策、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、《关于东莞群赞电子开发有限公司之投资协议补充协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年6月6日