中信证券股份有限公司关于利民控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为利民控股集团股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行持续督导职责，对利民股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
根据公司于2020年7月30日召开的公司第四届董事会第十六次会议决议、2020年8月17日召开的公司2020年第二次临时股东大会会议决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3390号《关于核准利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为人民币980,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为9,800,000张，面值总额为人民币980,000,000.00元，扣除承销费用和保荐费用合计含税金额人民币12,250,000.00元，实际募集资金到账人民币967,750,000.00元。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用不含税金额人民币14,054,716.98元，实际募集资金净额为人民币965,945,283.02元。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字(2021)00022号验资报告验证，上述募集资金已于2021年3月5日汇入本公司在中国建设银行新沂市支行开立的32050171663600003390募集资金专户、交通银行股份有限公司徐
州新沂支行开立的739899991013000044044募集资金专户及招商银行新沂支行516900120710909募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费） | 967,750,000.00 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 142,745,381.42 |
| 累计直接投入募集资金项目 | 738,978,943.55 |
| 其中：本期直接投入募集资金项目 | 251,288,369.58 |
| 减：累计暂时补流 | 160,000,000.00 |
| 加：累计暂时补流还款 | 160,000,000.00 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 4,231,364.13 |
| 其中：本期利息收入扣除手续费净额 | 1,240,356.20 |
| 减：销户转出 | 19,780.16 |
| 募集资金余额 | 90,237,259.00 |
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金881,724,324.97元，累计利息收入扣除手续费净额4,231,364.13元，公司募集资金专户账户余额合计为90,237,259.00元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合了本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》，该制度经公司2010年第一次临时股东大会审议通过并经公司2015年第一次临时股东大会审议修订。公司按照该制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
为加强募集资金管理效率，公司于2021年8月19日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，将中国
建设银行股份有限公司新沂支行专项账户（银行账户：32050171663600003390）予以销户，并在交通银行股份有限公司徐州新沂支行新设立一个募集资金专用账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专户。2022年7月1日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司新增可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，公司子公司河北威远生物化工有限公司开立募集资金专项账户（银行账户：
618555851），用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。为规范公司募集资金的管理与使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司徐州分行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体全资子公司利民化学有限责任公司（以下简称“利民化学”）与中国建设银行股份有限公司新沂支行、中信证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司及募投项目实施主体控股子公司内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新威远”）与交通银行股份有限公司鄂尔多斯分行、中信证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司及募投项目实施主体控股子公司河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）与中国民生银行股份有限公司石家庄分行、中信证券签署了《募集资金四方监管协议》。根据《公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行新沂市支行开立32050171663600003390、32050171663600003400募集资金专户、交通银行股份有限公司徐州新沂支行开立739899991013000044044、739899991013000049011募集资金专户、招商银行新沂支行开立516900120710909募集资金专户、交通银行鄂尔多斯分行开立156800010013000084191募集资金专户及中国民生银行股份有限公司石家庄裕祥支行开立618555851募集资金专户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金
监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2022年12月31日止，《募集资金监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户情况
公司对募集资金实行专款专用。截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 余额（元） |
| 利民控股集团股份有限公司 | 中国建设银行新沂市支行 | 32050171663600003390 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司徐州新沂支行 | 739899991013000044044 | 募集资金专户 | 53,755,349.79 | |
| 交通银行股份有限公司徐州新沂支行 | 739899991013000049011 | 募集资金专户 | 29,998,595.54 | |
| 招商银行新沂支行 | 516900120710909 | 募集资金专户 | 已注销 | |
| 利民化学有限责任公司 | 中国建设银行新沂市支行 | 32050171663600003400 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 内蒙古新威远生物化工有限公司 | 交通银行鄂尔多斯分行 | 156800010013000084191 | 募集资金专户 | 75,335.71 |
| 河北威远生物化工有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄裕祥支行 | 618555851 | 募集资金专户 | 6,407,977.96 |
| 合计 | 90,237,259.00 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 98,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 25,128.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 89,397.45 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产12,000吨三乙膦酸铝原药技改项目 | 否 | 20,706.55 | 20,706.55 | 7,972.29 | 20,734.75 | 100.14 | 2022.9 | 1,905.44 | 不适用[注1] | 否 |
| 2、年产10,000吨水基化环境友好型制剂加工项目 | 是 | 13,133.50 | 13,133.50 | 9,660.71 | 9,660.71 | 73.56 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目 | 否 | 2,696.77 | 2,696.77 | 371.47 | 2,410.81 | 89.40 | 2021.2 | -15.67 | 否 | 否 |
| 4、绿色节能项目 | 否 | 32,463.18 | 32,463.18 | 7,124.37 | 27,591.18 | 84.99 | 2022.10 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、补充流动资金 [注2] | 否 | 29,000.00 | 29,000.00 | - | 29,000.00 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 98,000.00 | 98,000.00 | 25,128.84 [注3] | 89,397.45 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目未能达到预计效益的原因是公司根据市场需求变化安排生产，产能未完全释放。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年6月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。同意年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目实施主体由子公司利民化学有限责任公司（以下简称“利民化学”）变更为子公司河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”），实施地点相应由新沂市经济开发区（利民化学厂区内）变更为石家庄循环化工园区（威远生化厂区内）。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司用自筹资金已先期投入部分募集资金投资项目：用于年产12,000吨三乙膦酸铝原药技改项目，2021年3月完成置换2,104.12万元；用于年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目，2021年3月完成置换1,731.89万元；用于绿色节能项目，2021年3月完成置换10,438.53万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提高可转债募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营的资金需求，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币6,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专用账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币90,237,259.00元。（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），分别存放在建设银行新沂支行、交通银行新沂支行、招商银行新沂支行、交通银行鄂尔多斯分行、中国民生银行股份有限公司石家庄裕祥支行。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]该募投项目已于2022年9月竣工结项，但截至2022年12月31日尚未完全达产。[注2]补充流动资金累计投资额中包含承销费和保荐费1,225.02万元。[注3]本年度投入募集资金总额中包含用银行承兑汇票支付并完成置换的金额3,456.63万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年3月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计14,274.54万元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，2021年3月26日公司根据董事会第四届第二十次会议决议，用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为14,274.54万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于利民控股集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2021）00297号）。详见公司2021年3月27日披露的公司《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》，公告编号2021-025。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营的资金需求。2021年8月19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币19,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的16,000万元全部归。详见公司2022年6月9日披露的公司《关于提前归还暂时补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》，公告编号2022-044。
2022年6月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币6,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2021年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，合计使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。详见公司2021年4月28日披露的公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》，公告编号2021-045。
本期累计购买理财产品15,500万元，均已到期，共产生收益842,958.90元。具体明细如下：
| 序号 | 开户银行 | 理财产品名称 | 购买金额(万元) | 期限（天） | 起息日 | 到期日 | 本期取得收益（元） | 期末余额 |
| 1 | 交通银行 徐州分行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 5,000.00 | 63 | 2022.03.07 | 2022.05.09 | 276,164.38 | - |
| 2 | 5,500.00 | 63 | 2022.03.07 | 2022.05.09 | 303,780.82 | - | ||
| 3 | 5,000.00 | 63 | 2022.07.11 | 2022.09.13 | 263,013.70 | - | ||
| 合计 | 15,500.00 | 842,958.90 | ||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年6月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。同意年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目实施主体由子公司利民化学有限责任公司（以下简称“利民化学”）变更为子公司河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”），实施地点相应由新沂市经济开发区（利民化学厂区内）变更为石家庄循环化工园区（威远生化厂区内）。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中债券持有人会议相关事项中拟变更募集说明书的约定，需提交公司2022年第一次债券持有人会议审议，第一次债券持有人会议于2022年
6月30日召开，审议通过了该变更事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日止，本公司严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》和公司募集资金管理制度的有关规定存放、使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，利民股份募集资金使用和存管规范，实际情况与承诺相一致，信息披露及时，其募集资金的使用和管理符合深圳证券交易所等相关制度法规的要求。
（以下无正文）