股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-087
深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第八次会议决议公告
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第八次会议于2019年8月12日上午9：30在公司会议室召开，会议通知已于2019年8月2日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事、非董事高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议采用记名投票方式进行了表决，审议了如下决议：
一、审议通过《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》；
鉴于公司2018年度权益分派实施完毕，并针对公司募集资金投资项目取得相关审批的进展等情况，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了相应调整，并同步修订了《非公开发行A股股票预案》中的相关事项，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
针对公司募集资金投资项目取得相关审批的进展情况，公司对《非公开发行发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于修订<关于公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》；
公司非公开发行股票的具体方案修改如下：
1. 本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目 | 86,924.35 | 52,300.00 |
| 2 | 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 | 90,406.30 | 38,000.00 |
| 3 | 深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 | 20,013.04 | 9,200.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 239,343.69 | 141,500.00 | |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修订<关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》；
根据公司募集资金投资项目取得相关审批的进展及预计审核时间变动等情况，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
1、公司拟向花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”，包括其各分行和分支机构）申请使用不超过等值2,500万美元的融资综合授信额度（最终授信额度和担保条件以银行实际审批为准，包括但不限于贷款、贸易融资、贸易信用证、备用信用证、出口融资、进口融资、结算前风险等）。根据授信、借款的实际情况，由公司的子公司湖北雄韬电源科技有限公司、深圳雄韬实业有限公司、深圳市雄韬锂电有限公司提供信用担保。以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。
2、公司及其子公司拟向华侨永亨银行(中国)有限公司（以下简称“华侨银行”，包括其各分行和分支机构）申请综合授信额度不超过等值人民币15,000
万元（最终授信额度和担保条件以银行实际审批为准，包括但不限于贷款、贸易融资、贸易信用证、信托收据贷款、备用信用证、出口融资、进口融资等）。其中公司与子公司湖北雄韬电源科技有限公司互为共同借款人，共用额度10,000万，并对另一借款人承担连带还款责任；境外子公司 HONG KONG CENTER POWERTECHNOLOGY COMPANY LIMITED（香港雄韬电源有限公司）向华侨永亨银行(中国)有限公司申请不超过人民币 5,000 万元授信额度，由公司与湖北雄韬电源科技有限公司提供担保；以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。
3、公司及其子公司湖北雄韬电源科技有限公司拟向大华银行（中国）有限公司（以下简称“大华银行”，包括其各分行和分支机构）申请使用不超过等值1500万美元的融资综合授信额度（最终授信额度和担保条件以银行实际审批为准，包括但不限于贷款、贸易融资、贸易信用证、备用信用证、出口融资、进口融资、外汇衍生品交易风险敞口等）。其中公司与子公司湖北雄韬电源科技有限公司互为共同借款人，共用融资综合授信额度等值1500万美元，并对另一借款人承担连带信用担保责任。另外，子公司深圳市雄韬锂电有限公司对该等值1500万美元融资综合授信额度提供连带信用担保责任。境外子公司香港雄韬电源有限公司（“HONG KONG CENTER POWER TECHNOLOGY COMPANY LIMITED”）向大华银行香港分行申请不超过美元500万的融资综合授信额度（最终授信额度和担保条件以银行实际审批为准，包括但不限于贷款、贸易融资、贸易信用证、备用信用证、出口融资、进口融资、外汇衍生品交易风险敞口等）。其中美元300万授信额度由大华银行（中国）有限公司开具备用信用证承担担保责任；美元200万授信额度由公司承担信用担保责任。以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。在上述额度内，公司同意授权法定代表人签署上述授信额度内的所有文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第八次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年8月13日