股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-092
深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的公告
特别提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过70,022,641股（含70,022,641股），募集资金规模不超过141,500万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设
1、公司预计在2019年11月30日完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、公司总股本以2019年年初350,113,207股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
3、本次募集资金总额为141,500万元，假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即70,022,641股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；
4、公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,422.44万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,382.56万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 350,113,207 | 350,113,207 | 420,135,848 |
| 本次募集资金总额（元） | 1,415,000,000 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 70,022,641 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2019年11月30日 | ||
假设情形一：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年持平归属于母公司所有者的净利润（元）
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,224,400.58 | 94,224,400.58 | 94,224,400.58 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 43,825,592.30 | 43,825,592.30 | 43,825,592.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2691 | 0.2691 | 0.2647 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2691 | 0.2691 | 0.2647 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1252 | 0.1252 | 0.1231 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1252 | 0.1252 | 0.1231 |
| 假设情形二：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,224,400.58 | 103,646,840.64 | 103,646,840.64 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 43,825,592.30 | 48,208,151.53 | 48,208,151.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2691 | 0.2960 | 0.2912 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2691 | 0.2960 | 0.2912 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1252 | 0.1377 | 0.1354 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1252 | 0.1377 | 0.1354 |
| 假设情形三：2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 94,224,400.58 | 84,801,960.52 | 84,801,960.52 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 43,825,592.30 | 39,443,033.07 | 39,443,033.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2691 | 0.2422 | 0.2382 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2691 | 0.2422 | 0.2382 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1252 | 0.1127 | 0.1108 |
| 扣除非经常性损益后稀 |
| 释每股收益（元/股） | 0.1252 | 0.1127 | 0.1108 |
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目 | 86,924.35 | 52,300.00 |
| 2 | 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 | 90,406.30 | 38,000.00 |
| 3 | 深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 | 20,013.04 | 9,200.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 239,343.69 | 141,500.00 | |
（一）武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目
1、上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力
近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件，但产品
结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。
2、上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机
公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。
（二）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目
1、积极适应行业发展趋势，巩固公司行业地位，实现公司快速发展
公司自成立以来一直在新能源领域不断进行技术创新、工艺改造，随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司迅速提高研发能力，满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势和行业地位，增强公司产品的市场竞争力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升企业的盈利能力。
2、进一步完善研发条件，满足市场发展需求
公司一直高度重视产品与应用的研发工作，为应对多变的市场环境及新型、高端、高质产品的研发和检测需求，公司决定加大研发力度，配套先进的研发和检测设备，提高公司研发的产出率，紧抓汽车能源清洁化发展趋势。
（三）补充流动资金
2016至2018年间，公司分别实现营业收入250,085.59万元、265,642.54万元及295,616.48万元，营业收入持续增长。随着公司对于氢燃料电池布局的深入和经营规模的进一步扩大，营运资金需求也相应增加。
公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、交易所等相关法规的规定，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。其中，燃料电池主要为以氢气为能源的质子交换膜燃料电池，主要用于电动车、氢能发电等领域。
氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向，通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。
本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化，有助于公司产业升级和转型，以满足更加多元化的市场需求，是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备情况
公司一直以来高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品同步设计开发能力的研究和积累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研工作顺利进行提供支持。
由于燃料电池广阔的发展前景，近年来，公司重点开展了燃料电池领域相关技术及产品的研发，目前已建成标准实验与检测中心1座，合作产业内研究机构3家，参与多项氢燃料电池整车研发项目。公司委托武汉理工大学开发的“62kW金属双极板燃料电池电堆”项目已取得阶段性成果，大部分关键技术指标超额完成，达到国内一流水准。多年的技术沉淀以及在燃料电池研发领域的积极布局，使公司在燃料电池技术领域具有明显的先发优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
2、人员储备情况
公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、优秀的业务人才为项目的稳定运行奠定了坚实的基础。同时，公司也建立健全了长效激励机制，不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善。通过不断的努力，公司已经在各主营业务版块积聚了众多的优秀人才，能够有效的保障募投项目的实施。
3、市场储备情况
氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快，预计未来将有巨大的市场空间。公司与大同市人民政府签订《投资合作协议》，在大同市投资建设雄韬氢能大同产业园项目，预计项目投资金额不少于30亿元；公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司联合东风汽车集团有限公司共同开发雄韬氢雄燃料电池厢式运输车，该运输车已获批进入国家工信部公告推荐目录；公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司与中通客车控股股份有限公司共同开发了雄韬氢雄10.5m燃料电池城市客车，性能达到国内先进水平。
在多年深耕动力电池领域的经营中，公司已积累了一批优质的客户资源，近年来公司进一步抓住市场机遇，积极在燃料电池领域布局，已与东风汽车、中通客车等多家整车制造商及地方政府展开合作，在燃料电池市场储备客户资源，抢占市场份额，为本次募投项目的实施及未来公司在燃料电池板块的进一步发展提供了充分的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将改进生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；加快募投项目建设，尽快实现项目预期效益；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预雄韬股份经营管理活动；
2、本公司/本人不侵占雄韬股份利益；
3、自本承诺出具日至雄韬股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会2019年第四次会议、第三届董事会2019年第八次会议及2018年度公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年8月13日