广东燕塘乳业股份有限公司证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2020-014
广东燕塘乳业股份有限公司关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业
务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况概述
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展持续性的贷款业务。
公司持有财务公司0.56%股份，财务公司是公司的参股公司。同时，广东省农垦集团公司及其下属公司合计持有财务公司99.44%股份，广东省农垦集团公司是财务公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定，财务公司属于公司的关联法人，本事项构成关联交易。
公司于2020年4月17日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业务的议案》，关联董事黄宣、谢立民、杨卫、庄伟回避了该议案的审议与表决，公司独立董事已就本议案发表了事前同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，届时，关联股东需回避本议案的审议与表决。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：广东省农垦集团财务有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5D1GX07U
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡亦农
注册资本：50,000万元
公司住所：广州市天河区粤垦路607号1901-1912房（仅限办公）
广东燕塘乳业股份有限公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（具体经营项目以金融许可证及核发批文为准，此经营范围仅限“广东省农垦集团财务有限公司”持证经营）。主要股东：广东省农垦集团公司及及其下属公司合计持股比例为99.44%,广东燕塘乳业股份有限公司持股比例为0.56%。
主要财务数据：截止2020年3月31日，财务公司资产总额为51,584.33万元，净资产为51,156.68万元，营业收入为358.04万元，净利润为1,103.75万元。以上财务数据未经审计。
与上市公司的关系：公司持有财务公司0.56%股份，财务公司是公司的参股公司。同时，广东省农垦集团公司及其下属公司合计持有财务公司99.44%股份，广东省农垦集团公司是财务公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定，财务公司属于公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的内容
（一）贷款业务：流动资金贷款和中长期贷款。
2、关联交易金额
2020 财务年度内，公司及子公司在关联方财务公司授信额度不超过 10,000万元。
四、关联交易的定价依据
关联方财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于同期向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
五、风险控制手段
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，严格履行上述各项业务审批流程，公司财务部门将及时分析和跟踪上述各项业务进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险。
广东燕塘乳业股份有限公司
六、对公司的影响
公司选择关联方财务公司作为公司金融服务合作对象，主要是基于财务公司的资产实力、服务质量和社会形象等综合性考虑。公司与关联方财务公司开展的贷款业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对关联方财务公司形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
七、当年年初至披露日与关联方财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2020年4月17日，公司在财务公司的借款余额为零元。
八、独立董事意见及监事会审核意见
（一）独立董事事前意见
公司已事先就上述拟与关联方财务公司开展贷款业务事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了公司与关联方财务公司往来的材料，尤其关注了关联方主体情况和交易内容，认为公司与关联方财务公司的关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允合理，有利于优化融资结构，为公司发展提供资金保障。本次关联交易符合公司发展战略和整体利益，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。因此，我们同意将上述议案，并同意将该议案提交第四届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事在董事会上发表的独立意见
在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前审核意见，认为公司与关联方财务公司的关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意提交将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会审核意见
公司拟与关联方财务公司开展贷款业务的具体事项，符合公司正常生产经营
广东燕塘乳业股份有限公司活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事对第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2020年4月17日