广东燕塘乳业股份有限公司证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2020-006
广东燕塘乳业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2020年4月7日以专人送达和短信送达的方式发出，会议于2020年4月17日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持，会议的召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会监事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2019年年度监事会工作报告>的议案》；
2019年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。监事会主席据此向监事会提交《2019年年度监事会工作报告》。
全体监事认为：本报告如实反映了2019年监事会的履职情况，同意通过并报出该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及公司《章程》等规定，勤勉尽责，进一步推动公司的规范运作。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
2、审议通过《关于审议<2019年年度财务决算报告>的议案》；
2019年, 在全体股东的大力支持、董事会的科学领导和全体员工的共同努力下, 公司实现了销量、收入及利润的稳定增长。根据公司《章程》等相关规定，公司编制了《2019年年度财务决算报告》。公司2019年度财务报表及报表附注，
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。全体监事认为：本决算报告客观、准确的反映了公司2019年全年的生产经营业绩情况，并表示将继续支持董事会的领导和管理层的执行，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
3、审议通过《关于审议<2019年年度内部控制自我评价报告>的议案》；根据财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年度内部控制情况进行了自我评价，形成了《2019年年度内部控制自我评价报告》。
全体监事认为：2019年，公司根据证监会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的规定和相关监管要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系，不断提高内部控制制度的执行力，内部控制机制有效运行，有效降低经营风险，确保公司规范运作。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。监事会同意通过该报告，并同意据此出具监事会对该报告无异议的书面确认意见。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
4、审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》；
根据深圳证券交易所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。
全体监事认为：该自查表内容客观准确，同意通过该议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
5、审议通过《关于2019年年度利润分配预案的议案》；
基于对公司未来成长性的信心，秉持重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司经营发展的原则，公司董事会提出了2019年年度的利润分配预案。
全体监事认为：该利润分配预案的制定，重视了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该预案。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
6、审议通过《关于审议<2019年年度报告>及其摘要的议案》；
根据法律法规、证监会及深圳证券交易所的相关规定及公司《章程》等要求，公司编制了《2019年年度报告》及其摘要。
全体监事认为：该报告及其摘要真实的反映了公司日常生产经营和资本运营的实际情况，同意通过该报告，并同意据此出具对该报告无异议的书面审核意见与书面确认意见。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
7、审议通过《关于审议<2020年年度财务预算报告>的议案》；
根据公司《章程》等相关规定，公司以2019年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2020年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2020年年度财务预算报告》。
全体监事认为：该预算报告符合公司经营实际；并强调本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。同意通过该报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
8、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》；
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2020年度日常关联交易进行了合理的预计。
全体监事经审核认为：公司预计2020年日常关联交易的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过本议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
9、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；
公司拟对全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）进行吸收合并。吸收合并完成后，公司存续经营，燕隆乳业的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。全体监事经审核认为：公司董事会就公司本次吸收合并全资子公司事项的审议程序合法合规。公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。全体监事一致同意通过本议案。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。10、审议通过《关于拟变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》；鉴于公司拟对全资子公司燕隆乳业进行吸收合并，根据公司经营发展需要，公司拟进行注册地址变更并对公司《章程》相应条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会自行办理与本次公司《章程》修订有关的新章程备案及换领新营业执照等工商变更登记后续事项。全体监事经审核认为：本次拟变更公司注册地址暨修订公司《章程》符合公司规范运作的要求和战略发展的长期需要。全体监事一致同意通过本议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
11、审议通过《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业务的议案》；
因生产经营需要，公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展持续性的贷款业务。
全体监事经审核认为：公司拟与关联方财务公司开展贷款等业务的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过本议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
12、审议通过《关于同意全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》；为支持子公司的经营发展，以进一步巩固公司全产业链优势，公司同意全资子公司湛江燕塘乳业有限公司（以下简称“湛江燕塘”）向银行申请综合授信并为其提供信用担保。全体监事经审核认为：公司全资子公司湛江燕塘，目前经营状况良好，银行的信用记录良好，不存在逾期不能偿还银行借款的风险，财务风险处于可有效控制的范围之内。对其提供担保不会损害公司及股东的利益。全体监事一致同意通过本议案。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2017年修订发布《企业会计准则第 14 号—收入》（财会 [2017]22号），公司拟就此对会计政策予以相应变更。
监事会经审核认为，本次会计政策变更是根据财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号--收入》（财会[2017]22号）进行的变更，自2020年1月1日起施行，本次变更实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，同意通过该议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
说明：议案1-11均需提交公司2019年年度股东大会审议，其中议案9、议案10需股东大会特别决议审议。议案的具体内容，请参阅公司董事会于2020年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《公司第四届监事会第二次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司监事会
2020年4月17日