证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2019-012
广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第十 六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2019年4月19日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2019年4月26日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人。其中，独立董事朱滔先生、李伯侨先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2019年第一季度报告>的议案》；
公司根据2019年第一季度生产经营和管理运作的实际情况，编制了《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会同日召开会议审议通过该报告并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。
公司《2019年第一季度报告》全文及正文的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。
2、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；
为完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）
部分条款进行修改。此外，根据经营管理需要，结合公司实际情况，公司拟调整经营范围，并相应修订公司《章程》中有关经营范围的条款。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案及换领新营业执照等后续事项。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
关于本次《章程》修订的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；
随着新工厂投产，产能大幅提升，公司生产经营所需的流动资金也随之增加，为此，公司拟向商业银行申请不高于人民币10,000万元的综合授信额度，用于补充流动资金。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等，选择授信银行、启用授信时间、使用授信种类、单次使用授信额度等均由公司根据实际需要来确定。本事项的有效期自本议案通过股东大会审议之日起至2025年12月31日，授信期限内的授信额度可循环使用。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》；
为满足2019年度审计工作的需要，确保审计工作的独立性、客观性和公允性，经董事会审计委员会审慎研究，提议聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理代表公司与其沟通包括审计费用在内的相关细节并签署相关协议。
拟聘审计机构的基本情况如下：
（1）、会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）、类型：合伙企业（特殊普通合伙）
（3）、统一社会信用代码：914401010827260072
（4）、主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
（5）、执行事务合伙人：蒋洪峰
（6）、成立日期：2013年10月24日
（7）、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；企业年度财务决算审计；会计咨询等。
（8）、其他说明：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的需要。
公司独立董事已就本事项发表事前同意的独立意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》等会计准则，公司拟就此对会计政策予以相应变更。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本次会计政策变更的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。
6、审议通过《关于对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造的议案》；
公司位于广州市黄埔区的新工厂于2017年底取得食品生产许可证、达到可使用状态后，公司即有序安排旧厂区的搬迁工作，现已基本完成生产职能和相关配套职能的搬迁。目前，公司在广州市天河区旧工厂的多数物业处于闲置状态。仓储、物流等原定用途已不符合城市化发展趋势和周边居民集中度高的实际情况，为提高资产综合利用效益，增加公司及股东的长期收益，根据政府“三旧”改造政策指导及相关城市发展更新规划，公司拟对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事
通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。本议案的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。7、审议通过《关于短期内对外出租广州市天河区旧厂区部分物业的议案》；鉴于公司对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造所涉环节较多、流程较长，在项目落地实施之前，为避免物业空置造成资源浪费，充分提升相关资产的利用价值，除保留必要的自用部分外，公司拟短期内对外出租天河区旧厂区部分物业，预计出租时间不超过6年。结合厂区周边相应职能物业的平均租金水平，以最长6年租期和尽可能多的出租标的测算，预计租金总收入不超过6,000万元。本出租事项将采取公开招投标的方式进行，具体出租标的范围、租赁期限（含免租期设置）、租金标准、承租方、租赁涉及的各方权利义务、实际租金收入等情况，以招投标和商务谈判等结果为准。
鉴于本出租事项产生的利润预计将超过公司2018年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项需提交股东大会审议。为提高推进效率，公司提请股东大会授权总经理代表公司处理并决策出租方案论证、招投标、商务谈判、租赁合同履行等全程事项，公司也将在重大时点向公众发布进展公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2019年5月30日召开公司2018年年度股东大会，审议第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议及本次董事会审议通过的相关议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2019年4月26日