证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2019-084
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。本次事项仍需经 2019 年第三次临时股东大会审议通过方可实施。待股东大会审议批准之后，需修改《公司章程》相应条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为15,068万元人民币。 | 第五条 公司注册资本为25,615.60万元人民币。 |
| 2 | 第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理。 | 第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：金银制品、氯化金、金银饰品、珠宝、铂首饰、钯首饰、工艺品、电工触头、石钢玉件、钟表、不锈钢制品生产、加工、批发、零售；房屋租赁；旧首饰收购、兑换；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的商品和技术除外；黄金交易代理；纺织品、丝绸、箱包、皮革制品销售；企业管理服务。 |
| 3 | 第十七条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。公司股份总数为15068万股，全部为普通股。 | 第十七条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。公司股份总数为25,615.60万股，全部为普通股。 |
| 4 | 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 5 | 第二十五条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十六条 公司购回本公司股份后，自完成购回之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 第二十六条 因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依本章程第二十四条第一款规定 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | ||
| 7 | 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议： （一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的重大交易事项； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、低于50%或绝对金额低于5000万元的重大交易事项； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、低于50%或绝对金额低于500万元的重大交易事项； | 第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议： （一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、低于50%或绝对金额低于5000万元的重大交易事项； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、低于50%或绝对金额低于500万元的重大交易事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、低于50%或绝对金额低于5000万元的重大交易事项； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元、低于50%或绝对金额低于500万元的重大交易事项。 （三）审议并决定公司章程第三十六条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。 （四）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上、低于3000万元的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300万元以上、低于3000万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以上、低于300万元的关联交易。 | 的10%以上且绝对金额超过1000万元、低于50%或绝对金额低于5000万元的重大交易事项； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元、低于50%或绝对金额低于500万元的重大交易事项。 （三）审议并决定公司章程第三十六条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。 （四）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上、低于3000万元的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300万元以上、低于3000万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以上、低于300万元的关联交易。 | |
| 8 | 第二百一十六条 ……（四）利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 | 第二百一十六条 ……（四）利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。…… | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。…… |
特此公告
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零一九年八月十三日