电光科技股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2021-040
电光防爆科技股份有限公司关于签署
河北新四达电机股份有限公司增资
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2021年10月31日，电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）与河北新四达电机股份有限公司（以下简称“新四达”）及其股东李旭东在上海市闵行区签署了《河北新四达电机股份有限公司增资框架协议》，公司拟以7,700万元增资入股新四达，增资完成后，公司将持有新四达55%的股权。
2021年10月31日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署河北新四达电机股份有限公司增资框架协议的议案》公司董事会授权经营人员办理此次增资后续的相关事宜。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司增资收购的事项属公司董事会审批权限，无需经过股东大会的批准。
二、目标公司的基本情况
新四达是一家集设计研发、生产、销售、服务为一体的现代化专业电机制造商，多年来专注于为工业用户市场提供重型特种电机及控制系统成套解决方案。公司是国家工信部服务型制造示范企业，河北省科技型中小企业。在低速大扭矩永磁直驱电机（高低压及防爆）及大中型高压高效电机产品设计研发、生产制造、节能技术再造的专业化生产中具有较强的竞争实力，大中型高压电机研发、生产位于河北省前列。产品主要面向工业用户机械设备配套，客户遍布全国众多工业领域。近年来，通过科研投入、技术创新、与科研院校合作，研发制造的新型低
电光科技速、大扭矩永磁直驱(防爆)同步变频电机，率先在煤矿、水泥、电力、矿山、港口等行业投入使用，先后经河北省电力需求侧管理指导中心检测，产品节能效果显著。2016年通过河北省工信厅新产品、新技术鉴定，达到国际领先水平，并获得第四届河北省创新创业大赛一等奖，2017年被河北省工信厅列为重点节能推广技术产品。新四达工商登记信息如下：
新四达最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 166,156,222.95 | 189,021,332.87 |
| 负债总额 | 89,801,377.45 | 111,305,065.2 |
| 净资产 | 76,354,845.50 | 77,716,267.67 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 82,881,157.94 | 53,860,522.58 |
| 净利润 | 3,404,522.42 | 1,036,912.08 |
本次增资前，新四达共有47名股东，增资前的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 增资前股份数（股） | 持股比例（%） |
| 李旭东 | 34,246,000 | 54.36 |
| 李志强 | 4,716,400 | 7.49 |
| 杨立萍 | 2,257,962 | 3.58 |
| 冯桂宏 | 2,000,000 | 3.17 |
| 曹丽华 | 2,000,000 | 3.17 |
| 李建军 | 1,861,000 | 2.95 |
| 名称：河北新四达电机股份有限公司 | 统一社会信用代码：91130100776179546U |
| 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) | 注册地址：河北省石家庄市藁城区机场路张家庄镇工业区综合园 |
| 法定代表人：李旭东 | 注册资本：6300万元 |
| 成立日期：2005-06-16 | 营业期限：2005-06-16 至 无固定期限 |
| 经营范围：电机研发、生产、销售、维修、安装、回收；电机节能改造技术设计与服务；合同能源管理；电机节能系统技术咨询、技术服务；防爆电机、变频器的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 其他股东 | 15,918,638 | 25.27 |
| 合计 | 63,000,000 | 100 |
(注：本公告中若出现合计数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。)增资后的股权结构如下所示(最终以增资工商登记完成后的结果为准）：
| 股东名称 | 增资后股份数（股） | 持股比例（%） |
| 电光防爆科技股份有限公司 | 77,000,000 | 55.00 |
| 李旭东 | 34,246,000 | 24.46 |
| 李志强 | 4,716,400 | 3.37 |
| 杨立萍 | 2,257,962 | 1.61 |
| 冯桂宏 | 2,000,000 | 1.43 |
| 其他股东 | 19,779,638 | 14.13 |
| 合计 | 140,000,000 | 100 |
新四达不存在为他人提供担保、财务资助等情况。新四达公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
新四达不存在被列入失信被执行人名单的情况。本次签署增资框架协议的新四达股东李旭东（身份证号：130403**********10住所：河北省石家庄市桥东区），也不存在被列入失信被执行人名单的情况。新四达及其原股东与公司不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、增资框架协议的主要内容
甲方：电光防爆科技股份有限公司乙方：李旭东目标公司：河北新四达电机股份有限公司
1、甲方同意以7,700万元取得增资后目标公司全部总股本的55%股份。
2、现金支付取得股份。
3、签署正式《增资协议》生效日的第二日为本次增资的基准日，基准日当日，目标公司召开新的股东大会、董事会和监事会，对如下事项进行确定：
（1）目标公司的法定代表人由甲方指定人员担任。
（2）目标公司董事会将进行改选，新任董事由目标公司股东大会选举产生，董事会董事5人，其中甲方推荐3名董事，董事长由董事会选举产生。
（3）目标公司监事会将进行改选，监事会监事人数3人，甲方推荐2人。
（4）增资完成后两年内，目标公司总经理由李旭东继续担任，两年后总经理由李旭东继续担任或指派。
（5）目标公司财务总监及出纳由甲方指定人员担任。
4、乙方及目标公司承诺，在签署正式增资协议之前，将目标公司股东数量控制在6个以内。
5、乙方承诺保证目标公司其他股东均同意本协议约定的增资事宜。
6、乙方承诺乙方及目标公司核心骨干：（1）在目标公司存续期内不直接或间接经营与目标公司相同或相似的业务，也不持有与目标公司相同或相似经营范围企业的股份；（2）未经甲方同意，不得在外兼职；（3）增资完成后在目标公司服务期限不低于10年。
7、乙方承诺，在目标公司服务期内，按董事会制定的经营计划，完成年度经营指标和绩效考核。经甲方和乙方共同确认，2022年至2026年间目标公司经营目标如下：2022年销售收入较2021年增长60%，2023年后销售收入年均复合增长率不低于30%。
8、本协议为甲方、乙方、目标公司签署的框架性协议，待专业机构完成对目标公司的尽职调查及审计后，各方根据本框架协议的约定签署正式协议。若本框架协议的约定与正式协议存在任何冲突，以正式协议为准。
9、因本框架协议引起的或与本框架协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本框架协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由各方通过友好协商方式解决。协商不成，则应将争议提交甲方所在地有管辖权的法院，通过诉讼的方式解决争议。
10、本框架协议在本协议各方签字或盖章后成立，并于甲方董事会审议通过本次增资相关的所有事宜之日起生效。
11、各方自本框架协议签订之日起6个月内未能签订正式协议并且协议各方未能就本协议的延期达成一致的，本框架协议自行终止。经各方书面协商一致的，本框架协议可以解除。
四、本次交易的定价依据
本次交易拟以新四达注册资本以及净资产情况为定价依据，同时考虑到目标公司的发展前景及其现有管理团队，经过各方协商确定本次交易价格。
五、资金来源
本次对外投资资金来自公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易符合公司的发展战略及业务发展需求，能够有效丰富公司的产品线，拓展公司在永磁电机及永磁滚筒、变频器等产品的研发、生产、销售业务，将进一步提高公司在煤矿以及非煤领域产品技术水平和提升市场竞争力。新四达公司是在国内较早从事永磁电机以及永磁滚筒研发运用的企业，多年以来在煤炭、水泥等行业产品得到较大的市场认可。新四达目前的主要产品与公司现有产品具有良好的互补性。未来随着碳中和碳排放的推进，会加快新四达企业永磁电机和永磁滚筒等节能降耗产品的推广运用。此次增资完成后，新四达公司将得到更快的发展。
本次投资有利于增强公司未来盈利能力，有利于公司拓开新的产品线以及现有产品的互补整合，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次对外签署的协议属于框架协议，后续实施以及实施过程中均存在变动的可能性，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。本次投资后，存在市场推广及整合无法达到预期的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次交易完成后将导致公司合并财务报表范围发生变化，公司将按照《企业会计准则》及其解释对新四达财务报表进行合并。本次交易不会影响公司的日常生产经营，对公司未来财务状况和经营成果也不构成实质影响。
特此公告。
备查文件：
1、《河北新四达电机股份有限公司增资框架协议》；
2、深交所要求的其他文件。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2021年11月2日