电光科技股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2021-036
电光防爆科技股份有限公司关于进行资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步优化资产配置，履行公司2020年12月10日的公告《电光防爆科技股份有限公司关于非公开发行募集资金使用事项的公告》（编号：2020-057）作出剥离幼儿园业务的承诺，公司拟将持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司合计100%股权与石晓霞、石志微、施银节分别持有的乐清启睿机械设备有限公司（以下简称“启睿公司”）100%股权、乐清升祥汽车配件有限公司（以下简称“升祥公司”）100%股权、乐清星拓新材料科技有限公司（以下简称“星拓公司”）100%股权进行置换。
2.本次置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次置换构成关联交易，尚需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1.2021年10月14日，公司与石晓霞、石志微、施银节（以下简称“交易对方”）签署了《资产置换协议》。拟将公司持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司（以下简称“启育教育）100%股权与交易对方持有的启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权（以下合称“拟置入资产”）进行置换。本次资产置换完成后，启育教育之47.69%股权为石晓霞所有，40.23%股权为石志微所有，12.08%股权为施银节所有（最终以工商登记结果为准）；启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权为公司所有。
拟置入资产与拟置出资产差额部分由公司以现金方式按石晓霞、石志微、施银节各自受让的启育教育股权比例分别向其支付。
（二）关联关系说明
电光科技由于交易对方为公司实际控制人及其关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次置换构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事石向才、石晓霞、何成锋、施鹏回避表决，其余有表决权的5名董事全票通过同意上述议案。本次置换已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次置换尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，本次置换不构成上市公司重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
1、姓名：石晓霞
身份证号：3303************2X
住所：浙江省乐清市
2、姓名：石志微
身份证号：3303************61
住所：上海市黄浦区
3、姓名：施银节
身份证号：3303************19
住所：上海市黄浦区
（二）截至本公告披露日，交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1.拟置入资产概况
本次置换的拟置入资产为交易对方持有的启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权。
（1）启睿公司基本情况如下：
| 名称：乐清启睿机械设备有限公司 | 统一社会信用代码：91330382MA2L60DT2Q |
启睿公司成立日期为2021年8月19日，成立时注册资本为10万元，石晓霞持有100%股权，2021年9月14日，注册资本变更为500万元,截至当前，没有发生股权变动。启睿公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。启睿公司与交易对方不存在经营性往来情况。截至公告日，启睿公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。主营业务和主要资产：启睿公司自2021年8月19日成立以来尚未开展经营业务，其主要资产为位于乐清市虹桥镇环城西路虹桥花园8幢101-102室、201室、301室房地产。总建筑面积为2472.74平方米，其中101室154.48平方米，102室133.5平方米，201室1092.38平方米，301室1092.38平方米。
启睿公司的主要财务数据（经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 41,115,215.00 |
| 负债总额 | 20,507.70 |
| 应收账款总额 | 0 |
| 净资产 | 41,094,707.30 |
| 项目 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -20,492.70 |
| 类型：有限责任公司(自然人独资) | 住所：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬五路188号 |
| 法定代表人：石晓霞 | 注册资本：500万人民币 |
| 成立日期：2021-08-19 | 营业期限：2021-08-19至9999-09-09 |
| 经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 股东情况：石晓霞100% | |
| 净利润 | -20,492.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15.00 |
（2）升祥公司基本情况如下：
升祥公司成立日期为2021年8月19日，成立时注册资本为10万元，石志微持有100%股权，2021年9月14日，注册资本变更为500万元,截至当前，没有发生股权变动。
升祥公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
升祥公司与交易对方不存在经营性往来情况。
截至公告日，升祥公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
主营业务和主要资产：升祥公司自2021年8月19日成立以来尚未开展经营业务，其主要资产为位于乐清市虹桥镇环城西路虹桥花园8幢401室、501室、601室房地产。总建筑面积为2710.8平方米，其中401室1043.79平方米，501室1043.79平方米，601室623.23平方米。
升祥公司的主要财务数据（经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 34,680,415.00 |
| 负债总额 | 17,290.30 |
| 应收账款总额 | 0 |
| 名称：乐清升祥汽车配件有限公司 | 统一社会信用代码：91330382MA2L60FD4W |
| 类型：有限责任公司(自然人独资) | 住所：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬五路188号 |
| 法定代表人：石志微 | 注册资本：500万人民币 |
| 成立日期：2021-08-19 | 营业期限：2021-08-19至9999-09-09 |
| 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 股东情况：石志微100% | |
| 净资产 | 34,663,124.70 |
| 项目 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -17,275.30 |
| 净利润 | -17,275.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15.00 |
（3）星拓公司基本情况如下：
星拓公司成立日期为2021年8月19日，成立时注册资本为10万元，施银节持有100%股权，2021年9月14日，注册资本变更为500万元,截至当前，没有发生股权变动。
星拓公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
星拓公司与交易对方不存在经营性往来情况。
截至公告日，星拓公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
主营业务和主要资产：星拓公司自2021年8月19日成立以来尚未开展经营业务，其主要资产为位于乐清市虹桥镇环城西路虹桥花园8幢103-105室房地产。总建筑面积为374.77平方米，其中103室162.79平方米，104室113.35平方米，105室98.63平方米。
星拓公司的主要财务数据（经审计）：
单位：人民币元
| 名称：乐清星拓新材料科技有限公司 | 统一社会信用代码：91330382MA2L60DU0K |
| 类型：有限责任公司(自然人独资) | 住所：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬五路188号 |
| 法定代表人：施银节 | 注册资本：500万人民币 |
| 成立日期：2021-08-19 | 营业期限：2021-08-19至9999-09-09 |
| 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 股东情况：施银节100% | |
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 10,414,115.00 |
| 负债总额 | 5,157.10 |
| 应收账款总额 | 0 |
| 净资产 | 10,408,957.90 |
| 项目 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -5,142.10 |
| 净利润 | -5,142.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15.00 |
（4）截至本公告披露日，拟置入资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；乐清启睿机械设备有限公司、乐清升祥汽车配件有限公司、乐清星拓新材料科技有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2.拟置出资产概况
本次置换的拟置出资产为本公司持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司100%股权。
（1）启育教育基本情况如下：
| 名称：义乌市启育教育信息咨询有限公司 | 统一社会信用代码：91330782MA28DT0G92 |
| 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 住所：浙江省义乌市稠江街道欧景花园A区11幢2单元106室 |
| 法定代表人：陈硕之 | 注册资本：401万人民币 |
| 成立日期：2016年05月24日 | 营业期限：2016年05月24日至2066年05月23日 |
（2）2016年12月，公司对义乌市启育教育信息咨询有限公司及义乌市欧景幼儿园的原股东全部权益进行了收购，2017年1月4日，义乌市启育教育信息咨询有限公司注册资本变更为401万元，2017年3月7日，公司法定代表人变更为陈硕之。
（3）截至本公告披露日，本公司持有的启育教育100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（4）截至本公告披露日，启育教育不存在被列为失信被执行人的情况。
（5）本次资产置换完成后，公司不存在其他为启育教育提供担保、财务资助、委托其理财以及启育教育占用本公司资金的情形，启育教育与公司不存在经营性往来情况。
（6）拟置出资产主要财务数据
启育教育2020年度、2021年1-8月主要财务数据如下（经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 19,446,573.04 | 23,545,042.70 |
| 负债总额 | 12,522,775.15 | 8,708,605.17 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 6,923,797.89 | 14,836,437.53 |
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 14,270,789.84 | 20,071,496.70 |
| 营业利润 | -389,910.28 | -2,642,927.61 |
| 经营范围：教育信息咨询服务（不含出国留学中介）、组织策划文化艺术交流活动（不含演出中介）、校外非学历非等级书画培训；校外非学历非等级舞蹈培训；校外非学历非等级钢琴培训；展览服务；会议服务；图文设计（不含制版）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况：电光防爆科技股份有限公司100% |
| 净利润 | -389,910.28 | -2,815,806.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,623,119.79 | -1,860,606.80 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
为确认资产置换的交易价格，公司与交易对方均同意对相关资产进行审计，并在审计的基础上进行资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定交易价格。天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年8月31日为基准日对启育教育进行了审计、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为基准日对启睿公司、升祥公司、星拓公司进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）均具有证券从业资格。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年8月31日的《电光防爆科技股份有限公司拟股权转让涉及的义乌市启育教育信息咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-831号）（该估值报告已经各方认可），启育教育股东全部权益价值为5,050万元，即拟置出资产对应的评估值为5,050万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年9月30日的《电光防爆科技股份有限公司拟股权收购所涉及的乐清启睿机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-840号）（该估值报告已经各方认可），启睿公司股东全部权益价值为4,109.47万元，即启睿公司100%股权对应的评估值为4,109.47万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年9月30日的《电光防爆科技股份有限公司拟股权收购所涉及的乐清升祥汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-839号）（该估值报告已经各方认可），升祥公司股东全部权益价值为3,466.31万元，即升祥公司100%股权对应的评估值为3,466.31万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年9月30日的《电光防爆科技股份有限公司拟股权收购所涉及的乐清星拓新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]
电光科技第01-838号）（该估值报告已经各方认可），星拓公司股东全部权益价值为1,040.90万元，即星拓公司100%股权对应的评估值为1,040.90万元。根据上述评估价格，启育教育100%股权作价5,050万元，启睿公司100%股权作价4,109.47万元，升祥公司100%股权作价3,466.31万元，星拓公司100%股权作价1,040.90万元。拟置出资产交易总价格为5,050万元,拟置入资产交易价格合计为8,616.68万元,对于本次资产置换中的差价共计3,566.68万元,由公司以现金方式按石晓霞、石志微、施银节各自受让的启育教育股权比例分别向其支付。
五、资产置换协议的主要内容
甲方：电光防爆科技股份有限公司；
乙方：石晓霞
丙方：石志微
丁方：施银节
本协议生效附条件：本协议自协议各方均盖章或签字之日起成立，并于甲方董事会及股东大会均批准本次资产置换有关的所有事宜之日起生效。
（一）本次资产置换的方案
1.甲方将其持有的义乌市启育教育信息咨询有限公司（以下简称“启育教育”）合计100%股权（以下简称“拟置出资产”）与乙方、丙方、丁方分别持有的乐清启睿机械设备有限公司（以下简称“启睿公司”）100%股权、乐清升祥汽车配件有限公司（以下简称“升祥公司”）100%股权、乐清星拓新材料科技有限公司（以下简称“星拓公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”）进行置换。
2.本次资产置换完成后，启育教育之47.69%股权为乙方所有，40.23%股权为丙方所有，12.08%股权为丁方所有（最终以工商登记结果为准）；启睿公司100%股权、升祥公司100%股权、星拓公司100%股权为甲方所有。
3.交易价格：
各方确认，甲方拟置出资产本次交易价格为5,050万元；乙方用于资产置换的启睿公司100%股权本次交易价格为4,109.47万元；丙方用于资产置换的升祥公司100%股权本次交易价格为3,466.31万元；丁方用于资产置换的星拓公司100%股权本次交易价格为1,040.90万元。拟置出资产交易总价格为5,050万元，拟置入资产交易价格合计为8,616.68万元，对于本次资产置换中的差价共计3,566.68万元由甲方以现金方式按乙方、丙方、丁方各自受让的启育教育股权
电光科技比例分别向其支付。
4.各方确认，自本协议生效且差额对价支付完毕之日起，与本次甲方拟置出资产相关的所有权利及义务由乙方、丙方、丁方相应享有与承担，与本次甲方拟置入资产相关的所有权利及义务由甲方享有与承担。
（二）各方的权利与义务
1.自本协议生效之日起10日内，甲方应向乙方、丙方、丁方移交启育教育的管理权，并协助乙方、丙方、丁方办理上述股权的变更手续，对于需要甲方提供的材料甲方应及时提供。
启育教育股权变更至乙方、丙方、丁方具体比例如下（最终以工商登记结果为准）：
| 乙方：47.69% | 丙方：40.23% | 丁方：12.08% |
| 对应注册资本金额：191.2369万元 | 对应注册资本金额：161.3223万元 | 对应注册资本金额： 48.4408万元 |
2.自本协议生效之日起10日内：乙方应向甲方移交启睿公司的管理权，并协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要乙方提供的材料乙方应及时提供；丙方应向甲方移交升祥公司的管理权，并协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要丙方提供的材料丙方应及时提供；丁方应向甲方移交星拓公司的管理权，并协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要丁方提供的材料丁方应及时提供。
（三）争议的解决
如因本协议产生的各种争议，本协议各方均应协商解决，如协商不成，应将争议提请甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次拟置出资产为启育教育100%股权。是根据当前国家教育政策，公司主营制造板块经营需要，进行业务整合、调整业务结构所作出的决策。
2020年12月10日，公司对外公告了对非公开发行募集资金使用事项公告中承诺，本次非公开发行A股股票的募集资金不会以任何方式用于幼儿园业务，包括但不限于将募集资金直接或间接投资举办幼儿园、增加对幼儿园业务的资本金及对其借款等。公司将围绕夯实主业，抓住智慧矿山建设的大势，整合行业各类资源，对智慧矿山、透明矿井、矿山机器人、矿山大数据与人工智能领域进行拓展攻关。同时，为了抓此产业发展的有利契机，聚焦于智慧矿山产业的建设，
电光科技集中资源和力量发展制造业主业，公司将择机剥离幼儿园相关业务。公司本次交易的实施是对上次承诺的履行。
公司在上述承诺前后到本次交易确定期间，多方面向市场进行了解，幼儿园交易市场成交报价低迷，介于目前幼教市场以及整个教育培训市场的情况最终选择了本次交易方案。本次交易完成后，公司旗下的教育子公司都已经全部剥离。公司将继续以制造为中心，紧紧抓住智能矿山的大好政策支持，打造智能化、科技化高端制造产业。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，启育教育不再纳入公司合并报表范围。
本次资产置换不涉及人员安置、土地租赁等情况，启育教育的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。本次交易完成后，公司不会与交易对方产生新的关联交易，不会与关联人产生同业竞争，本次交易不涉及上市公司高层人事变动。
本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会形成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日公司与交易对方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事对本次置换相关议案进行了仔细审阅，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1.公司本次置换的方案合理，切实可行，有利于提高公司资产质量，符合公司发展战略规划，有利于促进公司持续盈利能力的提升，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2.本次置换的交易对方是石晓霞、石志微、施银节（以下简称“交易对方”），
石晓霞、石志微为公司实际控制人，施银节为石志微配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会对本次置换事项进行审议时，关联董事应当回避表决。
3.本次置换的估值机构具有法律规定的相关业务资格，估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
4.上述关联交易遵循公开、公平、公正原则。本次置换的拟置出资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定；本次置换的拟置入资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置入资产进行估值的估值结果确定。本次置换的定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意将本次置换相关事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
（二）公司独立董事对本次置换事项进行了审核，基于独立的判断发表独立意见如下：
1.公司符合实施本次置换的各项条件，本次置换符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.公司本次置换的方案合理，切实可行，有利于提高公司资产质量，符合公司发展战略规划，有利于促进公司持续盈利能力的提升，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3.审议本次置换相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》及相关规范性文件、公司章程等的规定。
4.本次置换的交易对方为石晓霞、石志微、施银节（以下简称“交易对方”），
石晓霞、石志微为公司实际控制人，施银节为石志微配偶。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与交易对方之间的交易构成关联交易。董事会在审议本次置换的相关议案时，关联董事均依法回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
5.本次置换的拟置出资产已经具有证券从业资格的估值机构进行估值；本次置换的拟置入资产已经具有证券从业资格的资产估值机构进行估值。估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
6.本次置换的拟置出资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定；本次置换的拟置入资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定。本次置换的定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7.公司根据深圳证券交易所的相关要求对本次资产置换事宜履行信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8.本次公司与交易对方签署的《资产置换协议》符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
9.公司本次置换尚需取得公司股东大会的批准，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可该关联交易的书面文件；
3、独立董事关于该关联交易的独立意见；
4、第四届董事会第十五次监事会决议；
5、《资产置换协议》；
6、启育教育审计报告；
7、启育教育股东全部权益价值资产评估报告；
8、启睿公司审计报告；
9、启睿公司股东全部权益价值资产评估报告；
10、升祥公司审计报告；
11、升祥公司股东全部权益价值资产评估报告；
12、星拓公司审计报告；
13、星拓公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2021年10月15日