证券代码：002730 证券简称：电光科技
电光防爆科技股份有限公司（Dianguang Explosion-proof Technology Co., Ltd.）
（浙江省乐清经济开发区纬五路180号）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二零年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2020年9月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,802,200股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期） | 83,170.00 | 63,826.00 |
| 2 | 智慧矿山研究及产业化中心 | 7,210.00 | 7,068.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 29,106.00 | 29,106.00 |
| 合 计 | 119,486.00 | 100,000.00 | |
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后全体股东依其持股比例享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。关于本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
公司所制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 16
二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析 ...... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 22
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对负债结构的影响 ...... 27
六、本次发行相关的风险说明 ...... 27
第四节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 31
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 31
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年分红回报规划 ...... 34
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响 ...... 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ...... 41
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 42
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 44
释 义
| 公司、本公司、电光科技、上市公司 | 指 | 电光防爆科技股份有限公司 |
| 电光有限 | 指 | 电光科技有限公司，公司控股股东 |
| 电光上海 | 指 | 电光防爆科技（上海）有限公司，公司全资子公司 |
| 智慧矿山 | 指 | 以矿山数字化、信息化为前提和基础，对矿山生产、职业健康与安全、技术支持与后勤保障等进行主动感知、自动分析、快速处理，建设智慧矿山，最终实现安全矿山、无人矿山、高效矿山、清洁矿山的建设。 |
| 股东会、股东大会 | 指 | 电光防爆科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 电光防爆科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 电光防爆科技股份有限公司监事会 |
| 独立董事 | 指 | 电光防爆科技股份有限公司独立董事 |
| 本预案 | 指 | 电光防爆科技股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 电光防爆科技股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《公司章程》、《章程》 | 指 | 《电光防爆科技股份有限公司章程》 |
| 最近三年及一期，报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 电光防爆科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Dianguang Explosion-proof Technology Co., Ltd. |
| 股票简称 | 电光科技 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002730 |
| 法定代表人 | 石晓霞 |
| 统一社会信用代码 | 9133000014553840X5 |
| 注册资本 | 322,674,000元 |
| 公司成立日期 | 1998年9月2日 |
| 公司注册地址 | 浙江省乐清经济开发区纬五路180号 |
| 公司办公地址 | 浙江省乐清经济开发区纬五路180号 |
| 邮政编码 | 325600 |
| 电话 | 0577-61666333 |
| 传真 | 0577-62666111 |
| 电子邮箱 | ir@dianguang.com |
| 公司网址 | http://www.dianguang.com |
| 所属行业 | 专用设备制造业（C35） |
| 经营范围 | 防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电线电缆、五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售，软件开发，钢材销售，货物进出口、技术进出口，防爆电器、防爆电气产品的安装、修理、维护、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家相关的产业政策
近年来，国家能源局、国土资源部、国家发改委、财政部等部委先后颁布了《能源发展战略行动计划（2014—2020年）》、《全国矿产资源规划（2016—2020年）》、《安全生产“十三五”规划》、《“十三五”资源领域科技创新专项规划》等一系列产业政策，明确了“节约、清洁、安全”三大能源战略方针和“节能优先、绿色低碳、立足国内、创新驱动”四大能源发展战略，提出大力推进矿业领域科技创新，推广矿山企业建设安全生产智能装备，推动信息化技术、智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿的智能化水平，促进我国煤炭工业高质量发展。相关产业政策的颁布为煤炭行业的发展营造良好的政策环境。2020年2月，国家发展改革委、国家能源局、应急部、国家煤矿安监局、工业和信息化部、财政部、科技部、教育部八部委联合发布了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，该指导意见明确将智能化矿山建设分三阶段完成的具体目标，提出2035年各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。与此同时，我国主要煤矿分布省份山西、河南、贵州等地相继颁布了推进智能化矿山的政策性文件。公司作为煤矿专用设备制造企业，智能化矿山的建设为公司提供良好的发展契机。
2、煤炭行业的产业结构调整和转型升级
随着我国煤炭供给侧结构性改革持续推进，以及煤炭行业去产能的不断深化，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿已逐渐成为了全国煤炭生产的主体，煤炭行业开始进入一个稳定发展期。受益于煤炭行业的稳定发展，将给公司带来较大的发展机遇。伴随落后产能的有效退出，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业进一步聚集，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。优势煤炭企业更加注重长期利益，并有意愿也有能力加大对煤矿安全生产配套产品的采购，及智能化矿山的建设。在此背景下，公司充分利用已有的产品优势及上市公司平台，通过加大对智能化矿山系统及相关产品的研发，进一步优化公司的产品结构，加快推出满足市场需求的产品，强化公司在智能化矿山产业中的行业地位及综合实力，提升公司的核
心竞争力。
3、未来智慧矿山领域潜力巨大
资源开采是人类在地下进行的生产活动。由于地质采矿条件复杂多变、生产体系庞大、采掘环境多变等特点矿山企业生产和经营管理也具有不同于其他行业的特殊性。因此，在加强自动化矿山、信息化矿山、数字化矿山的基础上，迫切需要结合云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代网络信息技术在矿山领域的全面应用，建设绿色、安全和可持续发展的智慧矿山。未来智慧矿山的智能化建设将带来多场景的产品需求，受益于多年的服务经验和品牌建设，煤矿智能化进程的加速发展将带来细分市场的快速成长，从而为公司智慧矿山智能化产品带来较大的发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，国家相继出台了支持智慧矿山发展的政策，大力推进矿业领域科技创新，推广煤矿企业建设安全生产智能装备，推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平，促进我国煤炭工业高质量发展。智能化是世界的发展趋势，整个矿业与资源行业迫切需要向“绿色、安全、和谐、智能、高效”转型。
公司作为国内矿用防爆电器的龙头企业之一，坚持科技为基础、市场为导向、客户为中心，稳步推进产品的转型升级，适应行业发展趋势，加强自主创新，发展高端制造、智能制造产品，努力积极打造为智慧矿山硬件产品到系统软件建设一体化的服务商，抓住市场发展机遇，不断满足行业下游对煤炭生产配套设备及系统的需求，加快公司业务结构和盈利模式升级，不断提升企业在行业中的竞争力和市场地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,802,200股（含96,802,200股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况，由授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元（含本数），扣除发行费用后的
净额拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期） | 83,170.00 | 63,826.00 |
| 2 | 智慧矿山研究及产业化中心 | 7,210.00 | 7,068.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 29,106.00 | 29,106.00 |
| 合 计 | 119,486.00 | 100,000.00 | |
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（八）本次发行前的滚存利润安排
公司在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，电光科技有限公司直接持有16,500万股公司股份，占公司总股本的51.14%，为公司控股股东。石向才、石碎标、石志微、石晓霞、朱丹、施隆为一致行动人，直接或通过电光科技有限公司间接控制公司64.29%的股份，为公司的实际控制人。具体控制关系如下图：
按照本次非公开发行股票数量上限96,802,200股进行测算，并假定控股股东、实际控制人不在本次发行中认购股份，本次发行完成后，电光科技有限公司将持
有公司39.33%的股份，仍为公司的控股股东；石向才、石碎标、石志微、石晓霞、朱丹、施隆将直接或通过电光科技有限公司间接控制公司49.45%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票的方案及相关事项已于2020年8月27日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经2020年9月14日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
中国证监会核准公司本次非公开发行股票。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为了抓住智慧矿山的智能化建设发展契机，促进公司持续稳定发展，提升公司盈利水平，公司拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过96,802,200股（含本数）人民币普通股，拟募集资金不超过人民币10亿元（含本数）。公司董事会对本次发行募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期） | 83,170.00 | 63,826.00 |
| 2 | 智慧矿山研究及产业化中心 | 7,210.00 | 7,068.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 29,106.00 | 29,106.00 |
| 合 计 | 119,486.00 | 100,000.00 | |
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析
（一）智慧矿山系统及高端智能化装备项目
1、智慧矿山系统及高端智能化装备项目实施的必要性分析
（1）5G时代及人工智能推动了智慧矿山的发展，抓住产业发展良机随着5G、人工智能和万物互联时代的到来，引发新一轮的智能科技与煤炭行业深度融合，基于物联网、5G、大数据和人工智能等新一代信息技术的智慧矿山成为必然发展，必将促使煤炭智能化发展和加快煤矿企业加速转型和升级。
为了顺应我国煤矿行业5G和人工智能应用的趋势，抓住产业发展良机，公司基于5G、人工智能和物联网技术建设的智慧矿山系统和高端智能化项目，将能提供具有数据实时收集传输、分析处理能力，促进系统内外各部分功能智能运转与协同运作的一体化产品，能够为煤炭企业开展安全高效的生产提供保障，大幅度减少生产事故的发生。本次募投项目的顺利实施，公司将为更多的煤矿企业的安全生产保驾护航，向具有防爆电器、矿山机器人、矿山物联网终端和5G通信系统等智慧矿山硬件供应到系统软件一体化服务商的目标迈进。
（2）深耕矿用防爆电器产业，推进智慧矿山的战略布局
煤炭行业是关系国家经济命脉和能源安全的重要产业，亦是国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性。基于煤炭行业在我国的重要地位，煤炭行业的安全生产关系到行业的持续健康发展。随着国家煤矿安全监督管理的标准越来越严格，越来越多的煤矿企业急需依托煤矿安全生产技术及相关配套监测系统，保障煤矿安全生产，提高生产效率。基于在矿用防爆电器行业的优势，公司将加快智能化产品的升级和改造，加大研发力度，完善现有产品结构，打造从智慧矿山硬件产品到系统软件建设一体化服务商。本次募投项目的建成，将会极大促进公司业务的发展，提高公司的生产能力、丰富产品先，实现规模效应和协同效应，为公司取得良好的经济效益。同时，公司将为煤矿企业提供更加优质可靠服务和智能化产品，通过技术手段和先进装备有效推进智慧矿山相关产品的战略布局。
（3）以智慧矿山建设为导向，顺应行业发展趋势
近年来，国家相继出台了支持智能化矿山发展的政策，在科技、金融和产业等方面全方位支持矿山升级，持续提升了矿业智能化水平。随着5G通信技术、大数据、物联网、云计算等新兴信息技术的发展，利用信息技术手段，实现对全
矿井下的人、机、环境参数的全面控制，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系的智慧矿山。公司紧抓智慧矿山带来的发展机遇，依托深耕煤矿专业设备的技术积累及前期研发战略布局、煤矿场景应用的深入了解，建立煤矿智能化建设所需的相关系统及专业设备。通过本次募投项目的有力实施，可有力加快公司产业布局，有利于公司抓住智慧矿山的市场机遇，顺应行业发展趋势，加快公司产业的战略布局，同时通过如研发项目的推进，能有效实现智慧矿山领域的技术突破，抢占市场空间，提升公司的盈利能力。
（4）提升智慧矿系统及高端装备制造能力，提升市场地位
建设智能化的智慧矿山已成为行业发展必然趋势，为了进一步丰富公司产品，更有效的服务智慧矿山的建设需求，公司计划通过本次募投项目的建设，提升公司智能化矿山建设所需产品的供应能力，提升矿用专业设备的市场份额，加快从矿用防爆电气设备的供应商到多品类矿用产品服务商转型，为成为智慧矿山智能装备和系统软件一体化服务商打下坚实基础。
2、智慧矿山系统及高端智能化装备项目实施的可行性分析
（1）产业政策扶持力度大，智慧矿山行业发展迅速
通过云计算、大数据、物联网、人工智能、5G移动通信等新一代信息技术与煤炭行业深度融合的智能化矿山建设，以成为矿山行业发展的新潮流，也是推动我国煤炭领域供给侧结构性改革的有力抓手，为我国能源领域发展现代化工艺的先进产能、提高生产生产效率、提升资源利用率、增强安全保障能力、促进环境保护、降低能源损耗等方面提供体系化支撑。
随着近几年煤炭产业集中度大幅提高，煤炭生产也加快推进从机械化到自动化、信息化的跨越，煤矿智能化建设基础不断夯实。2020年2月，国家发展改革委、国家能源局、应急部、国家煤矿安监局、工业和信息化部、财政部、科技部、教育部八部委联合发布了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出到2035年各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。从政策取向来看，智能化矿山建设已处于加速上升的阶段，相应未来矿用专业设备制造行业的发展动力强劲，未来增长空间较大，具有广阔的市场前景。
（2）深厚的技术储备为本次募投项目顺利投产提供技术支持
公司作为全国行业领先、产品系列完整的矿用防爆电器制造商，是煤矿行业内扎根较深、技术经验较为丰富的企业之一。公司在长期深耕矿用防爆电器领域过程中，积累了丰富的行业经验，在行业内具有较高的知名度，同时随着近些年的对智能化矿山相关产品的不断研发投入，及以技术和行业发展趋势为导向的前瞻性的研发工作，建立了高效的新技术研发体系和完善的产品验证体系，被浙江省技术厅、发展和改革委员会、经济和信息化委员会评为省级企业研究院，并被认定为浙江省博士后工作站。2019年，永磁式高压真空配电装置认定为2019年度“浙江制造精品”。曾参与制订了IEC31MAHG-1矿用设备1项国际标准和GB3836系列、GB12476系列电气设备等7项国家标准。公司通过自主研发、产品升级等方式，获得多项专利权，拥有深厚的技术储备，在智能化防爆开关装置和智能安全监控系统等产品技术指标中处于领先地位，为保障募投项目的顺利实施提供了必要技术保障。
（3）稳定的管理团队和丰富的人才储备为本次募投项目提供重要保障
公司拥有优秀、稳定的管理团队，管理人员大多为矿用产品行业资深人士，尤其在矿用防爆电器领域及智能安全系统领域，积累了丰富的研发、生产、管理和销售经验，造就了一支素质过硬的员工队伍，培养了一批具有现代企业经营理念的管理人才。公司自成立以来，一直注重人才的内部培养，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引人才加盟，建立了适应行业发展的变化的薪酬体系与绩效考核机制，积累和储备了大批研发、生产、销售等人员。综上，公司优秀稳定的管理团队和丰富的人才储备是募投项目顺利实施的重要保障。
（4）稳定优质的客户资源为新增产能消化提供支撑
公司深耕矿用防爆电器设备多年，依托自身在矿用防爆电器技术方面的核心竞争优势，开发出了具有较强市场竞争力的矿用防爆电器产品，凭借过硬的产品质量获得客户和市场的广泛认可。矿用防爆电器属于国家安全生产强制使用产品，下游企业十分重视设备供应商的产品技术水平、质量稳定程度等。经过多年的合作，公司已经积累了大量优质的客户资源，与与阳泉煤业集团、国家能源集团、中国平煤、铁法煤业等能源企业建立了长期稳定的合作关系。依托现有客户资源和销售渠道，为本次募投项目产品的市场消化提供有力支撑。
（二）智慧矿山研究及产业化中心
1、智慧矿山研究及产业化中心实施的必要性分析
（1）行业发展趋势决定公司需要持续加大研发投入力度
矿用防爆电器行业属于典型的技术、资金密集型行业，技术门槛较高，不断研发满足市场和客户需求的高质量、高技术含量的产品是公司保持竞争地位的关键因素。随着智慧矿山领域的不断发展和进步，生产技术更新加速、产品升级换代，为保证公司在未来发展的竞争优势和市场地位，必须继续加大技术研发投入的力度，紧跟行业技术的发展潮流，持续提升产品的技术含量。本次募投项目建设符合行业发展，巩固技术领先地位。
（2）吸引和培养高素质研发人员，提高公司的核心竞争力
研发人才是公司实现技术创新的重要保障，公司设有专门的研发部门进行技术、产品研发，为实现公司未来的可持续发展。公司将依托高水平的智慧矿山研究及产业化中心扩充研发人员，吸引更多高端人才，扩大研发团队规模，从而持续提高发行人的持续创新能力。本次募投项目建设有利于公司培养的研发人员，提高公司核心竞争力。
（3）实现公司业务发展战略的保障
自主创新能力是科技型企业生存和发展的基石，公司以智慧矿山领域的产品产业化应用为契机，加强核心技术的长期积累，加快自主知识产权产品的研发和应用，从而提升产品质量水平，加速智慧矿山配套产品的研发，进一步保障公司技术领先优势。本项目的实施将保障公司在高端制造矿用防爆电器的创新业务中保持较高的技术领先优势，加速科技成果转化，保障业务持续发展。
2、智慧矿山研究及产业化中心实施的可行性分析
（1）专业的研发团队为本项目的实施奠定了基础
公司一直注重人才的培养，设有专门的技术研发团队，目前研发团队成员专业背景包含不同领域。经过近三十年的发展，公司已经建立了一支拥有全面的专业理论知识、丰富的实践操作经验和综合能力强的人才队伍。优异稳定的研发团队，为公司研发创新提供了切实有力的保障，为本募投项目的顺利开展奠定了基础。
（2）系统的研发组织结构和完善的产品研发机制为项目的实施提供了保障
公司自成立至今，始终专注于矿用防爆技术的研究、开发和应用。公司建立
了系统的研发组织结构，以战略研究中心为指针，以技术研发中心为基础，以产学研中心和博士后工作站为依托，以成果转化中心为引擎，各部门各司其职、相互配合，加速研发能力的提升和研发成果的转化，保障公司始终具备技术领先优势，保障公司研发能力与市场需求的同步性和匹配度。同时，公司建立了完善的产品研发机制，从而规范了公司的研发流程。综上，公司系统规范的研发组织结构和完善的研发机制为项目的实施提供了保障。
（3）创新激励机制及人才政策，为项目实施提供人才保障机制创新是企业的灵魂，是企业发展壮大的不竭动力和重要法宝，公司技术中心是省级企业技术中心和省级企业研究院，从创新机制、创新投入、创新条件、创新绩效四个方面，持续致力于创新能力建设，建立健全集决策咨询、创新管理、技术研发、支撑服务四位一体的技术创新组织体系，建立健全研发经费保障机制、激励机制以及创新制度体系，并建立了完善薪酬体系、建立晋升机制等。良好创新激励机制和人才政策，为公司吸引及培养了一批专业化人才队伍，为项目实施提供必要人才保障机制，未来公司将持续优化创新激励机制继续加大人才引进力度，引进一批在通信、信息化等领域的高素质、复合型人才。
（三）补充流动资金的必要性和可行性分析
1、公司经营规模扩大，经营性流动资金需求日益增加
随着公司研发投入的持续加大以及人员规模的不断增长，导致公司对日常运营资金的需求不断增加，因此公司需要补充一定规模的流动资金用于保障公司的正常运营和业务发展规划的顺利实施。
2、满足公司发展战略，增强公司的综合竞争力的需要
充足的营运资金是公司业务发展的基础，是抵御市场竞争风险、应对市场变化、实现公司战略的需要。公司未来发展战略的实施，需要充足的资金作为支撑。营运资金到位后，公司的资金实力得到增强，可以保证生产经营的顺利开展，提升公司的对外扩张实力，提高市场占有率和抗风险能力。
3、提升公司经营活动资金的保障能力，增强公司的抗风险能力
本次非公开发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，提升公司
各项经营活动资金需求的保障能力，增强公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期）、智慧矿山研究及产业化中心和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司抓住产业发展的契机，将进一步优化公司的盈利模式和业务结构，扩大业务规模，增强公司对下游客户的配套供应能力，强化公司的技术优势，同时也为公司提升核心竞争力、加强行业地位、保持快速发展，最终提高公司整体价值增添动力。本次向特定对象发行对公司经营管理有着较大的积极意义，符合公司长期战略发展规划，也符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募投项目实施后，公司的总资产及净资产规模均将有所增加，资金实力将得到增强，同时资产负债率有所下降，有利于优化公司的资本结构，降低财务风险。但由于募集资金投资项目的效益释放需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率可能被摊薄。但长期来看，本次非公开发行的募投项目经济效益释放后，公司业务与收入规模将大幅提升，盈利能力和利润水平也将随之提升。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用计划符合相关法律法规和政策的规定，符合公司未来整体战略发展规划和当前实际发展状况，具有必要性和可行性。本次非公开发行募集资金的到位和募投项目的实施，有利于提升公司整体实力和盈利能力，增强抗风
险能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定坚实基础。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，拟用于智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期）、智慧矿山研究及产业化中心及补充流动资金。本次发行募集资金将紧紧围绕公司主营业务使用，符合国家关于鼓励信息化发展、推动数字化转型的相关产业政策和公司未来战略发展规划，有利于进一步增强公司的市场竞争力，增厚经营业绩，保障公司的持续健康发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，也不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将根据最终实际发行情况，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等与本次非公开发行有关的条款进行相应调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就本次发行对《公司章程》其他条款进行修订的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
截至本预案公告日，电光科技有限公司直接持有16,500万股公司股份，占公司总股本的51.14%，为公司控股股东。石向才、石碎标、石志微、石晓霞、朱丹、施隆作为一致行动人，直接或通过电光科技有限公司间接控制公司64.29%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限96,802,200股进行测算，并假定控股股东、实际控制人不在本次发行中认购公司股份，本次发行完成后，电光科技有限公司将持有公司39.33%的股份，仍为公司的控股股东；石向才、石碎标、石志微、石
晓霞、朱丹、施隆直接或间接通过电光科技有限公司控制公司49.45%的股份，仍为公司的实际控制人。
综上，本次非公开发行将使公司股权结构发生一定变化，但不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权分布不符合深交所上市条件的情形发生。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金净额拟用于智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期）、智慧矿山研究及产业化中心及补充流动资金，为公司当前主营业务及主要产品的延伸，目的是为了顺应国家推动煤炭生产向智能化及无人化发展，适应能源行业智能升级的大趋势，增强公司业务发展的韧性与可持续性。本次募投项目实施后，公司主营业务市场竞争优势将得到进一步强化，科技创新能力将不断增强，盈利能力将会得到较大提高，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模增加，整体实力和盈利能力也将会得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有较大幅度的增加，资本实力也会得到快速提升，有利于进一步提高公司的资产质量和抗风险能力，公司财务状况的更加稳健也为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目得到国家能源产业有关政策的大力支持，能够推动煤炭行业企业对生产及运营流程进行智能化升级改造，提升我国智能装备研发、制造及应用水平，具有良好的经济效益与社会效益，有助于提升公司的盈利能力。由于本次募集资金投资项目具有一定时间的建设期，其经营效益项目建设完成并投入使用后才能显现，故可能会在短期内导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着公司资金实力、产品和技术研发、科技创新能力不断增强，战略布局得到充足的资金保障并得以有效实施，公司的市场竞争能力和行业竞争地位将得到提升，公司的盈利能力也将得到加强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资产增加与资金实力增强，经营水平和经营效率不断提高，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等各方面的独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规、《公司章程》以及《募集资金管理制度》等有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。未来，公司也不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对负债结构的影响
截至2020年6月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为33.01%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经济周期及产业政策风险
公司主营矿用防爆电器等专用设备的研发、生产与销售，该行业受宏观经济周期性波动影响较大，尤其是与国内煤炭行业的发展景气度密切相关。当前，国内经济结构处于调整期，国家去产能供给侧改革、能源结构调整、煤炭行业政策等都会影响到煤炭开采配套设备生产企业的发展。2020年上半年新冠疫情导致国内外经济下滑明显，国内经济和煤炭行业发展均受到一定波动。如果国内外宏观经济形势及相关政策出现较大波动，经济指数下滑，进而导致煤炭行业不景气而导致公司产品需求下降，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）新冠肺炎疫情风险
2020年初，我国爆发新冠肺炎疫情，致使各行业均遭受到了不同程度的影响，
公司生产、销售、物流运输等环节在短期内均受到一定程度的影响。公司产品的终端市场为煤炭行业市场。能源需求的下降，导致煤炭行业市场的需求变黄传导到至煤炭企业对矿用专业设备的需求，从而影响公司经营业绩。目前，新冠疫情在国内已经取得了明显成效，但海外疫情仍然严峻。若未来新冠疫情的发展失控或在难以在短时间内有效抑制，将对能源需求及煤炭行业产业链造成冲击，公司经营业绩可能出现因需求萎缩而不达预期的风险。
（三）市场竞争加剧风险
公司所处行业为矿用专业设备的制造商，下游客户为煤矿生产企业，其对产品的应用场景、技术和质量要求较高，为潜在进入者树立了较高的技术壁垒。但随着国家对煤矿智慧化、智能化发展的支持力度进一步加大，市场需求也带来了巨大发展空间，若发生潜在众多新进入者进入该领域，可能会一定程度上加剧行业竞争的风险。
（四）应收账款回收风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为49,780.98万元、54,319.02万元、52,569.95万元和48,298.46万元，占各期末流动资产的比例分别为52.23%、50.21%、53.74%和44.89%，占各期末资产总额的比例分别为31.69%、31.40%、33.27%和32.58%，各期末应收账款金额及其占比较高。由于公司下游客户主要为煤炭行业及电力行业企业，产业集中度较高，客户整体资信情况较好，具有一定的付款周期。尽管公司制定有应收账款相关制度并采取相应的管理措施，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
（五）实际控制人控制不当的风险
截至本预案公告日，公司控股股东电光科技有限公司直接持有公司51.14%股份，公司的实际控制人石向才、石碎标、石志微、石晓霞、朱丹、施隆直接或通过电光科技有限公司间接控制合计控制公司64.29%的股份。虽然公司已经按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司控股股东和实际控制人所控制的公司股份比例较高，实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。
（六）募投项目可能无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目是公司管理层基于国家产业政策、行业发展趋势、产品市场前景，并结合公司现有经营效率和效益水平等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证后作出的选择。募投项目建成并投产后，将有助于提高公司的技术和产品研发实力、市场竞争能力和持续经营能力。但是，在项目实施过程中，如果原有条件发生未能预见到的不利变化，项目建设计划和实施过程将可能受到影响；项目建成投入使用后，如果下游市场需求发生变化、行业竞争加剧以及市场开拓效果未达预期等，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。所以，本次发行的募投项目实施效果具有一定不确定性，存在可能无法产生预期收益的风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度增加。由于募投项目存在建设期，固定资产投资金额的大幅度上升将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，并且经济效益的释放也需要一定时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（八）股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、财政金融政策调控、投资者心理预期及市场交易行为等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要中国证监会审核批准，需要一定的时间周期
方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。本次发行方案能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准批文的时间均存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后所余利润，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配股利。
在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在符合分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%。同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等经营活动的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。
除满足上述条件外，若公司营业收入增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红方案等事宜，提出利润分配方案，并提交公司股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。独立董事可以征集股东（特别是中小股东）的意见，提出利润分配方案，
并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。同时，股东大会还应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司还提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。若公司当年盈利，董事会未按照章程规定作出利润分配方案的，还应说明原因，并在定期报告中披露；未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的，还应说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。”
二、公司最近三年利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2017年度利润分配方案
2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案的议案》。公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本322,674,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司已于2018年6月27日实施了股利发放。
（2）公司2018年度利润分配方案
2019年5月21日，公司2018年度大会审议通过《2018年度利润分配预案的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以公司总股本322,674,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司已于2019年6月6日实施了股利发放。
（2）公司2019年度利润分配方案
2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本322,674,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司已于2020年6月5日实施了股利发放。
2、公司近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 分红年度归属于上市公司股东的净利润 | 分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例 | |
| 2017年度 | 11,293,590.00 | 56,091,993.42 | 20.13% | |
| 2018年度 | 16,133,700.00 | 57,169,576.97 | 28.22% | |
| 2019年度 | 32,267,400.00 | 42,861,759.02 | 75.28% |
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,969.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,204.11万元的比例为114.71%，较好地回报了公司投资者。
三、公司未来三年分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，在充分结合公司实际情况及未来发展情况，制定《电光防爆科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2020年-2022年）》，具体内容如下：
（一）制定股东未来分红回报规划的原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的
持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原则。合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）制定股东未来分红回报规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社会资金成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况及融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）未来三年的具体利润分配计划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但优先采取现金方式分配利润。在未来三年，公司在具备现金分红的条件下，将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司未来三年（2020-2022年）每年根据实际情况确定利润分配方案，在当年盈利的条件下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
3、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等经营活动的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（四）未来三年股东回报规划的决策机制
公司利润分配政策及具体方案由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过，同时对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。监事会、有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
（五）股东未来分红回报规划制定周期和调整机制
1、本规划的调整周期
公司原则上每三年重新审订一次《股东分红回报规划》，若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据实际情况，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划的调整决策程序
公司在调整利润分配政策时，董事会应充分说明调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见。董事会应就相关事项作出专题论述、形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东大会。有关调整或变更利润分配政策需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年11月30日实施完毕，该时间仅于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行利润分配事项，在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
5、在预测公司2020年末总股本时，以2020年6月末总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年6月末公司总股本为322,674,000股，本次发行的股份数量上限为96,802,200股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到419,476,200股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
6、2019年归属于母公司所有者的净利润为4,286.18万元，扣除非经常性损益后归属母公所有者的净利润为2,760.79万元，假设公司2020年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后的净利润较2019年度分别持平、增加10%、增加20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）；
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益和加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 32,267.40 | 32,267.40 | 41,947.62 |
| 本次发行数量(万股) | 9,680.22 |
| 预计发行完成时间 | 2020年11月30日 |
假设2020年扣除非经常性损益前后净利润与2019年度持平归属母公司所有者的净利润（万元）
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,286.18 | 4,286.18 | 4,286.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,760.79 | 2,760.79 | 2,760.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.49% | 4.33% | 3.99% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 2.89% | 2.79% | 2.57% |
假设2020年扣除非经常性损益前后净利润较2019年度增长10%归属母公司所有者的净利润（万元）
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,286.18 | 4,714.79 | 4,714.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,760.79 | 3,036.87 | 3,036.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 项 目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 4.49% | 4.75% | 4.38% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 2.89% | 3.06% | 2.82% |
假设2020年扣除非经常性损益前后净利润较2019年度增长20%归属母公司所有者的净利润（万元）
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,286.18 | 5,143.41 | 5,143.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,760.79 | 3,312.95 | 3,312.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.49% | 5.17% | 4.77% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 2.89% | 3.33% | 3.07% |
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算所得。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期） | 83,170.00 | 63,826.00 |
| 2 | 智慧矿山研究及产业化中心 | 7,210.00 | 7,068.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 29,106.00 | 29,106.00 |
| 合 计 | 119,486.00 | 100,000.00 | |
本次非公开发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期）、智慧矿山研究及产业化中心和补充流动资金项目。本次募投项目仍用于矿用产品生产及研发，募投项目是公司在现有的业务和技术积累上，根据煤炭行业的发展情况，为实现公司可持续发展而制定的发展战略。通过本次募投项目的实施，将丰富公司智慧矿山的产品种类，增强公司对下游客户的配套供应能力，巩固和提升公司在现有业务领域的市场竞争力，同时进一步提升公司的研发能力，为抓住智慧矿山行业的发展契机提供强有力的支撑，有助于公司实现从智慧矿山硬件产品到系统软件建设一体化服务商的发展目标。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司一贯重视对人力资源的开发和管理，经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了
可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术方面
公司深耕煤炭专用设备行业领域多年，主要技术研发团队保持稳定，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在矿用产品行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，为募集资金投资项目的建设提供了强有力的技术保障。
（三）市场方面
公司深耕矿用防爆电器设备多年，依托自身在矿用防爆电器技术方面的核心竞争优势，开发出了具有较强市场竞争力的矿用防爆电器产品，凭借过硬的产品质量获得客户和市场的广泛认可。矿用防爆电器属于国家安全生产强制使用产品，下游企业十分重视设备供应商的产品技术水平、质量稳定程度等。公司一直坚持以下游行业发展和客户需求为核心导向的市场战略策略，经过多年的市场开拓，公司销售规模呈现逐渐上升，积累了煤炭生产行业的优质客户，与阳泉煤业集团、国家能源集团、中国平煤、铁法煤业等能源企业建立了长期稳定的合作关系。这为募投项目产品的未来市场拓展打下了坚实的基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《电光防爆科技股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《电光防爆科技股份有限公司募集资金管理制度》规定，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《电光防爆科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）保障募投项目投资进度，实现公司的战略目标
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，有力抓住智慧矿山领域发展的契机，推动公司产品结构的进一步转型升级，聚焦矿用产品，做优做强，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标，提高未来几年的公司收益与股东回报，降低本次发行对股东即期回报产生的不利影响。
（三）不断完善企业治理，提高企业的综合实力
坚持市场化改革方向不动摇，扎实推进内部机制体制改革，激发企业发展动力与活力。强化激励，突出抓好市场化经营机制建设，继续推进管理提升活动，全面提升公司管控能力、质量和水平，完善建立现代经营管理机制，通过协同合作创造更大的系统价值。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，同时制订了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司未来将按照上述制度和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）加大研发力度，强化人才队伍建设
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，而强有力的研发能力离不开一支优秀的人才队伍。公司将以智慧矿山为未来发展为导向，立足自主创新，深度结合5G互联网、大数据、物联网等技术，通过建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和激励机制，吸引更多专业人才的加入，建立一支软硬件过硬的人才队伍，为企业长期稳定发展积蓄动力和活力。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺。
（一）公司控股股东及实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电光科技有限公司及实际控制人石向才，石碎标，石志微，石晓霞，朱丹，施隆作出如下承诺：
“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
三、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定及规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
电光防爆科技股份有限公司董事会
2020年9月23日