证券代码：002730 证券简称：电光科技 公告编号：2020-049
电光防爆科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”或“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、审议程序
2020年8月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并于2020年9月14日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过；2020年9月22日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及关主体承诺（修订稿）的议案》。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年11月30日实施完毕，该时间仅于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行利润分配事项，在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
5、在预测公司2020年末总股本时，以2020年6月末总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年6月末公司总股本为322,674,000股，本次发行的股份数量上限为96,802,200股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到419,476,200股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
6、2019年归属于母公司所有者的净利润为4,286.18万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为2,760.79万元，假设公司2020年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后的净利润较2019年度分别持平、增加10%、增加20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）；
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益和加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项 目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 32,267.40 | 32,267.40 | 41,947.62 |
| 项 目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次发行数量(万股) | 9,680.22 |
| 预计发行完成时间 | 2020年11月30日 |
假设2020年扣除非经常性损益前后净利润与2019年度持平归属母公司所有者的净利润（万元）
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,286.18 | 4,286.18 | 4,286.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,760.79 | 2,760.79 | 2,760.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.49% | 4.33% | 3.99% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 2.89% | 2.79% | 2.57% |
假设2020年扣除非经常性损益前后净利润较2019年度增长10%归属母公司所有者的净利润（万元）
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,286.18 | 4,714.79 | 4,714.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,760.79 | 3,036.87 | 3,036.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.49% | 4.75% | 4.38% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 2.89% | 3.06% | 2.82% |
假设2020年扣除非经常性损益前后净利润较2019年度增长20%归属母公司所有者的净利润（万元）
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,286.18 | 5,143.41 | 5,143.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,760.79 | 3,312.95 | 3,312.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 项 目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.49% | 5.17% | 4.77% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 2.89% | 3.33% | 3.07% |
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算所得。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智慧矿山系统及高端智能化装备项目（一期） | 83,170.00 | 63,826.00 |
| 2 | 智慧矿山研究及产业化中心 | 7,210.00 | 7,068.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 29,106.00 | 29,106.00 |
| 合 计 | 119,486.00 | 100,000.00 | |
本次非公开发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《电光防爆科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的相关内容。
五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于智慧矿山系统及高端智能化装备项目(一期)、智慧矿山研究及产业化中心和补充流动资金项目。本次募投项目仍用于矿用产品生产及研发，募投项目是公司在现有的业务和技术积累上，根据煤炭行业的发展情况，为实现公司可持续发展而制定的发展战略。通过本次募投项目的实施，将丰富公司智慧矿山的产品种类，增强公司对下游客户的配套供应能力，巩固和提升公司在现有业务领域的市场竞争力，同时进一步提升公司的研发能力，为抓住智慧矿山行业的发展契机提供强有力的支撑，有助于公司实现从智慧矿山硬件产品到系统软件建设一体化服务商的发展目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司一贯重视对人力资源的开发和管理，经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面
公司深耕煤炭专用设备行业领域多年，主要技术研发团队保持稳定，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在矿用产品行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，为募集资金投资项目的建设提供了强有力的技术保障。
3、市场方面
公司深耕矿用防爆电器设备多年，依托自身在矿用防爆电器技术方面的核心竞争优势，开发出了具有较强市场竞争力的矿用防爆电器产品，凭借过硬的产品质量获得客户和市场的广泛认可。矿用防爆电器属于国家安全生产强制使用产品，
下游企业十分重视设备供应商的产品技术水平、质量稳定程度等。公司一直坚持以下游行业发展和客户需求为核心导向的市场战略策略，经过多年的市场开拓，公司销售规模呈现逐渐上升，积累了煤炭生产行业的优质客户，与阳泉煤业集团、国家能源集团、中国平煤、铁法煤业等能源企业建立了长期稳定的合作关系。这为募投项目产品的未来市场拓展打下了坚实的基础。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《电光防爆科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。根据《电光防爆科技股份有限公司募集资金管理制度》规定，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《电光防爆科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）保障募投项目投资进度，实现公司的战略目标
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化
业务结构，有力抓住智慧矿山领域发展的契机，推动公司产品结构的进一步转型升级，聚焦矿用产品，做优做强，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标，提高未来几年的公司收益与股东回报，降低本次发行对股东即期回报产生的不利影响。
（三）不断完善企业治理，提高企业的综合实力
坚持市场化改革方向不动摇，扎实推进内部机制体制改革，激发企业发展动力与活力。强化激励，突出抓好市场化经营机制建设，继续推进管理提升活动，全面提升公司管控能力、质量和水平，完善建立现代经营管理机制，通过协同合作创造更大的系统价值。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，同时制订了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司未来将按照上述制度和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）加大研发力度，强化人才队伍建设
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，而强有力的研发能力离不开一支优秀的人才队伍。公司将以智慧矿山为未来发展为导向，立足自主创新，深度结合5G互联网、大数据、物联网等技术，通过建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和激励机制，吸引更多专业人才的加入，建立一支软硬件过硬的人才队伍，为企业长期稳定发展积蓄动力和活力。
七、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺。
（一）公司控股股东及实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电光科技有限公司及实际控制人石向才，石碎标，石志微，石晓霞，朱丹，施隆作出如下承诺：
“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
三、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任”。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定及规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任”。
八、备查文件
1、《电光防爆科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》
2、《电光防爆科技股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》
特此公告。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2020年9月23日