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关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年10月20日签发的《关于请做好特一药业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。特一药业集团股份有限公司感谢贵会对公司非公开发行股票申请工作的关心与支持。
按照贵会《告知函》的要求，公司会同东莞证券股份有限公司、发行人律师北京君泽君律师事务所和大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《告知函》涉及事项进行了认真调研、落实和回复。以下内容为根据贵会《告知函》逐条进行的回复，请予审核。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题3 ...... 11
问题4 ...... 19
问题5 ...... 28
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问题1关于行政处罚。申请人子公司新宁制药于2018年12月5日收到国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》，被没收违法所得并处以罚款共计人民币412.43万元。请申请人进一步说明并披露，上述行政处罚的具体情况，是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
【申请人说明】
一、行政处罚的具体情况
2018年12月5日，国家市场监督管理总局作出《行政处罚决定书》（国市监处﹝2018﹞17号），认定公司子公司新宁制药就冰醋酸原料药销售与具有竞争关系的经营者达成“固定或者变更商品价格”的垄断协议，实施价格垄断协议的违法行为，违反了《反垄断法》第十三条第一款第（一）项的规定，国家市场监督管理总局依据《反垄断法》第四十六条第一款、第四十九条的规定作出了行政处罚决定：责令停止违法行为，没收违法所得136.09万元并处以销售额4%的罚款276.34万元。
二、新宁制药已整改完毕
针对该违法行为，新宁制药及时进行了整改，已停止违法行为，并已上缴了违法所得及相应的缴纳罚款，相关处罚已执行完毕。新宁制药的违法行为持续时间较短且已完成整改并得到行政执法部门认可。新宁制药具体整改措施为：1.保障和加大市场的产品供应；2.在保证合理利润的前提下，执行合理的价格政策；
3.加强公司内部反垄断法律法规学习；4.积极加强与反垄断执法部门的沟通。根据国家市场监督管理总局作出的《行政处罚决定书》（国市监处﹝2018﹞17号），国家市场监督管理总局明确认可了新宁制药“积极进行整改”，整改措施已得到主管部门认可。
三、该违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
新宁制药本次处罚罚款金额比例为销售额的4%，不在“较高的处罚幅度”范围内，不属于《反垄断法》第四十六条规定的“处上一年度销售额百分之一以
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上百分之十以下的罚款”比例中最高限这一幅度中较高的30%部分，不属于《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》规定从重处罚的情形。具体如下：
根据《反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。第四十九条，对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。
根据当时有效的《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》的规定：“从重行政处罚是指工商行政管理机关依法在行政处罚的法定种类和法定幅度内适用较重的种类或者选择法定幅度中较高的部分予以处罚……另一种是在适用规定有处罚幅度的行政处罚时，选择该幅度内较高部分予以处罚。一般地，在实施罚款这一行政处罚时，选择最高限处罚，或者在从最低限到最高限这一幅度当中，选择较高的30%部分处罚时，可视为从重行政处罚。”
根据现行有效的《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法〔2019〕244号）“三、行政处罚裁量权的适用规则”，从重行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较重、较多的处罚种类或者较高的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较高的30%部分。
根据东莞证券及北京君泽君律师事务所对广东省市场监督管理局负责反垄断执法的相关负责人的访谈，其认为：依据《反垄断法》、《行政处罚法》以及《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国市监法〔2019〕244号）规定，从重行政处罚是指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较重、较多的处罚种类或者较高的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较高的30%部分。执法实践中，处以3%以下罚款属于从轻处罚情形，处以4%-6%的罚款属于一般处罚情形，处以7%-10%的罚款属于从重处罚情形。对于新宁制药处以4%的罚款属于一般处罚情形，不属于
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违法情节严重的行政处罚，给予一般处罚的违法行为不具有违法情节严重、社会危害后果严重的情形。
综上，公司上述行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。除上述情形外，新宁制药不存在其他违法违规行为。新宁制药已于2020年4月7日取得台山市市场监督管理局开具的守法证明：“该公司自2017年1月1日至今不存在因违反相关法律法规而被本局行政处罚的情形”。
【中介机构核查程序】
保荐机构偕同申请人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人高级管理人员，查阅了新宁制药受到行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅了新宁制药向有关主管部门提交的自查报告、情况说明；
3、查阅了处罚机关依据的法律法规；
4、访谈了广东省市场监督管理局负责反垄断执法的相关负责人；
5、取得了台山市市场监督管理局向新宁制药开具的守法证明。
【中介机构核查意见】
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人上述行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。
问题2
关于募投项目。申请人本次发行募集资金投向现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、项目中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目及补充流动资金，涉及的项目用地部分已取得，未取得的部分正在履行招拍挂程序。
请申请人进一步说明并披露：（1）前述募投项目用地指标审批、土地招拍挂的最新进展情况，是否存在重大不确定性，风险披露是否充分；（2）申请人竞拍土地的准备情况，拍得土地后土地出让合同签署及土地出让金缴纳等程序安排；（3）如果最终未能拍得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成何种影
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响，有何风险防范手段和应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺，本次发行是否符合再融资业务若干问题解答的相关规定；（4）募投项目中涉及新建办公楼、职工宿舍等的合理性和必要性，是否符合土地用途，是否变相从事房地产开发。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、前述募投项目用地指标审批、土地招拍挂的最新进展情况，是否存在重大不确定性，风险披露是否充分
公司本次募投项目涉及用地情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 所涉土地情况 | |||||
| 是否取得 相关用地 | 权证编号 | 用途 | 面积（㎡） | 坐落位置 | |||
| 1 | 现代中药产品线扩建及技术升级改造项目 | 中药前处理及提取车间项目 | 已完成招拍挂注 | -- | 工业 | 19,412.93 | 台山市台城北坑村委会南昌村后山 |
| 中药制剂生产线项目 | 已取得 | 粤（2018）台山市不动产权第0072019号《不动产权证书》 | 工业 | 47,700.59 | 台山市台城长兴路11号 | ||
| 2 | 现代中药饮片建设项目 | 已完成招拍挂注 | -- | 工业 | 19,412.93 | 台山市台城北坑村委会南昌村后山 | |
| 3 | 研发中心及总部运营中心建设项目 | 已取得 | 粤（2019）台山市不动产权第0008308号《不动产权证书》 | 科教 | 29,780.16 | 台山市水步镇龙山路22号 | |
注：根据江门市公共资源交易中心的《国有建设用地使用权公开交易竞买结果单》，公司于2020年11月3日竞得编号为JCR2020-157（台山27）号地块的国有建设用地使用权，该地块位于台山市台城北坑村委会南昌村后山（即《本次非公开发行股票预案》中的“江门市台山市台城街道南胜旧村后山”），出让面积19,412.93平方米，土地用途为工业用地，土地使用权年限为50年。
公司本次募投项目中的“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目之子项
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目中药前处理及提取车间项目”和“现代中药饮片建设项目”拟在同一地块上开展，该项目用地毗邻公司现有厂区，土地出让的最新进展情况为：公司已于2020年11月3日竞得该宗国有建设用地使用权，并开始履行后续有关程序。截至本回复报告出具日，公司在未来取得募投项目用地不存在障碍和重大不确定性。公司此前已在本次非公开发行股票的预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、（九）募投项目用地风险”中对上述尚未取得、正在招拍挂的募投项目用地风险进行了风险披露。虽然公司预计取得上述土地使用权证的风险较小，且已经制定了切实可行的替代措施，具体详见本题“三”的回复说明，但不排除未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得上述土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
综上，公司有关募投项目用地的风险披露充分。
二、申请人竞拍土地的准备情况，拍得土地后土地出让合同签署及土地出让金缴纳等程序安排如上所述，截至本回复报告出具日，公司已于2020年11月3日竞得该宗国有建设用地使用权，后续公司将按土地出让相关要求积极与台山市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，缴纳土地出让金及相关税费，并积极办理土地使用权证等相关手续。
三、如果最终未能拍得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成何种影响，有何风险防范手段和应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺，本次发行是否符合再融资业务若干问题解答的相关规定
如上所述，截至本回复报告出具日，公司在未来取得前述募投项目用地不存在障碍和重大不确定性。
针对公司前述募投项目用地落实情况，公司于2020年10月27日出具承诺，承诺后续将按规定积极参与募投项目用地的竞买，竞买成功后与台山市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，缴纳土地出让金，并积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将在现有预留土地上实
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施前述募投项目，并通过加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施及公司业绩产生重大不利影响。公司现有约35亩的预留地可用于前述募投项目的实施，能够满足前述募投项目的需求。此外，公司控股股东、实际控制人亦出具承诺，承诺将督促公司按规定积极参与募投项目用地的竞买，竞买成功后与台山市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，缴纳土地出让金，并积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时将督促公司在现有预留土地上实施前述募投项目，并通过加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施及公司业绩产生重大不利影响。
截至本回复报告出具日，公司及公司控股股东、实际控制人所出具承诺中的“按规定积极参与募投项目用地的竞买”已经履行完毕，承诺的其他内容将继续履行。
综上，发行人正在落实募投项目用地，并已经制定了切实可行的应对措施，发行人控股股东、实际控制人亦出具承诺，确保不会对募投项目实施和公司业绩造成重大不利影响，符合《再融资业务若干问题解答》“问题5”的相关规定。
四、募投项目中涉及新建办公楼、职工宿舍等的合理性和必要性，是否符合土地用途，是否变相从事房地产开发
（一）募投项目中涉及新建办公楼、职工宿舍等的合理性和必要性
发行人募投项目中涉及新建办公楼、职工宿舍的系研发中心及总部运营中心建设项目，本项目主要建设内容如下：本项目新增建筑面积30,640m
，新增研发中心及总部办公大楼一栋，合计9层，分为研发中心及总部办公两部分，其中研发中心为6-8层。总部办公室装修后，1层为员工培训及会议中心、2层为接待及商务中心、3-5层为总部办公室，9层为员工活动中心等。另外配套新增职工宿舍一栋及配套门卫室1个。拟新建建筑物的建筑面积等情况如下表：
| 序号 | 单体名称 | 占地面积(m2) | 建筑面积(m2) | 层数 | 结构形式 |
| 1 | 研发中心及总部大楼 | 3,000 | 27,000 | 9 | 钢筋混凝土框架结构 |
| 2 | 职工宿舍 | 700 | 3,500 | 5 | 钢筋混凝土框架 |
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| 结构 | |||||
| 3 | 门卫楼及大门等 | 140 | 140 | 1 | 钢筋混凝土框架结构 |
| 合计 | 3,840 | 30,640 | - | - | |
注：以上占地面积，未含道路、绿化、围墙等辅助建筑的占地面积
公司自上市以来，业务发展较快，目前的办公场所主要为公司位于台山市北坑工业园内厂区的一栋办公室，共3层，建筑面积合计为2,379.84平方米，系2004年建成投入使用的，该办公室目前需满足公司行政部、财务部、质量部、研发部等多个部门的办公需要，可以说除生产车间工人之外，几乎其他剩余的全部人员的办公均依赖于该办公楼。此外，该办公楼由于建成时间久远，部分办公设施及设备已出现老化情况，更无培训中心、大型会议室及商务接待室等必要的办公场所，不能满足现代企业办公的需要。
公司自上市以来母公司在该办公楼办公的人员情况如下：
| 时间 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 |
| 人数（人） | 218 | 221 | 225 | 234 | 194 | 191 |
可以看出，公司自上市以来，该办公楼使用情况一直很拥挤，人均建筑面积约10平方米左右，若考虑到楼梯等公摊面积及质量检测设备、研发设备等占用的面积，人均办公面积将更低。2018年，公司为解决办公场所的日益拥挤问题，已将销售部等部门分流到其他办公场所办公。此外，未来随着公司经营规模的增长，公司拟新增聘请220人的技术人员、管理人员，以满足公司发展的需要。因此，公司现有办公楼即无法满足公司业务规模不断扩大、人员增长对办公场所的需求。
总部运营中心项目的建设一方面将改善公司当前办公场地不足的需要，另一方面将强化公司集团化运营战略，未来，公司将以集团化运作视野，统筹协调各下属子公司的战略规划、品牌推广、资金使用等，进一步整合优势资源、提高运营效率、提升品牌综合影响力。
此外，公司有大量员工来自外地，且公司一直尽量为员工提供住宿，随着公司员工人数的不断增长，公司现有宿舍已经不能满足员工尤其是外来员工的住宿需求：截至本回复报告出具日，公司有外来员工185名，其中147名住在公司现有宿舍，38名需由员工自己解决住宿问题。为员工提供住宿有助于公司解决用
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工需求，进而支撑公司的业务发展，也是公司履行企业社会责任的体现。公司拟解决尚未在公司宿舍居住的外来员工的住宿问题，并为随着公司业务规模扩大新聘的外来员工准备宿舍，因为拟新聘的220人技术人员等预计主要为外来人员，加上目前尚未解决宿舍的员工，新建的宿舍需解决约260人的住宿问题。因此，公司根据现时需要，拟在募投项目中配套新增职工宿舍一栋，规划建筑面积为3,500平方米，仅供公司员工住宿使用，具有合理性和必要性。综上所述，公司募投项目中涉及新建办公楼、职工宿舍等具备合理性和必要性。
（二）募投项目符合土地用途，不存在变相从事房地产开发的情形公司研发中心及总部运营中心建设项目用地已取得土地使用权证，土地用途为科教用地，并拟作为发展中药饮片检测、研发、技术服务和集团总部用地。
根据《江门市城乡规划技术标准与准则》2.5.3有关规定：“工业升级改造开发（产品研发、教育、企业总部办公区域、中小微企业孵化器、企业产品展示厅）仅用于该项目内企业的配套和生活服务实施用地不超过项目总用地面积的7%，配套设施计容建筑面积不超过总计容建筑面积的20%”。公司本次研发中心及总部运营中心建设项目配套新建的职工宿舍、门卫楼及大门等的用地面积合计为840平方米，不超过该地块总面积29,780.16平方米的7%，建筑面积3,640平方米，不超过总建筑面积30,640平方米的20%，符合《江门市城乡规划技术标准与准则》的规定。因此，该项目建设符合土地规划用途。
此外，该项目建设涉及的新增房屋建筑物（含职工宿舍）将全部自用，建设完成后不涉及出租、转让或出售等情形，公司及控股子公司亦不具备房地产开发经营的相关资质，不涉及变相从事房地产开发的情形。
【中介机构核查程序】
保荐机构偕同申报律师履行了如下核查程序：
1、查阅了募投项目用地挂牌出让文件，发行人缴纳土地竞买保证金的银行单据，《国有建设用地使用权公开交易竞买结果单》；
2、取得了发行人及其控股股东、实际控制人确保落实募投项目用地的承诺；
3、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，并取得发行人出具的相关说明；
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4、查阅了发行人研发中心及总部运营中心建设项目用地的土地使用权证、相关规划文件及发改部门意见，查阅了《江门市城乡规划技术标准与准则》。【中介机构核查意见】经核查，保荐机构及申报律师认为：
1、截至本回复报告出具日，发行人在未来取得募投项目用地不存在障碍和重大不确定性，并已充分披露风险；
2、发行人正在落实募投项目用地，并已经制定了切实可行的应对措施，发行人控股股东、实际控制人亦出具承诺，确保不会对募投项目实施和公司经营业绩造成重大不利影响，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；
3、发行人募投项目中涉及新建办公楼、职工宿舍等具备合理性和必要性，募投项目符合土地用途，不存在变相从事房地产开发。
问题3
关于商誉。申请人2015年完成的对海力制药和新宁制药的全资收购，均系非同一控制下的企业合并，其中，收购海力制药形成38,194.84万元商誉，收购新宁制药形成20,592.79万元商誉，合计形成商誉58,787.63万元。收购海力制药无业绩承诺要求，收购新宁制药有业绩承诺要求。
请申请人：（1）结合新宁制药业绩承诺期之后2018年及以后年度实际收入和利润情况与收购时评估报告预测情况的对比，进行商誉减值测试时主要假设与收购时主要假设的对比分析，说明商誉减值测试计提是否充分；（2）说明收购海力制药时的评估方法和主要假设，与实际业绩的对比情况，商誉在海力资产组和“止咳宝片”资产组之间的分配是否于2015年收购完成即进行分配并披露。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、结合新宁制药业绩承诺期之后2018年及以后年度实际收入和利润情况与收购时评估报告预测情况的对比，进行商誉减值测试时主要假设与收购时主要假设的对比分析，说明商誉减值测试计提是否充分。
（一）收购新宁制药时评估报告预测情况及实际实现情况
1、收购新宁制药时的业绩承诺及其完成情况
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公司于2015年底完成对新宁制药的收购，对新宁制药的全资收购，交易对手方进行了业绩承诺，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 对赌净利润（扣非后归母净利润） | 实际实现净利润 | 完成率 |
| 2015年 | 1,685.98 | 1,837.04 | 108.96% |
| 2016年 | 1,849.91 | 2,128.89 | 115.08% |
| 2017年 | 2,512.33 | 3,137.56 | 124.89% |
| 合计 | 6,048.22 | 7,103.49 | 117.45% |
收购新宁制药时，交易对手的业绩承诺期为2015年-2017年，在业绩承诺期内，交易对手方完成了业绩承诺。
2、业绩承诺期之后的实际收入和利润与评估报告的对比
业绩承诺期之后2018年及以后年度，评估报告对收入和利润预测情况及实际实现情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 永续年 |
| 预测营业收入 | 19,668.03 | 23,361.67 | 23,361.67 |
| 预测净利润 | 3,489.95 | 4,047.64 | 4,047.64 |
| 实现营业收入 | 9,112.65 | 7,681.93 | -- |
| 实现净利润 | 2,886.44 | 3,006.47 | -- |
新宁制药业绩承诺期之后2018年及2019年的实际收入及净利润规模未达到收购时的评估预测规模，主要系受收购评估时“与新GMP厂房建设、投产进度”的相关假设与实际存在差异的影响所致，公司通过现有产能条件下的技术改进、成本控制措施，有效提高了资产组的盈利能力，2017-2019年末新宁制药资产组预计可收回金额均高于其包含商誉的资产组账面价值，因此商誉未发生减值，无需计提减值准备。假设条件具体差异及商誉减值测试具体情况详见下文。
（二）收购时的主要评估假设与商誉减值测试时的评估假设
1、收购时主要评估假设
（1）假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施、被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
（2）假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种
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税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
（3）假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
（4）假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
（6）假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
（7）假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。
（8）假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
（9）假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
（10）假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施；假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
（11）假设被评估单位的在建工程即新GMP厂房能如期开工建设，与工程建设相关的政府审批手续能顺利取得；并假设新GMP厂房能于2016年底建设完成并试生产，2017年取得药品GMP认证并开始正式投入使用；
（12）除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、商誉减值测试时主要假设与收购评估时的主要假设差异
商誉减值测试时评估报告的假设与上述收购评估时的假设条件中的“（1）至
（10）”及“（12）”不存在重大差异，与上述收购评估时的假设条件中的“（11）与新GMP厂房建设、投产进度”有关假设存在差异。主要原因系，收购新宁制药时，原计划在新宁制药建设GMP厂房用于生产新宁制药所拥有的化学制剂药品，后因公司对新宁制药的定位进行调整，新宁制药以发展原料药为主，故未投资建设制剂药品生产GMP车间。受此影响，新宁制药2018年及2019年实际实现的营
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业收入和净利润低于收购评估时的预测数，2017年-2019年末在商誉减值测试的评估报告中亦未考虑“与新GMP厂房建设、投产进度”有关假设条件。
（三）商誉减值测试计提是否充分
报告期内，公司每年末均聘请有证券期货资格的评估机构对新宁制药资产组的可收回金额进行评估，将新宁制药资产组账面价值（包括商誉）与其可收回金额进行比较，以确定新宁制药资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体测试过程如下：
1、计算新宁制药资产组的可收回金额：依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折合现值计算，并假定5年后企业永续经营，且5年以后的现金流量以第5年为基础测算。预测的相关数据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后期的发展趋势进行预测，包括销售增长率、毛利率、销售收入、销售成本、税金及附加、销售费用、管理费用及财务费用等。本次折现率为加权平均资金成本（WACC），加权平均资金成本以股东权益资本成本和债务成本确定，包括无风险报酬率、公司系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数和最新的人民币一年期贷款利率确定。
根据评估机构的测算，2017-2019年末新宁制药资产组预计可收回金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年末 预计可收回金额 | 2018年末 预计可收回金额 | 2017年末 预计可收回金额 |
| 新宁制药资产组 | 30,200.00 | 31,511.93 | 30,487.62 |
2、计算新宁制药资产组（包括商誉）2017-2019年末的账面价值
单位：万元
| 项目 | 商誉金额 | 期末资产组账面价值 | 期末包含商誉的资产组账面价值 |
| 2019年末新宁制药资产组 | 20,592.79 | 6,742.88 | 27,335.67 |
| 2018年末新宁制药资产组 | 20,592.79 | 7,046.43 | 27,639.22 |
| 2017年末新宁制药资产组 | 20,592.79 | 6,593.09 | 27,185.88 |
注：“期末资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计算的金额。
经比较，2017-2019年末新宁制药资产组预计可收回金额均高于其包含商誉的资产组账面价值，因此商誉未发生减值，无需计提减值准备。
二、说明收购海力制药时的评估方法和主要假设，与实际业绩的对比情况，
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商誉在海力资产组和“止咳宝片”资产组之间的分配是否于2015年收购完成即进行分配并披露。
（一）收购海力制药时的评估方法和主要假设
1、评估方法
公司于2015年6月通过现金收购方式取得海南海力制药有限公司100.00%股权，购买成本461,019,500.00元，购买日可辨认净资产公允价值份额79,071,101.52元，确认为商誉381,948,398.48元。北京京都中新资产评估有限公司根据资产评估准则和被评估资产的实际状况，对海力制药股东全部权益的评估方法采用了收益法和资产基础法。
2、主要假设
1）假设现行法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施，被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
2）假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
3）假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
4）假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；
5）假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
6）假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
7）假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
8）假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
9）假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。
10）假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
11）假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
12）假设被评估单位二期生产线在2015年建设完毕并投入试生产、2016年度通过GMP认定后正式投入生产；
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13）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
14）假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），预测期内的应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
15）除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）收购时评估报告预测情况及实际实现情况
1、收购海力制药时，评估报告的预测情况及实际实现情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 永续年 |
| 预测营业收入 | 26,321.08 | 33,608.36 | 40,430.27 | 47,368.46 | 53,701.33 | 53,701.33 |
| 预测净利润 | 2,820.38 | 3,738.69 | 4,805.35 | 5,984.21 | 7,314.09 | 7,314.09 |
| 实际营业收入 | 26,882.33 | 14,400.76 | 17,688.82 | 17,728.33 | 15,922.15 | -- |
| 实际净利润 | 3,079.96 | 1,884.55 | 2,314.84 | 1,954.81 | 2,227.94 | -- |
注：2016年内部资源整合后，海力制药资产组的药品主要通过特一海力药业对外销售，因此上述实际实现情况系从资产组的角度进行计算的结果。
海力制药自2016年开始实际实现的营业收入及净利润与收购评估时预测的净利润存在差异，主要原因系公司于2016年初进行了内部资源整合，整合之后，海力制药不再进行主要产品“止咳宝片”的生产，即收购评估时的假设条件“11）假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化”发生了变化，因此2016-2019年实际经营业绩较收购时评估预测存在较大差异，但内部资源整合带来了止咳宝片及公司整体经营业绩的发展。同时，因内部资源组合，原收购海力制药产生商誉对应的海力制药资产组变为资产组组合，即海力制药资产组和特一药业中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。公司内部资源整合效果及商誉在海力制药资产组和“止咳宝片”资产组之间的分配、披露情况详见下文。
2、内部资源整合效果
公司于2015年全资收购海力制药后，核心产品止咳宝片实质成为了全国独家品种，这极大地提高了止咳宝片的市场地位和品牌影响力。止咳宝片的业务整合完成后，公司核心产品止咳宝片的业绩情况如下：
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单位：销量-万片；收入-万元；单价-元/片；毛利-万元
| 年份 | 销量 | 增幅 | 收入 | 增幅 | 单价 | 增幅 | 毛利 | 增幅 |
| 2019年 | 71,142 | -0.20% | 33,300.75 | 6.01% | 0.47 | 6.22% | 28,555.39 | 7.16% |
| 2018年 | 71,288 | 9.88% | 31,413.93 | 98.49% | 0.44 | 80.65% | 26,648.44 | 125.86% |
| 2017年 | 64,881 | -12.07% | 15,826.81 | -8.14% | 0.24 | 4.47% | 11,798.89 | -9.41% |
| 2016年 | 73,785 | 37.11% | 17,228.58 | 53.53% | 0.23 | 11.19% | 13,024.81 | 58.32% |
| 2015年 | 53,814 | 27.14% | 11,221.95 | 24.15% | 0.21 | 0.00% | 8,226.81 | 19.22% |
| 2014年 | 42,326 | - | 9,039.31 | - | 0.21 | - | 6,900.61 | - |
由上表可以看出，受益于收购海力制药并进行内部资源整合，公司的止咳宝片成为独家品种后，2016年-2019年，止咳宝片的销售数量、销售单价、实现的毛利均实现了大幅增长。在止咳宝片这一核心产品的带动下，公司整体经营业绩持续上升，收购后第1年，即2016年度，公司整体实现营业收入65,585.68万元，较2015年增长26.97%，实现归属母公司股东净利润9,477.70万元，同比增长
16.86%；收购后第4年，即2019年度，公司整体实现营业收入92,112.23万元，较2015年增长78.33%，实现归属母公司股东净利润17,171.04万元，较2015年增长111.71%。
（三）商誉在海力制药资产组和“止咳宝片”资产组之间的分配、披露情况
1、商誉在海力制药资产组和“止咳宝片”资产组之间的分配情况
2015年全资收购海力制药后，为更好地发挥产品协同效应，公司自2016年1月开始停止了海力制药止咳宝片的生产和销售，保留母公司特一药业止咳宝片的生产和销售。由于产生商誉的协同效应的资产组发生了整合重组，原收购海力制药产生商誉对应的海力制药资产组变为资产组组合，即海力制药资产组和特一药业中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。根据相关企业会计准则的要求，应将商誉分配至从业务合并的协同效应中受益的资产组，因此分摊商誉的资产组包括海力制药资产组和特一药业中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，收购海力制药的合并商誉，按照海力制药资产组和与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组各自的账面价值占该资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。其中，确定资产
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组账面价值的方法如下：
（1）海力制药资产组的账面价值，以海力制药经审计的2015年度合并财务报表账面净资产确定；
（2）“止咳宝片”资产组的账面价值，以经审计的2015年度财务报表为基础，确定由两部分组成：
A.产生独立的现金流入的组成部分，直接以其账面价值确定；
B.与其他资产组共同使用的组成部分，按照受益比例（如产量占比/收入占比等）分摊确定。
根据资产组各自的账面价值占比，分摊到各资产组的商誉的账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日资产组账面价值 | 各资产组账面价值占该资产组组合账面价值总额的比例 | 分配的商誉金额 |
| 海力制药资产组 | 9,851.80 | 43.80% | 16,727.86 |
| “止咳宝片”资产组 | 12,642.88 | 56.20% | 21,466.98 |
| 合计 | 22,494.67 | 100.00% | 38,194.84 |
2、商誉在海力制药资产组和“止咳宝片”资产组之间的分配的披露情况
因公司收购海力制药时，并未进行内部资源整合，故收购完成时及2015年12月31日商誉并未在海力制药资产组和“止咳宝片”资产组之间进行分配。2016年1月公司开始实施内部资源整合，公司于2017年1月11日（2016年年度报告之前）公告了《关于内部资源整合进度及效应的公告》对内部资源整合实施情况及资产组划分、商誉分配的方法进行了披露，并在2016年年度报告中也对上述商誉的分配情况进行了详细说明。公司时任年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的商誉分摊情况出具了《关于特一药业内部资源整合后商誉分摊的会计处理专项说明》并发表了如下结论性意见：“特一药业在进行内部资源整合后，将商誉分摊至受影响的资产组组合符合《企业会计准则》的规定，分摊的方法合理。”
【中介机构核查程序及核查意见】
保荐机构偕同申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人收购台山市新宁制药有限公司、海南海力制药有限公司的背景及执行情况，分析管理层资产组或资产组合的划分合理性；
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2、查阅发行人与收购新宁制药、海力制药相关的评估报告，分析评估所采用的方法、重要假设、关键指标确定等；
3、查阅标的资产组的收购以来各期的财务报告，分析经营预测的实现情况；
4、查阅报告期内，发行人与商誉有关资产组以商誉减值测试目的评估报告，分析采用方法、设定的重要假设、关键指标的合理性，确定评估结论是合理性，以确定减值计提的充分性等；
5、查阅发行人的各年度报告，了解公司对与商誉相关的资产组或资产组合的披露情况。
【中介机构核查意见】
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人收购新宁制药时主要评估假设与商誉减值测试的评估假设，除收购评估时“与新GMP厂房建设、投产进度”的相关假设与实际存在差异外，评估假设不存在重大不一致；
2、受“新GMP厂房建设、投产进度”的影响，新宁制药业绩承诺期之后2018年及2019年度实际收入规模未达到收购时评估预测规模，发行人商誉减值测试时不包含建设新GMP厂房的资产组范围，通过现有产能条件下的技术改进、成本控制措施等对资产组未来经营情况进行评估预测，经测试资产组可收回金额高于资产组（包含商誉）的账面价值，因此商誉未发生减值；
3、发行人于2015年6月完成了对海力制药的收购，收购时评估方法为收益法和资产基础法；因2016年1月开始，公司进行了内部资源整合，导致2016-2019年资产组实际经营业绩较收购时评估预测存在较大差异；内部资源整合导致评估中涉及的主要假设“假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化”发生了较大变化，公司将商誉分配至海力制药资产组、与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组的组合，并于2017年1月11日对内部资源整合实施情况及资产组划分、商誉分配的方法进行了披露，披露时间合理。
问题4
关于营销推广费。报告期内，申请人发生大量营销推广费。
请申请人进一步说明并披露：营销推广费的主要内容，分析报告期内发生
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营销推广费的真实性和合理性，是否存在与真实交易不符的各类发票，是否存在对私打款，是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用转嫁的情况，是否符合企业所得税以及增值税进项抵扣要求，是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送，是否建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险。请保荐机构、申报会计师对销售费用的发生是否与发票用途一致，是否存在重大税务风险进行核查，说明核查过程、方法、比例、依据和结论。回复：
【申请人说明】
一、营销推广费的主要内容及其真实性和合理性
（一）公司销售模式及营销推广活动简介
1、公司的销售模式
公司的制剂药品销售模式以经销商销售模式为主，具体分为以下两种情况：
（1）公司中成药和化学制剂药产品以OTC品种为主，终端市场以连锁药房、单体药店为主，主要通过经销商进入连锁药房、单体药店，公司对OTC药品会进行广告宣传、市场推广等。
（2）报告期内，公司销售终端为医疗机构并执行“两票制”政策的药品主要为金匮肾气片，该药品全国仅2家企业拥有药品生产批件，公司仅需按照程序进行招投标，中标后通过国药控股股份有限公司等进行配送进入医院等医疗机构，公司不承担其市场推广职责。报告期内，公司终端为医疗机构的金匮肾气片的销售出厂价格、销售数量及销售收入未因2018年全面实施“两票制”而发生重大变化，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售收入（万元） | 1,079.80 | 2,392.00 | 2,281.00 | 2,190.18 |
| 销售数量（万片） | 2,484.00 | 5,650.00 | 5,413.11 | 5,272.00 |
| 销售价格（元/片） | 0.43 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
由上表可以看出，报告期内，公司销售终端为医疗机构的金匮肾气片销售收入、销售数量、出厂销售价格相对稳定。
2、公司OTC产品的营销推广活动简介
公司秉承“以成熟品牌为依托，以优势品种为核心”的经营战略，2017年及之前的OTC产品销售以传统的经销代理模式为主，即公司向经销商销售产品
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并对终端销售价格作出指导，由经销商对产品进行推广，公司的营销推广活动主要以广告宣传为主，通过对止咳宝片及“特一”品牌的广告宣传进行品牌建设，提升品牌竞争力和影响力，进而达到提升产品销量的目的。
为适应国内OTC产品市场的变化，公司于2018年开始实施精细化的OTC产品营销推广策略，并在2017年年度报告中2018年经营计划部分对此进行了披露，具体措施如下：
（1）优化核心产品的销售策略。2018年，公司适度提高部分中成药产品特别是核心产品止咳宝片的销售价格，并针对止咳宝片确切的疗效，在加大广告宣传力度的基础上，增加对止咳宝片功能主治的市场推广和消费者教育的投入力度，让更多的患者了解止咳宝片产品，以提高消费者对产品的认知度，来扩大产品的市场占有率。
（2）加强和完善营销队伍和营销渠道建设，形成营销渠道的多元化，增强市场覆盖面。公司在原有经销商渠道的基础上，加强对经销渠道深度、广度开发，拓展产品的销售空间，提高市场占有率。在原有业务的基础上，加强直接与全国百强连锁和区域重点连锁的销售业务比重，加强与这些连锁药店的管理和业务联系；对现有经销商未能覆盖的终端市场开发，进行自主开发和自主渠道建设。
（3）注重内部产品的潜力挖掘，促进内生式增长。公司在进一步加大止咳宝片的销售和推广工作，并将其打造为具有重大影响力的黄金单品的同时，挖掘其他产品的潜力，并对其进行市场开发并宣传推广，丰富产品组合，增强竞争力，促进内生式增长。
为实施精细化营销推广活动，公司在适度提高部分中成药产品特别是核心产品止咳宝片的销售价格基础上，针对营销推广费用除原有的广告宣传费用外，另增加市场推广费用预算支出。
（二）公司营销推广费整体情况
如上文所述，2017年及之前，公司的营销推广活动仅有广告宣传活动，因此营销推广费均为广告宣传费，2018年开始，公司实施精细化的营销推广策略，除广告宣传费外，还存在部分为实施精细化营销推广而支出的市场推广费。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营销推广费的整体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 广告宣传费 | 2,891.86 | 9,757.64 | 10,304.51 | 7,652.70 |
| 市场推广费 | 1,192.49 | 6,992.01 | 5,138.40 | -- |
| 营销推广费合计 | 4,084.35 | 16,749.66 | 15,442.91 | 7,652.70 |
| 营销推广费占当期营业收入的比重 | 13.61% | 18.18% | 17.45% | 11.14% |
报告期各期，公司营销推广费分别为7,652.70万元、15,442.91万元、16,749.66万元和4,084.35万元，占各期营业收入的比重分别为11.14%、17.45%、18.18%和13.61%。
（三）广告宣传费
报告期各期，公司广告宣传费分别为7,652.70万元、10,304.51万元、9,757.64万元和2,891.86万元，占各期营业收入的比重分别为11.14%、11.64%、10.59%和9.64%，占比相对稳定。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 广告宣传费 | 2,891.86 | 9,757.64 | 10,304.51 | 7,652.70 |
| 广告宣传费占当期营业收入的比重 | 9.64% | 10.59% | 11.64% | 11.14% |
公司的产品主要是OTC产品，终端市场以连锁药房、单体药店等为主，报告期内，公司广告宣传费主要是为了提高“特一”品牌的核心产品及产品组合的市场知名度，对“特一”品牌、止咳宝片及以止咳宝片为核心的产品组合进行的广告宣传支出等。
公司的广告宣传以传统电视媒体广告为主（如在中央电视台等传统电视媒体投放宣传“特一”品牌及止咳宝片的广告等），辅之以新媒体软文广告、路牌宣传广告、参加药交会等展会的展览宣传等。
经公司对公司与广告媒体服务商签署的协议、广告宣传费用预算与结算的审批文件、广告监播情况资料、预算与结算单据、发票和付款凭证等进行核查，报告期内，公司广告宣传费用的支出系真实的。
此外，报告期各期，公司广告宣传费占营业收入的比重相对稳定，作为以OTC产品为主的医药企业，公司的广告宣传费支出对公司的品牌建设等起到了良好的效果，并进而带动了公司的产品销售，报告期内，公司广告宣传费用的支
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出系合理的。
（四）市场推广费
报告期各期，公司市场推广费分别为0.00万元、5,138.40万元、6,992.01万元和1,192.49万元，占各期营业收入的比重分别为0.00%、5.81%、7.59%和3.97%。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 市场推广费 | 1,192.49 | 6,992.01 | 5,138.40 | -- |
| 市场推广费占当期营业收入的比重 | 3.97% | 7.59% | 5.81% | 0.00% |
2017年及以前，公司的OTC产品销售以传统的经销代理模式为主，不存在市场推广费用，2018年开始，公司实施精细化的营销推广策略，除原有的广告宣传支出外，还增加了市场推广支出，该部分支出主要有：
1、咨询推广费支出，主要系公司委托第三方推广服务商对公司OTC产品的市场情况进行调研分析的支出，及在市场调研分析的基础上委托第三方推广服务商进行精细化推广的支出。第三方推广服务商提供的咨询服务主要有：（1）在市场推广前期，以区域为单位对公司主要OTC产品在该区域终端药店的铺货率信息等进行收集和整理，了解公司竞争产品相关信息，并从竞品优势、竞品销售、竞品劣势等方面进行分析对比，最终形成咨询报告，供公司更好地掌握市场情况；
（2）协助公司的OTC产品在相应的目标终端市场进行铺货，获取终端药店销售人员对于公司OTC产品的认知和患者的使用反馈，在公司和终端药店销售人员建立沟通渠道，促进公司产品的销售；（3）组织策划并实施公司OTC产品的精细化市场推广营销活动等。
2、会议费支出，主要系委托第三方推广服务商组织的各级经销商市场推广人员及终端销售人员的培训会议支出，培训会议主要包括公司OTC产品学习、市场策略研讨等，提升销售人员对公司OTC产品的认知和了解程度，进而能精准向销售者推介公司的OTC产品。
报告期内，公司市场推广费中咨询推广费与会议费的具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 咨询推广费 | 1,083.35 | 5,555.73 | 4,738.38 | -- |
| 会议费 | 109.14 | 1,436.28 | 400.02 | -- |
| 市场推广费合计 | 1,192.49 | 6,992.01 | 5,138.40 | -- |
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经公司对与第三方推广服务商签订的推广协议/咨询协议/会议协议、费用预算与结算的审批资料、会议过程资料/推广活动过程资料/咨询报告、预算与结算单据、发票和付款凭证等进行核查确认，报告期内公司OTC产品的市场推广费支出系真实的。
此外，通过实施精细化营销推广策略，公司产品的品牌知名度有所上升，终端消费者的认可度亦有所提高，促进了产品的销售，报告期内，公司实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,010.02 | 92,112.23 | 88,497.56 | 68,694.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,739.02 | 17,171.04 | 15,554.65 | 10,634.28 |
可以看出，2018年及2019年，公司因实施精细化的营销推广策略，增加了市场推广费用支出，同时也对公司的业绩产生了正向的回报，2018年及2019年，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润相比2017年均有较大幅度上升，报告期内公司市场推广费用的支出系合理的。
（五）公司营销推广费与同行业上市公司的对比
公司选取了以抗感染类及呼吸系统药品为主的同行业上市公司进行对比，公司及同行业上市公司营销推广费占销售收入的比重情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 葵花药业 | 18.62% | 22.18% | 22.21% | 19.48% |
| 济川药业 | 33.83% | 29.83% | 29.83% | 27.28% |
| 康芝药业 | 18.04% | 21.99% | 13.69% | 6.66% |
| 白云山 | 2.38% | 3.35% | 4.16% | 8.87% |
| 仁和药业 | 5.82% | 6.67% | 7.28% | 6.34% |
| 贵州百灵 | 16.02% | 16.89% | 15.58% | 15.42% |
| 华润三九 | 24.86% | 36.82% | 37.29% | 30.08% |
| 平均 | 17.08% | 19.69% | 18.58% | 16.30% |
| 特一药业 | 13.61% | 18.18% | 17.45% | 11.14% |
注：（1）根据同行业上市公司年报、半年报数据计算整理；（2）因同行业上市公司披露口径不尽相同，计算营销推广费时将同行业上市公司销售费用中与宣传、广告、推广、咨询、技术服务等有关的费用相加。
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由上表可以看出，公司营销推广费用率与同行业上市公司的变动趋势一致，均为2017年-2019年逐年上升，2020年1-6月有所下降。此外，营销推广费率还与各公司的营销推广模式、产品结构有关，尽管上述同行业公司均以OTC产品为主，其营销推广费率亦存在差异，公司报告期内营销推广费率均略低于同行业平均水平，2018年和2019年，随着公司实施精细化营销推广策略，公司营销推广费率相比2017年有所提升，与贵州百灵较为接近。总体而言，公司药品以OTC为主，销售终端主要为连锁药房、单体药店等，报告期内，公司广告宣传费占营业收入的比重相对稳定；在2018年开始实施精细化营销推广策略背景下，2018年开始市场推广费增加，具有合理性，报告期内，公司营销推广费真实、合理。
二、是否存在与真实交易不符的各类发票，是否存在对私打款，是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用转嫁的情况，是否符合企业所得税以及增值税进项抵扣要求，是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送，是否建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险
（一）是否存在与真实交易不符的各类发票，是否存在对私打款，是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用转嫁的情况，是否符合企业所得税以及增值税进项抵扣要求，是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送。
经公司对与广告服务商/第三方推广服务商签订的广告服务协议/推广协议/咨询协议/会议协议、营销推广费用预算与结算的审批资料、广告/会议过程资料/推广活动过程资料/咨询报告、预算与结算单据、发票和付款凭证等进行核查确认，公司营销推广款项支付审批程序完整，相关活动与公司实际业务相关，不存在与真实交易不符的各类发票。
公司广告服务费、推广服务费、咨询服务费、会议费均通过银行转账进行支付，支付对方与合同签订的第三方服务商一致，不存在对私打款的情形，第三方服务商企业开具的服务费发票为增值税普通发票，不存在进项税额抵扣的情况，符合企业所得税和增值税进项抵扣要求。
报告期内，公司广告服务、市场推广、市场调研、会议等采取以委托专业第三方服务机构的形式进行，因公司以OTC产品为主，在市场推广主要以药店终
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端为主，市场推广的合作机构或推广对象中无医院等医疗机构，亦不存在以医务人员为代表的个人，不存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁公司的现象，亦不存在直接或间接形式向医务人员、医疗机构进行利益输送的情况。
（二）是否建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险公司为营销推广活动在开展过程中的合规性，制定了各项内控制度，如《费用报销管理办法》等管理制度，对公司营销推广活动进行系统化规制，对营销推广活动从前端预算制定、服务机构选择、到实施过程中的各项费用标准、过程监督，到事后的检查过程都做了严格的约束。
公司针对不同类型的营销推广活动的内部控制方式汇总如下：
| 营销推广方式 | 事前合作方管理 | 事前计划及审批管理 | 事中管理 | 事后管理 |
| 广告宣传 |
| 销售部门制定年度/月度营销推广策略及费用预算，并根据实际情况确定具体的营销推广方式，并进而选择合适的第三方服务机构 | 对广告播放、软文投放的内容进行指导把关 | 对广告播放时长、媒体投放版面等进行监播 | ||
| 咨询推广 | 对市场调研的区域，具体调研问卷或调研方式等提出要求并进行指导；对服务商提供的精细化推广活动方案进行把关 | 对市场调研过程的照片、咨询服务报告、精细化推广活动总结报告等进行核查 | ||
| 会议 | 公司销售人员监督会议活动过程，并提供资料支持 | 对会议活动的照片、会议签到表等进行核查 |
报告期内，公司按上述内控制度规定系统、完整的归集和管理营销推广费用支出相关资料，如服务合同、审批单、发票、结算单、会议现场照片、调研报告及对应服务商的银行转账流水等。在审核控制方面，公司管理层、销售部、财务部、内审等部门对各项营销推广活动进行监督和检查，形成严格的事前和事后审批、检查机制。
根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2020]第5-00024号《特一药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司所在地的税务主管部门已出具证明文件，确认2017年至今，公司遵守国家及地方税收法律法规及规范性文件的规定。
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经对公司的营销推广费的内控执行情况进行自查，公司已建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险。
【中介机构核查程序】
保荐机构偕同申报会计师履行了如何核查程序：
1、了解和评价申请人管理层与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2、执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭证、发票及结算单据等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
3、了解申请人OTC药品销售的渠道、特点等，并对申请人2018年OTC药品营销策略的改变情况访谈了申请人总经理。
4、对申请人的营销推广费进行了重点核查，包括：
①了解和测试申请人营销推广费用相关内部控制的设计和运行有效性；
②分析复核营销推广费用占公司营业收入的比重等，分析变动的合理性；
③检查营销推广费的构成情况，分析各期营销推广费波动的原因及合理性；
④对广告宣传费用进行细节测试，检查主要广告媒体服务商签署的协议，检查广告宣传费用预算与结算的审批程序，抽查相关的广告监播情况资料、预算与结算单据、发票和付款凭证，以判断与广告服务商广告宣传费用的结算是否真实、准确和完整，报告期各期，对广告宣传费用进行细节测试的比例均不低于70%。
⑤对市场推广费用进行细节测试，检查主要推广服务商的推广协议，检查推广费用预算与结算的审批程序，抽查相关的推广活动资料、预算与结算单据、发票和付款凭证，以判断与推广服务商推广费用的结算是否真实、准确和完整；检查主要推广服务商工商信息资料等，以判断推广服务商是否具有相应的资质，经营范围是否合理，以及是否与申请人存在关联方关系，报告期各期，对市场推广费用进行细节测试的比例均不低于50%。
5、取得并核查申请人所在地税局部门对申请人报告期内不存在税务重大违法违规行为的证明文件。
【中介机构核查意见】
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
申请人销售费用的发生与发票用途一致，不存在重大税务风险。
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问题5请申请人补充说明最近一期公司业绩大幅下滑的原因及合理性，相关因素是否已消除，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
【申请人说明】
一、最近一期公司业绩大幅下滑的原因及合理性，相关因素是否已消除
（一）公司最近一期的经营业绩情况
公司最近一期的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比增长 |
| 营业收入 | 30,010.02 | 47,801.88 | -37.22% |
| 营业成本 | 14,984.35 | 19,591.01 | -23.51% |
| 营业毛利 | 15,025.67 | 28,210.87 | -46.74% |
| 营业利润 | 3,836.98 | 11,046.98 | -65.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,739.02 | 9,131.30 | -70.00% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,926.59 | 8,687.01 | -77.82% |
自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司OTC产品的销售活动开展受到极大的限制；受新冠疫情影响，今年上半年大部分个体诊所暂时歇业，部分地区在今年2月份相继实行暂停销售感冒药、止咳药、退烧药政策，零售药店开始实行购买发热、咳嗽等药品的人员信息登记措施，公司产品终端零售受到极大的限制。在以上因素的综合影响下，公司产品需求减弱，营业收入显著下降，特别是OTC产品的营业收入降幅很大；在固定成本支出呈相对刚性的情况下，生产规模效益降低，公司净利润降幅较大。
疫情影响下，以抗感染类及呼吸系统药品为主的同行业上市公司2020年1-6月的业绩变动情况如下：
| 上市公司 | 营业收入变动幅度 | 归属于上市公司股东的净利润变动幅度 |
| 葵花药业 | -32.97% | -22.40% |
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| 济川药业 | -24.46% | -28.94% |
| 康芝药业 | -21.26% | 17.03% |
| 白云山 | -8.61% | -30.75% |
| 仁和药业 | -20.54% | -25.21% |
| 贵州百灵 | -5.42% | -49.11% |
| 华润三九 | -18.62% | -38.41% |
| 特一药业 | -37.22% | -70.00% |
注：根据同行业上市公司半年报数据计算整理
由上表可以看出，同行业上市公司在疫情影响下营业收入均下降，除康芝药业外，归属于上市公司股东的净利润亦均有不同幅度的下降，但由于产品结构、经营规模差异等，各公司下降幅度差异较大。止咳化痰类产品是受疫情影响最为严重的产品之一，公司止咳化痰类产品毛利率高，历年止咳化痰类产品毛利占公司毛利比重较大，因此受疫情影响大，导致公司收入及净利润显著下降。
（二）公司经营情况正逐渐改善
随着国内疫情得到有效控制，防控向好态势进一步巩固，防控工作已从应急状态转为常态化防控，各行各业基本实现全面复工复产，虽然境外疫情仍不容乐观，扩散蔓延的风险依旧存在，由于公司的销售、采购99%以上在境内，公司的经营情况正逐渐改善。
公司2020年第三季度的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-9月 | 2019年7-9月 | 同比增长 |
| 营业收入 | 13,298.07 | 20,840.80 | -36.19% |
| 营业成本 | 7,070.54 | 8,823.20 | -19.86% |
| 营业毛利 | 6,227.53 | 12,017.60 | -48.18% |
| 营业利润 | 806.46 | 4,838.47 | -83.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 138.10 | 4,291.47 | -96.78% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 591.92 | 3,388.41 | -82.53% |
公司2020年第三季度分月度的经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月 | 2020年8月 | 2020年9月 | 2020年上半年月度平均 | 2019年3季度月度平均 |
| 营业收入 | 3,278.42 | 3,753.83 | 6,265.82 | 5,001.67 | 6,946.93 |
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| 营业成本 | 1,637.48 | 2,196.95 | 3,236.12 | 2,497.39 | 2,941.07 |
| 营业毛利 | 1,640.94 | 1,556.89 | 3,029.70 | 2,504.28 | 4,005.87 |
| 营业利润 | -257.95 | -190.02 | 1,254.42 | 639.50 | 1,612.82 |
注：上述数据未经审计可以看出，尽管公司2020年3季度的业务相比上年同期仍有较大幅度下滑，但随着国内新冠肺炎疫情得到控制，冬季和春季的到来将对感冒药、止咳药、退烧药的需求有所改善，公司的药品销售情况正在逐步恢复，至2020年9月公司经营情况相比前期已经有了明显改善。
二、最近一期业绩下滑对公司经营及本次募投项目未构成重大不利影响随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的各项经营活动已恢复正常，疫情的不利影响正逐步得到缓解。截止至目前，公司已实现全面复工复产，虽然新冠肺炎疫情对公司2020年上半年的业绩产生一定影响，但公司的研发、销售、采购、生产等经营模式未发生重大变化，公司的持续经营能力未受到重大不利影响。
公司此次募投项目，主要用于“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”、“现代中药饮片建设项目”、“研发中心及总部运营中心建设项目”和补充流动资金项目。其中：“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”最终产品主要包括蒲地蓝消炎片、西青果颗粒、枫蓼肠胃康片、皮肤病血毒丸等，募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，夯实主营业务，提升公司盈利能力；“现代中药饮片建设项目”可丰富公司自身产品线，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的产业链布局；“研发中心及总部运营中心建设项目”将推动公司创新药物的研发与生产、中药经典名方及现有品种的二次开发与生产、仿制药的一致性评价等业务，同时稳步推进集团化运营战略，提升品牌综合影响力；上述建设项目均为国家产业政策鼓励建设类项目。2020年，在抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了重要的作用，国家卫生健康委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢复期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励使用中西医结合的综合诊疗方案，与此同时，终端消费者对中医药产品及文化的认识和接受程度也有所提高。公司本次各募投项目的建设期2年，预计项目建设完成并投入运营时疫情能
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够得到有效控制，在国家产业政策的大力支持、终端消费者对中医药产品的接受度提升的背景下，中医药产业具有良好的发展前景，疫情带来的阶段性影响对募投项目整个运营周期而言不构成重大不利影响。
综上，新冠肺炎疫情对公司的持续经营能力未造成重大不利影响，公司本次募投项目实施的必要性、可行性、经营前景等未因新冠疫情发生重大变化，本次募投项目的实施未受到重大不利影响。【中介机构核查程序】保荐机构偕同申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人2020年半年度报告，并与上年同期经营情况进行对比分析；
2、了解发行人2020年1-6月经营业绩下滑的主要原因，并通过与同行业对比分析等验证该等原因的合理性；
3、查阅了发行人2020年三季度报告，并了解分析新冠肺炎疫情防控常态化以来对公司经营活动影响变化；
4、了解公司新冠疫情以来采购、生产及销售工作的具体开展情况；
5、取得并查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告，了解并分析新冠疫情对公司的生产经营及募投项目的影响。
【中介机构核查意见】
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人最近一期业绩大幅下滑的原因系受到新冠疫情影响所致，具备合理性；
2、随着国内对新冠肺炎疫情的防控工作从应急状态转为常态化防控，发行人经营情况正逐渐改善；
3、新冠肺炎疫情对发行人的持续经营能力未造成重大不利影响，对发行人本次发行募投项目的实施未造成重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为特一药业集团股份有限公司《关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
法定代表人：
许丹青
特一药业集团股份有限公司
年 月 日
1-1-33
（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人：
郭文俊 郑 琨
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读特一药业集团股份有限公司本次非公开发行股票发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日