国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、董事会关于该事宜的会议文件以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于特一药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2004号文《关于核准特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额3.54亿元的可转换公司债券，每张面值100元，共计354万张，期限6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人民币354,000,000.00元，利息为12,776.67元，扣除承销费用、保荐费人民币6,000,000.00元后的发行金额348,012,776.67元，已由国信证券于2017年12月12日汇入公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费及发行手续费等其他发行费用合计1,655,400.00元，实际募集资金净
额为346,357,376.67元。该项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】48470002号验证报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入47,595,306.00元，其中以前年度累计投入资金3,556,570.00元，本年度投入44,038,736.00元；累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额12,051,775.72元，其中：以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为80,375.21元、本年度收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,971,400.51元。
2、截止2018年12月31日，公司募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）为310,813,846.39元，其中：暂存理财产品投资账户余额为人民币20,000,000.00元、暂时性补充流动资金115,000,000.00元，存放于募集资金专户的余额为人民币175,813,846.39元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分别在中国民生银行江门支行（账号607216669）、招商银行股份有限公司江门分行（账号757901318010188）开设了募集资金存放专项账户，公司的全资子公司台山市新宁制药有限公司在台山市农村信用合作联社台城信用社（账号80020000011457115）、全资子公司广东特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门台山支行（账号653569524588）开设了募集资金存放专项账户。
2017年12月26日，公司与国信证券、中国民生银行股份有限公司深圳分行签
订了《募集资金三方监管协议》，与国信证券、招商银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司与台山市新宁制药有限公司、国信证券、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募集资金四方监管协议》，与广东特一海力药业有限公司、国信证券、中国银行股份有限公司江门台山支行签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2018年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 账户类型 | 存款金额 |
| 中国民生银行江门支行 | 607216669 | 专户 | 104,261,834.83 |
| 招商银行股份有限公司江门分行 | 757901318010188 | 专户 | 33,987,959.56 |
| 台山市农村信用合作联社台城信用社 | 80020000011457115 | 专户 | 25,928,156.06 |
| 中国银行股份有限公司江门台山支行 | 653569524588 | 专户 | 11,635,895.94 |
| 合计 | 175,813,846.39 |
2、截至2018年12月31日止，经公司董事会批准已于2018年12月29日从募资金账户转出用于购买理财产品资金存储情况：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 金额 |
| 中国民生银行广州新城支行 | 646002728 | 20,000,000.00 |
注：上述资金因遇假期银行当天未能为公司办妥投资相关的手续暂存于该账户，已于2019年1月2日办妥购买名称为“与利率挂钩的结构性产品”的理财产品投资手续，产品收益类型：保本浮动收益型，投资期限：2019年1月2日至2019年7月2日。
四、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）2018年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 34,635.74 | 本年度投入募集资金总额 | 4,403.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 4,759.53 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、药品仓储物流中心及信息系统建设项目 | 否 | 17,106.33 | 17,106.33 | 1,850.32 | 1,850.32 | 10.82% | 2020年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、新宁制药药品GMP改扩建工程项目 | 否 | 17,529.41 | 17,529.41 | 2,553.55 | 2,909.21 | 16.60% | 2020年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 34,635.74 | 34,635.74 | 4,403.87 | 4,759.53 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 不适用 | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 34,635.74 | 34,635.74 | 4,403.87 | 4,759.53 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用 | 不适用 | |||||||||
途及使用进展情况
| 途及使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年10月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目实施地点的议案》，同意将药品仓储物流中心及信息系统建设项目中的物流信息服务区、商务办公区、后勤保障区及部分仓储的实施地点，从“台山市北坑工业园长兴路11号”变更至“台山市水步镇振兴路21号”。国信证券出具了《关于特一药业变更可转换公司债券部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.2017年12月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月到期后归还至募集资金专用账户。国信证券出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2018年12月21日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币5,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 2.2018年12月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月到期后归还至募集资金专用账户。国信证券出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2018年12月31日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币11,500.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1.截止2018年12月31日，除公司于2018年12月29日已将计划用于购买理财产品资金人民币2,000万元从募集资金账户转账至公司在中国民生银行广州新城支行开立账户（账号：646002728）因遇假期银行未能办妥投资相关的手续暂存在该账户外，剩余资金均存放于募集资金专户。 2.上述暂存于中国民生银行广州新城支行开立账户（账号：646002728）的2000万元已于2019年1月2日办妥名称为"与利率挂钩的结构性产品"的保本浮动收益型理财产品投资手续，投资期限：2019年1月2日至2019年7月2日。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明
公司可转债募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在可转债募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）募集资金投资项目实施地点变更情况
2018年10月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目实施地点的议案》，同意将药品仓储物流中心及信息系统建设项目中的物流信息服务区、商务办公区、后勤保障区及部分仓储的实施地点，从“台山市北坑工业园长兴路11号”变更至“台山市水步镇振兴路21号”。国信证券出具了《关于特一药业变更可转换公司债券部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年12月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月到期后归还至募集资金专用账户。国信证券出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2018年12月21日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2、2018年12月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月到期后归还至募集资金专用账户。国信证券出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2018年12月31日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币11,500.00万元。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2017年12月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币25,000万元（包含25,000万元）的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品。使用期限自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起十二个月之内有效，在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用。公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
序号
| 序号 | 产品名称 | 发行主体 | 金额（万元） | 投资期限 | 备注 |
| 1 | GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第1342期）（对公） | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 8,000.00 | 2017-12-26至2018-6-26 | 到期已收回 |
| 2 | 与利率挂钩的结构性产品CNYS17 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 5,000.00 | 2017-12-26至2018-6-26 | 到期已收回 |
| 3 | 招商银行结构性存款CFS00229 | 招商银行股份有限公司江门支行 | 8,000.00 | 2017-12-27至2018-6-27 | 到期已收回 |
| 4 | 与利率挂钩的结构性产品CNYS17 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 4,000.00 | 2017-12-28至2018-6-28 | 到期已收回 |
| 5 | GS民生银行综合财富管理服务业务(2018年第587期)(对公) | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 8,000.00 | 2018-6-28至2018-12-28 | 到期已收回 |
| 6 | 挂钩利率结构性存款(SDGA180151D) | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 5,000.00 | 2018-6-28至2018-12-28 | 到期已收回 |
| 7 | 挂钩利率结构性存款(SDGA180091) | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 3,000.00 | 2018-6-29至2018-9-29 | 到期已收回 |
| 8 | 招商银行结构性存款CFS00272 | 招商银行股份有限公司江门分行 | 8,000.00 | 2018-6-28至2018-9-26 | 到期已收回 |
| 9 | 招商银行结构性存款CFS00312 | 招商银行股份有限公司江门分行 | 8,000.00 | 2018-9-27至2018-12-27 | 到期已收回 |
2、2018年12月29日，公司召开第四届董事会第二会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人
民币15,000万元的闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。使用期限自第四届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月之内有效，在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
截至2018年12月31日，公司2018年12月29日已将计划用于购买理财产品资金人民币2000万元从募集资金账户转账至本公司在中国民生银行广州新城支行开立账户（账号：646002728）因遇假期银行未能为公司办妥投资相关手续暂存该账户，已于2019年1月2日办妥购买名称为“与利率挂钩的结构性产品”的保本浮动收益型理财产品投资手续，投资期限：2019年1月2日至2019年7月2日。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司可转债募集资金未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对公司 2018年度募集资金存放与使用情况的审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对特一药业截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于特一药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：特一药业截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、核查结论
经核查，保荐机构认为：特一药业2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
欧阳志华 何雨华
国信证券股份有限公司
年 月 日