特一药业：公开发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：特一药业                                        股票代码：002728
            特一药业集团股份有限公司
                TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
                     （注册地址：台山市北坑工业园）
               公开发行可转换公司债券
                          募集说明书
                     保荐机构（主承销商）
       （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层）
                         二零一七年十二月
特一药业集团股份有限公司                                       募集说明书
                                 声   明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                             重大事项提示
       本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
       一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
       针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了鹏元资信评估有限公司进行资
信评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公司 2017
年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 AA-，本次发行
可转换公司债券的信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
     本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元资信评估有限公
司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
       二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
       根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的净资产为8.87亿元，截至2017年6
月30日，公司未经审计的净资产为9.26亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公
开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：
     本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合
法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，许丹青同时为本次发行可转换公
司债券提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换
公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益
人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。
       投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
       （一）质押担保的主债权及法律关系
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     质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 3.54 亿元的可转换公司
债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及
由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人
为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可
转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人
行使相关质押权益。
     股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持
有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优
先受偿的权利。
     本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其
对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现
债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
     （二）质押资产
     出质人许丹青将其持有的部分特一药业人民币普通股出质给质权人，为公司
本次发行的可转换公司债券提供质押担保。
     许丹青保证在《特一药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其
他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其
他损害质权人权利的行为。
     《股份质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行
权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的
股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
     在《股份质押合同》签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如公司实
施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股票质押合同》项下的
质押财产，出质人有权领取并自由支配。
     （三）质押财产价值发生变化的后续安排
     1、在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每
一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，质权人代
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理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期
债券未偿还本息的比率高于 200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股
份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保
物情形时，出质人许丹青应追加提供相应数额的特一药业人民币普通股作为质押
标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
     2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过
本期债券尚未偿还本息总额的 250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除
质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易
日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 200%。
     （四）本次可转债的保证情况
     为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，许丹青同时
为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监
会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合
理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
     三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
     （一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险
     公司核心产品止咳宝片 2014 年度至 2016 年度的销售收入分别为 9,039.31 万
元、11,221.95 万元和 17,228.58 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 26.22%、
21.73%和 26.27%，同时，该种产品 2014 年度至 2016 年度的销售毛利占当期公
司毛利总额的比例均超过 35%，可见止咳宝片的生产及销售状况在很大程度上决
定了公司的盈利水平。一旦此核心产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，
将影响公司未来的盈利能力。
     （二）产品质量风险
     药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自
成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照 GMP 的规范执行，在采购、验收、
储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保
证公司产品质量，公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产
品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控
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因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
     （三）行业政策变化的风险
     公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有
关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共
和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理
办法》以及《药品注册管理办法》等。同时，公司生产所需的罂粟壳等国家管制
药材执行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政
策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。
     （四）财务风险
     1、资产负债率较高的风险
     公司自上市以来，在稳步发展现有业务的同时，适时把握行业整合机遇，通
过兼并重组方式实现外部扩张。在业务规模快速增加的同时，受限于流动资金紧
张，公司主要依靠向金融机构借款的方式支持日常经营和业务并购。报告期内，
公司资产负债率已由期初的 10.90%上升至期末的 39.79%，上升幅度较大。同时，
截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债总额 61,208.62 万元，流动负债 42,621.68 万元，
短期内存在一定的偿债压力。
     2、存货跌价风险
     公司报告期各期末的存货净额分别为 5,960.01 万元、16,108.65 万元、
15,754.48 万元和 18,485.86 万元，占流动资产的比例分别为 8.59%、25.27%、
33.37%和 44.59%，且存货中原材料占比均超过 50%。同时，结合公司的产品特
点和随着业务规模的不断扩大，预计未来期末存货包括原材料库存将继续保持较
大金额。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌
的情形，公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。
     3、期间费用增加的风险
     报告期内，公司期间费用分别为 6,051.28 万元、13,830.08 万元、20,399.95
万元和 8,611.32 万元，占营业收入比例分别为 17.55%、26.77%、31.10%和 26.56%，
整体呈现上升的趋势。随着公司并购整合及生产规模的不断扩大，其业务拓展、
营销推广、运输、员工薪酬、折旧等费用将不断的增加。未来如果公司不能进行
有效的管理及控制，有可能会对公司的整体盈利水平造成不利的影响。
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     4、商誉减值的风险
     根据《企业会计准则》的相关规定，公司报告期内对海力制药和新宁制药的
全资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交
易完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至 2016 年末，公司
对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。
截至报告期末，公司商誉的账面价值为 58,787.63 万元，占公司当期总资产的比
例为 36.67%，若被收购的标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可
能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
     （五）募集资金投资项目实施的风险
     1、首次公开发行股票募集资金投资项目产能扩大后的销售风险
     公司首次公开发行股票所募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的止
咳宝片和金匮肾气片等产品的扩产，项目达产后，公司上述产品的生产能力将显
著提升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利，则公司募集资金投资项目产
能扩大后存在一定的市场销售风险。
     2、本次募集资金投资项目的实施风险
     本次募集资金拟用于“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”和“新宁制药
药品 GMP 改扩建工程项目”。本次募集资金的运用系围绕公司稳步推进集团化运
营战略提出，公司在研发、技术、装备、人员等方面经过充分准备。本次募集资
金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升公司的综
合竞争实力，符合广大股东的根本利益。但是，由于项目投资存在一定的回收周
期，且项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备购进、
项目建成后产能和效用是否达到设计要求或预计使用状态等都存在不确定性，项
目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，在项目实施过程及后
期经营中，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目
不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，存在一定的募集资
金投向的风险。
     （六）规模扩张引发的管理风险
     公司本次公开发行可转债后以及未来可转债转股后，总资产与净资产将得到
一定幅度增加，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要
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求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步
完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公
司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成
长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
     （七）与可转债相关的风险
     1、可转债到期转股不经济的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
证券市场行情、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。尽管投
资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资
者可能无法实现其原本预期的资本利得。
     2、转股价格向下修订的风险
     公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。
     如果公司股票在本可转债发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序
向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低
于修正后的转股价格，则将导致本可转债转股价值发生重大不利变化，进而出现
投资者向公司回售本可转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险。
     3、可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
     为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门
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及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
     4、本息兑付风险
     在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
     5、利率风险
     受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个
以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投
资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
     6、摊薄即期回报的风险
     本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时
间，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长。本次发行的可转债转股
可能导致转股当年每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期出现下降，公司
短期内存在每股收益、加权平均净资产收益率被摊薄的风险。特别提醒投资者关
注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
     公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
     7、股权质押担保的风险
     本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的
可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人
为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股
份质押外，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本
次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
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的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
     但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可
控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法
承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
     8、债券评级变化的风险
     根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公
司 2017 年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行
的可转债评级为 AA-，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不
大，违约风险很低，本次发行的可转债安全性很高，信用风险很低。在可转债存
续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财
务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但
由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、
行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，
导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资
者的利益产生一定影响。
     四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
     （一）公司的利润分配政策
     根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
     1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
     2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
     3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
     4、利润分配的条件：
     （1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利
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润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%，应参照“股
利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
     （2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 15%或
在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
15%，对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方式进
行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）
应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分
红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必
要性进行说明。
     （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：
     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民
币 3,000 万元。
     5、股利分配政策的决策机制和程序：
     （1）董事会制订年度或中期利润分配方案；
     （2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表
审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
     （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
     （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
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股东参与股东大会表决；
     （5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表
独立意见；
     （6）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并
在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
     （7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
     （8）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
     6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专
项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
     7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
     （二）公司 2015-2017 年度股东回报规划
     根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具
体股利分配计划的议案》。2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、
许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并
承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，与投资者分享
                                 1-1-11
特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书
公司的发展成果。
     （三）公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
     1、最近三年利润分配方案
     （1）2014 年度，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万元为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向全体股东每股派发现金股利
0.15 元，共计分配现金股利 1,500.00 万元。
     （2）2015 年度，以母公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为
基数，以 2015 年度母公司实现的可供分配利润的 23.18%，向全体股东每 10 股
派现金红利 0.65 元（含税），共分配利润 1,300 万元。
     （3）2016 年度，以母公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为
基数，以 2016 年度母公司实现的可供分配利润的 26.55%，向全体股东每 10 股
派现金红利 0.75 元（含税），共分配利润 1,500 万元。
     2、最近三年现金分红情况
     公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度现金股利分配比例如下：
                                                                            单位：元
                                            分红年度合并报表中    占合并报表中归属于
     分红年度          现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东    上市公司股东的净利
                                                的净利润              润的比率
      2016 年                15,000,000.00        94,777,036.70              15.83%
      2015 年                13,000,000.00        81,105,342.07              16.03%
      2014 年                15,000,000.00        80,193,673.98              18.70%
     公司最近三年的现金分红比例符合法律法规和《公司章程》的要求。
     3、公司未分配利润使用安排情况
     结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用
于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞
争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
                                        1-1-12
特一药业集团股份有限公司                                                  募集说明书
                                     目    录
第一节    释    义 .................................................... 15
  一、普通术语 .................................................................. 15
  二、专业术语 .................................................................. 17
第二节    本次发行概况 .............................................. 20
  一、公司概况 .................................................................. 20
  二、本次发行基本情况 .......................................................... 20
  三、本次发行的相关机构 ........................................................ 34
第三节    风险因素 .................................................. 37
  一、经营风险 .................................................................. 37
  二、政策风险 .................................................................. 38
  三、市场风险 .................................................................. 40
  四、技术风险 .................................................................. 40
  五、财务风险 .................................................................. 40
  六、募集资金投资项目实施的风险 ................................................ 41
  七、规模扩张引发的管理风险 .................................................... 42
  八、与可转债相关的风险 ........................................................ 42
  九、环保标准提高带来的风险 .................................................... 45
第四节 发行人基本情况 ............................................. 46
  一、发行人基本情况介绍 ........................................................ 46
  二、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................... 49
  三、发行人组织架构及权益投资情况 .............................................. 50
  四、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................ 58
  五、发行人的主营业务 .......................................................... 60
  六、发行人所处行业的基本情况 .................................................. 61
  七、发行人主要产品在行业中的竞争地位 .......................................... 75
  八、发行人主营业务的具体情况 .................................................. 81
  九、发行人的主要固定资产及无形资产 ............................................ 92
  十、发行人拥有的经营资质及特许经营权情况 ..................................... 105
  十一、发行人境外开展业务情况 ................................................. 121
  十二、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ......................... 121
  十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东所作出的重要承诺及承诺
  的履行情况 ................................................................... 121
  十四、发行人的股利分配政策 ................................................... 126
  十五、发行人资信情况 ......................................................... 130
  十六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................... 130
第五节    同业竞争与关联交易 ....................................... 137
  一、同业竞争 ................................................................. 137
  二、关联方及关联交易 ......................................................... 138
第六节 财务会计信息 .............................................. 145
  一、关于最近三年及一期财务报告审计情况 ....................................... 145
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特一药业集团股份有限公司                                                                                                  募集说明书
  二、最近三年及一期财务报表 ................................................... 145
  三、合并财务报表范围及变化情况 ............................................... 165
  四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................. 165
第七节 管理层讨论与分析 .......................................... 169
  一、财务状况分析 ............................................................. 169
  二、盈利能力分析 ............................................................. 185
  三、现金流量分析 ............................................................. 194
  四、资本支出分析 ............................................................. 196
  五、重大事项说明 ............................................................. 196
  六、重大会计政策、会计估计的变化情况 ......................................... 197
  七、或有事项 ................................................................. 198
  八、资产负债表日后事项 ....................................................... 199
  九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................... 199
第八节 本次募集资金的运用 ........................................ 201
  一、本次募集资金投资计划 .......................................................................................................... 201
  二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................................. 201
  三、本次发行可转债对公司的影响 .............................................................................................. 224
第九节 历次募集资金运用 .......................................... 226
  一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ......................................... 226
  二、前次募集资金实际使用情况 ................................................. 227
第十节        董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............... 234
  发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 234
  保荐机构（主承销商）声明 ..................................................... 236
  发行人律师声明 ............................................................... 237
  审计机构声明 ................................................................. 238
  债券信用评级机构声明 ......................................................... 239
第十一节 备查文件 ................................................ 240
  一、备查文件 ................................................................. 240
  二、地点 ..................................................................... 240
                                                               1-1-14
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                                第一节        释    义
       在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
       一、普通术语
发行人、公司、本公司、
                           指    特一药业集团股份有限公司
股份公司、特一药业
                                 公司曾用名，2016 年 11 月，公司中文名称由“广东台城制
广东台城制药股份有限
                           指    药股份有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”，公
公司、台城制药
                                 司证券简称由“台城制药”变更为“特一药业”
控股股东、实际控制人、           许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许
                           指
许氏家族                         丽芳女士
                                 发行人前身台山市台城制药有限公司，2002 年 12 月更名
台城有限                   指
                                 为广东台城制药有限公司
台城制药厂                 指    广东省台山市台城制药厂
海力制药                   指    海南海力制药有限公司
海力医生药业               指    海南海力医生药业集团有限公司
海力医生制药               指    海南海力医生制药有限公司
海力保健品                 指    海南海力医生保健品有限公司
海力安徽                   指    海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司
新宁制药                   指    台山市新宁制药有限公司
特一海力药业               指    广东特一海力药业有限公司
台山化工                   指    台山市化工厂有限公司
                                 《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订
《重组报告书》             指
                                 稿）》
首发                       指    首次公开发行股票
股东大会                   指    特一药业集团股份有限公司股东大会
董事会                     指    特一药业集团股份有限公司董事会
监事会                     指    特一药业集团股份有限公司监事会
                                          1-1-15
特一药业集团股份有限公司                                                  募集说明书
章程、公司章程             指   特一药业集团股份有限公司章程
证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所             指   深圳证券交易所
国家发改委                 指   国家发展和改革委员会
国家工信部                 指   国家工业和信息化部
江门市工商局               指   广东省江门市工商行政管理局
卫生计生委                 指   国家卫生和计划生育委员会
国家药监总局、CFDA         指   国家食品药品监督管理总局
广东省药监局               指   广东省食品药品监督管理局
                                国家食品药品监督管理总局的直属机构，主要职能如下：
                                开展食品药品（包括食品、保健食品、药品、医疗器械、
                                化妆品，下同）相关监管政策法规研究，参与相关政策论
                                证和效果评估；开展食品药品安全形势评估研究，提出政
                                策建议；收集食品药品行业经济运行相关信息，开展食品
                                药品产业经济研究，提出政策建议，开展咨询服务；承担
南方医药经济研究所         指   互联网药品医疗器械信息、药品医疗器械生产流通风险监
                                测分析及相关大数据研究，提供相关安全预警信息；负责
                                建立并维护食品药品监管相关政策数据库、食品医药经济
                                信息数据库和互联网违法药品医疗器械信息数据库，开展
                                数据组装集成和开发利用；编辑出版《医药经济报》、《21
                                世纪药店》、《中国处方药》、《医师在线》等报纸期刊，宣
                                传贯彻食品药品监管政策法规；承办总局交办的其他事项。
                                全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务
IMS Health、IMS            指
                                的公司。全球 500 强中的制药企业几乎都是 IMS 的客户
保荐机构、主承销商         指   国信证券股份有限公司
律师、国浩                 指   国浩律师（深圳）事务所
会计师、瑞华               指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新评估               指   北京京都中新资产评估有限公司
评级机构、鹏元资信         指   鹏元资信评估有限公司
                                      1-1-16
特一药业集团股份有限公司                                                     募集说明书
可转债                     指   可转换公司债券
本次发行、本次公开发
                           指   公司本次公开发行可转换公司债券之行为
行、本次公开发行可转债
《可转债募集说明书》、          《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
                           指
募集说明书                      集说明书》
                                《特一药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
《股份质押合同》           指
                                券之股份质押合同》
                                公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普
A股                        指
                                通股
元（万元）                 指   人民币元（人民币万元）
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
会计准则                   指   《企业会计准则》
最近三年一期、报告期       指   2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月
       二、专业术语
处方药                     指   必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
                                经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购
非处方药、OTC              指
                                买、使用并能保证安全的药品
GMP                        指   Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP                        指   Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
                                药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需
剂型                       指
                                要而制备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等
                                《中国药典》2015 年版四部中，片剂系指原料药物或与适
片剂                       指
                                宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂
                                《中国药典》2015 年版四部中，糖浆剂系指含有原料药物
糖浆剂                     指
                                的浓蔗糖水溶液
                                《中国药典》2015 年版四部中，胶囊剂系指原料药物或与
胶囊剂                     指
                                适宜辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中制成的固体
                                       1-1-17
特一药业集团股份有限公司                                                 募集说明书
                                制剂，可分为硬胶囊、软胶囊(胶丸）、缓释胶囊、控释胶
                                囊和肠溶胶囊，主要供口服用
                                《中国药典》2015 年版四部中，颗粒剂系指原料药物与适
                                宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂，可分
颗粒剂                     指
                                为可溶颗粒(通称为颗粒）、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗
                                粒、缓释颗粒和控释颗粒等
                                《中国药典》2015 年版四部中，散剂系指原料药物或与适
散剂                       指   宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂，可分
                                为口服散剂和局部用散剂
                                《中国药典》2015 年版四部中，丸剂系指原料药物与适宜
                                的辅料制成的球形或类球形固体制剂。中药丸剂包括蜜丸、
丸剂                       指
                                水蜜丸、水丸、糊丸、蜡丸、浓缩丸和滴丸等。化学药丸
                                剂包括滴丸、糖丸等
                                《中国药典》2015 年版四部中，系指原料药物与油脂性或
软膏剂                     指
                                水溶性基质混合制成的均匀的半固体外用制剂
                                《中国药典》2015 年版四部中，系指原料药物溶解或分散
乳膏剂                     指
                                于乳状液型基质中形成的均匀半固体制剂
                                《中国药典》2015 年版四部中，口服溶液剂系指原料药物
口服溶液剂                 指
                                溶解于适宜溶剂中制成的供口服的澄清液体制剂
                                用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成分，由
原料药                     指   化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为
                                药用的粉末、结晶、浸膏等
                                未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、
新药                       指   改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的
                                程序申报。（根据《药品注册管理办法》）
普药                       指   指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品
                                根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评
中药保护品种               指   委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境
                                内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物
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特一药业集团股份有限公司                                                     募集说明书
                                 及其制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保
                                 护品种证书》的企业生产
                                 2009 年 1 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关
                                 于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化
                                 医药卫生体制改革实施方案》，2009 年 4 月 6 日，中共中
新医改                      指
                                 央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，启
                                 动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行，简称“新医
                                 改”
                                 满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据 2002 年世
                                 界卫生组织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法》
基本药物                    指
                                 规定，基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价
                                 格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品
                                 2013 年 3 月 13 日，原中华人民共和国卫生部发布的《国
《国家基本药物目录
                            指   家基本药物目录》 2012 年版） 卫生部令第 93 号），自 2013
（2012 年版）》
                                 年 5 月 1 日起施行
                                 国家人力资源和社会保障部 2017 年 2 月发布的《国家基
《医保目录（2017 年版）》   指
                                 本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《中国药典》、药典          指   《中华人民共和国药典》
《药品管理法》              指   《中华人民共和国药品管理法》
                                 药品注册批件，CFDA 批准药品生产企业生产某种药品，
生产批件                    指
                                 发给“批准文号”的法定文件
总有效率                    指   医学临床治愈率、显效率和有效率之和
MPS/MRP 计划管理            指   主生产计划与物料需求计划管理
                                 准时生产模式，其核心是追求一种无库存的生产系统，或
JIT 生产模式                指
                                 使库存达到最小的生产系统
     本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
                                        1-1-19
特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书
                              第二节        本次发行概况
      一、公司概况
     公司名称              特一药业集团股份有限公司
     英文名称              TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
     注册地址              台山市北坑工业园
   股票上市地点            深圳证券交易所
     股票简称              特一药业
     股票代码
     注册资本              20,000 万元
    法定代表人             许丹青
    董事会秘书             陈习良
     电话号码              0750-5627588
     传真号码              0750-5627000
     邮政编码
    互联网网址             http://www.tczy.com.cn
     电子邮箱              [e-mail]
      二、本次发行基本情况
     （一）核准情况
     本次发行经公司第三届董事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会
审议通过。2017 年 11 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准特一药
业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2004
号），核准公司向社会公开发行面值总额 3.54 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。
（二）本次发行基本条款
     1、本次发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
     2、发行规模
     根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
                                             1-1-20
特一药业集团股份有限公司                                            募集说明书
次发行可转债拟募集资金总额为人民币 3.54 亿元。
     3、票面金额和发行价格
     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
     4、可转债存续期限
     根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年，即 2017 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 6 日。
     5、票面利率
     本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.30%、第五年为 1.50%、第六年为 1.80%。
     6、还本付息的期限和方式
     本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
     （1）年利息计算
     年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
     年利息的计算公式为：I=B*i
     I：指年利息额；
     B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总额；
     i：指可转债的当年票面利率。
     （2）付息方式
     ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日，即 2017 年 12 月 6 日。
     ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
     转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
                                   1-1-21
特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书
     ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
     ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
     7、转股期限
     本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
     8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
     本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
     其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
     可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
     9、转股价格的确定及其调整
     （1）初始转股价格的确定依据
     本次发行的可转债初始转股价格为 20.20 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
     其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票
交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
     （2）转股价格的调整方法及计算公式
     在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转
                                   1-1-22
特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
     派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
     增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
     其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
     10、转股价格的向下修正条款
     （1）修正条件及修正幅度
     在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
                                  1-1-23
特一药业集团股份有限公司                                       募集说明书
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
     （2）修正程序
     如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
     若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
     11、赎回条款
     （1）到期赎回条款
     在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
     （2）有条件赎回条款
     在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
     ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
     ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
     当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
     IA：指当期应计利息；
     B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
     i：指可转债当年票面利率；
     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
     12、回售条款
                                  1-1-24
特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书
     （1）有条件回售条款
     本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
     若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
     本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
     （2）附加回售条款
     若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
     上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
       IA：指当期应计利息；
     B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
       i：指可转债当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
     13、转股年度有关股利的归属
                                   1-1-25
特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书
     因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     14、发行方式及发行对象
     本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行
优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）
通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足 3.54 亿元的部分由保荐
人（主承销商）余额包销。
     本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
     15、向原股东配售的安排
     本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公
司股份数按每股配售 1.77 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/
张转换为可转债张数。
     原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足 3.54 亿元的部
分由主承销商包销。
     16、债券持有人会议相关事项
     （1）债券持有人的权利与义务
     ①可转债债券持有人的权利
     1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
     2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
     3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
     4）根据约定的条件行使回售权；
     5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
                                   1-1-26
特一药业集团股份有限公司                                       募集说明书
     6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
     7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
     ②可转债债券持有人的义务
     1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
     2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
     3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息；
     4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
     5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
     （2）债券持有人会议的权限范围
     ①当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意
发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期
债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
     ②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息
作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议；
     ③当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议。
     ④当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；
     ⑤对变更、解聘质权人代理人作出决议；
     ⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
     ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
     ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
                                 1-1-27
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情形。
     （3）债券持有人会议的召集
     ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
     ②发行人董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会
议通知应包括以下内容：
     1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
     2）提交会议审议的议案；
     3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
     4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
     5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
     6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
     7）召集人需要通知的其他事项。
     ③存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
     1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
     2）公司不能按期支付本次可转债本息；
     3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
     4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
     5）修订《特一药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
     6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
     7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易
的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     （4）债券持有人会议出席人员
     ①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有
人会议并行使表决权的债券持有人。
     ②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会
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议讨论决定，但没有表决权：
     1）债券发行人（即公司）；
     2）质权人代理人；
     3）其他重要关联方。
     ③发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
     （5）债券持有人会议的召开
     ①债券持有人会议采取现场方式召开。
     ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况
下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
     （6）债券持有人会议的表决、决议
     ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
     ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
     ③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券
持有人同意方能形成有效决议；
     ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决；
     ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
     ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
债券持有人具有同等效力；
     ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
     17、担保事项
     本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保
证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约
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金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
     投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为质权人代理人代为行使担保权益。
     （1）质押担保的主债权及法律关系
     质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 3.54 亿元的可转债。质
押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下
的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主
承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
     股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质
押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
     本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可
转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切
合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
     （2）质押资产
     出质人许丹青将其持有的部分特一药业人民币普通股出质给质权人，为公司
本次发行的可转债提供质押担保。
     许丹青保证在《特一药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其
他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其
他损害质权人权利的行为。
     《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派
（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增
加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
     在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分
红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，
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出质人有权领取并自由支配。
      （3）质押财产价值发生变化的后续安排
      ①在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每
一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，质权人代
理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期
债券未偿还本息总额的比率高于 200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追
加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加
担保物情形时，出质人许丹青应追加提供相应数额的特一药业人民币普通股作为
质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
      ②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过
本期债券尚未偿还本息总额的 250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除
质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易
日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 200%。
      （4）本次可转债的保证情况
      为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，许丹青同时为本次发
行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转
债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全
体债券持有人。
      18、本次募集资金用途
      本次公开发行可转债计划募集资金总额为 35,400.00 万元，在扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                            项目名称            总投资      拟投入募集资金
  1     药品仓储物流中心及信息系统建设项目          17,870.59         17,870.59
  2     新宁制药药品GMP改扩建工程项目               18,900.00         17,529.41
                           合    计                 36,770.59         35,400.00
      如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司
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将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
       19、募集资金管理及存放账户
     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
     20、本次决议的有效期
       公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
       （三）债券评级及担保情况
       针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了鹏元资信评估有限公司进行资
信评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公司 2017
年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 AA-，本次发行
可转债的信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
       本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元资信评估有限公
司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
       本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保
证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
       （四）承销方式及承销期
       1、承销方式
       本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司以余额包销方式承
销。
       2、承销期
       本次可转债发行的承销期自2017年12月4日至2017年12月12日
       （五）发行费用
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特一药业集团股份有限公司                                                募集说明书
     本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
                项目                               金额（万元）
          承销及保荐费用                               600.00
              律师费                                   50.00
           审计及验资费                                30.00
           资信评级费用                                25.00
            发行手续费                                 20.00
     信息披露及路演推介费用                            66.00
                合计                                   791.00
     上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在
发行结束后确定。
     （六）承销期间时间安排
           日期                                   发行安排
    2017 年 12 月 4 日
                           刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告
         T-2 日
    2017 年 12 月 5 日     原股东优先配售股权登记日；
         T-1 日            网上路演
                           刊登发行提示性公告；
    2017 年 12 月 6 日     原股东优先配售（缴付足额资金）；
           T日             网上申购（无需缴付申购资金）；
                           确定网上中签率
    2017 年 12 月 7 日     刊登《网上发行中签率公告》；
         T+1 日            网上发行摇号抽签
                           刊登网上中签结果公告
    2017 年 12 月 8 日
         T+2 日            网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
                           的可转债认购资金）
    2017 年 12 月 11 日    主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
         T+3 日            额
    2017 年 12 月 12 日
                           刊登发行结果公告
         T+4 日
     上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
     （七）本次发行证券的上市流通
     本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
                                      1-1-33
特一药业集团股份有限公司                                              募集说明书
      三、本次发行的相关机构
     （一）发行人
     名称：           特一药业集团股份有限公司
     住所：           台山市北坑工业园
     办公地址：       台山市北坑工业园
     法定代表人： 许丹青
     董事会秘书： 陈习良
     联系电话：       [phone]
     传真号码：       [phone]
     （二）保荐机构（主承销商）
     名称：           国信证券股份有限公司
     住所：           深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
     办公地址：       深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
     法定代表人： 何如
     保荐代表人： 郭文俊、何雨华
     项目协办人： 孔令一
     项目经办人： 孙守恒、郭彬
     电话：           [phone]
     传真：           [phone]
     （三）律师事务所
     名称：           国浩律师（深圳）事务所
     住所：           深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22&24 楼
     办公地址：       深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22&24 楼
     负责人：         马卓檀
     经办律师：       唐都远、黄媛
     电话：           [phone]
     传真：           [phone]
     （四）发行人会计师
                                      1-1-34
特一药业集团股份有限公司                                           募集说明书
     名称：           瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
     住所：           北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
     办公地址：       北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
     负责人：         杨剑涛
     经办会计师： 杨春盛、张引君、杨如生
     电话：           [phone]
     传真：           [phone]
     （五）资信评级机构
     名称：           鹏元资信评估有限公司
     住所：           深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
     办公地址：       深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
     负责人：         张剑文
     经办人：         舒静、董斌
     电话：           [phone]
     传真：           [phone]
     （六）申请上市的证券交易所
     名称：           深圳证券交易所
     办公地址：       深圳市福田区深南大道2012号
     电话：           [phone]
     传真：           [phone]
     （七）收款银行
     开户行：         中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
     开户名：         国信证券股份有限公司
     银行帐号：       4000029129200042215
     电话：           [phone]
     （八）证券登记机构
     名称：           中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     办公地址：       广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场
                                       1-1-35
特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书
                      22-28楼
     电话：           [phone]
     传真：           [phone]
     （九）债券的担保人
     名称：           许丹青
     联系地址：       台山市北坑工业园特一药业集团股份有限公司
     联系电话：       [phone]
                                      1-1-36
特一药业集团股份有限公司                                          募集说明书
                           第三节     风险因素
     投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
      一、经营风险
     （一）经营业绩增长较依赖核心产品的风险
     公司核心产品止咳宝片 2014 年度至 2016 年度的销售收入分别为 9,039.31 万
元、11,221.95 万元和 17,228.58 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 26.22%、
21.73%和 26.27%，同时，该种产品 2014 年度至 2016 年度的销售毛利占当期公
司毛利总额的比例均超过 35%，可见止咳宝片的生产及销售状况在很大程度上决
定了公司的盈利水平。一旦此核心产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，
将影响公司未来的盈利能力。
     （二）产品质量风险
     药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自
成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照 GMP 的规范执行，在采购、验收、
储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保
证公司产品质量，公司到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产
品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控
因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
     （三）原材料供应及价格波动风险
     公司生产成本中占比较大的化学原料药主要包括红霉素、依托红霉素、头孢
氨苄、土霉素等，尽管供应充足，但如果这些原材料价格出现大幅波动，将在一
定程度上影响公司的盈利水平。此外，公司生产中成药所需的各类中药材除一部
分野生外，大部分来源于种植、养殖和加工，由于中药材多为自然生长、季节采
集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影
响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，或自然灾害、市场供求关系等因素
变化也会影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响公司
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盈利水平。
     （四）相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险
     我国医药行业属特许经营行业，公司作为制药企业，生产经营均受到国家相
关政府部门的严格监管，需取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通
过 GMP 认证。同时，上述各级政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的，
在有效期限终止前，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司
只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经
主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因
而不能顺利获得延续，则会影响公司的正常业务运营。
     （五）核心产品被仿制的风险
     目前我国已出台明确政策并提高了中药的仿制标准和要求。同时，公司已采
取一系列严格的保密措施，包括对核心中药产品止咳宝片的药材基原、产地、生
产工艺及关键工艺参数等信息进行保密，与核心技术人员签订《保密协议》以及
申请取得相应制备方法的发明专利证书等，使得该种核心产品被仿制的可能性较
小。但公司仍面临前述核心产品被仿制的风险，或被潜在竞争对手通过恶意仿制，
扰乱市场秩序，从而影响公司经营业绩的风险。
      二、政策风险
     （一）行业政策变化的风险
     公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家及有
关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共
和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理
办法》以及《药品注册管理办法》等。同时，公司生产所需的罂粟壳等国家管制
药材执行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政
策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。
     （二）“两票制”的政策风险
     2016年4月6日召开的国务院常务会议提出“全面推进公立医院药品集中采
购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构
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各开一次发票的‘两票制’，使中间环节加价透明化”。 2017年1月9日，国家卫生
计生委颁布了《在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，
将在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中
推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行
“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
     “两票制”在全国范围内实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的
集中度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰，如
果公司未能及时调整并快速适应市场需求，公司的生产经营将受到一定的影响。
     （三）“一致性评价”的政策风险
     2016年3月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的
意见》（以下简称“《意见》”），对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价
工作作出部署，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与
原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《国家基本药物目
录（2012年版）》中于2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制
剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情
形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；化学药品新注册分类实施前批准上
市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种
原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。《意见》同时
指出，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应
优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家
以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
     一致性评价有助于规范国内仿制药市场，公司已取得的药品批文中存在部分
需要一致性评价的仿制药品品种，但在日常生产经营中，公司所涉及的需一致性
评价的仿制药品种生产和销售规模较小。公司经过审慎评估，已选取部分市场前
景较好的品种开展相关工作，并投入较大的人力、物力，但由于能否最终按预期
完成相应一致性评价工作尚存在不确定性，因此，如果公司不能在政策规定时间
内及时完成相关药品的一致性评价，可能会影响前期投入的回收和丧失相关仿制
药批文，导致公司未来无法生产和销售该种药品。
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      三、市场风险
     作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快
的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医
药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多国外大
型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述
因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。
      四、技术风险
     （一）核心技术人员流失风险
     公司核心产品止咳宝片的市场前景较好，销售毛利率较高，且公司首次公开
发行股票募集资金投资项目也主要围绕核心产品进行二次开发及产能扩张，故核
心产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础。随着企业间和地区间
人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带
来较大的负面影响。
     （二）新药研发和推广风险
     由于新药产品开发从研制、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、
投入大，研发风险较大。根据国家《药品注册管理办法》等法律的相关规定，新
药注册一般要经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品生产审批等阶段，
如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到前期投
入的回收和经济效益的实现。此外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，
或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。
      五、财务风险
     （一）资产负债率较高的风险
     公司自上市以来，在稳步发展现有业务的同时，适时把握行业整合机遇，通
过兼并重组方式实现外部扩张。在业务规模快速增加的同时，受限于流动资金紧
张，公司主要依靠向金融机构借款的方式支持日常经营和业务并购。报告期内，
公司资产负债率已由期初的 10.90%上升至期末的 39.79%，上升幅度较大。同时，
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截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债总额 61,208.62 万元，流动负债 42,621.68 万元，
短期内存在一定的偿债压力。
     （二）存货跌价风险
     公司报告期各期末的存货净额分别为 5,960.01 万元、16,108.65 万元、
15,754.48 万元和 18,485.86 万元，占流动资产的比例分别为 8.59%、25.27%、
33.37%和 44.59%，且存货中原材料占比均超过 50%。同时，结合公司的产品特
点和随着业务规模的不断扩大，预计未来期末存货包括原材料库存将继续保持较
大金额。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌
的情形，公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。
     （三）期间费用增加的风险
     报告期内，公司期间费用分别为 6,051.28 万元、13,830.08 万元、20,399.95
万元和 8,611.32 万元，占营业收入比例分别为 17.55%、26.77%、31.10%和 26.56%，
整体呈现上升的趋势。随着公司并购整合及生产规模的不断扩大，其业务拓展、
营销推广、运输、员工薪酬、折旧等费用将不断的增加。未来如果公司不能进行
有效的管理及控制，有可能会对公司的整体盈利水平造成不利的影响。
     （四）商誉减值的风险
     根据《企业会计准则》的相关规定，公司报告期内对海力制药和新宁制药的
全资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交
易完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至 2016 年末，公司
对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。
截至报告期末，公司商誉的账面价值为 58,787.63 万元，占公司当期总资产的比
例为 36.67%，若被收购的标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可
能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
      六、募集资金投资项目实施的风险
     （一）首次公开发行股票募集资金投资项目产能扩大后的销售风险
     公司首次公开发行股票所募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的止
咳宝片和金匮肾气片等产品的扩产，项目达产后，公司上述产品的生产能力将显
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著提升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利，则公司募集资金投资项目产
能扩大后存在一定的市场销售风险。
     （二）本次募集资金投资项目的实施风险
     本次募集资金拟用于“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”和“新宁制药
药品 GMP 改扩建工程项目”。本次募集资金的运用系围绕公司稳步推进集团化运
营战略提出，公司在研发、技术、装备、人员等方面经过充分准备。本次募集资
金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升公司的综
合竞争实力，符合广大股东的根本利益。但是，由于项目投资存在一定的回收周
期，且项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备购进、
项目建成后产能和效用是否达到设计要求或预计使用状态等都存在不确定性，项
目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，在项目实施过程及后
期经营中，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目
不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，存在一定的募集资
金投向的风险。
      七、规模扩张引发的管理风险
     公司本次公开发行可转债后以及未来可转债转股后，总资产与净资产将得到
一定幅度增加，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要
求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步
完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公
司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成
长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
      八、与可转债相关的风险
     （一）可转债到期转股不经济的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
证券市场行情、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。尽管投
资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资
者可能无法实现其原本预期的资本利得。
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     （二）转股价格向下修订的风险
     公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。
     如果公司股票在本可转债发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序
向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低
于修正后的转股价格，则将导致本可转债转股价值发生重大不利变化，进而出现
投资者向公司回售本可转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险。
     （三）可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
     为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门
及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
     （四）本息兑付风险
     在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
     （五）利率风险
     受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
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的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个
以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投
资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
     （六）摊薄即期回报的风险
     本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时
间，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长。本次发行的可转债转股
可能导致转股当年每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期出现下降，公司
短期内存在每股收益、加权平均净资产收益率被摊薄的风险。特别提醒投资者关
注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
     公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
     （七）股权质押担保的风险
     本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的
可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人
为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股
份质押外，许丹青同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本
次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
     但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可
控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法
承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
     （八）债券评级变化的风险
     根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公
司 2017 年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行
的可转债评级为 AA-，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不
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大，违约风险很低，本次发行的可转债安全性很高，信用风险很低。在可转债存
续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财
务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但
由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、
行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，
导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资
者的利益产生一定影响。
      九、环保标准提高带来的风险
     公司产品在生产过程中会产生部分废水、粉尘、废渣等污染排放物和噪声，
如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。公司自成立以来一贯注重
环境保护和治理工作，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政
处罚。但随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，
进一步减少主要污染物二氧化硫、COD（化学需氧量）等的排放总量，并加强对
重点企业存在的环境隐患的排查和整改。同时，在我国总体环境压力增加的前提
下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断
提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加。
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                            第四节 发行人基本情况
      一、发行人基本情况介绍
     （一）公司设立情况
     1、有限责任公司设立
     公司前身为 2002 年 5 月 23 日成立的台山市台城制药有限公司，后更名为广
东台城制药有限公司。自台城有限成立至其改制变更设立为股份有限公司，经过
历次增资及股权转让，台城有限注册资本由 380 万元增加至 6,800 万元。公司的
历次股权变更均履行了相关的审批程序和验资程序。
     2、股份有限公司设立
     公司系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为许丹青、许为高、
许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等 24 名自然人。公司以台城有限截
至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产总额 86,119,500.90 元折成股本 6,900 万股，
余额 17,119,500.90 元记入资本公积，并于 2009 年 6 月 24 日在江门市工商局办
理了工商变更登记，领取了注册号为 440781000013044 的《企业法人营业执照》，
注册资本为 6,900 万元。
     公司设立时的股权结构如下：
                                                                  单位：万股
   序号                股   东               持股数           持股比例
     1                 许丹青                   3,105.00           45.00%
     2                 许为高                   1,242.00           18.00%
     3                 许松青                   1,035.00           15.00%
     4                 许恒青                    690.00            10.00%
     5                 许丽芳                    678.00             9.83%
     6                 赵瑞胜                     20.00             0.29%
     7                 陈习良                     20.00             0.29%
     8                 何文彬                     10.00             0.14%
     9                 刘广涛                     10.00             0.14%
     10                叶宏壮                         6.00         0.087%
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     11                 黄燕玲                          6.00             0.087%
     12                 伍清华                          6.00             0.087%
     13                 陈光廷                          6.00             0.087%
     14                 杜永春                          6.00             0.087%
     15                 余礼任                          6.00             0.087%
     16                 董舒敏                          6.00             0.087%
     17                 陈白桦                          6.00             0.087%
     18                 伍伟成                          6.00             0.087%
     19                 沈文燕                          6.00             0.087%
     20                 李秀珍                          6.00             0.087%
     21                 韦衍练                          6.00             0.087%
     22                 薛雷发                          6.00             0.087%
     23                 洪    全                        6.00             0.087%
     24                 许怀国                          6.00             0.087%
                           合计                6,900.00                   100%
     （二）公司上市及上市后股本变化情况
     1、首次公开发行股票并上市
     经中国证监会证监许可[2014]691 号核准，公司于 2014 年 7 月 23 日首次公
开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 14.00
元，公开募集资金净额 32,180.70 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具瑞华验字
[2014]48130003 号验资报告。公司股票于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上
市，证券代码为“002728”，证券简称为“台城制药”。2014 年 9 月 4 日，公司在江
门市工商局办理了工商变更登记，注册资本为 1 亿元，公司类型变更为股份有限
公司（上市、自然人投资或控股）。
     首次公开发行股票完成后，公司总股本为 100,000,000 股，股本结构如下：
            股份类型               持股数量（股）              持股比例（%）
 一、限售流通股                          75,000,000                      75.00
      1、国家持股                                   0                     0.00
      2、国有法人持股                               0                     0.00
      3、其他内资持股                    75,000,000                      75.00
                                     1-1-47
特一药业集团股份有限公司                                                          募集说明书
      其中：境内法人持股                       2,500,000                          2.50
             境内自然人持股                72,500,000                          72.50
 二、无限售流通股                          25,000,000                          25.00
 三、股份总数                             100,000,000                         100.00
     2、2015 年资本公积金转增股本
     经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 100,000,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派的股权登记日为 2015
年 7 月 2 日，除权除息日为 2015 年 7 月 3 日。本次转增完成后，公司总股本增
加至 200,000,000 股。2015 年 7 月，公司在江门市工商局办理了工商变更登记，
注册资本为 2 亿元。
     本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
            股份类型                 持股数量（股）                持股比例（%）
 一、限售流通股                                 150,000,000                          75.00
      1、国家持股                                          0                          0.00
      2、国有法人持股                                      0                          0.00
      3、其他内资持股                           150,000,000                          75.00
      其中：境内法人持股                          5,000,000                           2.50
             境内自然人持股                     145,000,000                          72.50
 二、无限售流通股                                50,000,000                          25.00
 三、股份总数                                   200,000,000                         100.00
     （三）变更公司名称、证券简称及组建企业集团
     公司分别于 2016 年 10 月 9 日召开的第三届董事会第八次会议和 2016 年 10
月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证
券简称的议案》及《关于组建企业集团的议案》，同意将公司中文名称由“广东
台城制药股份有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”，英文名称由
“Guangdong       Taicheng    Pharmaceutical      Co.,     Ltd”   变   更   为     “TEYI
PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD”；同意以上市公司主体“广东台城制药股
份有限公司”（变更后的名称为“特一药业集团股份有限公司”）为母公司及核心
企业，组建“特一药业集团”。
     2016 年 10 月 28 日，经江门市工商局核准，公司名称由“广东台城制药股份
                                       1-1-48
特一药业集团股份有限公司                                                募集说明书
有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”，当日，公司领取了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440700738598678Q）。此外，经公司申请，
并经深圳证券交易所核准，自 2016 年 11 月 7 日起，公司中文证券简称由“台城
制药”变更为“特一药业”，英文证券简称由“TAICHENG PHAR.”变更为“TY
PHAR.”，公司证券代码“002728”不变。
      二、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
      （一）公司的股本结构
      截至 2017 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
           股份类型               持股数量（股）              持股比例（%）
 一、限售流通股                            135,592,500                  67.80
      1、国家持股                                   0
      2、国有法人持股                               0
      3、其他内资持股                      135,592,500                  67.80
      其中：境内法人持股                            0
             境内自然人持股                135,592,500                  67.80
 二、无限售流通股                           64,407,500                  32.20
 三、股份总数                              200,000,000                 100.00
      （二）公司前十名股东的持股情况
      截至 2017 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
 序                                             持股数量     持股     有限售条件
            股东名称          股东性质
 号                                               （股）     比例       股份数量
 1           许丹青           境内自然人        62,100,000   31.05%    62,100,000
 2           许为高           境内自然人        24,840,000   12.42%    24,840,000
 3           许松青           境内自然人        20,700,000   10.35%    20,700,000
 4           许恒青           境内自然人        13,800,000   6.90%     13,800,000
 5           许丽芳           境内自然人        13,560,000   6.78%     13,560,000
 6           罗东敏           境内自然人         3,500,000   1.75%
 7           张树林           境内自然人         1,413,947   0.71%
 8           陈习良           境内自然人           400,000   0.20%        300,000
 9           陈震宇           境内自然人           323,700   0.16%
 10          黄远群           境内自然人           218,300    0.11%
                                    1-1-49
特一药业集团股份有限公司                                                 募集说明书
      三、发行人组织架构及权益投资情况
     （一）公司组织架构
     截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构图如下：
                                     股东大会
           战略委员会
                                                        监事会
           提名委员会
                                      董事会
    薪酬与考核委员会                              董事会秘书
           审计委员会
                                                     董事会办公室
                                      总经理
             审计部
   生         设           物   质     GMP      市      科          综
   产         备           料   量              场      技          合     财
                                       办                                  务
   技         动           管   管     公       营      发          办
   术         力           理   理              销      展          公     部
                                       室
   部         部           部   部              部      部          室
     （二）公司的主要权益投资情况
     1、公司主要权益投资基本情况
     截至本募集说明书签署之日，公司共拥有海力制药、新宁制药、特一海力药
业、海力医生制药、海力保健品 5 家全资子公司，并通过海力制药实际控制海力
医生药业和海力安徽 2 家孙公司，通过新宁制药控制台山化工 1 家孙公司，具体
情况如下图所示：
                                      1-1-50
特一药业集团股份有限公司                                                募集说明书
                                特一药业集团股份有限公司
   100%              100%             100%          100%        100%
    海                 新                特            海      海
    力                 宁                一            力      力
    制                 制                海            医      保
    药                 药                力            生      健
                                             药            制      品
                                             业            药
   100% 100%                100%
   海        海            台
   力                      山
             力
   医                      化
   生        安            工
   药        徽
   业
     2、公司直接或间接控股子公司的具体情况
     （1）海力制药
     2015年4月7日，公司与宋力、刘邦群夫妇签署了《股权购买协议》。根据协
议约定，公司拟以支付现金的方式购买海力制药100%股权。根据公司已公开披
露的《重组报告书》，前述交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自
愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评
估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定
价的参考，交易价格确定为46,101.95万元。根据京都中新评估出具的京都中新评
报字（2015）第0016号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月31日，标
的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95万元。前述交易对价
46,101.95万元，为标的资产评估价值的106.71%。
     2015年4月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了前述交
易的相关议案，同意公司以支付现金方式收购海力制药100%股权；
     2015年5月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述交易
的相关议案，同意公司以支付现金方式收购海力制药100%股权。
     2015年6月1日，海力制药原股东宋力、刘邦群夫妇已将其持有的海力制药
100%的股权转让给公司，海力制药已在海南省工商行政管理局登记为公司全资
子公司。
                                        1-1-51
特一药业集团股份有限公司                                                         募集说明书
     根据《上市公司重大资产重组办法》的相关规定，前述交易构成重大资产重
组，不构成借壳上市。前述交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人
之间在前述交易前不存在任何关联关系，前述交易不构成关联交易。
     公司与海力制药均处医药行业，主要业务领域均为药品的研发、生产和销售，
在产品结构、技术研发、营销网络、主要客户等方面存在各自的优势和特点。前
述交易完成后，海力制药成为公司之全资子公司，亦成为公司的重要业务单元，
有利于提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，特别是公司核心产品止咳
宝片成为全国独家品种，对公司品牌影响力和盈利能力的提升产生了积极影响。
     ①基本情况
    项   目                                       基本情况
公司名称                    海南海力制药有限公司
成立时间                    1992 年 12 月 30 日
注册资本                    2,345 万元
实收资本                    2,345 万元
法定代表人                  许丹青
住所、主要生产经营地        海口市秀英区永桂工业开发区海力路 9 号
股东构成                    特一药业持有 100%的股权
                            片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、
                            胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软
                            膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂（外用）；原料药；中
经营范围                    药提取生产及销售，农副产品（不含粮食及食品）收购及销售。
                            （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
                            文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                            经营活动。）
     ②主要财务数据
     海力制药最近一年的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                                                                  2016 年 1-12 月/
                           科   目
                                                                 2016 年 12 月 31 日
                           总资产                                                19,212.90
                           总负债                                                10,649.09
                           净资产                                                  8,563.81
                       营业收入                                                  10,171.11
                           净利润                                                  2,054.05
    注：2016 年年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                            1-1-52
特一药业集团股份有限公司                                                           募集说明书
     （2）新宁制药
     2015 年 11 月 30 日，公司与新宁制药原股东王秋强、陈琼妮夫妇签署了《股
权购买协议》，公司拟以支付现金的方式购买新宁制药 100%股权。根据《股权
购买协议》，前述交易支付的对价为人民币 29,698.46 万元。
     前述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组。
     公司已分别于 2015 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第一次会议以及 2015
年 12 月 16 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购台山市
新宁制药有限公司股权的议案》，并于 2015 年 12 月 31 日前完成相关股权转让
款的支付及工商变更登记，新宁制药成为公司全资子公司，同时新宁制药全资子
公司台山化工成为公司全资孙公司。
     ①基本情况
    项   目                                         基本情况
公司名称                    台山市新宁制药有限公司
成立时间                    2005 年 06 月 24 日
注册资本                    4,000 万元
实收资本                    4,000 万元
法定代表人                  蔡侠
住所、主要生产经营地        台山市台城镇仁孝路 223 号
股东构成                    特一药业持有 100%股权
                            生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（凭有效《药
                            品生产许可证》经营）、第一类医疗器械（手术室、急救室、诊
                            疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]）（凭有效《中华人民共和国医
                            疗器械注册证》经营）；药品及新材料技术研究、开发及推广（不
经营范围
                            含生产）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
                            但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行
                            政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项
                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
     ②主要财务数据
     新宁制药最近一年的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                    2016 年 1-12 月/
                           科   目
                                                                   2016 年 12 月 31 日
                           总资产                                                    9,156.91
                                            1-1-53
特一药业集团股份有限公司                                                          募集说明书
                           总负债                                                       675.87
                           净资产                                                   8,481.03
                       营业收入                                                     5,756.30
                           净利润                                                   1,964.11
    注：2016 年年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （3）特一海力药业
     ①基本情况
    项   目                                        基本情况
公司名称                    广东特一海力药业有限公司
成立时间                    2015 年 07 月 03 日
注册资本                    1,000 万元
实收资本                    1,000 万元
法定代表人                  许丹青
住所、主要生产经营地        台山市台城长兴路 11 号（综合仓库）6 号楼一楼 R-61-8203
股东构成                    特一药业持有 100%股权
                            批发、零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药
                            制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫
                            苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗
                            器械、预包装食品、乳制品、保健食品、环保设备、仪表仪器设
                            备、检测检验仪器；五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助
                            设备；化工产品（不含危险化学品）、洗涤用品、消毒产品（不含
                            危险化学品）、护肤用品、日用百货、办公设备、文体用品、家具、
经营范围
                            包装材料、电线电缆、食用农产品；经营和代理各类商品和技术
                            的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
                            除外；商品信息咨询；医药企业管理策划；物业出租、会议及展
                            览服务；普通货物的搬运、装卸、运输、仓储（不含危险化学品）
                            （凭有效《药品经营许可证》《医疗器械经营企业许可证》《食品
                            流通许可证》《道路运输经营许可证》经营）。(依法须经批准的项
                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
     ②主要财务数据
     特一海力药业最近一年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                                                                   2016 年 1-12 月/
                           科   目
                                                                  2016 年 12 月 31 日
                           总资产                                                   6,883.81
                           总负债                                                   5,810.08
                                            1-1-54
特一药业集团股份有限公司                                                          募集说明书
                           净资产                                                   1,073.72
                       营业收入                                                   28,782.79
                           净利润                                                       122.72
    注：2016 年年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （4）海力医生制药
     ①基本情况
    项   目                                        基本情况
公司名称                    海南海力医生制药有限公司
成立时间                    2009 年 6 月 15 日
注册资本                    600 万元
实收资本                    600 万元
法定代表人                  许丹青
住所、主要生产经营地        海南海口市秀英区永桂工业开发区海力路 9 号
股东构成                    特一药业持有 100%股权
                            片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、散剂、
                            丸剂、中药提取及研发。（一般经营项目自主经营，许可经营项
经营范围
                            目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
                            相关部门批准后方可开展经营活动。）
     ②主要财务数据
     海力医生制药最近一年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                                                                   2016 年 1-12 月/
                           科   目
                                                                  2016 年 12 月 31 日
                           总资产                                                       149.75
                           总负债
                           净资产                                                       149.75
                       营业收入
                           净利润                                                        -0.03
    注：2016 年年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （5）海力保健品
     ①基本情况
    项   目                                        基本情况
公司名称                    海南海力医生保健品有限公司
成立时间                    2007 年 9 月 11 日
                                            1-1-55
特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书
注册资本                    300 万元
实收资本                    300 万元
法定代表人                  许丹青
住所、主要生产经营地        海南海口市秀英区永桂工业开发区海力路 9 号
股东构成                    特一药业持有 100%股权
                            医疗产品、保健产品、食品、化妆品的开发、生产及销售，预包
                            装食品（含婴幼儿奶粉）的销售。（一般经营项目自主经营，许
经营范围
                            可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
                            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     ②主要财务数据
     海力保健品最近一年的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                                                                 2016 年 1-12 月/
                           科   目
                                                                2016 年 12 月 31 日
                           总资产                                                     74.75
                           总负债                                                      0.29
                           净资产                                                     74.46
                       营业收入
                           净利润                                                     -0.02
    注：2016 年年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （6）海力医生药业
     ①基本情况
    项   目                                      基本情况
公司名称                    海南海力医生药业集团有限公司
成立时间                    1993 年 2 月 18 日
注册资本                    2,500 万元
实收资本                    2,500 万元
法定代表人                  许丹青
住所、主要生产经营地        海口市秀英区永桂工业开发区海力路 9 号
股东构成                    海力制药持有 100%股权
                            中成药、化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品
                            的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
经营范围
                            或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                            方可开展经营活动。）
     ②主要财务数据
                                            1-1-56
特一药业集团股份有限公司                                                         募集说明书
     海力医生药业最近一年的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                                                                  2016 年 1-12 月/
                           科   目
                                                                 2016 年 12 月 31 日
                           总资产                                                  3,541.18
                           总负债                                                      326.06
                           净资产                                                  3,215.12
                       营业收入                                                    5,242.91
                           净利润                                                      417.21
    注：2016 年年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （7）海力安徽
     ①基本情况
    项   目                                       基本情况
公司名称                    海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司
成立时间                    2011 年 1 月 18 日
注册资本                    2,000 万元
实收资本                    2,000 万元
法定代表人                  许丹青
住所、主要生产经营地        安徽太和经济开发区 C 区
股东构成                    海力制药持有 100%股权
                            中药饮片生产项目筹建；地产中药材购销，为海南海力制药有限
经营范围
                            公司、、广东台城制药股份有限公司相关业务提供服务。
     ②主要财务数据
     海力安徽最近一年的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                                                                  2016 年 1-12 月/
                           科   目
                                                                 2016 年 12 月 31 日
                           总资产                                                  2,577.63
                           总负债                                                  1,527.88
                           净资产                                                  1,049.75
                       营业收入                                                        640.99
                           净利润                                                      -73.10
    注：2016 年年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （8）台山化工
     ①基本情况
                                            1-1-57
特一药业集团股份有限公司                                                         募集说明书
    项   目                                       基本情况
公司名称                    台山市化工厂有限公司
成立时间                    1989 年 08 月 25 日
注册资本                    100 万元
实收资本                    100 万元
法定代表人                  蔡侠
住所、主要生产经营地        台山市台城仁孝路 223 号
股东构成                    新宁制药持有 100%股权
                            生产、销售：化工产品（其中属于危险化学品类按《安全生产许
                            可证》核定的许可范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出
经营范围
                            口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依
                            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     ②主要财务数据
     台山化工最近一年的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                                                                  2016 年 1-12 月/
                           科   目
                                                                 2016 年 12 月 31 日
                           总资产                                                  1,848.00
                           总负债                                                      150.99
                           净资产                                                  1,697.00
                       营业收入                                                    1,878.28
                           净利润                                                      221.79
    注：2016 年年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
      四、发行人控股股东及实际控制人情况
     截至本募集说明书签署之日，公司总股本为 20,000 万股，其中许丹青先生
直接持有公司 31.05%的股份，许为高先生直接持有公司 12.42%的股份，许松青
先生直接持有公司 10.35%的股份，许恒青先生直接持有公司 6.90%的股份，许
丽芳女士直接持有公司 6.78%的股份。上述五人系同一家族成员，许为高先生与
许丽芳女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均为许为高先生
与许丽芳女士的儿子。上述五人合计持有公司股份 13,500.00 万股，占公司股权
比例 67.50%，因此，许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许
丽芳女士为发行人控股股东和实际控制人。公司控股股东和实际控制人的基本情
                                            1-1-58
特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书
况如下：
序                                                                          其他对外投资
    姓名                   简要背景                    股票质押数量
号                                                                              情况
                 1969 年 11 月出生；中国国籍，无永久
                                                                           台山市创高投资
1      许丹青    境外居留权。曾任台城有限董事、总经        57,500,000 股                   注
                                                                            管理有限公司
                 理；现任公司董事长、总经理。
                 1936 年 6 月出生；中国国籍，无永久
2      许为高    境外居留权。曾任台城有限董事长；现        18,400,000 股         无
                 任公司董事。
                 1970 年 9 月出生；中国国籍，无永久
3      许松青    境外居留权。曾任台城有限董事、副总        16,500,000 股         无
                 经理；现任公司副董事长、副总经理。
                 1973 年 9 月出生；中国国籍，无永久
4      许恒青                                                   0股              无
                 境外居留权。现未在公司任职。
                 1944 年 10 月出生；中国国籍，无永久
5      许丽芳                                              10,800,000 股         无
                 境外居留权。现未在公司任职
    注：有关台山市创高投资管理有限公司的具体情况，详见本募集说明书“第五节、二、
（一）关联方及关联关系”的有关情况。
    截至本募集说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人许丹青、许为高、
许松青、许恒青和许丽芳所持公司股份不存在冻结或其他有争议的情形，其所持
公司股份的质押情况如下所示：
     股份所有权人   质押数量（万股）         初始交易日         质押权人/质押权人代理人
                           2,000          2017 年 1 月 16 日      国信证券股份有限公司
    许丹青
                           3,750          2017 年 11 月 27 日     国信证券股份有限公司
    许丽芳             1,080          2017 年 11 月 23 日     国信证券股份有限公司
    许松青             1,650          2017 年 5 月 18 日      国信证券股份有限公司
    许为高             1,840          2017 年 8 月 21 日    中国银河证券股份有限公司
       注：许丹青将其持有公司的3,750万股股票质押为公司本次公开发行可转债进行担保
    截至本募集说明书签署之日，许丹青先生直接持有公司股份62,100,000股，
占公司股份总数的31.05%，处于质押状态的股份为57,500,000股，占公司总股本
的28.75%。公司实际控制人许丽芳女士直接持有公司股份13,560,000股，占公司
股份总数的6.78%，处于质押状态的股份为10,800,000股，占公司总股本的5.40%。
公司实际控制人许松青先生直接持有公司股份20,700,000股，占公司股份总数的
10.35%，处于质押状态的股份为16,500,000股，占公司总股本的8.25%。公司实
际控制人许为高先生直接持有公司股份24,840,000股，占公司股份总数的12.42%，
                                            1-1-59
特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书
处于质押状态的股份为18,400,000股，占公司总股本的9.20%。
     除上述质押情况之外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其
他质押情况。
      五、发行人的主营业务
     （一）发行人主营业务及主要产品
     公司秉承“注重质量、加强研发、持续发展”的企业宗旨，坚持“以成熟品牌
为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标”的经营战略，专注于医药健康
产业，主要从事中成药、化学制剂药和化学原料药的研发、生产和销售。目前公
司及子公司共拥有药品批准文号 338 个，涵盖片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎
膏剂、合剂、胶囊剂、散剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂等 10 余个剂型药品
和多种原料药批文。
     公司日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工
产品，主要药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消
化系统类药物等，公司核心产品为止咳化痰类中成药制剂产品止咳宝片。
     公司核心产品止咳宝片为全国独家品种，原为国家中药二级保护品种，其秘
方于 2009 年入选岭南中药文化遗产保护名录（第一批），于 2012 年被认定为广
东省重点新产品。报告期内，公司止咳宝片单品实现销售收入由 2014 年的
9,039.31 万元快速增长至 2016 年的 17,228.58 万元，年均复合增长率接近 40%。
2014 年度至 2016 年度，止咳宝片单品种销售收入占公司当期营业收入的比例分
别为 26.22%、21.73%和 26.27%，同时，该种产品 2014 年度至 2016 年度的销售
毛利占当期公司毛利总额的比例均超过 35%，是公司营业利润的主要来源。根据
南方医药经济研究所的统计数据，公司核心产品止咳宝片按终端销售规模统计在
2016 年度全国止咳化痰类中成药市场排名第 5 位。
     （二）发行人主要产品用途
     公司核心产品止咳宝片属于止咳化痰类中成药，主要用于外感风寒所致的咳
嗽、痰多清稀、咳甚而喘；慢性支气管炎、上呼吸道感染等，具有宣肺祛痰、止
咳平喘的功效。
                                  1-1-60
特一药业集团股份有限公司                                              募集说明书
      六、发行人所处行业的基本情况
     （一）行业主管部门和行业监管体制、主要法律法规及政策
     1、行业主管部门
     公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。
作为国民经济的重要组成部分，且与人民群众健康密切相关的行业，医药行业受
到我国相关部门的严格监管，目前行业主管部门为卫生和计划生育委员会和国家
食品药品监督管理总局。
     2、行业管理体制
     我国医药行业的管理体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药
品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政
区域内的药品监督管理工作。另外，国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有
关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作
的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中
药协会和地方中药协会，以及中国化学制药工业协会等。
     我国医药行业中与制药企业相关的主要管理制度如下：
     （1）药品生产许可证制度
     开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管
理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重
新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
     （2）药品生产质量管理制度
     为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》等相关法律法
规。为了加强《药品生产质量管理规范》认证的管理工作，我国还制定了《药品
生产质量管理规范认证管理办法》，药品监督管理部门要求药品生产企业按照规
定进行认证，合格的准予发给 GMP 证书。
     （3）新药证书和药品批准文号
     根据《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，研制新药必须按照国务院
药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等
                                    1-1-61
特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书
有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物
临床试验机构资格的认定办法，由国务院药品监督管理部门、国务院卫生行政部
门共同制定。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，
发给新药证书。
     生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并
发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。
实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同
国务院中医药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该
药品。
     （4）药品标准管理
     国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准
的生产工艺进行生产，主要包括《中华人民共和国药典》、《国家药品监督管理
局国家药品标准》等。
     （5）药品定价管理
     2015 年 5 月 4 日，经国务院同意，国家发展改革委员会同国家卫生计生委、
人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，
决定除麻醉药品和第一类精神药品外，从 2015 年 6 月 1 日起取消药品政府定价，
完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
     （6）处方药和非处方药分类管理制度
     我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的
监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和
药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
     （7）中药保护制度
     中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。
国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相
关政策的基础上，还颁布实行了《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医
药条例》等以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。
     3、主要法律法规及政策
                                  1-1-62
      特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书
           为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健
      康和用药的合法权益，我国早在 1985 年便开始实施《中华人民共和国药品管理
      法》，随后于 2001 年 2 月 28 日、2013 年 12 月 28 日和 2015 年 4 月 24 日分别
      修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》。为进一步规范药品生产及流通
      市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》、《药品生产质
      量管理规范》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》、《药品注册管理办
      法》等相关法律法规。
序号              名称              颁布部门及实施日期                    主要内容
                                                               加强药品监督管理，保证药品质量，
         《中华人民共和国药品         全国人大常委会
 1                                                             保障人体用药安全，维护人民身体
               管理法》          1985-7-1（2015-4-24 修订）
                                                                     健康和用药的合法权益
         《中华人民共和国药品             国务院
 2                                                               补充、解释、完善药品管理法
           管理法实施条例》      2002-9-15（2016-2-6 修订）
                                                               对中医医疗机构和从业人员、中医
         《中华人民共和国中医             国务院
 3                                                             药教育与科研、保障措施等进行了
               药条例》                  2003-10-1
                                                                           明确规定
         《处方药与非处方药分      原国家药品监督管理局        实行处方药与非处方药分类管理，
 4
         类管理办法》（试行）            2000-1-1                      并加强监督管理
                                                               提高了药品注册申报门槛，对药品
                                  国家食品药品监督管理局
 5       《药品注册管理办法》                                  上市把关更严，并强化了对药品注
                                        2007-10-1
                                                                       册审批权的制约
         《药品生产质量管理规              原卫生部
 6                                                              规范企业药品生产和流通全过程
                 范》            2011-3-1（2010-10-19 修订）
                                 国家发改委、卫生计生委、
                                                               除麻醉药品和第一类精神药品外，
                                 人力资源社会保障部、工信
         《关于印发推进药品价                                  取消药品政府定价，完善药品采购
 7                               部、财政部、商务部、食药
         格改革意见的通知》                                    机制，发挥医保控费作用，药品实
                                          监总局
                                                                 际交易价格主要由市场竞争形成
                                         2015-5-4
                                                                 为保证药品质量所制定的质量指
          《中华人民共和国药     国家食品药品监督管理总局
 8                                                             标、检验方法以及生产工艺等技术
          典》（2015 年版）              2015-12-1
                                                                             要求
         《产业结构调整指导目           国家发改委             明确了医药行业各个鼓励类产业的
 9
           录》（2011 年本）     2011-6-1（2013-2-1 修订）                 发展方向
         《国家基本药物目录》    原卫生部（现卫生计生委）
 10                                                              最新颁布实施的基本药物目录
             （2012 年版）               2013-5-1
         《医保目录》（2017 年   国家人力资源和社会保障部      最新颁布实施的《国家基本医疗保
 11
                 版）                    2017-02-21            险、工伤保险和生育保险药品目录》
           （二）医药行业发展状况
                                             1-1-63
特一药业集团股份有限公司                                           募集说明书
     1、全球医药行业发展概况
     医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝
阳产业”。随着世界经济的发展、人口总量的增加、社会老龄化程度的提高以及
居民保健意识的增强，全球对药品的需求强劲，尤其是新兴市场的快速增长带动
了全球医药市场的持续增长。
     根据 IMS 的《Global Medicines Use in 2020》报告显示，2010-2015 年间，全
球医药市场规模由 2010 年的 8,870 亿美元上升至 2015 年的 10,688 亿美元，复合
年均增长率约为 6.2%。同时根据 IMS 测算，至 2020 年全球医药市场总体规模将
达到 14,000-14,300 亿美元，2016 年至 2020 年的复合年均增长率为 4%-7%。具
体情况如下图所示：
                           Global Spending and Growth, 2010-2020
数据来源：IMS：《Global Medicines Use in 2020》
     另据 IMS 预测，2016 年至 2020 年中国的医药行业总体市场规模仍将保持
6%-9%的较高增速，显著高于大部分其他国家和地区。
     2、我国医药行业发展概况
     （1）整体发展概况
     作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快
的行业之一，改革开放以来，我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年
-2005 年，医药工业产值平均递增 16.1%，远远高于西方发达国家的增长速度。
在“十一五”期间，我国医药行业保持了高速增长的态势，2009 年行业累计完成
工业总产值突破 1 万亿元大关。进入“十二五”后我国医药工业仍然保持了快速的
                                          1-1-64
特一药业集团股份有限公司                                                                                     募集说明书
增长势头，2013 年医药工业总产值达到 22,297 亿元，同比增长 18.79%；2014
年医药工业总产值达到 25,789 亿元，同比增长 15.66%；2015 年医药工业总产值
达到 29,038 亿元，同比增长 12.60%。
                                  2010-2015 年我国医药工业总产值走势图
                                      中国医药工业总产值(现价，亿元)             增长率
         35,000                                                                                        40%
                                                                                              29,038
         30,000                                                                      25,789            35%
         25,000                   26.51%                                22,297                         30%
                                                    18,770                                             25%
         20,000          24.16%                                        18.79%
                                  15,624
                  12,350                            20.14%                          15.66%             20%
         15,000
                                                                                                       15%
         10,000                                                                                        10%
                                                                                              12.60%
          5,000                                                                                        5%
              0                                                                                        0%
                  2010             2011              2012               2013          2014     2015
                                                                                    数据来源：南方医药经济研究所
     另一方面，我国有着庞大的人口，医疗卫生市场需求潜力巨大，医疗卫生需
求的增长对医药行业的快速发展起着积极的刺激作用。根据国家卫生计生委公布
的《2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2015 年我国卫生总费用
突破 4 万亿，占 GDP 比重 6%，人均卫生费用 2,952 元。几大因素决定了我国医
药产业未来仍将保持较快增长，首先是人口，我国近年来城镇化人口、老龄人口、
二胎政策放开后的新生人口大增，决定了医药刚性需求增长强劲；其次，市场因
素和政策因素将维持医药产业的市场增量，特别是随着基本药物制度在更广范围
实行，基本医疗市场将保持较快增长。
     从我国药品终端市场看，呈现出良好的增长态势。根据南方医药经济研究所
发布的《2016 年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国药品终端销售额从 2010 年
的 6,750 亿元上升至 2015 的 13,829 亿元，据预计，至 2020 年，中国药品终端市
场规模将达到 2.2 万亿元人民币左右，2016-2020 年的复合增长率为 10%左右。
同时，放眼全球，据 IMS Health 预测，至 2020 年，我国将成为全球除美国以外
的第二大医药消费国。我国制药行业空间广阔。
     （2）中成药发展概况
     近年来，受国家实施中药现代化等因素拉动，中药受到越来越多患者的认可
和接受，2010-2015 年，我国中成药工业产值呈现稳定增长趋势，由 2010 年的
                                                             1-1-65
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2,614 亿元增至 2015 年的 6,986 亿元，年均复合增长率达到 27.86%。
                           2010-2015 年中国中成药工业产值及增长率
                                                         数据来源：南方医药经济研究所
     （3）化学制剂药发展概况
     由于医药内需保持稳定，2010-2015 年，我国化学制剂药工业产值保持稳定
增长趋势，由 2010 年的 3,474 亿元增至 2015 年的 7,529 亿元，年均复合增长率
达到 21.33%。
                           2010-2015 年中国化学药工业产值及增长率
                                                         数据来源：南方医药经济研究所
     3、我国医疗卫生体制改革推动基本药物市场发展
     （1）医疗卫生体制改革实施方案出台
     2009 年 1 月 21 日国务院公布了中发[2009]6 号《中共中央国务院关于深化
医药卫生体制改革的意见》，2009 年 3 月 28 日国务院公布了国发[2009]12 号《国
务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)的通知》，提
出本次深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗
                                           1-1-66
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卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
     （2）配套建立国家基本药物目录制度
     2009 年 8 月 18 日，原卫生部、国家发改委、工业和信息化部、监察部、财
政部、人力资源和社会保障部、商务部、国家药监局、国家中医药管理局等九个
部门联合发布了《关于建立国家基本药物目录制度的实施意见》和《国家基本药
物目录管理办法（暂行）》，提出政府创办的基层医疗卫生机构全部配备和使用
基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物；制定和发布国家基
本药物目录，原则上每三年调整一次；国家发改委制定基本药物全国零售指导价
格；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药
物；2009 年，每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区卫生服务机构和县（基
层医疗卫生机构）实施基本药物制度；到 2011 年，初步建立国家基本药物制度；
到 2020 年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。
     同日，原卫生部发布《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》
（2009 版），于 2009 年 9 月 21 日开始施行。国家基本药物目录包括两部分：
基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。本次公布目录为
基层部分，包括化学药品和生物制品共 205 个品种、中成药 102 个品种。
     （3）行业结构调整指导意见及行业发展规划明确进一步推动基本药物发展
     2010 年 10 月 9 日，工信部、原卫生部和国家药监局共同发布了工信部联消
费[2010]483 号《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出要贯彻落
实《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大的市场需
求，增加生产保障供应。进一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本药物生产
企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其采用新技术、新设
备进行技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力。基本药物主要品种销
量居前 20 位企业所占市场份额应达到 80%以上，实现基本药物生产的规模化和
集约化。
     2012 年 1 月 19 日，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，规划明确
指出应以转变发展方式为主线，以结构调整和转型升级为主要方向，加强自主创
新，增强产业核心竞争力和可持续发展能力，深化医药卫生体制改革，加快建立
以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，不断满足人民群众日益增长的
                                   1-1-67
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健康需求，促进我国医药工业由大到强的转变。
     2016 年 11 月 7 日，工信部发布《医药工业发展规划指南》，指出“十二五”
期间我国医药工业发展迅速，但“药品供应保障存在短板，低价药、儿童用药和
罕见病药短缺情况仍有发生”。因此，“国家基本药物、常用低价药供应保障能力
加强”成为“十三五”期间医药工业的发展目标之一。
     （4）新政继续巩固完善基本药物制度
     为进一步深化改革，扩大医改成果，国务院办公厅 2013 年 2 月 20 日正式印
发《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发〔2013〕14
号），就巩固完善基本药物制度和基层运行新机制提出了相关意见，强调“坚持
保基本、强基层、建机制”的基本原则，着力解决基层医改面临的新问题，不断
完善政策体系，健全长效机制；围绕巩固基本药物制度，内容涵盖：①深化基层
医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革；②
完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理；③加强基层医疗卫生服务体
系建设，不断提升服务能力和水平，筑牢基层医疗卫生服务网底。
     2013 年 3 月 13 日，原卫生部发布《国家基本药物目录》（2012 年版），于
2013 年 5 月 1 日开始施行，原先发布的《国家基本药物目录（基层 2009 年版）》
同时废止。2012 年版目录按照“保基本、强基层、建机制”的要求，优化了品种
结构，增加了品种数量，分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，
其中化学药品和生物制品 317 种，中成药 203 种，共计 520 种。
     2015 年 4 月 14 日，卫生计生委发布《国家基本药物目录管理办法》，对国
家基本药物目录的遴选调整原则、范围及管理机制等进行了规定。根据该《办法》，
我国政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构
也都必须按规定使用基本药物。国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础
上，实行动态管理，原则上 3 年调整一次。
     （三）发行人主要产品细分行业现状
     公司核心产品止咳宝片属于药品制剂行业的止咳化痰类用药细分行业，同时
属于中成药。
     1、止咳化痰类药物市场概述
     呼吸系统疾病是一种常见病、多发病，主要病变在气管、支气管、肺部及胸
                                   1-1-68
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腔，病变轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响，重者呼吸困难、缺氧，甚至呼吸衰竭
而致死，占城市与农村居民死亡率第 4 位。
     咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化，咳嗽的发病
比例呈现不断上升的趋势，特别是经济发达地区，由于人口密集等因素，发病率
较高。据国家卫生部统计，我国每年有近 3 亿人感染呼吸系统疾病，其中咳嗽患
者多达 5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在 15%以上，可见我国止咳化痰类药
物较大的市场容量。因为咳、痰、喘是呼吸系统疾病的基本特征，因此，止咳化
痰药品成为了消费者常备自选预防产品，该领域用药市场增长潜力大。同时，我
国止咳化痰类药物市场以中成药为主，所占比重在 75%左右，几乎全部为口服给
药途径，具有良好的成长性。
     根据南方医药经济研究所的统计数据，2016 年我国呼吸系统疾病中成药销
售额达 815.30 亿元，总体来说市场稳健发展。就止咳化痰类中成药细分市场而
言，2013-2016 年我国止咳化痰类中成药市场销售从 164.37 亿元增长到 236.46
亿元，年复合增长率为 12.89%，成长性较好。止咳化痰类中成药在呼吸系统疾
病中成药市场地位总体呈上升趋势，市场份额从 2013 年的 27.04%上升至 2016
年的 29.00%。
     公司生产的止咳宝片产品为全国独家品种，原为国家中药二级保护品种，产
品秘方入选岭南中药文化保护遗产，被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技
术产品”。报告期内，随着公司产业整合的深入和营销推广力度的加强，公司止
咳宝片单品实现销售收入由 2014 年的 9,039.31 万元快速增长至 2016 年的
17,228.58 万元，年均复合增长率接近 40%。根据南方医药经济研究所的统计数
据，公司核心产品止咳宝片按终端销售规模统计在 2016 年度全国止咳化痰类中
成药市场排名第 5 位。有关止咳宝片的具体情况详见本节内容之“七、（一）主
要产品的竞争状况”。
     2、主要生产企业
     杭州中美华东制药有限公司成立于 1993 年，是一家集中药、西药、生物技
术、原料药产品及其制剂于一身的综合性制药企业，隶属于 A 股上市公司华东
医药。其生产的百令胶囊属国家中药一类新药，主要用于肺肾两虚引起的咳嗽、
气喘、咯血、腰背酸痛和慢性支气管炎等（资料来源：该公司网站
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www.eastchinapharm.com）
     香港京都念慈菴总厂有限公司始创于 1946 年，几十年来以产品“香港京都念
慈菴蜜炼川贝枇杷膏”而闻名中外，目前产品有 300ml、150 ml 和 75ml 三个规格。
此外，该公司亦研发出了多元化产品，包括京都念慈菴枇杷糖、京都念慈菴金桔
柠檬糖、京都念慈菴乌梅糖、京都念慈菴柠檬草薄荷糖和京都念慈菴灵芝洋参蜜
膏等。（资料来源：该公司网站 www.ninjiom.com）
     （四）进入医药行业的主要障碍
     1、行业准入壁垒
     我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各运行环节均受到国家药监局的
严格管制。《药品管理法》明确规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭
《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》
的，不得生产药品；开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人
民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，
须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，
凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》
的，不得经营药品。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。
     2、知识产权保护形成的壁垒
     我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注
册管理办法》、《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、
《保守国家秘密法》等享有法律保护。
     3、资金和技术壁垒
     制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、
中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入
大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。
     4、品牌壁垒
     医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品
外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性，
同样这种差异性使顾客对某一药品产生忠诚度，即形成品牌的基础。在顾客对现
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有企业产品已经产生强烈偏好的情况下，新进入者为了改变消费者的购买习惯，
获取客户并建立其对自己药品的忠诚，必须付出巨额营销费用。买方“先入为主”
的观念和现有厂商创立的“先发优势”往往使新进入企业支付高昂代价，这额外费
用就构成了该领域的品牌壁垒。
     （五）市场供求状况及变动原因
     医药产品与其他消费品相比，其价格弹性较低、消费者需求稳定，随着经济
发展而增加，且受突发性和偶然性因素影响较小。未来我国人口数量仍将保持一
定的增长，同时随着人口老龄化进程的加快，新医改的推行以及全民医疗保障体
系的不断深入实施，预计我国医药行业整体供求状况仍将保持良好的发展态势。
     （六）行业利润的变动趋势和变动原因
     近年来随着我国相关部门出台的多项政策法规，特别是专项治理医药购销商
业贿赂、整顿和规范药品市场秩序、医疗体制和药品价格等系列改革，加速了医
药行业的整合进程，优势资源进一步向优质公司聚集。近几年，我国经济发展进
入新常态，医药工业的利润总额增长速度有所放缓，但依然处于较高增长水平，
高于全国经济平均增长水平。2014 年我国医药工业实现利润总额 2,442 亿元，同
比增长 12.3%，2015 年我国医药工业实现主营业务收入 26,703 亿元，同比增长
9.0%，实现利润总额 2,749 亿元，同比增长 12.3%，利润总额增速高于收入增速，
显示良好的盈利能力。
     目前新医改的实施，进一步有力地推动了医药工业的快速发展，医药工业的
利润水平将继续保持良好发展势头，具有研发优势和受自主知识产权保护的优势
企业有望获得高于平均利润的更高利润。
     （七）影响行业发展的有利和不利因素
     1、有利因素
     （1）国家的政策扶持
     国家一贯重视医药行业的发展。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制
改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，
加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，
加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研
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制关键技术等的研究。国家工业和信息化部《医药工业发展规划指南》提出加强
政策协调配套、加大财税金融支持力度、完善价格、采购和医保政策等八项保障
措施促进医药工业由大变强。上述一系列政策的出台推动了我国医药行业的稳定
快速发展。
     （2）国家医疗保障体系的建立和完善
     1998 年，国务院决定建立城镇职工基本医疗保险制度；2002 年开始建立新
型农村合作医疗制度；2003 年又着手建立城乡医疗救助制度；2007 年实行城镇
医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保的覆盖人群；2009
年新医改启动，指出总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为
群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；2009 年 7 月 13 日，原卫生
部、民政部、财政部、农业部、中医药局等五部委联合签署下发了卫农卫发
[2009]68 号《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》的文件，规定从
2009 年下半年开始，新型农村合作医疗报销最高限额达到当地农民人均纯收入
的 6 倍以上。我国医疗保障体系的建立和完善，极大地促进了医疗需求的释放及
行业的快速发展。
     （3）政府对医药产业的投入逐年增加
     在加强社会保障，启动新医改大背景下，政府对医药产业的投入将大幅度增
加。同时，在我国新医改启动及政府投资加大的背景下，医药行业将迎来快速发
展，公司亦迫切需要快速扩张产能，进一步扩大优势品种在行业中的市场占有率。
     （4）人口增长与老龄化加大对医药产品的需求
     我国由于人口基数大，每年人口的自然增长数目较大，形成较大的药品新增
需求。根据民政部《2015 年社会服务发展统计公报》数据显示，我国的老龄化
程度正不断加深，截至 2015 年底全国 60 岁及以上老年人口 2.22 亿，占总人口
16.1%，其中 65 岁以上老年人口已经达到 1.44 亿，占总人口比例为 10.5%。2015
年 12 月 27 日全国人大常委会审议通过《人口与计划生育法修正案》，自 2016 年
1 月 1 日起，全面实施二孩政策。由于老年人和婴幼儿人均用药水平超过总人口
的人均用药水平，人口老龄化趋势和全面二胎政策的实施将提高我国人均用药水
平，持续推动整个医药行业发展。
     （5）人均可支配收入的增加及用于医疗的支出提高
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     医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着收入的增加，
人民生活水平相应提高，会直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从
而拉动药品需求。随着国民经济的持续快速发展，我国居民的收入增速也一直保
持高速增长。根据国家统计局数据，1998-2015 年，我国城镇居民人均可支配收
入逐年递增，由 1998 年的 5,425 元增长到 2015 年的 31,195 元，年均增长率为
10.84%，农村居民人均纯收入由 1998 年的 2,162 元增长到 2015 年的 10,772 元，
年均增长率为 9.91%。
     此外，国内人均用药水平预计在未来五年将以 20%左右的复合增长率稳步提
高，可见我国医药市场广阔的发展空间。
     2、不利因素
     （1）技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低
     通过 GMP 和 GSP 认证等的全面实施，我国医药行业淘汰了一批落后企业，
但企业多、小、散、乱的现象仍较为突出，同时，部分医药企业仍集中生产一些
比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品，缺乏品种创新与技术创新，且同种产
品生产企业家数众多，重复生产严重。
     （2）药品价格下降的压力
     我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过
程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药
品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生
产企业的利润将会产生负面影响。
     （3）跨国公司实施全球化战略的冲击
     在发达国家近年来医药消费增速整体放缓的情况下，国际大型制药企业等跨
国公司不断通过兼并收购等方式保证增长，如辉瑞收购惠氏、默克收购先灵葆雅
等。同时，这些跨国公司更是加大了对发展后劲充足的发展中国家的投资，对于
我国而言，加入 WTO 后加速了我国医药企业参与全球性医药市场竞争的步伐，
跨国公司不仅将研发和生产基地搬到我国降低成本，更是研发专门针对国内人群
的药物，对我国制药企业产生了一定的不利影响。
     （八）行业技术水平及技术特点
     医药产品直接关系着人类的生命和健康，医药产业在世界经济中亦占有重要
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的地位。医药行业具有生产过程需全面控制、生产工艺需高度保密、产品质量需
严格把关、销售体系需强化管理等技术特点。我国医药行业一直保持较快发展速
度，行业技术水平逐步提高，特别是近年来我国医药行业装备水平得到了很大提
高，推动了生产工艺规模化和现代化发展，但与世界先进的制药装备水平相比尚
有一定的差距。
     （九）医药行业特有的经营模式
     医药行业整体经营模式的特殊性主要体现在销售模式上，区分为处方药和非
处方药两种不同的销售渠道和市场。相对于制药企业而言，其相关业务运作需首
先获得有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、
证书，如《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》，对于所生产的药品还需获
得生产批件，主要通过代销、经销、直销等方式实现产品销售。
     （十）医药行业的周期性、区域性或季节性特征
     医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区
域性特征。此外，由于各种疾病发病率的季节分布不均、我国民族传统习惯等因
素，导致我国医药行业存在一定的季节性特点，如在疾病易诱发、流行的季节，
人们对医药的需求增加，春节期间住院治疗人数下降，相应处方药销售减少。
     （十一）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的影响
     1、本行业与上下游行业的关联性
     公司属于医药生产企业，上游主要为医药原辅材料行业，下游为医药流通行
业。上游行业的波动将导致公司产品成本变动而直接影响本行业的经营情况，下
游行业的发展相应带动本行业的发展，反之，则有可能会抑制本行业的发展。
     2、上下游行业的发展状况对本行业的影响
     上游原辅材料行业近年来总体呈现一定的波动性，造成本行业内医药生产企
业成本费用相应发生变化。在此前提下，医药生产企业将通过持续技术改进、开
发高附加值产品等方式进一步提升自身效益水平，同时，随着国家扶持政策和医
改政策的继续发展，医药市场及医药生产企业将保持良好的发展态势。
     进入 21 世纪以来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始
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采用现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已基本接近
国际先进水平。随着自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系
统等现代物流技术和信息技术的采用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物
流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。下游医药流
通行业内企业在降低自身经营成本、增大需求量、提升效益的同时，有效地推动
本行业的发展。
      七、发行人主要产品在行业中的竞争地位
     （一）主要产品的竞争状况
     公司日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工
产品，主要药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消
化系统类药物等。止咳宝片为公司核心产品，2014 年度至 2016 年度的销售收入
分别为 9,039.31 万元、11,221.95 万元和 17,228.58 万元，占公司当期营业收入的
比例分别为 26.22%、21.73%和 26.27%，同时，该种产品 2014 年度至 2016 年度
的销售毛利占当期公司毛利总额的比例均超过 35%，是公司营业利润的主要来
源。止咳宝片属于止咳化痰类中药产品，有关我国止咳化痰类中成药市场的相关
情况详见本节之“六、（三）发行人主要产品细分行业现状”。止咳宝片的竞争
情况如下：
     1、市场供求情况
     随着公司近年来产业整合的深入和营销推广力度的加强，止咳宝片销售规模
不断增长，市场供求情况良好。公司报告期内止咳宝片的产销情况如下：
                                                                 单位：万片
         年份              产量               销量             产销率
      2014 年度                 43,475           42,326            97.36%
      2015 年度                 50,225           53,814           105.10%
      2016 年度                 79,517           73,785            92.79%
    2017 年 1-6 月              24,030           28,122           117.03%
     公司生产的止咳宝片近年来产量和销量不断提高，产销率在报告期内均超过
90%，保持在较高水平。
     2、产品历史及与同类品种的比较优势
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     （1）止咳宝片为岭南中药的代表之一
     岭南，指五岭以南地区，包括现今广东、海南两省、港澳及广西一部分地区，
属热带亚热带气候。岭南医学始于晋代，其特点是重视岭南炎热多湿、植物繁茂、
瘴疠蛇虫等环境因素，着眼于岭南多发病、常见病的治疗，勇于吸收民间医学经
验和外来医学新知，充分开发利用本地药材资源，形成具有鲜明地方特色的医家
风格和用药习惯，兼收并蓄，自成一格。
     公司生产的止咳宝片原方源于著名侨乡广东江门宁城县水步镇人（现为广东
台山市水步镇）名医刘得之先生于 20 世纪初所创，距今已近百年。
                           民国时期刘得之止咳宝报刊广告截图
     1989 年，刘得之先生的传人刘树仁先生将止咳宝秘方捐献给广东省台山市
台城制药厂后，台城制药厂在原方的基础上，经过改进于 1990 年生产出止咳宝
片，获得国家新药证书，是国内首创药品，并于 1994 年 9 月 19 日被列为国家二
级中药保护品种（经延期后保护期已于 2008 年 10 月 13 日到期）。
     台城有限成立后，继续加大技术改造的力度，加强对止咳宝片的后续实验研
究，采用现代工艺技术，将止咳宝片研制成薄膜衣片，进一步改进了产品有效成
分的稳定性，使其疗效更加显著。2005 年 7 月经国家药监局批准，止咳宝片列
为 OTC 甲类品种；2009 年 3 月，止咳宝片入选岭南中药文化遗产保护名录（第
一批）；2009 年 11 月，止咳宝片被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产
品；2012 年 3 月，公司生产的止咳宝片被广东省科学技术厅认定为广东省重点
新产品。
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     （2）止咳宝片产品的优势
     ①品牌优势
     止咳宝片原方源于 20 世纪初，距今已近百年，在岭南地区具有较高的认可
度，并具有一定的忠实用户群体。
     ②处方优势
     中药复方讲究“君臣佐使”的配伍理念。君药即对处方的主证或主病起主要作
用的药物，它体现了处方的主攻方向，其药力居方中之首，是方剂组成中不可缺
少的药物。止咳宝片是我国少数含罂粟壳浸膏成分的药物之一，罂粟壳浸膏即为
止咳宝片复方中的君药。
     鉴于国食药监安[2005]529 号《国家食品药品监督管理局关于麻醉药品和精
神药品实验研究管理规定的通知》明确规定，不得申请含罂粟壳的复方制剂的试
验研究。这基本排除了其他药品生产企业仿制止咳宝片的可能性，有效地维护了
公司该产品的处方优势，避免品牌中药经常遭遇的恶性仿制竞争。
     ③疗效优势
     公司止咳宝片经广东省中医院和广州中医学院附属医院临床疗效总结有三
大特点：一是对各类型的慢性咳嗽有显著效果，对止咳、化痰、平喘疗效十分明
显，临控＋显效率为 73%，总有效率为 93%；二是毒副作用很低，疗程短、见
效快、服药方便；三是对虚寒型和痰湿型咳喘治疗效果最好，总有效率分别是
100%及 95%。
     ④工艺优势
     止咳宝片运用较为先进的提取工艺生产而成，并且在主要成分含量测定方面
运用定量测定，保证了药品质量的稳定性和可控性。
     ⑤申请专利保护优势
     出于进一步加强对止咳宝片保护的考虑，公司向国家知识产权局申请了发明
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专利“止咳中药组合物及其制备方法” 、“一种同时检测止咳宝片中四种有效成分
含量的方法”和“一种止咳片剂的制备方法”，并均已取得了发明专利证书。
     3、市场竞争地位
     目前国内从事止咳化痰类中成药生产的企业较多，产品中除市场排名前两位
的百令胶囊和念慈菴蜜炼川贝枇杷膏市场占有率相对较高外（均未超过 10%），
其他品牌的市场份额并不高，品牌优势并不明显，市场份额出现了均摊的趋势。
报告期内，随着产业整合的深入和营销推广力度的加强，止咳宝片的市场销售已
初现规模，单品实现销售收入由 2014 年的 9,039.31 万元快速增长至 2016 年的
17,228.58 万元，年均复合增长率接近 40%。根据南方医药经济研究所的统计数
据，公司止咳宝片在 2016 年按终端销售统计占我国止咳化痰类中成药的市场份
额约为 2.80%，市场排名 5 位。
     4、主要竞争对手情况
     从我国止咳化痰类中成药市场的角度出发，目前公司生产的止咳宝片产品最
主要的竞争对手为行业内排名前两位的百令胶囊和念慈菴蜜炼川贝枇杷膏，分别
由杭州中美华东制药有限公司和香港京都念慈菴总厂有限公司生产。
     从止咳宝片产品本身的角度出发，2015 年 6 月前，国内仅有公司和海力制
药取得生产批文。鉴于公司已完成对海力制药 100%股权的收购，公司生产的止
咳宝片产品已成为全国独家品种。
     （二）公司的竞争优势
     1、一体化经营优势
     报告期内，公司通过内部资源整合，形成了以特一药业、海力制药为主的药
品制剂生产基地；以新宁制药、台山化工为主的化学原料药、化工产品生产基地；
以特一海力药业为自产产品的营销和推广平台；以海力医生药业为代理产品的营
销、流通配送平台。并在此基础上，初步形成供、产、销“一体化”经营，实现了
资源集中、优化和共享，促进内部分工明确和协作高效的集约化经营，进一步增
强了公司整体竞争力。
     2、核心产品优势
     公司的止咳宝片产品具有近百年的悠久历史，产品秘方入选岭南中药文化遗
产保护名录（第一批），在清代末期就享有盛誉，有较高的认可度和忠实用户群
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体。由于其独特的祛痰、镇咳、平喘的疗效，民间俗称“刘得之救命止咳宝”。后
经对原处方的传承发展和研究开发，于 1990 年生产出止咳宝片，获得国家新药
证书，曾为国家二级中药保护品种。近年来，止咳宝片凭借处方和工艺优势、确
切的疗效以及公司推广力度的加强，其销售区域已覆盖全国大部分地区，并在相
关销售地区形成较为深厚的影响力和良好的口碑。随着我国中药行业的蓬勃发
展、公司品牌知名度的提升以及首发募投项目的顺利实施及达产，公司止咳宝片
产品的市场潜力必将进一步得到释放。
     3、品牌优势
     品牌是企业的软实力，知名品牌给企业带来强大的竞争力和市场影响力。公
司始终将品牌建设作为一项系统性工程，有计划地实施并不断总结和改进。公司
经过十余年的发展，在经营规模不断扩大的同时，持续加大对品牌建设的投入，
以提升公司品牌市场知名度和市场影响力。目前，公司的       品牌被广东省工商
行政管理局认定为“广东省著名商标”，       品牌亦被广东省医药行业协会评为
“广东省中成药、中药饮片行业领军品牌”。通过多年的品牌经营与维护，公司
品牌已树立起较高知名度和美誉度的品牌形象。
     4、产品结构优势
     公司拥有药品批准文号338个，涵盖10余个剂型的中成药、化学药制剂和多
种原料药品种，主要药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血
管类和消化系统类等多个领域，产品种类较为丰富，结构较为合理，OTC品种、
医保品种及基本药物品种所占比例较高。在当前工业化、城镇化、人口老龄化进
程加快，以及疾病谱变化、生态环境和生活方式变化的背景下，随着我国医疗保
险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适
应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加
新的利润增长点的同时进一步提升自身竞争能力。
     5、人才优势
     公司拥有一支高素质的研发、生产、销售及管理团队，不仅拥有过硬的专业
技能和敏锐的市场嗅觉，还具有丰富的制药行业管理经验。同时，公司多年来积
极与多个高校和研究院所开展全方位、多领域的合作交流，为公司的研发工作提
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供了人才保障。公司在发展过程中，还将积极拓展人才引进渠道，积极引进高层
次人才，强力推动公司快速发展，通过积极推进人才战略，加大对高、中、基层
员工的专业培养力度，形成一支结构合理、人岗匹配、素质优良，符合公司发展
战略的人才队伍。
     6、研发优势
     公司一贯重视自身的研发，视其为推动自身发展的源动力，目前已建立较为
完善的技术创新体系，配套相应的研发经费投入与核算、研发人员绩效考核等制
度，并被认定为高新技术企业和省级企业技术中心。近年来，公司还与相关科研
院所密切合作，致力于开发适用症更加广泛、使用更加方便、剂型更加先进的系
列新产品。公司已取得多项研发成果，独立和联合制订了10余个药品及药材的国
家或地方质量标准。当前，公司已经筛选了部分仿制药品，并与相关研发机构联
合开展质量和疗效一致性评价的研究开发工作。公司这些研发活动，为公司生产
技术的升级和生产工艺的改进提供了保障，进一步提高产品的质量和疗效，增强
产品竞争力。
     7、行业优势
     我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年-2005 年，医药工业产值
平均递增 16.1%，远远高于西方发达国家的增长速度。在“十一五”期间，我国医
药行业保持了高速增长的态势，2009 年行业累计完成工业总产值突破 1 万亿元
大关。进入“十二五”后我国医药工业仍然保持了快速的增长势头，2013 年医药
工业总产值达到 22,297 亿元，同比增长 18.79%；2014 年医药工业总产值达到
25,789 亿元，同比增长 15.66%；2015 年医药工业总产值达到 29,038 亿元，同比
增长 12.60%。随着我国人口增长、老龄化进程的加快、二胎政策放开，新医改
的推行以及全民医疗保障体系的不断深入实施，我国医药行业整体供求状况仍将
保持良好发展态势。同时，公司较为丰富的药品品种可根据市场情况随时投放，
医药行业巨大的市场容量和公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。
     （三）公司的竞争劣势
     一方面，随着业务的快速发展，公司近年来已实现规模、利润的同步增长，
公司的市场销售已初现规模，但产能与行业其他大规模生产企业相比仍处弱势地
位。为及时把握市场机会，扩大公司在医药行业特别是核心产品的行业领先地位
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             和市场占有率，公司急需不断增加资本性投入以扩大产能。
                  另一方面，在我国医药产业快速发展的大背景下，行业整体正由分散走向集
             中，产业内的并购、整合正在成为当前行业发展的一大趋势。虽然公司近年来在
             中成药和化学制剂药领域取得了跨越式的发展，但相比于国内外大中型制药企
             业，在整体规模方面仍存在较大差距，尤其是资本实力尚较薄弱。因此，为把握
             行业整合机遇，公司亟需进一步扩大融资规模，为实现公司的长远战略发展提供
             强有力的资本保障。
                    八、发行人主营业务的具体情况
                    （一）主营业务构成
                  1、按行业分类
                  公司营业收入按照医药工业、医药商业、化工产品及其他分类的具体情况如
             下：
                                                                                                     单位：万元
                         2017年1-6月                    2016年度                      2015年度                  2014年度
     项目
                       金额         占比           金额          占比          金额           占比          金额           占比
医药工业              30,382.41     93.70%       61,442.65        93.68%      49,098.15       95.05%      34,474.84       100.00%
医药商业               1,099.15         3.39%     2,495.65            3.81%    2,544.84          4.93%                -           -
化工产品及其他           945.12         2.91%     1,647.38            2.51%       11.01          0.02%                -           -
 营业收入合计         32,426.67    100.00%       65,585.68      100.00%       51,654.00     100.00%       34,474.84       100.00%
                  公司主营业务突出，是公司营业收入和利润的主要来源。
                    公司营业收入按中成药、化学制剂药、化学原料药和化工产品及其他分类的
             具体情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                         2017年1-6月                 2016年度                      2015年度                     2014年度
     项目
                      金额         占比          金额           占比           金额           占比          金额           占比
化学制剂药           17,662.87     54.47%       35,286.56       53.80%        33,637.36       65.12%      21,936.38        63.63%
中成药               10,328.79     31.85%       23,100.58       35.22%        18,005.63       34.86%      12,538.46        36.37%
化学原料药            3,489.89     10.76%        5,551.17        8.46%                  -            -                -           -
化工产品及其他         945.12       2.91%        1,647.38        2.51%            11.01          0.02%                -           -
 营业收入合计        32,426.67    100.00%       65,585.68      100.00%        51,654.00     100.00%       34,474.84       100.00%
                                                             1-1-81
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                   2、按产品用途分类
                   公司的产品按用途可主要分为止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类、
              消化系统类和其他等。报告期内公司前述各类产品销售收入情况如下：
                                                                                              单位：万元
                         2017年1-6月                 2016年度                  2015年度                  2014年度
       项目
                       金额         占比          金额        占比         金额       占比           金额       占比
抗感染类              11,372.10      35.07%      23,399.00    35.72%      22,348.78    43.28%      15,592.97    45.23%
止咳化痰类             7,825.18      24.13%      18,521.15    28.27%      12,059.02    23.35%       9,543.23    27.68%
补肾类                 1,171.66          3.61%    2,006.74        3.06%    2,858.91       5.54%     3,210.05        9.31%
心脑血管类             1,246.42          3.84%    2,284.52        3.49%    1,305.47       2.53%       190.40        0.55%
消化系统类             2,002.87          6.18%    4,040.59        6.17%    3,525.33       6.83%     1,525.10        4.42%
其他                   8,808.45      27.16%      15,333.68    23.29%       9,556.49    18.47%       4,413.09    12.81%
       合计           32,426.67    100.00%       65,585.68   100.00%      51,654.00   100.00%      34,474.84   100.00%
                   报告期内，公司产品结构持续优化，止咳化痰类、心脑血管类和消化系统类
              等高毛利产品销售占比得到提升，以传统普药为主的抗感染类产品占比逐步下
              降。公司丰富的产品结构进一步提升了公司的抗风险能力和综合竞争力。
                   3、按销售区域分类
                   报告期内公司实现的营业收入按区域分布情况如下：
                                                                                              单位：万元
                         2017年1-6月                 2016年度                  2015年度                  2014年度
       项目
                       金额         占比          金额        占比         金额       占比           金额       占比
       华南           13,029.06      40.18%      27,571.80    42.04%      24,426.76    47.29%      25,723.61    74.62%
       华东            6,607.15      20.38%      11,816.92    18.02%       7,848.62    15.19%       3,379.57        9.80%
       西南            3,210.63          9.90%    5,438.48        8.29%    4,297.39       8.32%     1,319.52        3.83%
       东北            2,708.60          8.35%    6,802.58    10.37%       6,539.83    12.66%       1,910.91        5.54%
       华北            1,661.44          5.12%    4,772.27        7.28%    3,327.61       6.44%       934.45        2.71%
       华中            3,750.00      11.56%       6,082.63        9.27%    2,759.37       5.34%       703.78        2.04%
       西北            1,459.79          4.50%    3,101.01        4.73%    2,454.42       4.75%       502.99        1.46%
       合计           32,426.67    100.00%       65,585.68   100.00%      51,654.00   100.00%      34,474.84   100.00%
                   报告期内，公司 2015 年销售区域较 2014 年发生一定的变动，主要系 2015
              年完成对海力制药的全资收购所致。整体而言，公司产品销售区域主要集中在我
              国人口密度较高的华南地区和华东地区，前述区域在报告期内的销售占比均超过
                                                         1-1-82
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60%。
     （二）主要产品的工艺流程
     公司核心产品止咳宝片的工艺流程图如下：
           罂粟壳                 紫菀、甘草              桔梗等 9 味
                                                            药材
            提取                    净制                     净制
            浓缩                    提取                     提取
            干燥
                                               合并浓缩
         I 号浸膏粉
                                                  干燥
                                                  粉碎
                                               II 号浸膏粉                  辅料
                           粉碎                  混合
                           制粒                  干燥                    整粒
                      止咳宝片                                           干颗粒
                        颗粒                     总混
                           压片                  包衣                    分装
                           入库                  成品                   外包装
                                                     洁净管理区                 洁净区
                                           1-1-83
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     （三）主要经营模式
     公司拥有独立完整的原材料采购、研发、生产、质量检测和产品销售体系。
公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
     1、采购模式
     公司下设物料管理部专门负责物料的采购和保管，采购计划由市场营销部及
生产技术部根据市场需求及生产能力的情况制定。公司物料采购的原则为：保证
物料及时供应，采取经济批量进货，有效降低采购成本，严格要求供货质量，提
高采购工作效率，以确保公司生产按计划实施，满足经营工作的需要。
     （1）采购流程图
     公司采购流程示意图如下：
     （2）具体采购流程
     ①制定销售计划
     公司市场营销部根据市场需求情况制定销售计划，销售计划完成后通知生产
技术部，如发生临时变动则市场营销部应及时通知生产技术部。
     ②制定生产计划
     公司生产技术部根据销售计划制定月度生产计划，生产计划完成后通知物料
管理部。
     ③制定采购计划
     物料管理部将生产计划按品种分类后转给仓库保管员，由仓库保管员依实际
库存提交缺料情况，最后统一汇总并制定出包含采购品种、规格、数量等详细资
料的采购计划，并报部门负责人审核批准。
     ④筛选供应商
     物料管理部对公司生产所需的主要原材料一般均确定两个以上的供货定点
单位，并指定专人及时跟踪相应原材料的市场走势及价格变化情况，公司总经理
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根据市场价格信息，监督制定的供应商及采购价格是否合理，并确定最终的供应
商及价格。
     ⑤签订采购协议
     公司物料管理部采购员按采购计划分别与各供应商签订相应协议，明确所购
物料的名称、质量要求、数量、规格、样本、时间等内容。
     ⑥跟踪采购进程
     采购员根据采购协议中约定的供货日期，跟踪并督促供应商按期履行，直至
物料到达。
     ⑦原材料抽检
     物料到达后由保管员进行初验，并由公司质量管理部通过化验室检验进行验
收，验收货物是否合格时采购员必须回避。
     ⑧合格后入库
     所购物料经公司质量管理部验收后，由物料管理部负责组织专门人员进行分
类处理，质量合格的物料进行入库，对质量不合格的物料一律退货。
     ⑨支付货款
     物料管理部检查来货单、验收单、检验报告单、增值税发票等是否与来货相
符，核实无误后按合同规定时间交公司财务部统一调度，分类编制付款计划。支
付货款一律经公司主管领导签批后方可执行。
     ⑩汇总评估
     物料管理部根据物料到货的及时性和质量管理部的验收结果，并结合生产技
术部在使用过程中的反馈意见对供应商进行综合评估，编制汇总信息资料，作为
公司以后采购物料的重要参考资料。
     （3）管制药材的特殊采购流程
     公司生产所需的罂粟壳等国家管制药材执行特殊的采购程序，主要如下：
     ①事先审批
     根据生产计划，由物料管理部每年将下年度的预计需求量计划于 9 月底前上
报公司总经理，经批准后，再由质量管理部组织申报材料于 10 月底前上报广东
省食品药品监督管理局，由省药监局汇总报国务院药品监督管理部门批准。如需
调整年度需用量计划时，则由物料管理部于当年 4 月底前上报公司总经理，经批
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准后，再由质量管理部组织申报材料于 5 月底前向省药监局提出申请。
     ②定点采购
     经批准后，公司向国家批准的生产企业或经营机构购买。同时，公司质量管
理部指派专人监督整个购买过程。
     ③验收保管
     药材到货后，除履行正常物料到货的手续外，需及时转入双人双锁管理的特
殊药品库。此外，药材的抽检、入库以及出库均要在公司质量管理部指派的专人
监控下进行。
     2、生产模式
     公司实行 GMP 认证后的生产管理模式，以保证药品质量及药品的安全性、
有效性为目的，通过不断提高药品生产的科学管理水平，进一步实现管理的标准
化和规范化。公司现有片剂车间、胶囊剂车间（头孢菌素）、软膏车间、中药提
取车间、散剂车间和液体制剂车间等多个生产车间，由副总经理主管公司的生产
工作，各生产车间负责具体产品的生产流程管理。
     （1）制定生产计划
     公司生产技术部根据销售计划进行产能规划，在做好人员、机器、物料、场
地等各方面准备的同时，参考根据近年生产情况建立的产能统计、生产规律等的
资料库，通过进一步归纳与总结，合理制定出月生产计划。
     （2）生产过程控制
     ①成本控制
     各生产车间在接到生产技术部下达的生产指令后，便立即向物料管理部领取
合格原辅材料和包装材料，公司规定领用原辅材料及包装材料都应严格按生产指
令单的要求进行定额领用，对于未用完的材料应实行退库并计算收率和物料平衡
范围是否在合理范围。公司通过控制原辅材料及包装材料的合理用量，使产品成
本得到有效控制。
     ②质量控制
     公司通过生产的质量管理来保证产品的最终品质，对产品的生产过程、工艺
纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理。同时，公司注重员工的质量意
识的培养，如发现问题立即停止生产，直到妥善解决，确保不合格品或有问题的
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产品不流入下道工序。此外，在整个生产过程中，由质量管理部对关键生产环节
的原料、在产品、产成品的质量进行检验监控。
     ③员工培训
     公司通过定期组织培训的方式提高员工素质，培训涵盖工艺技能、工艺规程、
岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等各个方面，并要求
考核合格后方可上岗。
     3、销售模式
     （1）产品营销模式
     公司下设市场营销部，专门负责产品的市场策划、销售、招投标和销售人员
培训考核等工作。根据自身规模及产品特点，公司目前产品营销模式主要为经销
商经销模式。按公司日常生产和销售的产品类别具体来看：①中成药和化学制剂
药方面，如止咳宝片等属于 OTC 药物的品种，主要通过经销商进入药店和诊所；
属于国家基本药物和处方药物的品种，如金匮肾气片、红霉素肠溶片等品种，通
过经销商配送进入医院、诊所和药店。②化学原料药和化工产品方面，部分直接
销售到终端客户（生产厂家），部分通过经销商销售。同时，公司对经销商主要
在日常管理、经营业绩管理、价格体系管理、市场秩序维护管理等方面进行管理。
     （2）产品营销网络
     公司逐步建立和完善自身的市场营销网络，配备专职营销人员在各省区负责
地区信息搜集、向客户介绍、宣传公司产品、与客户签订销售合同、组织发货并
取得发货和收票回执、客户的货款回笼和催收工作等。
     随着医疗体制改革的推进以及国家基本药物制度的出台，医疗机构药品采购
将实行省级集中网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实行零
差率销售的制度。中间渠道的简化和市场透明度的增强进一步有利于提升制药企
业的自主性以及对终端的渗透力和控制力。公司积极参与各地医疗机构药品采购
招标，有效地把握了市场发展的机遇。
     （四）发行人主要产品的产、销情况
     1、公司主要剂型产能利用率情况
     公司产品以片剂剂型为主，核心产品止咳宝片即属于片剂产品。报告期内，
公司片剂剂型产能压力较大，综合市场需求和整体战略布局等因素，公司优先满
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足核心产品止咳宝片的生产。报告期内，公司片剂剂型的产能、产量和产能利用
率情况如下：
     年份           产品剂型             产能                产量          产能利用率
2017 年 1-6 月    片剂（万片）             224,290            241,266          107.57%
  2016 年度       片剂（万片）             448,580            485,528          108.24%
  2015 年度       片剂（万片）             429,000            470,889          109.76%
  2014 年度       片剂（万片）             330,000            439,673          133.23%
     报告期内，作为最主要的产品剂型，公司片剂产品产能利用率较高，产能不
足的压力较大。随着公司产业整合的进一步深入以及首发募投项目的逐步投产，
公司产能压力大的问题将逐步缓解。在我国医药行业快速发展的背景下，公司需
快速提高主要剂型的产能，方能更好地满足市场需求。
     具体而言，公司核心产品止咳宝片为最主要的片剂产品。报告期内止咳宝片
的产销情况如下：
     年份              产品类别             产量              销量            产销率
 2017 年 1-6 月     止咳宝片（万片）            24,030          28,122           117.03%
   2016 年度        止咳宝片（万片）            79,517          73,785            92.79%
   2015 年度        止咳宝片（万片）            50,225          53,814           106.93%
   2014 年度        止咳宝片（万片）            43,475          42,326            97.36%
     报告期内公司止咳宝片的产销率均超过 90%，维持在较高水平。
     2、主要产品的销量、收入和价格变动情况
     报告期内，公司核心产品止咳宝片的销量、销售收入及单价情况如下：
    年份                销量（万片）             收入（万元）        单价（元/片）
   2017 年 1-6 月                      28,123              6,944.99                 0.25
     2016 年度                         73,785             17,228.58                 0.23
     2015 年度                         53,814             11,221.95                 0.21
     2014 年度                         42,326              9,039.31                 0.21
     公司核心产品止咳宝片报告期内实现的收入分别为 9,039.31 万元、11,221.95
万元、17,228.58 万元和 6,944.99 万元，销售单价分别为 0.21 元/片、0.21 元/片、
0.23 元/片和 0.25 元/片，整体呈现稳步增长的态势。
     3、报告期前五大客户销售情况
     公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：
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       项目            2017年1-6月        2016年度       2015年度        2014年度
前五名客户合计销
                            5,171.40       11,239.53      10,427.32      12,422.97
      售额
    营业收入               32,426.67       65,585.68      51,654.00      34,474.84
       占比                  15.95%          17.14%         20.19%         36.03%
前五名客户销售额
中关联方销售额占              0.00%           0.00%          0.00%          0.00%
年度营业收入比例
     报告期各期，公司前五名销售客户均为公司产品经销商，且公司不存在向单
个销售客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数经销商的情况。此
外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司 5%
以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
     （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
     1、主要原辅材料
     公司生产所需的原辅材料主要为各种原料药、中药材、辅料和包装材料。
     报告期内，公司占比较大的原材料主要是红霉素、依托红霉素、头孢氨苄、
土霉素等化学原料药，主要由宁夏启元药业有限公司和赤峰制药股份有限公司等
供应商提供。公司根据原材料的市场供需情况、公司自身生产能力及生产计划，
制定相应原材料的采购计划，保证物料及时供应；公司物料的采购实行经济批量
进货，有效降低采购成本，提高采购工作效率，满足经营需要；同时，公司在采
购过程中，严格要求供应商的供货质量，从源头上保障药品的生产质量。
     公司核心产品止咳宝片的主要中药材成分为罂粟壳、紫菀、甘草等，其中占
比较大的主要中药材是罂粟壳，长期由甘肃农垦医药药材有限责任公司专供。
     此外，报告期内公司生产所需的辅料主要有乙醇、淀粉、砂糖等，生产厂家
众多，供应稳定。
     2、主要产品的原材料采购情况
     公司核心产品止咳宝片的主要原材料罂粟壳在报告期内的采购数量、采购金
额和采购单价的具体情况如下：
                                                        采购情况
    时间           原材料名称
                                       数量（kg）      金额（元）     单价（元/kg）
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 2017年1-6月          罂粟壳                  43,190         2,640,448.60           61.14
  2016年度            罂粟壳                 147,714         9,222,351.83           62.43
  2015年度            罂粟壳                 158,592         9,522,903.23           60.05
  2014年度            罂粟壳                  64,988         3,976,767.04           61.19
     3、报告期向前五大原材料供应商采购情况
     公司报告期内向前五名原材料供应商的采购情况如下：
                                                                                单位：万元
           项目                2017年1-6月        2016年度         2015年度     2014年度
前五名供应商合计采购额            3,709.34             5,793.26      7,616.22     4,982.24
    采购总额                 19,174.62         27,745.50        29,700.18   17,743.02
前五名供应商采购额占全
                                   19.35%              20.88%         25.64%      28.08%
    年采购总额的比例
前五名供应商采购额中关
联方采购额占年度采购总              0.00%                0.00%          0.00%        0.00%
    额比例
     报告期各期，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情况。此外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员，主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，
亦未在上述供应商中拥有任何权益。
     4、能源供应情况
     报告期内，公司生产所需主要能源为水、电力、燃料，供应稳定、充足。公
司生产所需的主要能源占生产成本的比重较低，报告期内占比分别仅为 2.28%、
2.32%、3.71%和 3.78%。
     报告期各期，公司不存在向单个能源供应商的采购比例超过采购总额 50%
的情况，与各能源供应商也不存在关联关系。
     （六）安全生产及环境保护
     1、安全生产
     公司符合国家关于安全生产的要求，本着“以人为本、安全生产、注重诚信”
的原则，结合 GMP 的相关要求，落实制度、严抓管理。公司制定的《安全生产
管理制度》贯穿每个细节，并严格要求从部门到车间，从管理人员到车间各岗位
的操作员工逐级落实。在实际生产过程中，公司还制定了《生产岗位标准操作规
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程》、《设备标准操作规程》等一系列制度，规范了各工作岗位及生产设备的使
用操作规范，同时，公司按规定定期对各类生产设备、系统，安全设施等进行维
护、保养和安全检测。另外，公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放劳动
保护用品，为员工进行身体健康检查，购买社保、医保，对危险工作岗位的工人
购买人身意外保险。通过落实制度和规范管理，公司从成立至今未发生过各类安
全生产方面的事故。
     报告期内，公司能遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到
位，安全生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善，未发生安全生
产责任事故，亦没有因违反安全生产相关规定而受到处罚的情形。
     2、环境保护
     公司自成立以来一直高度重视环境保护工作，成立了环境保护委员会和环境
保护办公室，制订了《环境保护管理制度》，由环境保护办公室负责日常环保工
作的监督管理。公司建立了明确的岗位责任制和环保设施操作规程，强化环保设
施运行管理；通过开展清洁生产活动，将清洁生产技术和思想贯彻到产品开发研
制、生产、销售全过程，使公司环保工作得到了有效提高和保证。目前，公司配
备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有污染事故
发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。
     （1）环保投入情况
     公司对主要环保设施、设备的投入主要发生在历次 GMP 改造以及首发募投
项目建设期间。其后公司持续加强工艺技术改进，对生产过程进行有效控制，并
不断加大环保投入，减少资源消耗和环境污染，报告期内，公司累计用于环保相
关的支出超过 1,500 万元，主要包括新增及改造环保设备、支付排污费、垃圾清
运费等。另一方面，本次公开发行可转债募投项目已按照相关环保要求配备了相
应的环保系统、设备及工程设施，并已通过相关环保部门环评审查、取得了环评
批复文件。
     （2）“三废”处理情况
     ①废水
     公司生产经营过程中产生的废水主要来源于中药提取车间、制剂车间、公用
工程产生的生产废水及办公、后勤等产生的生活废水，公司建有废水处理站，采
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 用厌氧+接触氧化的废水处理工艺，废水经处理后达标排放。
       ②一般工业固体废物和危险废物
       公司生产经营过程中主要的一般工业固体废物包括中药废渣、废水处理污
 泥、生活垃圾和灰渣等，危险废物主要为接触药物的包装废弃物（废胶袋）、废
 药物和药品等。其中，一般工业固体废物由环卫部门处理，危险废物委托具有处
 理处置危险废物的特许经营机构进行处置，符合国家相关要求。
       ③废气
       公司生产经营过程中产生的废气主要为锅炉燃料产生的烟气。公司设有锅炉
 烟气除尘脱硫处理系统，处理蒸汽锅炉排放的二氧化硫，废气的排放浓度达到国
 家排放标准。
       ④噪声
       公司生产经营过程中产生的噪声污染源主要是机械设备运转时的固有声音。
 公司主要采取选用低噪音设备，例如空调冷水机组、空气压缩机组等设备安装消
 音器和隔音吸音板；在建筑结构装修上采用机房隔音设计，设备管道安装设置缓
 冲装置、橡胶减振垫等措施，使噪声降至噪声卫生标准和厂界噪声标准以下。
       九、发行人的主要固定资产及无形资产
       （一）主要固定资产
       公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设
 备、仪器仪表和运输设备等。
       1、主要生产设备
       截至 2017 年 6 月 30 日，公司及主要子公司的主要生产设备如下表所示：
       （1）特一药业
                                                                          单位：万元
序号         设备名称       取得方式       数量       原值       净值        成新率
 1         净化空调系统     直接购入            5    1,590.12   1224.05      76.98%
 2              压片机      直接购入            29   462.71     221.98       47.97%
 3              包装机      直接购入            76   411.86     184.67       44.84%
 4          高速压片机      直接购入            3    202.56     185.73       91.69%
 5              包装机      直接购入            33   269.94     133.12       49.31%
                                       1-1-92
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 6            包衣机         直接购入            15   301.89    100.99       33.45%
 7            装盒机         直接购入            5    124.79    102.14       81.85%
 8            充填机         直接购入            10    200      96.41        48.21%
 9          高速装合机       直接购入            4    121.98    82.15        67.35%
10            装盒机         直接购入            4    121.98    81.84        67.09%
11          胶囊充填机       直接购入            10   175.03    71.42        40.80%
12            封口机         直接购入            19   185.41    69.24        37.34%
13           配电设备        直接购入            2    120.04    70.04        58.35%
14         铝塑铝包装机      直接购入            9    144.23    66.98        46.44%
15              锅炉         直接购入            1    79.07     57.80        73.10%
    燃煤锅炉废气处理设
16                           直接购入            1    66.84     48.95        73.23%
                备
    全自动双出料高速压
17                           直接购入            1     64.1     46.34        72.29%
              片机
18        满液式冷水机组     直接购入            2    55.56     44.56        80.20%
19          智能入盒机       直接购入            1    53.84     44.04        81.79%
20      1000L 乳化配料系统   直接购入            1    44.87     37.06        82.59%
    浓缩设备用真空泵站
21                           直接购入            1    94.02     94.02         100%
              系统
       （2）海力制药
                                                                          单位：万元
序号         设备名称        取得方式       数量      原值      净值         成新率
 1         铝塑铝包装机      直接购入            6     189.22    127.81         67.54%
 2            压片机         直接购入            6     173.59    141.26         81.38%
 3         空调净化系统      直接购入            1     153.39    131.53         85.75%
 4            包衣机         直接购入            6     150.44     85.01         56.51%
 5            充填机         直接购入            7     150.43     86.16         57.28%
 6          颗粒包装机       直接购入            9     141.99     69.04         48.63%
 7          三维包装机       直接购入            12    128.54     97.24         75.65%
 8          高速装合机       直接购入            4     121.98     74.90         61.41%
 9         柴油发电机组      直接购入            2     118.64     97.04         81.79%
10           配电设备        直接购入            2     109.84     63.85         58.13%
11          纯化水系统       直接购入            2      84.44     80.43         95.25%
12            干燥机         直接购入            5      61.07     34.61         56.67%
                                        1-1-93
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13       奇卡诺激光喷码机     直接购入             6      52.26     33.51         64.12%
14        空气压缩机系统      直接购入             1      48.29     42.94         88.92%
15            混合机          直接购入             3      48.03     33.56         69.87%
    固体制剂瓶装包装联
16                            直接购入             1      45.98     43.80         95.25%
            动生产线
17            制粒机          直接购入             3      43.59     36.01         82.61%
18           冷却系统         直接购入             1      42.48     16.91         39.81%
19       产品包装赋码系统     直接购入             4      41.66     37.04         88.92%
20          包衣造粒机        直接购入             1      34.02     29.98         88.13%
21           蒸汽锅炉         直接购入             1      25.73      9.64         37.46%
22          铝塑包装机        直接购入             3      18.63      6.21         33.33%
23           软胶囊机         直接购入             1      14.96     10.46         69.92%
24            转料机          直接购入             1      12.14     10.31         84.96%
25         提取浓缩机组       直接购入             1      10.26      6.76         65.96%
26      多功能中成药灭菌柜    直接购入             1       9.23      3.16         34.29%
       （3）新宁制药
                                                                            单位：万元
序号         设备名称          取得方式        数量     原值      净值         成新率
 1       污水处理系统工程    在建工程转入          1    224.27    160.44       71.54%
 2           工业锅炉          直接购入            1    117.61    42.24        35.92%
 3         热风循环烘箱        直接购入            13   76.98     32.14        41.75%
 4         搪玻璃反应罐        直接购入            11   28.65     19.84        69.25%
 5        钛复合板反应釜       直接购入            2    20.52     19.54        95.22%
 6        二维运动混合机       直接购入            2    23.76     19.42        81.73%
 7          150 吨地磅       在建工程转入          1    18.74      17.4        92.85%
 8            离心机           直接购入            12   56.18     16.96        30.19%
    TA2/Q345R 钛钢反
 9
              应釜             直接购入            3    39.24     16.58        42.25%
10        吊顶式空调机组       直接购入            4    18.44     15.38        83.41%
11          振动流化床         直接购入            2    22.27     13.57        60.93%
12        1.5 立方反应釜       直接购入            4    44.26     13.14        29.69%
13         车间净化系统        直接购入            1    254.8     12.74         5.00%
         钛反应釜 TA9/TA2
14
             （开口锅）        直接购入            1    12.74     11.63        91.29%
                                          1-1-94
     特一药业集团股份有限公司                                                           募集说明书
     15       风冷洁净式空调机组     直接购入            3   13.68           11.4         83.33%
     16         低压电气安装         直接购入            1   208.74          10.44         5.00%
              日立水冷螺杆冷水机
     17
                      组             直接购入            1   12.48           10.11        81.01%
     18         卧式空调机组         直接购入            2   10.63           8.87         83.44%
     19           钛钯蒸发锅         直接购入            1   11.45           8.83         77.12%
     20          通风柜(11 台)       直接购入            1   11.61           8.49         73.13%
          2、房屋所有权
          截至 2017 年 6 月 30 日，公司及子公司拥有已取得所有权证的房屋及建筑物
     的具体情况如下：
                                                                                     单位：平方米
序
     权利人            权证号               坐落地           建筑面积          权利期限至            用途
号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
1    发行人                                                     6,021.02       2052-12-30       综合仓库
                  第 0110003172 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
2    发行人                                                     6,417.87       2052-12-30      综合制剂楼
                  第 0110003175 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
3    发行人                                                     2,348.93       2052-12-30          宿舍楼
                  第 0110003176 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
4    发行人                                                     2,061.75       2052-12-30       提取车间
                  第 0110003177 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
5    发行人                                                     2,379.84       2052-12-30          综合楼
                  第 0110003178 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
6    发行人                                                     7,214.68       2052-12-30      住宅综合楼
                  第 0110003181 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业                                       液体制剂车
7    发行人                                                     4,647.72       2052-12-30
                  第 0110003182 号      园长兴路 9 号                                              间
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业                                       公用工程车
8    发行人                                                      701.55        2052-12-30
                  第 0110003184 号      园长兴路 9 号                                              间
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
9    发行人                                                      219.67        2052-12-30          酒精库
                  第 0111010923 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
10   发行人                                                          19.93     2052-12-30       北门卫房
                  第 0111010924 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城北坑工业
11   发行人                                                          15.52     2052-12-30       南门卫房
                  第 0111010925 号      园长兴路 9 号
                  粤房地权证台山字    台山市台城草朗街 16
12   发行人                                                     1,847.55       2052-11-18            仓库
                  第 0110003185 号        号二至六楼
                  粤房地权证台山字    台山市台城草朗街 16
13   发行人                                                          27.16     2052-11-18          配电房
                  第 0111000300 号            号
                                                1-1-95
      特一药业集团股份有限公司                                                    募集说明书
                                      台山市台城草朗街 16
                 粤房地权证台山字
14    发行人                          号（综合制剂楼）二至     1,957.79   2052-11-18     综合制剂楼
                 第 0111000304 号
                                              七层
                 粤房地权证台山字     台山市台城草朗街 16
15    发行人                                                   1,490.10   2052-11-18       片剂楼
                 第 0111000306 号             号
                 粤房地权证台山字     台山市台城草朗街 16
16    发行人                                                    100.95    2052-11-18           车间
                 第 0111000307 号             号
                 粤房地权证台山字     台山市台城草朗街 16                                制剂车间及
17    发行人                                                   1,993.16   2052-11-18
                 第 0111000450 号             号                                           办公楼
                 粤（2017）广州市
                                      广州市天河区华强路 3
18    发行人         不动产权第                                 263.44    2056-7-15            办公
                                          号之二 1904 号
                   02008284 号
                 粤（2017）广州市
                                      广州市天河区华强路 3
19    发行人         不动产权第                                  13.67        -                车位
                                      号地下一层 83 号车位
                   02008156 号
                 粤房地权证台山字     台山市台城长兴路 9 号
20    发行人                                                    978.84    2052-12-30       非住宅
                 第 0115006318 号       （锅炉房）全部
                 粤（2017）台山市
                                      台山市台城长兴路 11
21    发行人         不动产权第                               24,151.68   2055-05-26       非住宅
                                      号（综合仓库）全部
                     0006877 号
                                      太和县工业园 C 区 105
22   海力安徽    太字第 13008325 号                            4,767.40    2062-04             工业
                                            国道西侧
                                      太和县工业园 C 区 105
23   海力安徽    太字第 13008326 号                             900.00     2062-04             工业
                                            国道西侧
                                      太和县工业园 C 区 105
24   海力安徽    太字第 13008327 号                            4,174.00    2062-04             工业
                                            国道西侧
                                      太和县工业园 C 区 105
25   海力安徽    太字第 13008328 号                             224.48     2062-04             工业
                                            国道西侧
                    粤房地证字第       台山市台城镇仁孝路
26   新宁制药                                                  1,986.75   2048-5-21            工业
                    C2907481 号          223 号（办公楼）
                    粤房地证字第       台山市台城镇仁孝路
27   新宁制药                                                  4,214.78   2048-5-21            工业
                    C2907482 号        223 号（综合车间）
                    粤房地证字第       台山市台城镇仁孝路
28   新宁制药                                                   675.73    2048-5-21            工业
                    C2907483 号       223 号（食堂、宿舍）
                    粤房地证字第       台山市台城镇仁孝路
29   新宁制药                                                   183.65    2048-5-21            工业
                    C2907484 号          223 号（水泵房）
                    粤房地证字第       台山市台城镇仁孝路
30   新宁制药                                                   331.77    2048-5-21            工业
                    C2907485 号          223 号（配电房）
                    粤房地证字第       台山市台城镇仁孝路
31   新宁制药                                                    402.4    2048-5-21            工业
                    C2907486 号          223 号（堆煤房）
                    粤房地证字第       台山市台城镇仁孝路
32   新宁制药                                                   228.19    2048-5-21            工业
                    C2907487 号          223 号（锅炉房）
                                              1-1-96
           特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书
                         粤房地证字第     台山市台城镇仁孝路
33        新宁制药                                                  897.54      2048-5-21          工业
                         C2907488 号      223 号（4 号车间）
                         粤房地证字第     台山市台城镇仁孝路
34        新宁制药                                                 1,636.20     2048-5-21          工业
                         C2907489 号      223 号（11 号仓库）
                         粤房地证字第     台山市台城镇仁孝路
35        新宁制药                                                  320.25      2048-5-21          工业
                         C2907490 号      223 号（15 号仓库）
                上述第 26-35 处房屋已为新宁制药银行贷款提供最高额抵押担保，上述抵押
           所担保债务现已偿还，但尚未办理抵押解除，除此外其他房屋未设置抵押或其他
           权利限制。海力制药目前拥有 23,048.99 平方米的厂房，尚未办理完毕产权证书，
           不存在影响使用的情形。第 21 处房屋与其建设用地“台山市北坑工业园长兴路
           11 号”产权证书统一变更为粤（2017）台山市不动产权第 0006877 号不动产权
           登记证书。
                （二）发行人的主要无形资产
                截至 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 7,226.53 万元，其中，土
           地使用权 6,397.14 万元，软件 50.31 万元，专利权 285.81 万元，非专利技术 493.26
           万元。此外，公司拥有的无形资产还主要包括其他专利和商标。
                1、土地使用权
                截至 2017 年 6 月 30 日，公司及子公司已取得 16 宗土地使用权，具体情况
           如下：
                                                                                   单位：平方米
     序                                                     取得   用
            权利人          产权证号          坐落地                          面积          终止日期
     号                                                     方式   途
                       台国用（2010）第   台山市北坑工业           工
     1      发行人                                          出让              14,000.00     2052-12-30
                           00789 号       园长兴路 9 号            业
                       台国用（2010）第   台山市北坑工业           工
     2      发行人                                          出让              14,000.00     2052-12-30
                           00790 号       园长兴路 9 号            业
                       台国用（2010）第   台山市北坑工业           工
     3      发行人                                          出让              14,000.00     2052-12-30
                           00791 号       园长兴路 9 号            业
                       台国用（2010）第   台山市北坑工业           工
     4      发行人                                          出让              14,000.00     2052-12-30
                           00792 号       园长兴路 9 号            业
                       粤（2017）台山市
                                          台山市北坑工业           工
     5      发行人       不动产权第                         出让              54,336.10     2055-05-26
                                          园长兴路 11 号           业
                           0006877 号
                       粤（2017）台山市
                                          台山市台城石华           仓
     6      发行人       不动产权第                         转让                491.46      2052-12-05
                                              路 86 号             储
                           0006833 号
                                                 1-1-97
    特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书
                    台国用（2010）字        台山市台城草朗             工
    7    发行人                                                转让              2,473.00     2052-11-18
                      第 00570 号               街 16 号               业
                    海口市国用（2013） 海口市永桂开发                  工
    8   海力制药                                               转让             18,936.98     2054-08-02
                      第 006619 号           区                        业
                    海口市国用（2009） 海口市永桂开发                  工
    9   海力制药                                               转让              2,870.91     2066-01-28
                      第 004793 号         区内                        业
                    海口市国用（2009） 海口市永桂开发                  工
 10     海力制药                                               转让              4,863.88     2066-01-28
                      第 004804 号         区内                        业
                    太国用（2012）第        太和县经济开发             工
 11     海力安徽                                               出让             19,883.00      2062-04
                        0211 号             区、太和大道西侧           业
                                            台山市台城镇白
                    台国用（2005）第                                   工
 12     新宁制药                            水村委会大朗洞    出让              35,086.77     2048-05-21
                        01227 号                                       业
                                            （仁孝路 223 号）
                    台国用（2006）第        台山市台城镇白             工
 13     新宁制药                                               出让             24,329.07     2056-07-07
                        01535 号            水村委会大朗               业
             上述第 8-10 宗土地使用权已为海力制药银行贷款提供抵押担保、第 12-13
    宗土地使用权已为新宁制药银行贷款提供最高额抵押担保，上述抵押所担保债务
    现已偿还，但尚未办理抵押解除，除此外其他土地使用权未设置抵押或其他权利
    限制。第 5 宗土地（原产权证书为 4 宗土地）及其上房屋建筑物“台山市台城长
    兴路 11 号（综合仓库）全部”产权证书统一变更为粤（2017）台山市不动产权第
    0006877 号不动产权登记证书。
             2、专利
             截至本募集说明书签署之日，公司及子公司拥有专利 45 项，具体情况如下：
序                                                  专利
    所有权人              专利名称                            专利号           申请日        专利期限
号                                                  类别
                       止咳中药组合物及其制                                                      自申请日
1        发行人                                     发明     ZL201010190084.1    2010-05-25
                                   备方法                                                          起20年
                       一种治疗暑湿感冒的中
                                                                                                 自申请日
2        发行人        药组合物颗粒剂及其制         发明     ZL201010190096.4    2010-05-25
                                                                                                 起 20 年
                                   备方法
                       金匮肾气中成药固体口                                                      自申请日
3        发行人                                     发明     ZL201010192389.6    2010-06-01
                         服制剂及其制备方法                                                      起 20 年
                       红霉素肠溶片及其制备                                                      自申请日
4        发行人                                     发明     ZL201210543661.X    2012-12-14
                                    方法                                                         起 20 年
                       一种清热祛湿中药组合                                                      自申请日
5        发行人                                     发明     ZL201210546284.5    2012-12-14
                         物颗粒及其制备方法                                                      起 20 年
                       一种同时检测止咳宝片
                                                                                                 自申请日
6        发行人        中四种有效成分含量的         发明     ZL201310006901.7    2013-01-08
                                                                                                 起 20 年
                                    方法
                                                   1-1-98
     特一药业集团股份有限公司                                                  募集说明书
                    一种西咪替丁胶囊及其                                              自申请日
7     发行人                                 发明     ZL201410184660.X   2014-05-04
                           制备方法                                                   起 20 年
                    一种曲咪新乳膏及其制                                              自申请日
8     发行人                                 发明     ZL201410198298.1   2014-05-12
                                备方法                                                起 20 年
                                                                                      自申请日
9     发行人        阿咖酚散及其制备方法     发明     ZL201410209872.9   2014-05-16
                                                                                      起 20 年
                    依托红霉素片及其制备                                              自申请日
10    发行人                                 发明     ZL201410209874.8   2014-05-16
                                 方法                                                 起 20 年
                    一种同时检测金匮肾气
                                                                                      自申请日
11    发行人        片中五种有效成分含量     发明     ZL201610059542.5   2016-01-28
                                                                                      起 20 年
                                的方法
                    一种止咳片剂的制备方                                              自申请日
12    发行人                                 发明     ZL201610058942.4   2016-01-28
                                  法                                                  起 20 年
                    罂粟壳浸膏和止咳片剂                                              自申请日
13   海力制药                                发明     ZL201110328497.6   2011-10-25
                          的制备方法                                                  起 20 年
                    一种硝酸芬替康唑阴道                                              自申请日
14   海力制药                                发明     ZL201310680951.3   2013-12-12
                      软胶囊及其制备方法                                              起 20 年
                    雷贝拉唑钠肠溶微丸及                                              自申请日
15   海力制药                                发明     ZL201310191057.X   2013-05-21
                          其制备方法                                                  起 20 年
                                                                                      自申请日
16   新宁制药       碱式碳酸铋的制备方法     发明     ZL201310319736.0   2013-07-26
                                                                                      起 20 年
                                                                                      自申请日
17   新宁制药         铝碳酸镁的制备方法     发明     ZL201310321144.2   2013-07-26
                                                                                      起 20 年
                    碱式没食子酸铋的制备                                              自申请日
18   新宁制药                                发明     ZL201310321103.3   2013-07-26
                            方法                                                      起 20 年
                    从工业氯化钙制备高纯                                              自申请日
19   新宁制药                                发明     ZL201310320386.X   2013-07-26
                    度氯化钙的制备方法                                                起 20 年
                                             外观                                     自申请日
20    发行人        包装袋（清热祛湿颗粒）            ZL201030114445.5   2010-02-26
                                             设计                                     起 10 年
                                             外观                                     自申请日
21    发行人        包装箱（清热祛湿颗粒）            ZL201030155571.5   2010-04-27
                                             设计                                     起 10 年
                                             外观                                     自申请日
22    发行人                    包装盒                ZL201030502578.X   2010-09-01
                                             设计                                     起 10 年
                                             外观                                     自申请日
23    发行人        包装盒（川贝枇杷露）              ZL201130253697.0   2011-08-02
                                             设计                                     起 10 年
                                             外观                                     自申请日
24    发行人          包装袋（阿咖酚散）              ZL201130253728.2   2011-08-02
                                             设计                                     起 10 年
                                             外观                                     自申请日
25    发行人          包装盒（阿咖酚散）              ZL201130253722.5   2011-08-02
                                             设计                                     起 10 年
                                             外观                                     自申请日
26    发行人        包装盒（金匮肾气片）              ZL201130253717.4   2011-08-02
                                             设计                                     起 10 年
                                             外观                                     自申请日
27    发行人        包装盒（红霉素肠溶片）            ZL201330458220.5   2013-09-25
                                             设计                                     起 10 年
                                             1-1-99
     特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书
                                              外观                                     自申请日
28    发行人        包装盒（利福平胶囊）               ZL201330457123.4   2013-09-25
                                              设计                                     起 10 年
                    包装盒（咪康唑氯倍他索    外观                                     自申请日
29    发行人                                           ZL201330457159.2   2013-09-25
                            乳膏）            设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
30    发行人        包装盒（依托红霉素片）             ZL201330458190.8   2013-09-25
                                              设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
31    发行人          包装盒（止咳宝片）               ZL201330458131.0   2013-09-25
                                              设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
32    发行人        包装盒（灰黄霉素片）               ZL201330457092.2   2013-09-25
                                              设计                                     起 10 年
                    包装盒（硫酸庆大霉素      外观                                     自申请日
33    发行人                                           ZL201330457917.0   2013-09-25
                            片）              设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
34    发行人          包装盒（磺胺脒片）               ZL201330458399.4   2013-09-25
                                              设计                                     起 10 年
                    包装盒（甲硝唑芬布芬胶    外观                                     自申请日
35    发行人                                           ZL201330458026.7   2013-09-25
                              囊）            设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
36    发行人        包装盒（卡托普利片）               ZL201330457923.6   2013-09-25
                                              设计                                     起 10 年
                    包装管（复方醋酸地塞米    外观                                     自申请日
37    发行人                                           ZL201330458461.X   2013-09-25
                            松乳膏）          设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
38    发行人        包装盒（头孢氨苄胶囊）             ZL201330458377.8   2013-09-25
                                              设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
39    发行人          包装盒（制霉素片）               ZL201330458243.6   2013-09-25
                                              设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
40    发行人        包装盒（特一布洛芬片）             ZL201530444180.8   2015-11-10
                                              设计                                     起 10 年
                    包装盒（特一磺胺嘧啶      外观                                     自申请日
41    发行人                                           ZL201530444116.X   2015-11-10
                            片）              设计                                     起 10 年
                    包装盒（特一头孢拉定胶    外观                                     自申请日
42    发行人                                           ZL201530444098.5   2015-11-10
                              囊）            设计                                     起 10 年
                    包装盒（特一盐酸多西环    外观                                     自申请日
43    发行人                                           ZL201530443954.5   2015-11-10
                            素片）            设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
44    发行人        包装盒（特一保泰松片）             ZL201530444117.4   2015-11-10
                                              设计                                     起 10 年
                                              外观                                     自申请日
45   海力制药                   包装盒                 ZL2010305436096    2010-09-30
                                              设计                                     起 10 年
          截至本募集说明书签署之日，公司及子公司的专利均为有效状态，且均未设
     置质押、保全或其他权利限制，也未许可他人使用。
          3、商标
          （1）公司拥有的商标
                                             1-1-100
       特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书
            公司及子公司已有 48 项商标获得国家商标局的核准，具体情况如下表所示：
序号    权利人       商标         注册号                     类别                       到期日
 1     特一药业                   102446      使用商品第（31 类）：中成药、西药       2023-02-28
                                            核定使用商品（第 5 类）：人用药；中药
 2     特一药业                   3627910   成药、片剂；膏剂；胶丸；药用化学制剂；    2025-10-13
                                            医用药物；止痛药；抗菌素；生化药品
                                            核定使用商品（第 5 类）：补药（药）；人
                                            用药；治头痛药品；药用胶囊；药用化学
 3     海力制药                   5760706                                             2019-12-06
                                            制剂；化学药物制剂；药用助消化剂；药
                                                    草；片剂；医药制剂
                                            核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                            制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
 4     海力制药                   1974663                                             2022-12-06
                                            药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                          物营养制剂
                                            核定使用商品（第 5 类）：中药成药；原
                                            料药；药草；药物胶囊；化学药物制剂；
 5     海力制药                   1973508                                             2022-11-06
                                            眼药水；片剂；人用药；医药制剂；医用
                                                        食物营养制剂
                                            核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                            制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
 6     海力制药                   4605452                                             2018-08-06
                                            药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                          物营养制剂
                                            核定使用商品（第 5 类）：中药成药；人
                                            用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；
 7     海力制药                   3419040                                             2024-09-27
                                            原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食
                                                          物营养制剂
                                            核定使用商品（第 5 类）：蜂王精；药茶；
                                            中药成药；防日晒药膏；人用药；卫生消
 8     海力制药                   4554684                                             2018-07-20
                                            毒剂；医用营养食物；药制糖果；医用保
                                                        健袋；中药袋
                                            核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                            制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
 9     海力制药                   3557966                                             2025-07-27
                                            药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                          物营养制剂
                                            核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                            制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
 10    海力制药                   1973503                                             2022-11-06
                                            药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                          物营养制剂
                                            核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                            制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
 11    海力制药                   3063703                                             2023-03-06
                                            药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                          物营养制剂
                                            1-1-101
     特一药业集团股份有限公司                                                  募集说明书
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
12   海力制药                   1974669                                             2022-12-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
13   海力制药                   4693273                                             2019-10-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
14   海力制药                   3468203                                             2024-11-27
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
15   海力制药                   3402677                                             2024-09-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：中药成药；人
                                          用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；
16   海力制药                   3474333                                             2024-11-27
                                          原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
17   海力制药                   1974667                                             2023-02-13
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：化学药物制剂；
                                          片剂；人用药；眼药水；中药成药；药物
18   海力制药                   8655456                                             2023-02-06
                                          胶囊；医药制剂；药草；原料药；医用食
                                                      物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
19   海力制药                   4555897                                             2018-07-20
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
20   海力制药                   3940885                                             2026-08-27
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
21   海力制药                   1974666                                             2022-12-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          1-1-102
     特一药业集团股份有限公司                                                 募集说明书
                                          核定使用商品（第 5 类）：广告；商业管
                                          理辅助；替他人推销；进出口代理；拍卖；
22   海力制药                   6910812   替他人采购（替其他企业购买商品或服       2020-08-06
                                          务）；人事管理咨询；商业场所搬迁；办
                                                公机器和设备出租；寻找赞助
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
23   海力制药                   3701531                                            2026-01-20
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                    物营养制剂（截止）
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
24   海力制药                   4555895                                            2018-07-20
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：中药成药；人
                                          用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；
25   海力制药                   3712054                                            2026-01-27
                                          原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：医用食物营养
26   海力制药                   4908172                                            2019-04-20
                                                          制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
27   海力制药                   3468205                                            2024-11-27
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：医用食物营养
                                          制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；
28   海力制药                   3430507                                            2024-01-06
                                          眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；
                                                        中药成药
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
29   海力制药                   1973502                                            2022-11-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：中药成药；人
                                          用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；
30   海力制药                   1972103                                            2022-11-20
                                          原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：片剂；药物胶
31   海力制药                   1680407   囊；化学药物制剂；原料药；医药用化学     2021-12-13
                                          制剂；医用生物制剂；中药成药；人用药
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
32   海力制药                   4555898                                            2018-08-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          1-1-103
     特一药业集团股份有限公司                                                 募集说明书
                                          核定使用商品（第 5 类）：中药成药；原
                                          料药；药草；药物胶囊；化学药物制剂；
33   海力制药                   4555896                                            2018-07-20
                                          眼药水；片剂；人用药；医药制剂；医用
                                                      食物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
34   海力制药                   3402679                                            2024-09-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：药草；药物胶
                                          囊；片剂；眼药水；中药成药；人用药；
35   海力制药                   3701530                                            2026-01-20
                                          医药制剂；化学药物制剂；原料药；医用
                                                      食物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
36   海力制药                   3712065                                            2026-01-27
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
37   海力制药                   3468216                                            2024-11-27
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
38   海力制药                   4555894                                            2018-07-20
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
39   海力制药                   4396287                                            2018-02-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
40   海力制药                   1973507                                            2022-11-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
41   海力制药                   1973505                                            2022-11-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
42   海力制药                   1973504                                            2022-11-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                          制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
43   海力制药                   3142475                                            2023-06-06
                                          药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                        物营养制剂
                                          1-1-104
       特一药业集团股份有限公司                                                     募集说明书
                                                核定使用商品（第 5 类）：人用药；医药
                                                制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；
  44   海力制药                   3468204                                                2024-11-27
                                                药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食
                                                              物营养制剂
                                                人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药
  45   海力药业                   3557967       成药、原料药；药草；药物胶囊；片剂；     2025-07-27
                                                      眼药水；医用食物营养制剂
                                                药用铋制剂; 医药制剂; 化学药物制剂;
                                                人用药; 片剂; 消毒剂; 医用或兽医用化
  46   新宁制药                   5259431                                                2019-07-20
                                                学试剂; 原料药; 矿物食品添加剂; 医用
                                                             营养添加剂;
  47   新宁制药                   576725                   原料药; 西药成药;             2021-12-29
                                                化工原料：硫代碴酸铵、硫酸镍、砱酸三
                                                钙、仲钨酸铵、阴、阳离子交换树脂、硝
  48   台山化工                   581861        酸锌、氯化钴、硝酸钙、草酸铁铵、DE       2022-02-09
                                                添加剂、硫酸锰、吲嚎丁酸、次砱酸钠、
                                                              化学试剂
            （2）许可他人使用的商标
            海力制药出具《商标使用授权委托书》，授权部分药品生产企业在其生产的
       部分规格药品上使用“海力医生”等注册商标，同时，该使用授权商标的产品需由
       海力医生药业进行全国总经销，商标授权使用期限随双方合作终止而终止。
            截至本募集说明书签署之日，公司及子公司的上述商标均为有效状态，除部
       分商标许可情况外，未设置质押、保全或其他权利限制。
            4、非专利技术
            公司子公司海力制药拥有的一项非专利技术为独活寄生颗粒的生产技术和
       工艺。
             十、发行人拥有的经营资质及特许经营权情况
            公司为制药企业，相关业务运作需要有关国家机关，尤其是地方及国家级别
       医药管理部门颁发的若干许可证、证书或药品注册证等，目前公司及子公司已取
       得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品注册证等。具体如下：
            1、药品生产许可证
企业名称   证书编号                         生产范围                     有效期至        发证机关
                                                 1-1-105
          特一药业集团股份有限公司                                                      募集说明书
                           片剂，硬胶囊剂，颗粒剂（均含头孢菌素类），
                           干混悬剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，合剂，
                           散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），口服溶液
                  粤                                                                    广东省食品药品监
 发行人                    剂，中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸        2020-12-31
              20160368                                                                       督管理局
                           制），中药饮片（仅含三七粉），第二类精神药
                           品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及
                                        提取车间（口服制剂）
                           栓剂，凝胶剂。乳膏剂，散剂，软胶囊剂（外
                  琼       用），中药前处理和提取，片剂（一车间，二车                   海南省食品药品监
海力制药                                                                   2020-12-31
              20160039     间），硬胶囊剂（一车间，二车间、含青霉素类、                      督管理局
                             头孢菌素类），颗粒剂（一车间，二车间）
                  粤                                                                    广东省食品药品监
新宁制药                       原料药，片剂，硬胶囊，口服溶液剂。          2020-12-31
              20160358                                                                       督管理局
               2、GMP 证书
企业名称        证书编号                       认证范围                    有效期至          发证机关
                              片剂，颗粒剂，茶剂，硬胶囊剂（含头孢菌
                              素类），散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），
                                                                                         广东省食品药品
 发行人       GD20150488      口服溶液剂，糖浆剂，中药前处理和提取车       2020-12-29
                                                                                            监督管理局
                              间（口服制剂），中药饮片（净制、切制、炒
                              制、炙制、蒸制）;中药饮片（仅限三七粉）
              HI20140024                  胶囊剂（青霉素类）               2019-07-15
              HI20170026      硬胶囊剂（头孢菌素类）、散剂（二车间）       2022-09-04    海南省食品药品
海力制药
                                                                                            监督管理局
              HI20150040      片剂、胶囊剂、颗粒剂、中药前处理和提取       2020-12-30
              HI20160008             片剂、胶囊剂、颗粒剂（一车间）        2021-05-15
                              原料药（枸缘酸钾、枸缘酸钠、溴化钾、溴
                              化铵、溴化钠、氯化钠、口服氯化钠、氯化
                              钾、碘化钾、硫酸亚铁、铝碳酸镁、硼酸、
                              硼砂、重质碳酸镁、硫酸锌、醋酸钠、硫酸
                                                                                         广东省食品药品
新宁制药      GD20150487      钡（I 型）、硫酸钙、氯化钙、碱式碳酸铋、     2020-12-28
                                                                                            监督管理局
                              碱式硝酸铋、次没食子酸铋、亚硝酸钠、硫
                              酸镁、盐酸、稀盐酸、羟苯乙酯、碳酸锂、
                              甘露醇、冰醋酸、苯妥英钠、枸橼酸、硬脂
                                            酸镁、水杨酸镁）
               3、药品经营许可证
企业名称        证书编号                       认证范围                    有效期至         发证机关
                                                   1-1-106
         特一药业集团股份有限公司                                                              募集说明书
                                 中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料
海力医生            琼                                                                          海南省食品药品监
                                 药及其制剂；生化药品（以上不含冷藏、冷         2019-11-05
  药业          AA8980069                                                                            督管理局
                                                 冻药品）
                                 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、
特一海力            粤                                                                          广东省食品药品监
                                 化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、         2020-08-13
  药业          AA7501700                                                                            督管理局
                                                 生化药品
                4、GSP 证书
企业名称          证书编号                        认证范围                       有效期至            发证机关
海力医生                                                                                        海南省食品药品监
                A-HN14-111                          批发                        2019-10-07
  药业                                                                                               督管理局
特一海力                                                                                        广东省食品药品监
                A-GD-15-0298                      药品批发                      2020-10-19
  药业                                                                                               督管理局
                5、药品批准文号
                截至本募集说明书签署之日，公司及子公司共拥有药品批准文号 338 个。根
         据国家食品药品监督管理局 2007 年 7 月发布的《药品注册管理办法》（局令第
         28 号），药品批准文号有效期限为 5 年；有效期届满，需要继续生产的，应当
         在有效期届满前 6 个月申请再注册。
                公司拥有 180 个药品批准文号，具体如下：
         序号         药品名称         剂型           规格                批准文号           有效期截止日
           1         阿苯达唑片        片剂            0.2g           国药准字 H44020860      2020-08-12
                                               对乙酰氨基酚 0.126g,
           2          阿咖酚散         散剂    阿司匹林 0.23g,咖啡    国药准字 H44024230      2020-01-29
                                                     因 30mg
           3         阿司匹林片        片剂            0.3g           国药准字 H44020886      2020-06-30
           4         艾司唑仑片        片剂            2mg            国药准字 H44021098      2020-08-12
           5          安乃近片         片剂            0.5g           国药准字 H44021108      2020-06-27
           6         板蓝根颗粒       颗粒剂       每袋装 10g         国药准字 Z44020411      2020-05-31
           7          保泰松片         片剂            0.1g           国药准字 H44020934      2020-06-01
           8         苯巴比妥片        片剂           30mg            国药准字 H44021085      2020-08-12
           9         苯巴比妥片        片剂           15mg            国药准字 H44022671      2020-08-11
           10       吡罗昔康胶囊      胶囊剂          20mg            国药准字 H44020897      2020-08-26
           11         吡哌酸片         片剂           0.25g           国药准字 H44021097      2020-07-30
                                                      1-1-107
特一药业集团股份有限公司                                                           募集说明书
序号       药品名称         剂型            规格                批准文号         有效期截止日
 12       吡嗪酰胺片        片剂            0.25g           国药准字 H44020947    2020-01-29
 13        丙谷胺片         片剂             0.2g           国药准字 H44021087    2020-07-02
 14    丙酸倍氯米松乳膏    乳膏剂        10g：2.5mg         国药准字 H44021628    2020-08-26
 15        布洛芬片         片剂             0.1g           国药准字 H44021099    2020-03-18
 16       川贝枇杷露       糖浆剂       每瓶装 150ml        国药准字 Z20093562    2019-06-16
                                     每片含穿心莲干浸膏
 17        穿心莲片         片剂                            国药准字 Z44020412    2020-08-12
                                            0.105g
 18    醋酸地塞米松乳膏    乳膏剂           0.05%           国药准字 H44020935    2020-08-17
 19     醋酸氟轻松乳膏     乳膏剂          0.025%           国药准字 H44021088    2020-08-12
 20     醋酸泼尼松乳膏     乳膏剂            1%             国药准字 H44024958    2020-08-26
       醋酸曲安西龙尿素              醋酸曲安奈德 0.1%,
 21                        乳膏剂                           国药准字 H44024233    2020-08-17
             乳膏                         尿素 10%
                                     大黄 0.15g,碳酸氢钠
 22     大黄碳酸氢钠片      片剂                            国药准字 H44022997    2020-07-30
                                     0.15g,薄荷油 0.001ml
                           口服溶
 23     淀粉酶口服溶液                100ml：2700 单位      国药准字 H44024437    2020-03-31
                            液剂
 24         冻疮膏         软膏剂           复方            国药准字 H44024934    2020-08-12
 25     对乙酰氨基酚片      片剂             0.3g           国药准字 H44023554    2020-01-29
 26        泛酸钙片         片剂            10mg            国药准字 H44021109    2020-08-12
 27        芬布芬片         片剂             0.3g           国药准字 H44020851    2020-08-12
                           片剂(含
 28        酚酞含片                          0.1g           国药准字 H44024959    2020-01-29
                             片)
 29       呋喃唑酮片        片剂           100mg            国药准字 H44020946    2020-08-17
       复方醋酸地塞米松
 30                        乳膏剂           复方            国药准字 H44024439    2020-07-02
             乳膏
 31       复方丹参片        片剂              --            国药准字 Z44020413    2020-08-12
 32       复方胆通片        片剂              --            国药准字 Z44020414    2020-08-05
                                     磺胺甲噁唑 0.4g,甲氧
 33    复方磺胺甲噁唑片     片剂                            国药准字 H44023640    2020-06-01
                                          苄啶 80mg
                                     磺胺嘧啶 0.4g,甲氧苄
 34     复方磺胺嘧啶片      片剂                            国药准字 H44023628    2020-03-31
                                           啶 50mg
 35     复方磺胺嘧啶片      片剂            0.24g           国药准字 H44023629    2020-08-17
 36       复方芦丁片        片剂     芦丁 20mg,维生素 C     国药准字 H44021089    2020-08-17
                                            1-1-108
特一药业集团股份有限公司                                                          募集说明书
序号       药品名称         剂型            规格               批准文号         有效期截止日
                                           50mg
       复方石菖蒲碱式硝
 37                         片剂            复方           国药准字 H44024440    2020-01-29
            酸铋片
                                    维生素 B2 2mg,烟酸
 38    复方维生素 B2 片     片剂                           国药准字 H44025031    2020-08-17
                                           20mg
 39     复方氧化锌软膏     软膏剂           复方           国药准字 H44024733    2020-08-17
                                    阿司匹林 0.22g,非那
 40    复方乙酰水杨酸片     片剂     西丁 0.15g,咖啡因     国药准字 H44022672    2020-08-17
                                           35mg
       复方愈创木酚磺酸    口服溶
 41                                         复方           国药准字 H44024449    2020-06-15
          钾口服溶液        液剂
 42     复合维生素 B 片     片剂            复方           国药准字 H44022999    2020-06-15
                                    1mg（按 C19H19NOS
 43     富马酸酮替芬片      片剂                           国药准字 H44023560    2020-08-17
                                            计）
 44        干酵母片         片剂      0.3g(以干酵母计)     国药准字 H44023000    2020-08-17
                                    甘草锌 0.25g（相当于
 45       甘草锌胶囊       胶囊剂   含锌 12.5mg，甘草酸    国药准字 H44024441    2020-08-11
                                         87.5mg）
 46      感冒清热颗粒      颗粒剂        每袋装 12g        国药准字 Z44020415    2020-03-31
 47       格列本脲片        片剂           2.5mg           国药准字 H44021110    2020-08-17
 48        谷维素片         片剂           10mg            国药准字 H44020936    2020-04-08
 49        胱氨酸片         片剂           50mg            国药准字 H44024240    2020-03-31
 50        广东凉茶         茶剂      每袋装 2.5g,90g      国药准字 Z44020993    2020-06-30
 51        桂利嗪片         片剂           25mg            国药准字 H44020852    2020-08-11
 52      哈西奈德乳膏      乳膏剂        10g：10mg         国药准字 H44021100    2020-08-05
 53      红霉素肠溶片       片剂     0.125g(12.5 万单位)   国药准字 H44021101    2020-03-18
 54       红霉素软膏       软膏剂           1%             国药准字 H44020853    2020-03-31
 55     磺胺二甲嘧啶片      片剂            0.5g           国药准字 H44023641    2020-03-18
 56        磺胺脒片         片剂            0.5g           国药准字 H44020854    2020-01-29
 57       磺胺嘧啶片        片剂            0.5g           国药准字 H44020937    2020-01-29
    磺胺氧化锌软膏
 58                        软膏剂           10g            国药准字 H44025376    2020-08-26
            （Ⅱ）
 59       灰黄霉素片        片剂            0.1g           国药准字 H44020861    2020-03-18
                                           1-1-109
特一药业集团股份有限公司                                                           募集说明书
序号       药品名称         剂型           规格                 批准文号         有效期截止日
 60         肌醇片          片剂           0.25g            国药准字 H44021111    2020-08-17
 61         肌苷片          片剂            0.2g            国药准字 H44023630    2020-03-18
 62     甲砜霉素肠溶片      片剂           0.25g            国药准字 H44021091    2020-08-26
                                     甲硝唑 0.1g,芬布芬
 63    甲硝唑芬布芬胶囊    胶囊剂                           国药准字 H44024442    2020-05-28
                                           75mg
 64        甲硝唑片         片剂            0.2g            国药准字 H44020855    2020-03-31
 65       甲氧苄啶片        片剂            0.1g            国药准字 H44021102    2020-05-31
 66      甲氧氯普胺片       片剂            5mg             国药准字 H44020887    2020-08-17
 67      碱式硝酸铋片       片剂            0.3g            国药准字 H44021112    2020-05-28
 68       金匮肾气片        片剂        每片重 0.27g        国药准字 Z20025624    2020-04-08
 69       卡托普利片        片剂           25mg             国药准字 H44020939    2020-06-07
 70       克霉唑乳膏       乳膏剂           1%              国药准字 H44022673    2020-03-31
 71       克霉唑乳膏       乳膏剂           3%              国药准字 H44023001    2020-08-05
 72         榄葱茶          茶剂        每包装 7.5g         国药准字 Z44020425    2020-03-18
 73       利巴韦林片        片剂           20mg             国药准字 H44023642    2020-03-31
 74       利福定胶囊       胶囊剂          0.15g            国药准字 H44024443    2020-06-15
 75       利福平胶囊       胶囊剂          0.15g            国药准字 H44021113    2020-05-31
 76       利福平胶囊       胶囊剂           0.1g            国药准字 H44024854    2020-03-31
 77        利血平片         片剂          0.25mg            国药准字 H44020940    2020-08-12
                                     按 C3H7O4P 计算
 78      磷霉素钙胶囊      胶囊剂                           国药准字 H44024960    2020-08-26
                                    0.125g（12.5 万单位）
                                    26.4mg(相当于苯丙哌
 79     磷酸苯丙哌林片      片剂                            国药准字 H44023631    2020-08-11
                                         林 20mg)
 80       磷酸哌嗪片        片剂            0.5g            国药准字 H44020862    2020-08-12
 81       磷酸哌嗪片        片剂            0.2g            国药准字 H44021103    2020-08-17
 82         硫软膏         软膏剂           10%             国药准字 H44023002    2020-08-05
 83     硫酸庆大霉素片      片剂      40mg(4 万单位)        国药准字 H44023643    2020-05-28
 84      硫酸新霉素片       片剂      0.1g(10 万单位)       国药准字 H44021092    2020-04-08
 85        柳胺酚片         片剂           0.25g            国药准字 H44021114    2020-08-17
 86         六和茶          茶剂    每袋（盒）装 18.8g      国药准字 Z20027065    2020-05-19
                                           1-1-110
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序号       药品名称         剂型             规格                批准文号         有效期截止日
 87       六味地黄片        片剂              --             国药准字 Z44020416    2020-08-12
 88         芦丁片          片剂            20mg             国药准字 H44021093    2020-08-17
                                     双氯芬酸钠 15mg,人
 89       氯芬黄敏片        片剂     工牛黄 15mg,马来酸      国药准字 H44024444    2020-08-12
                                       氯苯那敏 2.5mg
 90       氯霉素胶囊       胶囊剂           0.25g            国药准字 H44020856    2020-08-12
 91        氯霉素片         片剂            0.25g            国药准字 H44021094    2020-01-29
 92        螺内酯片         片剂            20mg             国药准字 H44020863    2020-08-17
 93    马来酸氯苯那敏片     片剂             4mg             国药准字 H44023003    2020-04-08
 94      麦迪霉素胶囊      胶囊剂       0.1g(10 万单位)      国药准字 H10930085    2020-08-26
       咪康唑氯倍他索乳              10g：硝酸咪康唑 0.2g,
 95                        乳膏剂                            国药准字 H44025084    2020-05-28
              膏                      丙酸氯倍他索 5mg
 96        萘普生片         片剂            0.25g            国药准字 H44021095    2020-07-30
 97        萘普生片         片剂             0.1g            国药准字 H44021096    2020-08-11
 98       尼可地尔片        片剂             5mg             国药准字 H44024232    2020-03-31
 99       尼群地平片        片剂            10mg             国药准字 H44020888    2020-03-18
 100       尿素乳膏        乳膏剂          10g：1g           国药准字 H44023004    2020-08-12
 101      牛黄解毒片        片剂              --             国药准字 Z44020417    2020-05-31
 102     诺氟沙星胶囊      胶囊剂            0.1g            国药准字 H44020889    2020-08-11
 103      葡醛内酯片        片剂             0.1g            国药准字 H44023005    2020-08-26
 104    氢化可的松乳膏     乳膏剂        10g：100mg          国药准字 H44021116    2020-08-26
 105      氢氯噻嗪片        片剂            25mg             国药准字 H44021117    2020-08-17
 106     清热祛湿颗粒      颗粒剂         每袋装 10g         国药准字 Z20093472    2019-06-16
 107      曲咪新乳膏       乳膏剂          10g,20g           国药准字 H44024445    2020-01-29
 108        去痛片          片剂             复方            国药准字 H44020864    2020-05-28
                           片剂(肠
 109   三磷酸腺苷二钠片                     20mg             国药准字 H44024446    2020-08-26
                             溶)
 110      桑菊感冒片        片剂             复方            国药准字 Z44020418    2020-08-17
 111      蛇胆川贝液       糖浆剂        每支装 10ml         国药准字 Z44020419    2020-08-26
 112       食母生片         片剂       0.2g(以干酵母计)      国药准字 H44021104    2020-04-08
                                            1-1-111
特一药业集团股份有限公司                                                          募集说明书
序号       药品名称         剂型            规格               批准文号         有效期截止日
                           片剂(肠
 113   双氯芬酸钠肠溶片                     25mg           国药准字 H44020865    2020-06-07
                             溶)
 114      双嘧达莫片        片剂            25mg           国药准字 H44021118    2020-08-12
 115      司坦唑醇片        片剂            2mg            国药准字 H44021119    2020-08-17
 116       四环素片         片剂      0.25g(25 万单位)     国药准字 H44020941    2020-05-28
 117      四环素软膏       软膏剂            3%            国药准字 H44020857    2020-05-28
 118      羧甲司坦片        片剂            0.25g          国药准字 H44020948    2020-05-31
 119      碳酸氢钠片        片剂            0.3g           国药准字 H44023006    2020-08-12
 120      碳酸氢钠片        片剂            0.5g           国药准字 H44023007    2020-08-12
 121      替加氟胶囊       胶囊剂           0.2g           国药准字 H44024239    2020-03-31
                           片剂(薄
 122      通宣理肺片                 薄膜片每片重 0.3g     国药准字 Z20027038    2020-08-26
                            膜衣)
                                      每粒含头孢氨苄
       头孢氨苄甲氧苄啶
 123                       胶囊剂     0.125g,甲氧苄啶      国药准字 H44024754    2020-03-31
             胶囊
                                           0.025g
 124     头孢氨苄胶囊      胶囊剂          0.125g          国药准字 H44020890    2020-01-29
 125     头孢拉定胶囊      胶囊剂           0.25g          国药准字 H44020891    2020-04-08
 126       土霉素片         片剂      0.25g(25 万单位)     国药准字 H44023555    2020-01-29
                                     磷酸氢钙 0.15g,维生
 127   维 D2 磷酸氢钙片     片剂                           国药准字 H44025061    2020-03-31
                                        素 D2 12.5ug
 128     维生素 B1 片       片剂            10mg           国药准字 H44023556    2020-07-30
 129     维生素 B2 片       片剂            5mg            国药准字 H44020892    2020-06-30
 130     维生素 B6 片       片剂            10mg           国药准字 H44020893    2020-08-12
 131    维生素 B6 软膏     软膏剂          1.20%           国药准字 H44024235    2020-08-17
                           片剂(糖
 132      维生素 E 片                       10mg           国药准字 H44023008    2020-06-30
                             衣)
                           片剂(糖
 133      维生素 E 片                       5mg            国药准字 H44023009    2020-08-17
                             衣)
 134     维生素 K4 片       片剂            2mg            国药准字 H44022674    2020-08-17
                           口服溶
 135    五维他口服溶液                      复方           国药准字 H44024236    2020-08-11
                            液剂
                                     每瓶装 100ml, 每瓶
 136      五味子糖浆       糖浆剂                          国药准字 Z44020421    2020-06-14
                                          装 500ml
 137     西咪替丁胶囊      胶囊剂           0.2g           国药准字 H44023010    2020-03-18
                                           1-1-112
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序号       药品名称         剂型           规格                批准文号         有效期截止日
 138      西咪替丁片        片剂            0.2g           国药准字 H44020894    2020-01-29
 139      硝苯地平片        片剂           10mg            国药准字 H44021105    2020-08-12
 140    硝酸咪康唑乳膏     乳膏剂           2%             国药准字 H44023011    2020-05-28
 141    硝酸益康唑乳膏     乳膏剂        10g：0.1g         国药准字 H44021120    2020-05-28
                                    对乙酰氨基酚 0.125g,
 142   小儿氨酚黄那敏片     片剂    人工牛黄 5mg,马来酸    国药准字 H44024447    2020-06-15
                                      氯苯那敏 0.5mg
                                    磺胺二甲嘧啶 0.15g,
       小儿复方磺胺二甲
 143                        散剂    磺胺脒 0.1g,碳酸氢钠   国药准字 H44024228    2020-01-29
            嘧啶散
                                            0.1g
       小儿复方磺胺甲噁             磺胺甲噁唑 0.1g,甲氧
 144                        片剂                           国药准字 H44023644    2020-08-17
             唑片                        苄啶 20mg
 145     小儿止咳糖浆      糖浆剂    每瓶装 10ml,100ml     国药准字 Z44020422    2020-04-26
                                     每克含硫酸新霉素
 146   新霉素氟轻松乳膏    乳膏剂   3500 单位,醋酸氟轻松   国药准字 H44024971    2020-01-29
                                      0.25mg,冰片 5mg
 147        烟酸片          片剂           50mg            国药准字 H44020895    2020-08-12
 148        烟酸片          片剂            0.1g           国药准字 H44020942    2020-06-30
 149       烟酰胺片         片剂           50mg            国药准字 H44020858    2020-08-12
 150       烟酰胺片         片剂            0.1g           国药准字 H44020943    2020-03-31
                                    按 C22H24N2O8 计算
 151    盐酸多西环素片      片剂                           国药准字 H44021106    2020-05-31
                                            0.1g
                                    按 C22H24N2O8 计算
 152    盐酸多西环素片      片剂                           国药准字 H44023645    2020-05-28
                                           0.05g
                                         0.15g（按
 153   盐酸克林霉素胶囊    胶囊剂                          国药准字 H44023633    2020-06-07
                                    C18H33C1N2O5S 计）
                                    按 C13H22N4O3S 计
 154    盐酸雷尼替丁片      片剂                           国药准字 H44021629    2020-08-05
                                         算 150mg
                                    按 C18H34N2O6S 计
 155    盐酸林可霉素片      片剂                           国药准字 H44021107    2020-08-17
                                          算 0.25g
 156     盐酸氯丙嗪片       片剂           25mg            国药准字 H44023634    2020-08-17
 157     盐酸吗啉胍片       片剂            0.1g           国药准字 H44024237    2020-03-31
 158     盐酸奈福泮片       片剂           20mg            国药准字 H44023646    2020-08-12
 159     盐酸托哌酮片       片剂           50mg            国药准字 H44024231    2020-08-17
                                           1-1-113
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序号        药品名称         剂型             规格                 批准文号        有效期截止日
 160       盐酸小檗碱片      片剂             0.1g            国药准字 H44022675    2020-03-31
 161      盐酸乙胺丁醇片     片剂            0.25g            国药准字 H44023635    2020-05-28
 162      盐酸左旋咪唑片     片剂            25mg             国药准字 H44023636    2020-08-11
 163       养血安神糖浆     糖浆剂        每瓶装 100ml        国药准字 Z44020423    2020-03-31
 164      叶绿素铜钠胶囊    胶囊剂           20mg             国药准字 H44024755    2020-08-11
                                      按 C37H67NO13 计算
 165       依托红霉素片      片剂                             国药准字 H44023637    2020-03-18
                                       0.125g(12.5 万单位)
                                      按 C37H67NO13 计算
 166       依托红霉素片      片剂                             国药准字 H44024855    2020-08-17
                                      62.5mg(62.5 万单位)
 167      乙酰螺旋霉素片     片剂        0.1g(10 万单位)      国药准字 H44020944    2020-08-17
 168         异烟肼片        片剂            100mg            国药准字 H44020945    2020-03-31
                                      异烟肼 0.1g,维生素 B6
 169      异烟肼维 B6 片     片剂                             国药准字 H44024229    2020-08-17
                                              5mg
                                       每克含硝酸益康唑
 170       益康倍松乳膏     乳膏剂    10mg,丙酸倍氯米松       国药准字 H44024448    2020-01-29
                                             0.1mg
 171        银翘解毒片       片剂              --             国药准字 Z44020424    2020-08-17
                            片剂(肠
 172      吲哚美辛肠溶片                     25mg             国药准字 H44023863    2020-08-17
                              溶)
 173        吲哚美辛片       片剂            25mg             国药准字 H44023647    2020-06-30
 174        鱼石脂软膏      软膏剂            10%             国药准字 H44023012    2020-08-12
 175       藻酸双酯钠片      片剂            50mg             国药准字 H44020896    2020-08-17
                                      樟脑 5%,薄荷脑 5%,
 176     樟脑薄荷柳酯乳膏   乳膏剂                            国药准字 H44024238    2020-01-29
                                         水杨酸甲酯 5%
 177         止咳宝片        片剂         每片重 0.35g        国药准字 Z10900030    2020-03-18
 178         制霉素片        片剂          50 万单位          国药准字 H44021121    2020-01-29
 179       治咳枇杷合剂      合剂         每瓶装 120ml        国药准字 Z20027455    2020-05-31
 180      铝碳酸镁咀嚼片     片剂             0.5g            国药准字 H20178005    2022-08-06
       注：产品规格、有效期等根据广东省药监局核发的《药品再注册批件》填写。
       海力制药拥有 53 个药品批准文号，具体如下：
序号         药品名称        剂型             规格                批准文号         有效期截止日
         盐酸伪麻黄碱缓释
  1                          片剂             0.12g           国药准字 H20050264    2020-04-07
                片
                                             1-1-114
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  2      利巴韦林颗粒      颗粒剂            50mg           国药准字 H20045504   2020-08-11
                                      每片含盐酸二甲双
       二甲双胍格列本脲
  3                         片剂      胍 250mg 与格列本     国药准字 H20050094   2020-08-09
             片(Ⅱ)
                                           脲 2.5mg
                                      每片含盐酸二甲双
       二甲双胍格列本脲
  4                         片剂      胍 250mg 与格列本     国药准字 H20050048   2020-08-12
             片(Ⅰ)
                                          脲 1.25mg
  5         肌苷片          片剂             0.2g           国药准字 H46020590   2020-04-07
  6      头孢拉定胶囊      胶囊剂            0.25g          国药准字 H46020597   2020-08-09
                                           0.25g(按
  7      阿莫西林胶囊      胶囊剂                           国药准字 H46020705   2020-08-09
                                      C16H19N3O5S 计)
                                      每片含穿心莲干浸
  8        穿心莲片         片剂                            国药准字 Z46020084   2020-05-19
                                           膏 0.210g
                           片剂（薄
  9        穿心莲片                      每片重 0.55g       国药准字 Z20093186   2020-08-14
                           膜衣）
 10         咽炎片          片剂        每片重 0.26 克      国药准字 Z20093511   2019-01-25
 11       夏桑菊胶囊       胶囊剂         每粒装 0.4g       国药准字 Z20090449   2019-01-25
 12       解心痛胶囊       胶囊剂        每粒装 0.56g       国药准字 Z20080620   2018-09-22
 13      复方鱼腥草片       片剂         每片重 0.41g       国药准字 Z20083469   2018-09-22
 14         银黄片          片剂        每片重 0.25 克      国药准字 Z20093503   2019-05-19
 15         化痔片          片剂         每片重 0.27g       国药准字 Z20093045   2019-02-25
 16         苦参片          片剂         每片重 0.35g       国药准字 Z20093100   2019-02-25
 17        喉痛灵片         片剂          每片重 0.3g       国药准字 Z20043168   2020-09-24
 18       脑乐静胶囊       胶囊剂         每粒装 0.6g       国药准字 Z20070026   2022-07-10
 19      天麻头风灵片       片剂          每片重 0.4g       国药准字 Z20060330   2021-05-10
 20       益心舒颗粒       颗粒剂         每袋装 4g         国药准字 Z20060415   2021-06-16
                                      每片重 0.29g(每片含
 21      银杏叶分散片       片剂      总黄酮醇苷 9.6mg,     国药准字 Z20060447   2021-06-16
                                       萜类内酯 2.4mg)
 22       维肝福泰片        片剂          每片重 0.4g       国药准字 Z20044153   2020-08-10
 23         固元片          片剂         每片重 0.36g       国药准字 Z20033286   2020-08-14
 24       复方丹参片        片剂             复方           国药准字 Z46020074   2020-08-09
 25         金胆片          片剂         每片重 0.33g       国药准字 Z20043010   2020-08-06
 26      复方感冒灵片       片剂      每片含原药材 6.25g:   国药准字 Z46020085   2020-09-24
                                            1-1-115
特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书
                                     含对乙酰氨基酚
                                    42mg(糖衣片)；每片
                                     重 0.3g(薄膜衣片)
                                    每粒装 0.5g（含对乙
 27       感冒清胶囊       胶囊剂                         国药准字 Z46020073   2020-08-09
                                     酰氨基酚 24mg）
 28         胎盘片          片剂    每片含胎盘粉 0.2g     国药准字 Z46020101   2020-04-19
 29        丹七胶囊        胶囊剂      每粒装 0.33g       国药准字 Z20050051   2020-08-06
 30      独活寄生颗粒      颗粒剂       每袋装 5g         国药准字 Z20050053   2020-08-10
 31     小儿咳喘灵颗粒     颗粒剂       每袋装 1g         国药准字 Z20043475   2020-08-06
 32      血塞通分散片       片剂           50mg           国药准字 Z20050024   2020-08-06
                                    每片重 0.33g(薄膜衣
 33        止咳宝片         片剂                          国药准字 Z20043847   2020-08-09
                                            片)
                                     每粒含阿司匹林
       阿司匹林双嘧达莫
 34                        胶囊剂    25mg 与双嘧达莫      国药准字 H20051028   2020-09-01
           缓释胶囊
                                          200mg
                                    0.2g(以左氧氟沙星
 35    盐酸左氧氟沙星片     片剂                          国药准字 H20067913   2020-08-17
                                            计)
 36        替硝唑片         片剂           0.5g           国药准字 H20046512   2020-08-09
       盐酸二甲双胍缓释
 37                         片剂           0.5g           国药准字 H20050070   2020-08-09
              片
 38       牛磺酸颗粒       颗粒剂          0.4g           国药准字 H20055432   2020-08-10
 39       阿奇霉素片        片剂           0.25g          国药准字 H20046314   2020-08-06
                                    0.1g(以左氧氟沙星
 40    盐酸左氧氟沙星片     片剂                          国药准字 H20045736   2020-08-17
                                            计)
                                    每片含单硝酸异山
       复方单硝酸异山梨
 41                         片剂    梨酯 60mg 和阿司匹    国药准字 H20060985   2021-06-16
           酯缓释片
                                         林 75mg
                                    每粒含对乙酰氨基
                                    酚 250mg、盐酸金刚
                                    烷胺 100mg、马来酸
 42    复方氨酚烷胺胶囊    胶囊剂                         国药准字 H20053998   2020-08-09
                                    氯苯那敏 2mg、咖啡
                                    因 15mg 与人工牛黄
                                           10mg
 43    奥美拉唑肠溶胶囊    胶囊剂          20mg           国药准字 H20033510   2020-08-09
 44    奥美拉唑肠溶胶囊    胶囊剂          40mg           国药准字 H20074066   2020-08-11
 45      罗红霉素胶囊      胶囊剂         150mg           国药准字 H20045085   2020-08-06
 46      罗红霉素胶囊      胶囊剂          0.3g           国药准字 H20067902   2020-08-06
                                          1-1-116
特一药业集团股份有限公司                                                         募集说明书
 47        塞克硝唑胶囊    胶囊剂         0.25g          国药准字 H20080791     2018-06-02
 48        利巴韦林含片     片剂          0.1g           国药准字 H20046712     2020-04-06
 49          蒙脱石散       散剂     每袋含蒙脱石 3g     国药准字 H20103630     2020-10-14
 50        利巴韦林颗粒    颗粒剂         0.15g          国药准字 H20113243     2020-08-11
 51        阿奇霉素颗粒    颗粒剂         0.1g           国药准字 H20063870     2021-03-30
                                    按 C16H19N3O5S 计
 52        阿莫西林胶囊    胶囊剂                        国药准字 H20113315     2020-08-16
                                         算 0.5g
 53        头孢拉定胶囊    胶囊剂         0.5g           国药准字 H20113247     2020-08-11
       注：产品规格、有效期等根据海南省药监局核发的《药品再注册批件》填写。
       新宁制药拥有 105 个药品批文文号，具体如下：
序号        药品名称       剂型           规格              批准文号          有效期截止日
 1          枸橼酸钾       原料药        原料药         国药准字 H44020159     2020-03-30
 2          枸橼酸钠       原料药        原料药         国药准字 H44024783     2020-03-19
 3           溴化钾        原料药        原料药         国药准字 H44020325     2020-06-14
 4           溴化铵        原料药        原料药         国药准字 H44020326     2020-07-02
 5           溴化钠        原料药        原料药         国药准字 H44020359     2020-06-07
 6           氯化钠        原料药        原料药         国药准字 H44020340     2020-03-19
 7         口服氯化钠      原料药        原料药         国药准字 H44020335     2020-03-08
 8           氯化钾        原料药        原料药         国药准字 H44024894     2020-03-19
 9           碘化钾        原料药        原料药         国药准字 H44020349     2020-07-02
 10         硫酸亚铁       原料药        原料药         国药准字 H44020352     2020-03-19
 11         铝碳酸镁       原料药        原料药         国药准字 H10960051     2020-03-08
 12           硼酸         原料药        原料药         国药准字 H44020354     2020-03-19
 13           硼砂         原料药        原料药         国药准字 H44020313     2020-03-19
 14        重质碳酸镁      原料药        原料药         国药准字 H44020323     2020-08-05
 15          硫酸锌        原料药        原料药         国药准字 H44020337     2020-03-19
 16          醋酸钠        原料药        原料药         国药准字 H44024517     2020-03-19
 17      硫酸钡（Ⅰ型）    原料药        原料药         国药准字 H44020309     2020-06-07
 18          硫酸钙        原料药        原料药         国药准字 H44020310     2020-06-07
                                          1-1-117
特一药业集团股份有限公司                                             募集说明书
 19         氯化钙         原料药   原料药    国药准字 H44020353   2020-03-30
 20       碱式碳酸铋       原料药   原料药    国药准字 H44020149   2020-03-19
 21      次没食子酸铋      原料药   原料药    国药准字 H44020294   2020-03-08
 22        亚硝酸钠        原料药   原料药    国药准字 H44020319   2020-05-28
 23         硫酸镁         原料药   原料药    国药准字 H44020336   2020-03-19
 24          盐酸          原料药   原料药    国药准字 H44020344   2020-03-19
 25         稀盐酸         原料药   原料药    国药准字 H44020356   2020-05-25
 26        羟苯乙酯        原料药   原料药    国药准字 H44020160   2020-05-28
 27         碳酸锂         原料药   原料药    国药准字 H44020318   2020-08-05
 28         甘露醇         原料药   原料药    国药准字 H44020299   2020-05-19
 29         冰醋酸         原料药   原料药    国药准字 H44020291   2020-03-30
 30        苯妥英钠        原料药   原料药    国药准字 H44020290   2020-03-19
 31         枸橼酸         原料药   原料药    国药准字 H44020360   2020-03-31
 32       碱式硝酸铋       原料药   原料药    国药准字 H44020306   2020-08-26
 33        水杨酸镁        原料药   原料药    国药准字 H44020316   2020-06-07
 34        硬脂酸镁        原料药   原料药    国药准字 H44020157   2020-07-02
 35       甘油磷酸钠       原料药   原料药    国药准字 H44020332   2020-06-07
 36       甘油磷酸钙       原料药   原料药    国药准字 H44020331   2020-06-14
 37         牛磺酸         原料药   原料药    国药准字 H44020341   2020-06-07
 38        联苯双酯        原料药   原料药    国药准字 H44020151   2020-07-02
 39         柳胺酚         原料药   原料药    国药准字 H44020338   2020-06-07
 40      磺胺二甲嘧啶      原料药   原料药    国药准字 H44020302   2020-07-02
 41      对乙酰氨基酚      原料药   原料药    国药准字 H44024892   2020-07-02
 42         布洛芬         原料药   原料药    国药准字 H44020292   2020-07-02
 43         呋塞米         原料药   原料药    国药准字 H44020324   2020-06-07
 44      磷酸苯丙哌林      原料药   原料药    国药准字 H44020152   2020-07-02
 45        双嘧达莫        原料药   原料药    国药准字 H44020343   2020-06-07
 46          酚酞          原料药   原料药    国药准字 H44020146   2020-07-02
 47       双氯芬酸钠       原料药   原料药    国药准字 H44020342   2020-06-07
                                    1-1-118
特一药业集团股份有限公司                                                         募集说明书
 48     三水杨酸胆碱镁      原料药         原料药         国药准字 H44025126   2020-05-25
 49       甘油磷酸铁        原料药         原料药         国药准字 H44025067   2020-05-28
 50     磺胺二甲嘧啶钠      原料药         原料药         国药准字 H44020303   2020-07-02
 51        三氯甲烷         原料药         原料药         国药准字 H44020154   2020-07-02
 52        高锰酸钾         原料药         原料药         国药准字 H44020350   2020-06-07
 53         丙谷胺          原料药         原料药         国药准字 H44020328   2020-06-07
 54        苯佐卡因         原料药         原料药         国药准字 H44020327   2020-07-02
 55        甲氧苄啶         原料药         原料药         国药准字 H44020305   2020-07-02
 56       丙硫氧嘧啶        原料药         原料药         国药准字 H44020347   2020-07-02
 57      富马酸酮替芬       原料药         原料药         国药准字 H44020297   2020-07-02
 58         红霉素          原料药         原料药         国药准字 H44022371   2020-12-10
 59       琥乙红霉素        原料药         原料药         国药准字 H20059200   2020-12-06
 60         利福平          原料药         原料药         国药准字 H44022373   2020-12-10
 61       盐酸土霉素        原料药         原料药         国药准字 H44022380   2020-12-10
 62         土霉素          原料药         原料药         国药准字 H44022376   2020-12-10
 63       依托红霉素        原料药         原料药         国药准字 H45020680   2020-12-10
 64      盐酸林可霉素       原料药         原料药         国药准字 H44022378   2020-12-10
 65       吡嗪酰胺片         片剂           0.25g         国药准字 H44020158   2018-12-17
 66        丙谷胺片          片剂           0.2g          国药准字 H44020346   2018-12-17
 67      丙硫氧嘧啶片        片剂          50mg           国药准字 H44020348   2018-12-17
 68        布洛芬片          片剂           0.1g          国药准字 H44020293   2018-12-17
 69     对乙酰氨基酚片       片剂           0.3g          国药准字 H44020295   2018-12-17
 70        芬布芬片          片剂           0.15g         国药准字 H44020329   2018-12-17
 71        酚酞含片          片剂           0.1g          国药准字 H44025054   2018-12-17
 72         酚酞片           片剂           0.1g          国药准字 H44020330   2018-12-17
 73        呋塞米片          片剂          20mg           国药准字 H44020358   2018-12-17
       复方氟尿嘧啶口服    口服溶液       氟尿嘧啶
 74                                                       国药准字 H44024967   2018-12-12
             溶液             剂         40mg/10ml
                                      磺胺甲噁唑 0.4g；
 75    复方磺胺甲噁唑片      片剂                         国药准字 H44020147   2018-12-12
                                       甲氧苄啶 0.08g
                                      磺胺嘧啶 0.4g；甲
 76     复方磺胺嘧啶片       片剂                         国药准字 H44020296   2018-12-12
                                        氧苄啶 0.08g
                                            1-1-119
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                                    复方，碱式硝酸铋
                                    175mg；重质碳酸
       复方石菖蒲碱式硝             镁 200mg；碳酸氢
 77                         片剂                       国药准字 H44024968   2018-12-12
            酸铋片                  钠 100mg；大黄粉
                                    12.5mg；石菖蒲根
                                       粉 12.5mg
 78     富马酸酮替芬片      片剂          1mg          国药准字 H44020298   2018-12-12
 79      红霉素肠溶片       片剂         0.125g        国药准字 H44020300   2018-12-17
 80      环扁桃酯胶囊      胶囊剂         0.1g         国药准字 H44020301   2018-12-17
 81     磺胺二甲嘧啶片      片剂          0.5g         国药准字 H44020333   2018-12-17
 82        磺胺脒片         片剂          0.5g         国药准字 H44020304   2018-12-17
 83       磺胺嘧啶片        片剂          0.5g         国药准字 H44024782   2018-12-17
                                    甲硝唑 100mg；芬
 84    甲硝唑芬布芬胶囊    胶囊剂                      国药准字 H44024518   2018-12-12
                                       布芬 75mg
 85        甲硝唑片         片剂          0.2g         国药准字 H44020334   2018-12-17
 86       甲氧苄啶片        片剂          0.1g         国药准字 H44024893   2018-12-17
 87      碱式碳酸铋片       片剂          0.3g         国药准字 H44020150   2019-01-01
 88      碱式硝酸铋片       片剂          0.3g         国药准字 H44020307   2018-12-17
 89       利福平胶囊       胶囊剂        0.15g         国药准字 H44020351   2018-12-17
                                    复方，每片含甲氧
                                    苄啶 80mg；磺胺
 90     联磺甲氧苄啶片      片剂                       国药准字 H44020308   2018-12-12
                                    甲噁唑 200mg；磺
                                     胺嘧啶 200mg
 91     磷酸苯丙哌林片      片剂        26.4mg         国药准字 H44020153   2018-12-12
 92       硫酸亚铁片        片剂          0.3g         国药准字 H44020311   2018-12-17
                                      双氯芬酸钠
                                    15mg；人工牛黄
 93       氯芬黄敏片        片剂                       国药准字 H44024519   2018-12-12
                                    15mg；马来酸氯
                                     苯那敏 2.5mg
 94        氯化钾片         片剂         0.25g         国药准字 H44020339   2018-12-17
 95    双氯芬酸钠肠溶片     片剂         25mg          国药准字 H44020314   2018-12-17
 96       双嘧达莫片        片剂         25mg          国药准字 H44020315   2018-12-17
 97        西环素片         片剂         0.25g         国药准字 H44020317   2018-12-17
 98        四环素片         片剂         0.125g        国药准字 H44020355   2019-04-27
 99       硝苯地平片        片剂         10mg          国药准字 H44020155   2018-12-17
100     盐酸四环素胶囊     胶囊剂        0.25g         国药准字 H44020156   2018-12-17
101      盐酸小檗碱片       片剂          0.1g         国药准字 H44020320   2018-12-17
                                         1-1-120
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      102      依托红霉素片      片剂            0.125g     国药准字 H44020321   2018-12-12
      103      藻酸双酯钠片      片剂            50mg       国药准字 H44020322   2018-12-17
      104        罗红霉素       原料药          原料药      国药准字 H20067284   2021-07-04
      105      盐酸阿替卡因     原料药          原料药      国药准字 H20060360   2021-07-04
            注：产品规格、有效期等根据广东省药监局核发的《药品再注册批件》填写。
            截至本募集说明书签署之日，上述各级政府主管部门颁发的《药品生产许可
     证》和药品注册证等均是有期限的，在有效期限终止时，需由公司向相应政府主
     管部门进行申请以延续有效期。公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时
     间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期
     限的延续，不会影响公司的正常业务运营。
             十一、发行人境外开展业务情况
            截至本募集说明书签署之日，公司未在境外开展经营活动，且不存在在境外
     拥有资产的情形。
             十二、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
首次公开发行前最近一期末净资
                                                               35,013.99 万元
产额（2013 年 12 月 31 日）
                                          发行时间             发行类别          筹资净额/额度
    历次筹资情况
                                         2014 年 7 月      首次公开发行股票      32,180.69 万元
 首次公开发行后累计派现金额                                      4,300 万元
本次发行前最近一期末净资产额
                                                               92,616.89 万元
（2017 年 6 月 30 日）
             十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股
     东所作出的重要承诺及承诺的履行情况
            （一）发行人及控股股东、实际控制人、其他主要股东所作出的重要承诺
            1、发行人分红的承诺
            根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具
     体股利分配计划的议案》。2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不少
     于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
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以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、
许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并
承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，与投资者分享
公司的发展成果。
     2、发行人回购股份的承诺
     （1）公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价；
     （2）公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价
格依据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时，公司回购
股份的资金为自有资金，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：A.单次不低
于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%，不高于本公司上一年度归属
于本公司股东净利润的 10%；B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币
500 万元；如与上述 A 项的上限冲突，按照本项执行。如果在 12 个月内公司多
次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行：
A.不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%；B.不低于 2,000 万元；
如与上述 A 项冲突的，按照本项执行。
     （3）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就
时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东
大会作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公
司将依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送
相关材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购
结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
     （4）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管
理人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）
和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺；
     （5）如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。
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     3、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关
承诺及相应约束措施
     （1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公
开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）。公司董事会将在上述违法事
实被中国证监会认定后的当日进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内提出
股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提
交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。
公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上
市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一
个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定
的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，
从其规定；
     （2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司
将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；
     （3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司
法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔
偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
     4、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
     为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人许
为高先生、许丽芳女士、许丹青先生、许松青先生和许恒青先生已向公司出具了
《避免同业竞争承诺函》，具体如下：
     “（1）截至本承诺出具之日，本人未投资于任何与公司存在有相同或类似业
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务的公司、企业或其他经营实体，未控制与公司具有相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与公司相同或类似的业务。
     （2）自本承诺出具日始，本人承诺不会、并保证将促使本人经营或控制（包
括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他企业（以下称‘其
他企业’）不开展与公司生产经营相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购
从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或
境外成立、经营、发展或威胁成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争
的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能
的直接或间接的业务竞争。
     （3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人其
他企业不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产
生竞争的，本人保证将促使其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞
争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司来经营；④将相竞争的业务转让给
无关的第三方；⑤其他对维护公司权益有利的方式。
     （4）本人确认本承诺所载的每一项承诺均可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
     （5）如违反上述任何一项承诺，本人将承担由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失。
     （6）本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为公司控股股东期间及自本人不再为公司控股股东之日起三年内持续有效且
不可变更或撤销。”
     5、控股股东、实际控制人所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
     公司控股股东、实际控制人许为高先生、许丽芳女士、许丹青先生、许松青
先生和许恒青先生对其持有公司股票的限售情况作出如下承诺：
     （1）除首次公开发行股份时股东公开发售的股份外，自公司股票上市交易
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份；
     （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后
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的价格）不低于发行价；
     （3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复
权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的
情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等
原因而终止履行。此外，同时担任公司董事、高级管理人员的许丹青、许为高、
许松青还均承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数
的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过 50%。
     6、控股股东、实际控制人增持公司股票的承诺
     （1）公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；
     （2）在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份
数量不低于公司总股本的 1%，但不超过公司总股本的 2%。同时，自增持开始
至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让；
     （3）本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公
司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性
文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；
     （4）公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人
承诺就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以
所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
     （5）如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发
当年及其后一个年度公司应付本人现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；
     （6）如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。
     7、控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、
赔偿损失的相关承诺及相应约束措施
     （1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依
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法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开
发售的股份（如有）。本人将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公
司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未
上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格
以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司
股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
在实施上述股份购回时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定；
     （2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化
程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按
照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；
     （3）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺
发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履
约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回
或赔偿措施并实施完毕时为止。
     （二）承诺履行情况
     上述承诺事项履行情况良好，未发生违反相关承诺的情形。
      十四、发行人的股利分配政策
     （一）公司的利润分配政策
     根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
     1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
     2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当
年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年
度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
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     3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
     4、利润分配的条件：
     （1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利
润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%，应参照“股
利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
     （2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 15%或
在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
15%，对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方式进
行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）
应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分
红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必
要性进行说明。
     （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：
     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民
币 3,000 万元。
     5、股利分配政策的决策机制和程序：
     （1）董事会制订年度或中期利润分配方案；
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     （2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表
审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
     （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
     （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决；
     （5）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表
独立意见；
     （6）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并
在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
     （7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
     （8）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
     6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专
项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
     7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
     （二）公司 2015-2017 年度股东回报规划
     根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具
体股利分配计划的议案》。2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不少
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于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、
许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并
承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，与投资者分享
公司的发展成果。
     （三）公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
     1、最近三年利润分配方案
     （1）2014 年度，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万元为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向全体股东每股派发现金股利
0.15 元，共计分配现金股利 1,500.00 万元。
     （2）2015 年度，以母公司截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为
基数，以 2015 年度母公司实现的可供分配利润的 23.18%，向全体股东每 10 股
派现金红利 0.65 元（含税），共分配利润 1,300 万元。
     （3）2016 年度，以母公司截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为
基数，以 2016 年度母公司实现的可供分配利润的 26.55%，向全体股东每 10 股
派现金红利 0.75 元（含税），共分配利润 1,500 万元。
     2、最近三年现金分红情况
     公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度现金股利分配比例如下：
                                                                            单位：元
                                            分红年度合并报表中    占合并报表中归属于
     分红年度          现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东    上市公司股东的净利
                                                的净利润              润的比率
      2016 年                15,000,000.00        94,777,036.70              15.83%
      2015 年                13,000,000.00        81,105,342.07              16.03%
      2014 年                15,000,000.00        80,193,673.98              18.70%
     公司最近三年的现金分红比例符合法律法规和《公司章程》的要求。
     3、公司未分配利润使用安排情况
     结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用
于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞
争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
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东利益。
       十五、发行人资信情况
       （一）公司报告期内发行的债券和债券偿还情况
       无。
       （二）公司报告期内偿付能力指标
       报告期内公司各项主要偿债能力指标如下：
  项      目                2017 年 1-6 月      2016 年度    2015 年度     2014 年度
  利息保障倍数                      11.16            7.08        25.31             -
  财务指标                   2017-6-30         2016-12-31   2015-12-31    2014-12-31
  流动比率                           0.97            0.91          1.08          8.39
  速动比率                           0.54            0.60          0.80          7.67
  资产负债率（合并）              39.79%          44.70%        49.67%        10.90%
       报告期内，公司加快产业布局的步伐，2015 年度以支付现金的方式分别收
购海力制药和新宁制药 100%股权，同时大幅增加了银行借款。主要受此因素影
响，截至 2015 年末，公司流动比率和速动比率显著下降，资产负债率显著上升；
截至 2016 年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率同比小幅下降，与 2015
年末相比基本保持稳定。
       （三）资信评估机构对公司及本次发行可转债的资信评级情况
       针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了鹏元资信评估有限公司进行资
信评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公司 2017
年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 AA-，本次发行
可转债的信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
       本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元资信评估有限公
司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
       十六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
       （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
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     截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
                                           2016 年度在公司
           性                         年                     持股数量   是否在公司
 姓名                      职务            领取薪酬或津贴
           别                         龄                     （万股）   专职领薪
                                            情况（万元）
许丹青     男      董事长、总经理     48        42.77        6,210.00      是
许为高     男              董事       81         0           2,484.00      否
许松青     男    副董事长、副总经理   47        36.77        2,070.00      是
                 董事、财务总监、董
陈习良     男                         45        36.77         40.00        是
                     事会秘书
杨小龙     男          独立董事       52        7.20            --         否
卢北京     男          独立董事       34        7.20            --         否
尹荔松     男          独立董事       46        7.20            --         否
                 监事会主席、物料管
杜永春     男                         38        12.77          9.00        是
                     理部副经理
                 监事、市场营销部副
陈光廷     男                         46        11.80          9.00        是
                         经理
                 监事、市场营销部业
黄小兵     男                         45        10.70           --         是
                         务员
刘广涛     男          副总经理       67        28.85         12.25        是
黄燕玲     女          副总经理       55        31.25          6.00        是
张用钊     男          副总经理       35        12.77           --         是
张清民     男          副总经理       54         --             --         是
    注：张清民先生自 2017 年 3 月开始担任公司副总经理；许为高先生已退休，除担任公
司董事外未在公司担任其他职务，故未在公司领取薪酬。
     报告期内，公司总经理许丹青、副总经理许松青、刘广涛、黄燕玲、张用钊
和张清民、财务总监兼董事会秘书陈习良均在公司专职领薪，不存在在控股股东
及其控制的其他企业中领取薪酬的情况。
     （二）公司董事、监事、高级管理人员简介
     1、董事会成员简介
     许丹青先生，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学 EMBA。
许丹青先生曾任正天药业董事长、总经理，台城有限董事、总经理等职务。自
2009 年 6 月开始担任公司董事长、总经理，自 2015 年 6 月起担任海力制药执行
董事、特一海力药业执行董事、经理，现还兼任广东省医药行业协会理事、江门
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市企业联合会常务副会长和台山市第十五届人民代表大会常务委员，并于 2011
年 12 月被广东省医药行业协会评为“广东省医药行业著名企业家”。
     许为高先生，1936 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。许为高先生曾
任正天药业董事、台城有限董事长等职务。自 2009 年 6 月开始担任公司董事，
现还兼任普宁市医药协会名誉会长。
     许松青先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。许
松青先生曾任台城有限董事、副总经理等职务。自 2009 年 6 月开始担任公司副
董事长和副总经理，自 2015 年 6 月起担任海力制药总经理。
     陈习良先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，
会计师。曾任湖北省京山县粮食局审计员、台城有限财务总监。自 2009 年 6 月
开始担任公司董事、财务总监和董事会秘书。
     杨小龙先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注
册会计师。曾先后于宝康县审计局、湖北省襄樊市饮食服务行业总公司、湖北楚
鹰会计师事务所有限公司以及广东新华会计师事务所有限公司任职。2012 年 8
月至今任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所负责人、主任会计师。
自 2012 年 11 月开始担任公司独立董事。
     卢北京先生，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，
曾任广东君言律师事务所律师、国浩律师（深圳）事务所授薪律师、有限合伙人，
招商致远资本投资有限公司合规负责人，2016 年 8 月至今担任深圳市拉芳投资
管理有限公司副总经理。自 2015 年 11 月开始担任公司独立董事。
     尹荔松先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，教
授。曾于中南大学任教，2007 年 9 月进入五邑大学工作，现任五邑大学企业（行
业）联盟联络服务中心副主任、兼广东省粉体材料应用工程技术研究中心主任、
广东华南半导体光电研究院副院长、五邑大学功能材料研究所所长、江门市功能
材料工程技术中心主任、中国能源学会常务理事、中国材料研究学会理事、广东
省稀土标准化委员会副秘书长、广东省电镜学会委员、江门市 LED 行业协会秘
书长、蓬江区五金卫浴协会理事等职。自 2014 年 10 月开始担任公司独立董事。
     2、监事会成员简介
     杜永春先生，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾
                                 1-1-132
特一药业集团股份有限公司                                          募集说明书
任台城有限采购部副经理。自 2009 年 6 月开始担任公司监事会主席和物料管理
部副经理。
     陈光廷先生，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾
任台城有限监事、销售部副经理。自 2009 年 6 月开始担任公司监事和市场营销
部副经理。
     黄小兵先生，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾
任台山市外经贸易有限公司部门经理、台城有限销售部业务员。自 2011 年 12 月
开始担任公司职工代表监事和市场营销部业务员。
     3、高级管理人员简介
     许丹青先生，总经理，有关情况详见本节“十六、（二）1、董事会成员简介”
介绍。
     许松青先生，副总经理，有关情况详见本节“十六、（二）1、董事会成员简
介”介绍。
     陈习良先生，财务总监、董事会秘书，有关情况详见本节“十六、（二）1、
董事会成员简介”介绍。
     刘广涛先生，1950 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，制
药高级工程师，执业药师。曾任广州制药厂技术员、车间主任、技术科长、研究
所所长，广州市香雪制药股份有限公司技术开发部经理、生产技术部经理、质量
管理部经理，台城有限副总经理等职务。自 2009 年 6 月开始担任公司副总经理。
     黄燕玲女士，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工
程师。曾任广东邦民制药厂有限公司品质部部长、生产部经理，台城有限生产技
术部经理、GMP 办公室主任，公司生产技术部经理和 GMP 办公室主任。自 2015
年 11 月开始任公司副总经理。
     张用钊先生，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工
程师。曾在广西北海蓝海洋生物制药有限责任公司负责工艺技术工作，自 2005
年 12 月开始在本公司工作，曾任台城有限、公司质量管理部副经理。自 2015 年
11 月开始任公司副总经理。
     张清民先生，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，
制药高级工程师。曾任广东新南方集团总裁助理、广东新南方青蒿药业有限公司
                                  1-1-133
特一药业集团股份有限公司                                                 募集说明书
总经理、广州中医药大学大药房有限公司总经理、广州中医药大学科技产业园总
经理、广东罗浮山国药股份有限公司总经理、副总经理、质量授权人等，在工作
期间，曾发表论文 34 篇及药学专著 2 本。自 2017 年 3 月开始担任公司副总经理。
     （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
     截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情
况如下：
  姓名                  兼职单位                  与公司关系     兼职单位任职
                  广东省医药行业协会                  无              理事
                   江门市企业联合会                   无           常务副会长
 许丹青      台山市第十五届人民代表大会               无            常务委员
                           海力制药               公司子公司        执行董事
                     特一海力药业                 公司子公司     执行董事、经理
 许为高             普宁市医药协会                    无            名誉会长
 许松青                    海力制药               公司子公司         总经理
           北京永拓会计师事务所（特殊普通
 杨小龙                                               无       负责人、主任会计师
                   合伙）广州分所
           五邑大学企业（行业）联盟联络服
                                                      无             副主任
                       务中心
            广东省粉体材料应用工程技术研
                                                      无              主任
                        究中心
              广东华南半导体光电研究院                无             副院长
               五邑大学功能材料研究所                 无              所长
             江门市功能材料工程技术中心               无              主任
 尹荔松
                     中国能源学会                     无            常务理事
                   中国材料研究学会                   无              理事
               广东省稀土标准化委员会                 无            副秘书长
                    广东省电镜学会                    无              委员
                 江门市 LED 行业协会                  无             秘书长
                  蓬江区五金卫浴协会                  无              理事
 卢北京      深圳市拉芳投资管理有限公司               无            副总经理
     报告期内，公司总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任执行董
事及经理，台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开展实际经营业务，截至
本募集说明书签署之日，台山市创高投资管理有限公司的执行董事及经理已变更
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特一药业集团股份有限公司                                       募集说明书
为许恒青。除前述情形外，公司副总经理许松青、刘广涛、黄燕玲、张用钊和张
清民、财务总监兼董事会秘书陈习良等其他高级管理人员不存在在控股股东及其
控制的其他企业中兼职的情况。
     保荐机构经核查认为：
     1、报告期内，发行人人员独立，与控股股东控制的企业人员分离；发行人
高级管理人员除许丹青外不存在在控股股东及其控制的其他企业中违规兼职及
领薪的情形；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职及领薪。
     2、报告期内，发行人总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任
经理职务存在任职瑕疵，但鉴于台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开展
实际经营业务，且其执行董事和经理职务已变更为许恒青，该等任职瑕疵现已消
除。许丹青报告期内曾担任台山市创高投资管理有限公司执行董事及经理职务不
会对公司独立性产生实质影响。
     发行人律师经核查认为：
     1、报告期内，发行人人员独立，与控股股东控制的企业人员分离；发行人
高级管理人员除许丹青外不存在在控股股东及其控制的其他企业中违规兼职及
领薪的情形；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职及领薪。
     2、报告期内，发行人总经理许丹青曾在台山市创高投资管理有限公司担任
经理职务存在任职瑕疵，但鉴于台山市创高投资管理有限公司自成立至今未开展
实际经营业务，且其执行董事和经理职务已变更为许恒青，该等任职瑕疵现已消
除。许丹青报告期内曾担任台山市创高投资管理有限公司执行董事及经理职务不
会对公司独立性产生实质影响。
     （四）公司对管理层的激励情况
     截至本募集说明书签署之日，公司未实施管理层激励方案。
     （五）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的违法违规行为情况
     公司现任董事、监事、高级管理人员均具备法律法规规定的任职资格。报告
期内，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或涉嫌违法违
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规被中国证监会立案调查的情形。
      十七、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况
     最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的
情况。
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                      第五节   同业竞争与关联交易
      一、同业竞争
     公司经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混
悬剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳
膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒
制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及
提取车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     公司目前主要从事中成药、化学制剂药和化学原料药的研发、生产和销售。
日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工产品，主要
药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消化系统类药
物等。
     （一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
     公司控股股东、实际控制人为许氏家族，即许为高先生、许丽芳女士、许丹
青先生、许松青先生和许恒青先生。除许丹青持有台山市创高投资管理有限公司
100%股权外，上述五人不存在其它对外投资，亦未直接或间接控制其他企业。
因此，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况。
     （二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
     为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人许
为高先生、许丽芳女士、许丹青先生、许松青先生和许恒青先生已向公司出具了
《避免同业竞争承诺函》，具体如下：
     “（1）截至本承诺出具之日，本人未投资于任何与公司存在有相同或类似业
务的公司、企业或其他经营实体，未控制与公司具有相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与公司相同或类似的业务。
     （2）自本承诺出具日始，本人承诺不会、并保证将促使本人经营或控制（包
括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他企业（以下称‘其
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特一药业集团股份有限公司                                       募集说明书
他企业’）不开展与公司生产经营相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购
从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或
境外成立、经营、发展或威胁成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争
的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能
的直接或间接的业务竞争。
     （3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人其
他企业不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产
生竞争的，本人保证将促使其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞
争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司来经营；④将相竞争的业务转让给
无关的第三方；⑤其他对维护公司权益有利的方式。
     （4）本人确认本承诺所载的每一项承诺均可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
     （5）如违反上述任何一项承诺，本人将承担由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失。
     （6）本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为公司控股股东期间及自本人不再为公司控股股东之日起三年内持续有效且
不可变更或撤销。”
     （三）独立董事意见
     公司独立董事认为：特一药业控股股东、实际控制人许氏家族，即许为高先
生、许丽芳女士、许丹青先生、许松青先生和许恒青先生与特一药业不存在同业
竞争。许为高先生、许丽芳女士、许丹青先生、许松青先生和许恒青先生做出的
关于避免同业竞争的承诺是有效的，该等承诺的实施将有效避免特一药业与控股
股东、实际控制人面临的潜在同业竞争，有利于特一药业的规范运作和持续发展，
进一步增强特一药业的独立性。
      二、关联方及关联交易
     （一）关联方及关联关系
     根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交
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  特一药业集团股份有限公司                                                 募集说明书
  易所股票上市规则》的相关规定，对照公司实际情况，公司关联方和关联关系如
  下：
                                                                             报告期内是否
         关联方名称                               与公司关系
                                                                             存在关联交易
           许丹青               公司第一大股东、控股股东、董事长、总经理           否
           许为高                     公司第二大股东、控股股东、董事               否
                                公司第三大股东、控股股东、董事、副董事长、
           许松青                                                                  否
                                                副总经理
           许恒青                        公司第四大股东、控股股东                  否
           许丽芳                        公司第五大股东、控股股东                  否
           陈习良                     公司董事、财务总监、董事会秘书               否
  杨小龙、卢北京、尹荔松                         公司独立董事                      否
           杜永春                    公司监事会主席、物料管理部副经理              否
           陈光廷                       公司监事、市场营销部副经理                 否
           黄小兵                      公司监事、市场营销部业务人员                否
           刘广涛                                公司副总经理                      否
           黄燕玲                                公司副总经理                      否
           张用钊                                公司副总经理                      否
           张清民                                公司副总经理                      否
台山市创高投资管理有限公司             公司控股股东许丹青控制的企业                否
          海力制药                               公司全资子公司                  不适用
          新宁制药                               公司全资子公司                  不适用
       特一海力药业                              公司全资子公司                  不适用
         海力保健品                              公司全资子公司                  不适用
       海力医生制药                              公司全资子公司                  不适用
       海力医生药业                              公司全资孙公司                  不适用
          海力安徽                               公司全资孙公司                  不适用
          台山化工                               公司全资孙公司                  不适用
      注：上述“是否存在关联交易”指除公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬及母子公
  司内部交易事项外的其他事项。
         公司控股股东许丹青控制的企业基本情况如下：
         1、台山市创高投资管理有限公司
         台山市创高投资管理有限公司成立于 2015 年 9 月 2 日，统一社会信用代码
  为 91440781MA4UH28R1B，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为许恒青，住
                                       1-1-139
特一药业集团股份有限公司                                          募集说明书
所为台山市台城六福山庄廷福苑 1 号楼 47 号车房，经营范围为投资兴办实业；
受托资产管理；商业信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
     台山市创高投资管理有限公司目前股权结构如下：
                                                                 单位：万元
         股东名称                 出资额                   持股比例
           许丹青                  2,000.00                  100.00%
            合计                   2,000.00                  100.00%
     （二）关联交易
     1、经常性关联交易情况
     报告期内，除向公司董事、监事和高级管理人员支付薪酬外，公司未与关联
方发生其他经常性关联交易。
     2、偶发性关联交易情况
     报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
     3、其他关联交易
     除向董事、监事和高级管理人员等支付薪酬外，公司报告期内与关联方不存
在其他任何关联交易，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情形。
     （三）独立董事意见
     公司独立董事认为：公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》规
定的审批程序，公司独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表意见
如下：经本独立董事核查，发行人报告期内发生的关联交易事项中，不存在损害
公司及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的情况。
     （四）公司制度对关联交易的安排
     公司已在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制
度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，以保护发行人及其股东的利益不
因关联交易而受损害。
     1、《公司章程》对规范关联交易的安排
     第四十一条第（五）项规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担
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保，须经股东大会审议通过。
     第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
     第一百一十条第（三）项规定：公司与关联自然人发生交易金额达到30万元
以上、300万元以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、
3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关
联交易，董事会有权审批。
     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过
3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应提交
股东大会审议。
     第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
     2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
     第五条规定：（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额低于 30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于 300
万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，应当经董事
长审议批准，并报董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董
事会审议批准。
     （2）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于 3,000 万元或低于占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应当经董事会审议批准。
     （3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。
     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
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万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
     本制度第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
     第六条规定：公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或者接受劳务，委托或者受托销售的日常关联交易时，按以下程序进行审议：
     （1）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
     （2）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露
后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
     （3）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议并披露。
     第七条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
     公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
     第八条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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     第九条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
其措施如下 ：
     （1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
     （2）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临
时审议和表决，决定其是否应当回避；
     （3）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则
的规定表决；
     （4）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同
时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
     除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易的概念、关联交易原
则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容作
出明确具体的规定。
     3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排
     第十八条第一款规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
     第二十条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发
表独立意见。
     （五）减少关联交易的措施
     公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制
人，具备独立经营的必备条件。公司目前已采取一系列措施以保证公司在生产经
营过程中减少关联交易，保持良好的独立性：
     1、设立独立董事制度，增强独立董事在关联交易管理制度上的作用
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     为完善法人治理结构，维护公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东利
益的关联交易的发生，公司设立了独立董事制度且执行效果良好。目前公司有独
立董事 3 名，超过公司董事总数的三分之一。
     2、完善法人治理结构和关联交易制度
     公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交
易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，
公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关
联交易决策制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规
定，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。随着业务的快速发展，公
司进一步在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中规定了更为细化的关联
交易决策程序并严格执行。
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                                第六节 财务会计信息
         一、关于最近三年及一期财务报告审计情况
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度和 2016
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了 “瑞华审字[2015]48220003 号”、“瑞
华审字[2016] 48220005 号”和“瑞华审字[2017]48470001 号”标准无保留意见的
《审计报告》。公司 2017 年 1-6 月的财务数据为未经审计数据。公司 2017 年三
季度报告已于 2017 年 10 月 26 日公告，详情请到巨潮资讯网查询。
         二、最近三年及一期财务报表
     （一）合并财务报表
     1、合并资产负债表
                                                                                单位：元
     项目             2017-6-30            2016-12-31       2015-12-31       2014-12-31
流动资产：
  货币资金                 92,802,794.87   153,850,990.89   245,271,386.79   500,288,780.28
  应收票据                 48,224,702.44    69,982,848.15    80,351,269.68    59,141,455.65
  应收账款                 57,767,843.98    59,154,304.78    86,972,440.60    39,777,025.62
  预付款项                 27,049,489.91    28,956,349.10    59,861,705.23    32,209,429.90
    应收利息                           -                -                -     3,069,646.67
  其他应收款                 746,701.12        582,558.84     2,951,123.99       100,620.00
  存货                 184,858,589.53      157,544,840.38   161,086,515.82    59,600,063.25
  一年内到期的
                                       -                -     1,074,576.72                -
非流动资产
  其他流动资产              3,156,035.34     2,066,124.88                -                -
流动资产合计           414,606,157.19      472,138,017.02   637,569,018.83   694,187,021.37
非流动资产：
  固定资产             262,035,509.75      275,341,644.82   230,854,875.89    64,942,383.08
  在建工程             189,644,405.31       74,579,314.23    60,758,490.96    48,898,751.08
  无形资产                 72,265,293.16    73,927,907.67    77,314,876.81    17,253,716.76
  商誉                 587,876,336.94      587,876,336.94   587,876,336.94                -
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  长期待摊费用               107,198.22         147,397.68         227,796.56                 -
  递延所得税资
                            5,328,239.89       4,135,537.82       3,482,374.31      320,845.19
产
  其他非流动资
                            6,391,929.31    115,042,046.97                   -                -
产
非流动资产合计       1,123,648,912.58      1,131,050,186.13    960,514,751.47    131,415,696.11
资产总计             1,538,255,069.77      1,603,188,203.15   1,598,083,770.30   825,602,717.48
流动负债：
  短期借款             211,511,802.80       225,193,252.57     171,618,222.82                 -
  应付票据                 43,778,223.00     71,887,105.51      80,996,710.75     57,397,605.20
  应付账款                 38,937,209.85     32,393,009.37      40,256,425.23     14,823,017.17
  预收款项                 17,987,211.87     25,407,290.22      18,869,199.70      6,482,832.52
  应付职工薪酬              5,355,527.28       7,067,373.17       9,726,788.90     1,958,946.60
  应交税费                  9,134,528.64     10,246,442.53      11,973,744.07      1,768,208.85
  应付利息                   488,509.99         513,178.84         227,575.34                 -
  应付股利                 15,000,000.00                  -                  -                -
  其他应付款               84,023,751.69    144,515,337.41     244,473,426.36        288,113.52
  一年内到期的
                                       -                  -     14,000,000.00                 -
非流动负债
流动负债合计           426,216,765.12       517,222,989.62     592,142,093.17     82,718,723.86
非流动负债：
  长期借款             165,500,000.00       178,000,000.00     178,000,000.00                 -
  递延收益                 12,535,175.02     12,752,495.66        9,843,551.00     7,243,551.00
  递延所得税负
                            7,534,260.74       7,838,803.46     12,297,296.27                 -
债
  其他非流动负
                             300,000.00         800,000.00        1,502,000.00                -
债
非流动负债合计         185,869,435.76       199,391,299.12     201,642,847.27      7,243,551.00
负债合计               612,086,200.88       716,614,288.74     793,784,940.44     89,962,274.86
所有者权益：
  股本                 200,000,000.00       200,000,000.00     200,000,000.00    100,000,000.00
  资本公积             237,926,393.69       237,926,393.69     237,926,393.69    337,926,393.69
  专项储备                  3,393,774.08       3,051,093.02       2,553,045.17                -
  盈余公积                 49,916,314.30     49,916,314.30      43,638,415.09     37,406,404.90
  未分配利润           434,932,386.82       395,680,113.40     320,180,975.91    260,307,644.03
归属于母公司所         926,168,868.89       886,573,914.41     804,298,829.86    735,640,442.62
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有者权益合计
  少数股东权益                            -                         -                        -                    -
所有者权益合计               926,168,868.89           886,573,914.41         804,298,829.86          735,640,442.62
负债和所有者权
                        1,538,255,069.77             1,603,188,203.15       1,598,083,770.30         825,602,717.48
益总计
       2、合并利润表
                                                                                                        单位：元
           项目                 2017 年 1-6 月             2016 年度             2015 年度            2014 年度
一、营业总收入                    324,266,692.38          655,856,830.11        516,540,038.79       344,748,357.41
  其中：营业收入                  324,266,692.38          655,856,830.11        516,540,038.79       344,748,357.41
二、营业总成本                    262,353,437.99          555,418,552.76        424,772,139.41       254,447,380.81
  其中：营业成本                  172,683,441.62          342,735,353.14        282,661,516.85       192,398,212.73
       营业税金及附加               3,458,888.13             7,884,697.20         3,384,744.95         3,144,077.36
       销售费用                    36,997,649.52           89,682,313.07         74,365,372.52        35,892,553.70
       管理费用                    41,436,687.61           97,383,569.49         64,246,927.61        31,233,618.22
       财务费用                     7,678,824.08           16,933,600.59           -311,537.29        -6,613,365.03
       资产减值损失                    97,947.03              799,019.27            425,114.77        -1,607,716.17
三、营业利润（亏损以“－”
                                   61,913,254.39          100,438,277.35         91,767,899.38        90,300,976.60
号填列）
  加：营业外收入                    2,168,327.85             5,569,643.92         4,696,925.86         2,748,400.00
  其中：非流动资产处置
                                                 -            362,157.02                         -                -
利得
  减：营业外支出                      181,337.57              611,825.59          1,212,949.47            23,855.14
  其中：非流动资产处置
                                      181,337.57              583,837.66            347,847.16                    -
损失
四、利润总额（亏损总额
                                   63,900,244.67          105,396,095.68         95,251,875.77        93,025,521.46
以“－”号填列）
  减：所得税费用                    9,647,971.25           10,619,058.98         14,146,533.70        12,831,847.48
五、净利润（净亏损以“－”
                                   54,252,273.42           94,777,036.70         81,105,342.07        80,193,673.98
号填列）
  归属于母公司所有者的
                                   54,252,273.42           94,777,036.70         81,105,342.07        80,193,673.98
净利润
  少数股东损益                                   -                      -                        -                -
六、其他综合收益的税后
                                                 -                      -                        -                -
净额
七、综合收益总额                   54,252,273.42           94,777,036.70         81,105,342.07        80,193,673.98
                                                       1-1-147
特一药业集团股份有限公司                                                              募集说明书
  归属于母公司所有者的
                             54,252,273.42         94,777,036.70    81,105,342.07    80,193,673.98
综合收益总额
  归属于少数股东的综合
                                            -                  -                -                -
收益总额
八、每股收益：
  （一）基本每股收益                  0.27                  0.47             0.41             0.47
  （二）稀释每股收益                  0.27                  0.47             0.41             0.47
       3、合并现金流量表
                                                                                       单位：元
           项目            2017 年 1-6 月          2016 年度       2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
  销售商品、提供劳务收
                            375,022,756.65        717,129,550.26   563,786,624.21   360,369,397.28
到的现金
  收到其他与经营活动有
                              2,153,249.16          8,763,512.58    17,644,748.96     6,366,629.66
关的现金
经营活动现金流入小计        377,176,005.81        725,893,062.84   581,431,373.17   366,736,026.94
  购买商品、接受劳务支
                            215,105,534.39        340,426,426.19   323,322,042.91   193,070,287.52
付的现金
  支付给职工以及为职工
                             34,632,880.96         70,795,145.43    48,903,955.22    24,971,656.78
支付的现金
  支付的各项税费             35,362,870.96         75,540,063.19    44,761,828.63    39,541,301.28
  支付其他与经营活动有
                             49,105,046.19        137,834,736.76    95,576,090.94    51,804,484.58
关的现金
经营活动现金流出小计        334,206,332.50        624,596,371.57   512,563,917.70   309,387,730.16
经营活动产生的现金流量
                             42,969,673.31        101,296,691.27    68,867,455.47    57,348,296.78
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
  处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的                      -         501,815.53        98,918.16                -
现金净额
  收到其他与投资活动有
                                307,562.00            800,125.00    95,587,680.00                -
关的现金
投资活动现金流入小计            307,562.00          1,301,940.53    95,686,598.16                -
  购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的       10,026,857.30        170,852,165.87   101,240,615.71    26,984,527.62
现金
  投资支付的现金                            -      71,853,192.15                -                -
                                                1-1-148
特一药业集团股份有限公司                                                            募集说明书
  取得子公司及其他营业
                                        -                   -   662,090,769.83                 -
单位支付的现金净额
  支付其他与投资活动有
                            50,743,137.50         747,687.00         17,779.33                 -
关的现金
投资活动现金流出小计        60,769,994.80     243,453,045.02    763,349,164.87     26,984,527.62
投资活动产生的现金流量
                           -60,462,432.80     -242,151,104.49   -667,662,566.71   -26,984,527.62
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
  吸收投资收到的现金                    -                   -                 -   330,000,000.00
  取得借款收到的现金       146,375,400.00     314,982,329.07    348,305,578.44                 -
  收到其他与筹资活动有
                                        -        3,059,100.00    16,489,440.00       346,617.00
关的现金
筹资活动现金流入小计       146,375,400.00     318,041,429.07    364,795,018.44    330,346,617.00
  偿还债务支付的现金       172,556,849.77     222,019,105.20       4,000,000.00                -
  分配股利、利润或偿付
                             8,074,722.96       30,046,429.34    17,377,300.69     16,500,000.00
利息支付的现金
  支付其他与筹资活动有
                            10,000,000.00       16,489,440.00                 -     6,724,886.10
关的现金
筹资活动现金流出小计       190,631,572.73     268,554,974.54     21,377,300.69     23,224,886.10
筹资活动产生的现金流量
                           -44,256,172.73       49,486,454.53   343,417,717.75    307,121,730.90
净额
四、汇率变动对现金及现
                                        -                0.79                 -                -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                           -61,748,932.22      -91,367,957.90   -255,377,393.49   337,485,500.06
增加额
  加：期初现金及现金等
                           153,543,428.89      244,911,386.79   500,288,780.28    162,803,280.22
价物余额
六、期末现金及现金等价
                            91,794,496.67     153,543,428.89    244,911,386.79    500,288,780.28
物余额
       4、所有者权益变动表
                                            1-1-149
       特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                            募集说明书
                                                                                                                                                                           单位：元
                                                                                                 2017 年 1-6 月
                                                                              归属于母公司股东的股东权益
     项            目                                                                                                                                               少数
                                              其他权益工具                                   其他                                        一般                                 股东权益合
                                                                                  减：库                                                                          股东权
                                股本          优     永     其     资本公积                综合收     专项储备          盈余公积       风险准    未分配利润                       计
                                                                                  存股                                                                              益
                                            先股   续债   他                                 益                                          备
 一、上年年末余额          200,000,000.00      -      -      -   237,926,393.69        -         -   3,051,093.02     49,916,314.30         -   395,680,113.40              886,573,914.41
          加：会计政策变
                                        -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
更
                前期差错
                                        -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
更正
           同一控制下企
                                        -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
业合并
                其他                    -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
 二、本年年初余额          200,000,000.00      -      -      -   237,926,393.69        -         -   3,051,093.02     49,916,314.30         -   395,680,113.40              886,573,914.41
  三、本期增减变动金额
                                        -      -      -      -                -        -         -    342,681.06                   -        -    39,252,273.42         -     39,594,954.48
（减少以“－”号填列）
 （一）综合收益总额                     -      -      -      -                -        -         -                -                -        -    54,252,273.42         -     54,252,273.42
  （二）股东投入和减少
                                        -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
资本
 1、股东投入的普通股                    -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
  2、其他权益工具持有
                                        -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
者投入资本
  3、股份支付计入股东
                                        -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
权益的金额
 4、其他                                -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
 （三）利润分配                         -      -      -      -                -        -         -                -                -        -   -15,000,000.00         -    -15,000,000.00
 1、提取盈余公积                        -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
 2、提取一般风险准备                    -      -      -      -                -        -         -                -                -        -                 -        -                   -
                                                                                       1-1-150
       特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                                                                募集说明书
 3、对股东的分配                         -       -        -        -                      -           -           -                  -                    -           -       -15,000,000.00           -        -15,000,000.00
 4、其他                                 -       -        -        -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                     -
  （四）股东权益内部结
                                         -       -        -        -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                     -
转
  1、资本公积转增资本
                                         -       -        -        -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                     -
（或股本）
  2、盈余公积转增资本
                                         -       -        -        -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                     -
（或股本）
 3、盈余公积弥补亏损                     -       -        -        -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                     -
 4、其他                                 -       -        -        -                      -           -           -                  -                    -           -                                -                     -
 （五）专项储备                          -       -        -        -                      -           -           -        342,681.06                     -           -                    -           -            342,681.06
 1、本期提取                             -       -        -        -                      -           -           -        354,601.58                     -           -                    -           -            354,601.58
 2、本期使用                             -       -        -        -                      -           -           -         11,920.52                     -           -                    -           -             11,920.52
 （六）其他                              -       -        -        -                      -           -           -                                       -           -                    -           -                     -
 四、本年年末余额         200,000,000.00         -        -        -       237,926,393.69             -           -       3,393,774.08       49,916,314.30            -       434,932,386.82           -        926,168,868.89
                                                                                                                                                                                                            单位：元
                                                                                                                           2016 年
                                                                                              归属于母公司股东的股东权益
            项目                                     其他权益工具
                                                                                                                                                                                                   少数股
                                                 优       永                                      减：库      其他综                                              一般风                                         股东权益合计
                                  股本                             其          资本公积                                     专项储备           盈余公积                         未分配利润         东权益
                                                 先       续                                        存股      合收益                                              险准备
                                                                   他
                                                 股       债
一、上年年末余额             200,000,000.00           -        -       -    237,926,393.69                -           -   2,553,045.17       43,638,415.09                -   320,180,975.91               -     804,298,829.86
加：会计政策变更                             -        -        -       -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                  -
前期差错更正                                 -        -        -       -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                  -
同一控制下企业合并                           -        -        -       -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                  -
其他                                         -        -        -       -                      -           -           -                  -                    -           -                    -           -                  -
二、本年年初余额             200,000,000.00           -        -       -    237,926,393.69                -           -   2,553,045.17       43,638,415.09                -   320,180,975.91               -     804,298,829.86
三、本期增减变动金额（减
                                             -        -        -       -                      -           -           -     498,047.85         6,277,899.21               -     75,499,137.49              -      82,275,084.55
少以“－”号填列）
                                                                                                      1-1-151
    特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                         募集说明书
（一）综合收益总额                       -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -     94,777,036.70       -      94,777,036.70
（二）股东投入和减少资本                 -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
1、股东投入的普通股                      -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
2、其他权益工具持有者投入
                                         -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
资本
3、股份支付计入股东权益的
                                         -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
金额
4、其他                                  -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
（三）利润分配                           -    -      -      -                 -        -        -              -    6,277,899.21       -    -19,277,899.21       -     -13,000,000.00
1、提取盈余公积                          -    -      -      -                 -        -        -              -    6,277,899.21       -     -6,277,899.21       -                  -
2、提取一般风险准备                      -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
3、对股东的分配                          -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -    -13,000,000.00       -     -13,000,000.00
4、其他                                  -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
（四）股东权益内部结转                   -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
1、资本公积转增资本（或股
                                              -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
本）
2、盈余公积转增资本（或股
                                         -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
本）
3、盈余公积弥补亏损                      -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                 -       -                  -
4、其他                                  -    -      -      -                 -        -        -              -               -       -                         -                  -
（五）专项储备                           -    -      -      -                 -        -        -    498,047.85                -       -                 -       -        498,047.85
1、本期提取                              -    -      -      -                 -        -        -    548,724.63                -       -                 -       -        548,724.63
2、本期使用                              -    -      -      -                 -        -        -     -50,676.78               -       -                 -       -         -50,676.78
（六）其他                               -    -      -      -                 -        -        -                              -       -                 -       -                  -
四、本年年末余额            200,000,000.00    -      -      -   237,926,393.69         -        -   3,051,093.02   49,916,314.30       -    395,680,113.40       -     886,573,914.41
                                                                                                                                                                 单位：元
                                                                                                    2015 年
          项目                                                                归属于母公司股东的股东权益                                                     少数股
                                                                                                                                                                        股东权益合计
                               股本          其他权益工具          资本公积       减：库   其他综     专项储备        盈余公积     一般风     未分配利润     东权益
                                                                                     1-1-152
       特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                    募集说明书
                                             优       永                              存股       合收益                                  险准备
                                                               其
                                             先       续
                                                               他
                                             股       债
一、上年年末余额            100,000,000.00        -        -    -   337,926,393.69           -        -              -   37,406,404.90        -   260,307,644.03   -   735,640,442.62
加：会计政策变更                         -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
前期差错更正                             -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
同一控制下企业合并                       -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
其他                                     -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
二、本年年初余额            100,000,000.00        -        -    -   337,926,393.69           -        -              -   37,406,404.90        -   260,307,644.03   -   735,640,442.62
三、本期增减变动金额（减
                            100,000,000.00        -        -    -   -100,000,000.00          -        -   2,553,045.17    6,232,010.19        -    59,873,331.88   -    68,658,387.24
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额                       -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -    81,105,342.07   -    81,105,342.07
（二）股东投入和减少资本                 -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
1、股东投入的普通股                      -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
2、其他权益工具持有者投入
                                         -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
资本
3、股份支付计入股东权益的
                                         -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
金额
4、其他                                  -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
（三）利润分配                           -        -        -    -                 -          -        -              -    6,232,010.19        -   -21,232,010.19   -   -15,000,000.00
1、提取盈余公积                          -        -        -    -                 -          -        -              -    6,232,010.19        -    -6,232,010.19   -                -
2、提取一般风险准备                      -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
3、对股东的分配                          -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -   -15,000,000.00   -   -15,000,000.00
4、其他                                  -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
（四）股东权益内部结转      100,000,000.00        -        -    -   -100,000,000.00          -        -              -               -        -                -   -                -
1、资本公积转增资本（或股
                            100,000,000.00        -        -    -   -100,000,000.00          -        -              -               -        -                -   -                -
本）
2、盈余公积转增资本（或股
                                         -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
本）
3、盈余公积弥补亏损                      -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
4、其他                                  -        -        -    -                 -          -        -              -               -        -                -   -                -
                                                                                        1-1-153
         特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                                               募集说明书
  （五）专项储备                             -        -       -       -                 -            -         -                    -                  -           -                 -          -                -
  1、本期提取                                -        -       -       -                 -            -         -                    -                  -           -                 -          -                -
  2、本期使用                                -        -       -       -                 -            -         -                    -                  -           -                 -          -                -
  （六）其他                                 -        -       -       -                 -            -         -       2,553,045.17                    -           -                 -          -     2,553,045.17
  四、本年年末余额              200,000,000.00        -       -       -   237,926,393.69             -         -       2,553,045.17     43,638,415.09              -    320,180,975.91          -   804,298,829.86
                                                                                                                                                                                              单位：元
                                                                                                                         2014 年
                项目                                            其他权益工具                  资本公积       减：库       其他综        专项                           一般风险
                                         股本                                                                             合收益                    盈余公积                       未分配利润        股东权益合计
                                                          优先股    永续债   其他                            存股                       储备                             准备
一、上年年末余额                      75,000,000.00               -        -        -        41,119,500.90         -            -              -   29,387,037.50              -   204,633,337.45      350,139,875.85
加：会计政策变更                                  -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
     前期差错更正                                 -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
     其他                                         -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
二、本年年初余额                      75,000,000.00               -        -        -        41,119,500.90         -            -              -   29,387,037.50              -   204,633,337.45      350,139,875.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”
                                      25,000,000.00               -        -        -       296,806,892.79         -            -              -    8,019,367.40              -    55,674,306.58      385,500,566.77
号填列）
（一）综合收益总额                                -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -    80,193,673.98       80,193,673.98
（二）股东投入和减少资本              25,000,000.00               -        -        -       296,806,892.79         -            -              -               -              -                -      321,806,892.79
1、股东投入的普通股                   25,000,000.00               -        -        -       296,806,892.79         -            -              -               -              -                -      321,806,892.79
2、其他权益工具持有者投入资本                     -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
3、股份支付计入股东权益的金额                                     -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
4、其他                                           -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
（三）利润分配                                    -               -        -        -                    -         -            -              -    8,019,367.40              -   -24,519,367.40      -16,500,000.00
1、提取盈余公积                                   -               -        -        -                    -         -            -              -    8,019,367.40              -    -8,019,367.40                   -
2、提取一般风险准备                               -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
3、对股东的分配                                   -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -   -16,500,000.00      -16,500,000.00
4、其他                                           -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
（四）股东权益内部结转                            -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
1、资本公积转增股本                               -               -        -        -                    -         -            -              -               -              -                -                   -
                                                                                                  1-1-154
    特一药业集团股份有限公司                                                                                             募集说明书
2、盈余公积转增股本                             -   -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
3、盈余公积弥补亏损                             -   -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
4、其他                                         -   -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
（五）专项储备                                  -   -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
1、本期提取                                     -   -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
2、本期使用                                     -   -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
（六）其他                                      -   -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
四、本期期末余额                   100,000,000.00   -   -   -   337,926,393.69   -   -   -   37,406,404.90   -   260,307,644.03   735,640,442.62
                                                                      1-1-155
特一药业集团股份有限公司                                                         募集说明书
     （二）母公司财务报表
     1、母公司资产负债表
                                                                                  单位：元
     项目            2017-6-30          2016-12-31         2015-12-31         2014-12-31
流动资产：
  货币资金            45,509,673.75      126,098,737.12     218,305,957.28    500,288,780.28
  应收票据            45,346,524.72       68,522,469.54      78,899,064.08     59,141,455.65
  应收账款            38,427,550.94       56,506,609.29      43,084,217.68     39,777,025.62
  预付款项            27,414,273.36       24,862,595.12      38,374,917.98     32,209,429.90
  应收利息                          -                  -                  -     3,069,646.67
  其他应收款               429,078.74        364,258.50         255,716.75        100,620.00
  存货               120,745,649.78      108,258,907.66     110,464,860.64     59,600,063.25
  其他流动资产                      -        359,055.10                   -                -
流动资产合计         277,872,751.29      384,972,632.33     489,384,734.41    694,187,021.37
非流动资产：
  长期股权投资       770,246,689.43      770,246,689.43     760,004,100.00                 -
  固定资产           133,449,844.71      142,410,922.88     143,291,877.40     64,942,383.08
  在建工程           180,987,136.31       72,592,034.23      32,555,968.45     48,898,751.08
  无形资产            16,287,952.50       16,525,777.50      17,001,427.50     17,253,716.76
  递延所得税资
                           490,832.78        624,102.31         346,308.83        320,845.19
产
  其他非流动资
                        4,959,557.25     106,792,944.11                   -                -
产
非流动资产合计      1,106,422,012.98    1,109,192,470.46    953,199,682.18    131,415,696.11
资产总计            1,384,294,764.27    1,494,165,102.79   1,442,584,416.59   825,602,717.48
流动负债：
  短期借款           181,121,802.80      225,193,252.57     171,618,222.82                 -
  应付票据            43,035,085.50       71,579,543.51      80,636,710.75     57,397,605.20
  应付账款            20,383,730.36       22,145,433.34      19,884,464.19     14,823,017.17
  预收款项              1,177,618.41        1,149,335.76     13,053,666.09      6,482,832.52
  应付职工薪酬          2,482,013.88        2,851,437.10       2,660,347.74     1,958,946.60
  应交税费              4,215,178.09        4,693,240.33       2,104,215.90     1,768,208.85
  应付利息                 454,443.60        513,178.84         227,575.34                 -
  应付股利            15,000,000.00
                                           1-1-156
特一药业集团股份有限公司                                                                              募集说明书
  其他应付款                 88,744,776.33            147,012,149.33          184,195,118.28            288,113.52
流动负债合计             356,614,648.97               475,137,570.78          474,380,321.11         82,718,723.86
非流动负债：
  长期借款               165,500,000.00               178,000,000.00          178,000,000.00                     -
  递延收益                    8,215,773.22              8,287,995.44             7,243,551.00         7,243,551.00
非流动负债合计           173,715,773.22               186,287,995.44          185,243,551.00          7,243,551.00
负债合计                 530,330,422.19               661,425,566.22          659,623,872.11         89,962,274.86
所有者权益：
  股本                   200,000,000.00               200,000,000.00          200,000,000.00        100,000,000.00
  资本公积               237,926,393.69               237,926,393.69          237,926,393.69        337,926,393.69
  盈余公积                   49,916,314.30             49,916,314.30           43,638,415.09         37,406,404.90
  未分配利润             366,121,634.09               344,896,828.58          301,395,735.70        260,307,644.03
所有者权益合计           853,964,342.08               832,739,536.57          782,960,544.48        735,640,442.62
负债和所有者权
                       1,384,294,764.27           1,494,165,102.79           1,442,584,416.59       825,602,717.48
益总计
       2、母公司利润表
                                                                                                       单位：元
           项目                  2017 年 1-6 月            2016 年度              2015 年度          2014 年度
一、营业收入                      198,937,730.33          420,034,341.33         353,579,078.24     344,748,357.41
  减：营业成本                    112,072,321.69          227,967,319.42         193,690,858.02     192,398,212.73
    营业税金及附加                  1,675,073.29             4,677,658.53           1,700,851.31      3,144,077.36
    销售费用                       14,638,198.47            49,464,522.05          47,484,550.36     35,892,553.70
    管理费用                       22,336,616.80            50,299,998.03          41,830,502.16     31,233,618.22
    财务费用                        7,636,165.30            16,689,831.68            -867,652.06     -6,613,365.03
    资产减值损失                     -816,241.26              807,512.03             169,757.59      -1,607,716.17
二、营业利润（亏损以“－”
                                   41,395,596.04            70,127,499.59          69,570,210.86     90,300,976.60
号填列）
  加：营业外收入                    1,221,822.22             1,312,812.96           2,716,916.29      2,748,400.00
  其中：非流动资产处置
                                                  -              62,760.42                      -                -
利得
  减：营业外支出                                  -              26,464.37           440,595.19          23,855.14
  其中：非流动资产处置
                                                  -                727.69            219,506.19                  -
损失
三、利润总额（亏损总额
                                   42,617,418.26            71,413,848.18          71,846,531.96     93,025,521.46
以“－”号填列）
                                                       1-1-157
特一药业集团股份有限公司                                                                募集说明书
  减：所得税费用                6,392,612.75          8,634,856.09     9,526,430.10    12,831,847.48
四、净利润（净亏损以“－”
                               36,224,805.51         62,778,992.09    62,320,101.86    80,193,673.98
号填列）
五、其他综合收益的税后
                                              -                  -                -                -
净额
六、综合收益总额               36,224,805.51         62,778,992.09    62,320,101.86    80,193,673.98
       3、母公司现金流量表
                                                                                         单位：元
           项目              2017 年 1-6 月          2016 年度       2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
  销售商品、提供劳务收
                              250,282,642.63        401,235,486.25   394,604,118.47   360,369,397.28
到的现金
  收到其他与经营活动有
                                1,408,563.43          4,064,082.89    10,094,058.11     6,366,629.66
关的现金
经营活动现金流入小计          251,691,206.06        405,299,569.14   404,698,176.58   366,736,026.94
  购买商品、接受劳务支
                              147,716,847.32        230,005,222.66   243,669,026.96   193,070,287.52
付的现金
  支付给职工以及为职工
                               15,474,972.45         32,237,465.70    29,854,203.92    24,971,656.78
支付的现金
  支付的各项税费               16,348,217.03         42,231,328.94    27,571,913.44    39,541,301.28
  支付其他与经营活动有
                               23,327,500.75         81,531,751.29    63,059,087.29    51,804,484.58
关的现金
经营活动现金流出小计          202,867,537.55        386,005,768.59   364,154,231.61   309,387,730.16
经营活动产生的现金流量
                               48,823,668.51         19,293,800.55    40,543,944.97    57,348,296.78
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
  处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的                        -         139,000.00        98,918.16                -
现金净额
  收到其他与投资活动有
                                              -      91,853,305.46   125,587,680.00                -
关的现金
投资活动现金流入小计                          -      91,992,305.46   125,686,598.16                -
  购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的          6,948,351.10        143,367,633.17    78,093,486.71    26,984,527.62
现金
  投资支付的现金                              -      82,095,781.58   688,150,907.85                -
  支付其他与投资活动有
                               50,000,000.00         91,184,803.46    30,000,000.00                -
关的现金
                                                  1-1-158
特一药业集团股份有限公司                                                            募集说明书
投资活动现金流出小计        56,948,351.10     316,648,218.21    796,244,394.56     26,984,527.62
投资活动产生的现金流量
                           -56,948,351.10     -224,655,912.75   -670,557,796.40   -26,984,527.62
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
  吸收投资收到的现金                    -                   -                 -   330,000,000.00
  取得借款收到的现金       130,985,400.00     314,982,329.07    348,305,578.44                 -
  收到其他与筹资活动有
                                        -       52,669,000.00    16,489,440.00       346,617.00
关的现金
筹资活动现金流入小计       130,985,400.00     367,651,329.07    364,795,018.44    330,346,617.00
  偿还债务支付的现金       195,775,849.77     208,019,105.20                  -                -
  分配股利、利润或偿付
                             7,921,923.16       29,637,891.83    16,763,990.01     16,500,000.00
利息支付的现金
  支付其他与筹资活动有
                                        -       16,839,440.00                 -     6,724,886.10
关的现金
筹资活动现金流出小计       203,697,772.93     254,496,437.03     16,763,990.01     23,224,886.10
筹资活动产生的现金流量
                           -72,712,372.93      113,154,892.04   348,031,028.43    307,121,730.90
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                           -80,837,055.52      -92,207,220.16   -281,982,823.00   337,485,500.06
增加额
  加：期初现金及现金等
                           126,098,737.12     218,305,957.28    500,288,780.28    162,803,280.22
价物余额
六、期末现金及现金等价
                            45,261,681.60     126,098,737.12    218,305,957.28    500,288,780.28
物余额
       4、所有者权益变动表
                                            1-1-159
       特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                                                 募集说明书
                                                                                                                                                                                                单位：元
                                                                                                                    2017 年 1-6 月
                                                        其他权益工具
             项目                                                                                       减：库      其他综       专项                         一般风
                                      股本             优先     永续     其        资本公积                                                盈余公积                         未分配利润           股东权益合计
                                                                                                          存股      合收益       储备                         险准备
                                                       股       债       他
一、上年年末余额                  200,000,000.00         -        -      -       237,926,393.69           -            -          -       49,916,314.30         -          344,896,828.58       832,739,536.57
加：会计政策变更                        -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
前期差错更正                            -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
其他                                    -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
二、本年年初余额                  200,000,000.00        -        -       -       237,926,393.69                 -            -        -   49,916,314.30                -   344,896,828.58       832,739,536.57
三、本期增减变动金额（减少
                                        -               -        -       -             -                  -            -          -             -               -          21,224,805.51         21,224,805.51
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                      -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -   36,224,805.51         36,224,805.51
（二）股东投入和减少资本                -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
1、股东投入的普通股                     -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
2、其他权益工具持有者投入资
                                        -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
本
3、股份支付计入股东权益的金
                                        -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
额
4、其他                                 -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
（三）利润分配                          -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -   -15,000,000.00       -15,000,000.00
1、提取盈余公积                         -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
2、提取一般风险准备                     -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
3、对股东的分配                         -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -   -15,000,000.00       -15,000,000.00
4、其他                                 -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -         -                     -
（四）股东权益内部结转                  -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -                    -          -
1、资本公积转增资本（或股本）           -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -                    -          -
2、盈余公积转增资本（或股本）           -               -        -       -             -                        -            -        -                   -            -                    -          -
3、盈余公积弥补亏损                                -        -        -       -                    -             -            -        -                   -            -                    -          -
4、其他                                            -        -        -       -                    -             -            -        -                   -            -                    -          -
                                                                                                      1-1-160
    特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                                           募集说明书
（五）专项储备                                -        -          -     -                    -             -           -        -                   -           -                  -         -
1、本期提取                                   -        -          -     -                    -             -           -        -                   -           -                  -         -
2、本期使用                                   -        -          -     -                    -             -           -        -                   -           -                  -         -
（六）其他                                    -        -          -     -                    -             -           -        -                   -           -                  -         -
四、本年年末余额                 200,000,000.00        -          -     -       237,926,393.69             -           -        -       49,916,314.30           -    366,121,634.09     853,964,342.08
                                                                                                                                                                                       单位：元
                                                                                                                      2016 年
                                                              其他权益工具                                              其                                    一
           项          目                                                                                      减：               专
                                                                                                                      他综                                  般风
                                          股本               优         永      其         资本公积            库存             项储         盈余公积                 未分配利润        股东权益合计
                                                                                                                      合收                                  险准
                                                           先股       续债      他                             股               备
                                                                                                                      益                                    备
 一、上年年末余额                     200,000,000.00          -             -        -   237,926,393.69           -        -        -      43,638,415.09         -   301,395,735.70     782,960,544.48
      加：会计政策变更                             -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
            前期差错更正                           -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
            其他                                   -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
 二、本年年初余额                     200,000,000.00          -             -        -   237,926,393.69           -        -        -      43,638,415.09         -   301,395,735.70     782,960,544.48
  三、本期增减变动金额（减少以
                                                   -          -             -        -                 -          -        -        -       6,277,899.21         -    43,501,092.88      49,778,992.09
“－”号填列）
 （一）综合收益总额                                -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -    62,778,992.09      62,778,992.09
 （二）股东投入和减少资本                          -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
 1、股东投入的普通股                               -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
 2、其他权益工具持有者投入资本                     -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
 3、股份支付计入股东权益的金额                     -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
 4、其他                                           -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
 （三）利润分配                                    -          -             -        -                 -          -        -        -       6,277,899.21         -   -19,277,899.21     -13,000,000.00
 1、提取盈余公积                                   -          -             -        -                 -          -        -        -       6,277,899.21         -    -6,277,899.21                  -
 2、提取一般风险准备                               -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
 3、对股东的分配                                   -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -   -13,000,000.00     -13,000,000.00
 4、其他                                           -          -             -        -                 -          -        -        -                   -        -                 -                 -
                                                                                                 1-1-161
    特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                                          募集说明书
 （四）股东权益内部结转                           -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 1、资本公积转增资本（或股本）                    -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 2、盈余公积转增资本（或股本）                    -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 3、盈余公积弥补亏损                              -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 4、其他                                          -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 （五）专项储备                                   -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 1、本期提取                                      -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 2、本期使用                                      -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 （六）其他                                       -         -             -       -                 -        -             -       -                   -        -                 -                 -
 四、本年年末余额                   200,000,000.00          -             -       -    237,926,393.69        -             -       -      49,916,314.30         -   344,896,828.58     832,739,536.57
                                                                                                                                                                                      单位：元
                                                                                                                 2015 年
                                                  其他权益工具
      项            目                                                                          减：库      其他综         专项                            一般风
                                   股本           优        永                  资本公积                                                盈余公积                     未分配利润        股东权益合计
                                                                    其                          存股        合收益         储备                            险准备
                                                先股      续债
                                                                    他
 一、上年年末余额              100,000,000.00         -         -     -       337,926,393.69            -           -          -       37,406,404.90            -   260,307,644.03     735,640,442.62
      加：会计政策变更                      -         -         -     -                     -           -           -          -                   -            -                 -                 -
           前期差错更正                     -         -         -     -                     -           -           -          -                   -            -                 -                 -
           其他                             -         -         -     -                     -           -           -          -                   -            -                 -                 -
 二、本年年初余额              100,000,000.00         -         -     -       337,926,393.69            -           -          -       37,406,404.90            -   260,307,644.03     735,640,442.62
  三、本期增减变动金额（减
                               100,000,000.00         -         -     -       -100,000,000.00           -           -          -        6,232,010.19            -    41,088,091.67      47,320,101.86
少以“－”号填列）
 （一）综合收益总额                         -         -         -     -                     -           -           -          -                   -            -    62,320,101.86      62,320,101.86
 （二）股东投入和减少资本                   -         -         -     -                     -           -           -          -                   -            -                 -                 -
 1、股东投入的普通股                        -         -         -     -                     -           -           -          -                   -            -                 -                 -
  2、其他权益工具持有者投入
                                            -         -         -     -                     -           -           -          -                   -            -                 -                 -
资本
  3、股份支付计入股东权益的
                                            -         -         -     -                     -           -           -          -                   -            -                 -                 -
金额
                                                                                            1-1-162
           特一药业集团股份有限公司                                                                                                                                                         募集说明书
    4、其他                                       -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
        （三）利润分配                                -       -       -       -                 -          -          -       -              6,232,010.19          -       -21,232,010.19    -15,000,000.00
    1、提取盈余公积                               -       -       -       -                 -          -          -       -              6,232,010.19          -        -6,232,010.19                 -
    2、提取一般风险准备                           -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
    3、对股东的分配                               -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -       -15,000,000.00    -15,000,000.00
    4、其他                                       -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
        （四）股东权益内部结转        100,000,000.00          -       -       -   -100,000,000.00          -          -       -                         -          -                    -                 -
         1、资本公积转增资本（或股
                                      100,000,000.00          -       -       -   -100,000,000.00          -          -       -                         -          -                    -                 -
       本）
         2、盈余公积转增资本（或股
                                                      -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
       本）
    3、盈余公积弥补亏损                           -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
    4、其他                                       -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
        （五）专项储备                                -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
    1、本期提取                                   -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
    2、本期使用                                   -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
        （六）其他                                    -       -       -       -                 -          -          -       -                         -          -                    -                 -
    四、本年年末余额              200,000,000.00          -       -       -   237,926,393.69           -          -       -      43,638,415.09                 -       301,395,735.70    782,960,544.48
                                                                                                                                                                                            单位：元
                                                                                                                    2014 年
                                                                其他权益工具                                                                                       一般
              项目                                                                                         减：库   其他综        专项
                                        股本              优先股    永续债   其他          资本公积                                                盈余公积        风险         未分配利润         股东权益合计
                                                                                                           存股     合收益        储备
                                                                                                                                                                   准备
一、上年年末余额                      75,000,000.00               -       -         -      41,119,500.90        -         -              -        29,387,037.50        -         204,633,337.45     350,139,875.85
加：会计政策变更                                  -               -       -         -                  -        -         -              -                    -        -                      -                  -
    前期差错更正                                  -               -       -         -                  -        -         -              -                    -        -                      -                  -
    其他                                          -               -       -         -                  -        -         -              -                    -        -                      -                  -
二、本年年初余额                      75,000,000.00               -       -         -      41,119,500.90        -         -              -        29,387,037.50        -         204,633,337.45     350,139,875.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列）                              25,000,000.00               -       -         -     296,806,892.79        -         -              -          8,019,367.40       -           55,674,306.58    385,500,566.77
                                                                                                1-1-163
          特一药业集团股份有限公司                                                                                         募集说明书
（一）综合收益总额                               -   -   -   -                -   -   -   -               -   -    80,193,673.98    80,193,673.98
（二）股东投入和减少资本             25,000,000.00   -   -   -   296,806,892.79   -   -   -               -   -                -   321,806,892.79
1、股东投入的普通股                  25,000,000.00   -   -   -   296,806,892.79   -   -   -               -   -                -   321,806,892.79
2、其他权益工具持有者投入资本                    -   -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
3、股份支付计入股东权益的金额                        -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
4、其他                                       -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
（三）利润分配                                -      -   -   -                -   -   -   -    8,019,367.40   -   -24,519,367.40   -16,500,000.00
1、提取盈余公积                               -      -   -   -                -   -   -   -    8,019,367.40   -    -8,019,367.40                -
2、提取一般风险准备                           -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
3、对股东的分配                               -      -   -   -                -   -   -   -               -   -   -16,500,000.00   -16,500,000.00
4、其他                                       -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
（四）股东权益内部结转                        -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
1、资本公积转增股本                           -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
2、盈余公积转增股本                           -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
3、盈余公积弥补亏损                           -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
4、其他                                       -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
（五）专项储备                                -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
1、本期提取                                   -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
2、本期使用                                   -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
（六）其他                                    -      -   -   -                -   -   -   -               -   -                -                -
四、本期期末余额                 100,000,000.00      -   -   -   337,926,393.69   -   -   -   37,406,404.90   -   260,307,644.03   735,640,442.62
                                                                       1-1-164
特一药业集团股份有限公司                                                募集说明书
      三、合并财务报表范围及变化情况
     公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规
定。公司最近三年一期合并报表范围变化情况及原因如下：
     （一）2017 年 1-6 月合并报表范围的变化
     与 2017 年初相比，2017 年 1-6 月合并报表范围未发生变更。
     （二）2016 年合并报表范围的变化
     与2016年初相比，本期合并单位减少2家，系因注销原孙公司海南海力医生
合肥医药科技有限公司和安徽海力医生医药科技有限公司所致。
     （三）2015 年合并报表范围的变化
     与2015年初相比，本期新增合并单位10家。具体如下：
     1、公司因全资收购海南海力制药有限公司100%股权，海力制药及其拥有的
6家全资子公司（分别为：海南海力医生药业集团有限公司、海南海力医生制药
有限公司、海南海力医生保健品有限公司、海南海力医生集团（安徽）中药饮片
有限公司、海南海力医生合肥医药科技有限公司、安徽海力医生医药科技有限公
司）纳入公司财务报表的合并范围。
     2、公司因全资收购台山市新宁制药有限公司100%股权，新宁制药及其拥有
的1家全资子公司台山市化工厂有限公司纳入公司财务报表的合并范围。
     3、公司新设成立的全资子公司广东特一海力药业有限公司纳入财务报表的
合并范围。
     （四）2014 年合并报表范围的变化
     与2014年初相比，2014年合并报表范围未发生变更。
      四、最近三年及一期的主要财务指标
     （一）主要财务指标
         项     目          2017 年 1-6 月   2016 年度    2015 年度    2014 年度
利息保障倍数                         11.16         7.08        25.31               -
应收账款周转率（次）                  5.24         8.50         7.73         8.29
存货周转率（次）                      1.01         2.15         2.56         3.14
每股经营活动现金流量（元/
                                      0.21         0.51         0.34         0.29
股）
                                      1-1-165
特一药业集团股份有限公司                                                             募集说明书
每股净现金流量                           -0.31           -0.46           -1.28               1.69
研发费用占营业收入的比例                5.23%          7.75%            5.10%               4.96%
财务指标                         2017-6-30       2016-12-31      2015-12-31        2014-12-31
流动比率                                  0.97            0.91            1.08               8.39
速动比率                                  0.54            0.60            0.80               7.67
资产负债率（母公司）                    38.31%        44.27%            45.73%         10.90%
归属于母公司所有者每股净
                                          4.63           4.43             4.02               3.68
资产（元/股）
    注：2017年1-6月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。
    上述指标指标的具体计算公式如下：
    （1）流动比率=流动资产/流动负债；
       （2）速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产
    －存货）/流动负债；
    （3）资产负债率=负债总额/资产总额；
    （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
    （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
    （7）每股经营活动现金流量=经营活动净额产生的现金流量/期末普通股股份总数
    （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
    （9）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份
总数
       （二）净资产收益率及每股收益
       根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规
定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
                                                                                      单位：元
                                          加权平均净资                  每股收益
          项目              报告期
                                            产收益率        基本每股收益         稀释每股收益
                       2017 年 1-6 月        5.94%               0.27                0.27
 归属于公司普通股          2016 年度         11.21%              0.47                0.47
   股东的净利润            2015 年度         10.53%              0.41                0.41
                           2014 年度         15.71%              0.47                0.47
                                           1-1-166
特一药业集团股份有限公司                                                                募集说明书
                       2017 年 1-6 月             5.75%               0.26             0.26
 扣除非经常性损益
                           2016 年度              10.72%              0.45             0.45
 后归属于公司普通
                           2015 年度              10.16%              0.39             0.39
   股股东的净利润
                           2014 年度              15.25%              0.46             0.46
       （三）非经常性损益明细
       公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净
利润金额如下表：
                                                                                        单位：元
           项目               2017 年 1-6 月        2016 年度        2015 年度        2014 年度
非流动性资产处置损益             -181,337.57         -221,680.64       -347,847.16                --
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减                 --                   --               --               --
免
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照      2,167,361.60        5,047,626.09      2,812,780.00    2,550,000.00
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
                                           --                   --               --               --
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位                   --                   --               --               --
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益                       --                   --               --               --
委托他人投资或管理资产的
                                           --                   --               --               --
损益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值                   --                   --               --               --
准备
债务重组损益                               --                   --               --               --
企业重组费用，如安置职工的
                                           --                   --               --               --
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损                   --                   --               --               --
益
同一控制下企业合并产生的
                                           --                   --               --               --
子公司期初至合并日的当期
                                                1-1-167
特一药业集团股份有限公司                                                          募集说明书
净损益
与公司正常经营业务无关的
                                        --                 --              --              --
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损                --                 --              --              --
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
                                        --                 --              --              --
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益                  --                 --              --              --
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价                --                 --              --              --
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次                --                 --              --              --
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                --                 --              --              --
除上述各项之外的其他营业
                                   966.25         131,872.88     1,019,043.55     174,544.86
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
                                        --                 --              --              --
的损益项目
非经常性损益合计              1,986,990.28       4,957,818.33    3,483,976.39    2,724,544.86
减：所得税影响额               298,460.64         810,996.58      623,330.96      412,260.00
少数股东损益影响额（税后）                                                 --              --
扣除所得税、少数股东损益后
                              1,688,529.64       4,146,821.75    2,860,645.43    2,312,284.86
的非经常性损益净额
归属于母公司所有者的净利
                             54,252,273.42      94,777,036.70   81,105,342.06   80,193,673.98
润
扣除非经常性损益后的净利
                             52,563,743.78      90,630,214.95   78,244,696.63   77,881,389.12
润
     报告期内，公司非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为 2.88%、
3.53%、4.38%和 3.11%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。公司非
经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
                                             1-1-168
特一药业集团股份有限公司                                                                      募集说明书
                           第七节 管理层讨论与分析
      一、财务状况分析
     （一）资产构成及分析
     1、资产总体分析
     公司最近三年及一期的资产总体构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
                 2017 年 6 月 30 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
     资产
                   金额       占比        金额        占比       金额       占比      金额        占比
流动资产合计      41,460.62   26.95%    47,213.80     29.45%   63,756.90    39.90% 69,418.70      84.08%
非流动资产合计   112,364.89   73.05% 113,105.02       70.55%   96,051.48    60.10% 13,141.57      15.92%
资产总计         153,825.51 100.00% 160,318.82 100.00% 159,808.38 100.00% 82,560.27 100.00%
     截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司资产总额分别达
到82,560.27万元、159,808.38万元、160,318.82万元和153,825.51万元。报告期内，
公司随着业务规模的扩大以及产业布局的逐步深入，总资产规模由2014年末的
82,560.27万元增长至2017年6月末的153,825.51万元，呈现较快速度的增长。
     资产结构方面，报告期内公司非流动资产比重明显上升，主要系公司于2015
年分别完成对海力制药和新宁制药股权的全资收购，溢价收购所形成的商誉较
大，同时被收购企业的固定资产、在建工程和无形资产等纳入合并报表范围。另
一方面，由于公司均以支付现金的方式实施对海力制药和新宁制药的股权收购，
公司报告期内货币资金降幅较大，亦导致流动资产占总资产的比重明显下降。
     2、流动资产分析
     公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货。
最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
                  2017 年 6 月 30 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
   流动资产
                   金额        占比       金额        占比       金额       占比       金额       占比
货币资金           9,280.28    22.38% 15,385.10       32.59% 24,527.14      38.47%    50,028.88   72.07%
应收票据           4,822.47    11.63%    6,998.28     14.82%     8,035.13   12.60%     5,914.15    8.52%
                                                 1-1-169
特一药业集团股份有限公司                                                                                       募集说明书
应收账款              5,776.78        13.93%     5,915.43      12.53%       8,697.24      13.64%       3,977.70     5.73%
预付款项              2,704.95         6.52%     2,895.63      6.13%        5,986.17       9.39%       3,220.94     4.64%
应收利息                        -           -            -            -               -           -     306.96      0.44%
其他应收款                  74.67      0.18%       58.26       0.12%          295.11       0.46%         10.06      0.01%
存货                 18,485.86        44.59% 15,754.48         33.37% 16,108.65           25.27%       5,960.01     8.59%
  一年内到期的
                                -           -            -            -      107.46        0.17%               -           -
非流动资产
  其他流动资产           315.60        0.76%      206.61       0.44%                  -           -            -           -
流动资产合计         41,460.62 100.00% 47,213.80             100.00% 63,756.90 100.00%                69,418.70 100.00%
       （1）货币资金
                                                                                                           单位：万元
                     2017-6-30                    2016-12-31                  2015-12-31                 2014-12-31
  项    目                      比例                         比例                         比例                      比例
                  金额                          金额                       金额                         金额
                               （%）                         （%）                        （%）                     （%）
    现金           10.58            0.11%         9.36         0.06            7.28         0.03           0.12       0.00
  银行存款       9,168.87       98.80%      15,344.98         99.74       24,483.86        99.82      50,028.76      99.99
其他货币资金      100.83            1.09%        30.76         0.20          36.00          0.15               --       --
   合计          9,280.28      100.00%      15,385.10        100.00       24,527.14       100.00      50,028.88     100.00
       截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司货币资金余
额分别为 50,028.88 万元、24,527.14 万元、15,385.10 万元和 9,280.28 万元。其中，
截至 2014 年末货币资金余额较大，主要系公司在 2014 年 7 月完成首发上市，首
发募投项目存在一定的建设周期，大部分募集资金尚未使用完毕，以银行存款的
方式存放于募集资金专户中；2015 年末货币资金余额较 2014 年末大幅下降，主
要系公司以现金方式收购海力制药和新宁制药 100%的股权所致。2016 年末货币
资金较 2015 年末继续下降主要系公司支付运营管理中心建设项目投资款以及按
期支付海力制药股权收购款所致。2017 年 6 月末货币资金较 2016 年末继续下降
主要系公司付还收购新宁制药股权时原股东 2016 年度业绩承诺兑现的履约保证
金和偿还其他债务导致。
       （2）应收票据
       截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收票据余
额分别为 5,914.15 万元、8,035.13 万元、6,998.28 万元和 4,822.47 万元，占公司
                                                       1-1-170
特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书
流动资产的比例分别为 8.52%、12.60%、14.82%和 11.63%。
     报告期内，公司的应收票据全部为银行承兑汇票，承兑风险较小。
     （3）应收账款
     ①信用政策
     公司的商业信用政策包括货款回款期限、回款管理、信用评价和回款期限调
整等内容。为降低应收账款回收风险，公司建立了客户的信用评价体系。公司根
据每家经销商的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等情况，结
合不同区域的商业惯例，核定信用级别及信用额度。
     A、货款回款期限：30－45 天。
     B、回款管理：业务人员对每笔业务进行跟踪，财务部应收账款管理人员每
月将应到期的款项通知业务人员进行催办，并每月与经销商进行账款核对，保证
货款的完整性和真实性。
     C、客户的信用评价：根据客户的购销金额、是否按期回款、客户的经营规
模、是否有自营场所、客户的注册资金等制定信用评价指标。
     ②应收账款波动分析
     公司报告期内应收账款余额与营业收入对比情况如下：
                                                                              单位：万元
                  2017 年 6 月末
    项   目                            2016 年末/度      2015 年末/度      2014 年末/度
                  /2017 年 1-6 月
应收账款余额                6,125.78          6,256.59          9,172.17         4,187.63
   营业收入                32,426.67        65,585.68         51,654.00         34,474.84
     比重                    18.89%             9.54%           17.76%            12.15%
    注：2017 年 6 月末应收账款余额占营业收入的比重未做年化处理。
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收账款余
额分别为 4,187.63 万元、9,172.17 万元、6,256.59 万元和 6,125.78 万元。
     2015 年末公司应收账款余额及占比较 2014 年末大幅增加，主要系公司全资
收购海力制药和新宁制药，经营规模增长较快，应收账款相应增加，且海力制药
和新宁制药应收账款周转率低于公司所致。2016 年末应收账款较 2015 年末有所
下降主要系 2016 年公司加大了应收账款和货款结算方式的管理，在销售收入增
长的同时，期末货款回收较好。
     ③应收账款质量分析
                                          1-1-171
特一药业集团股份有限公司                                                                   募集说明书
     报告期内应收账款的账龄结构合理。报告期各期末应收账款余额的分布情况
如下：
                                                                                          单位：万元
               2017-6-30               2016-12-31            2015-12-31              2014-12-31
 账龄
            金额       比例         金额       比例       金额         比例        金额         比例
1 年以内   5,776.91    94.30%      5,940.36     94.95%   8,976.40      97.87%      4,182.02    99.87%
 1-2 年     202.52         3.31%    276.64      4.42%     175.44           1.91%       4.68     0.11%
 2-3 年     123.41         2.01%     27.01      0.43%        6.94          0.08%       0.35     0.01%
3 年以上     22.94         0.37%     12.58      0.20%      13.38           0.15%       0.58     0.01%
 合计      6,125.78   100.00%      6,256.59   100.00%    9,172.17     100.00%      4,187.63     100%
     截至 2017 年 6 月 30 日，公司 94%以上的应收账款在一年以内，超过 1 年以
上的应收账款合计为 348.87 万元，进一步表明公司的信用政策适当，应收账款
回收比较及时，应收账款质量较高，应收账款回收风险较小。此外，截至 2017
年 6 月末公司计提的应收账款坏账准备余额为 349.00 万元，占应收账款余额的
5.70%，占比较小。
     2017 年 6 月末公司金额较大的应收账款前 5 名客户的金额和占比情况如下
表所示：
           单位名称                  金额（元）                     年限             占应收账款
                                                                                     的的比例额
广东嘉德医药有限公司                   4,144,410.70           1 年以内                     6.77%
                                                                                       的比例
湛江市光正药业有限公司                 2,640,463.00           1 年以内                     4.31%
广东九州通医药有限公司                 2,521,146.96           1 年以内                         4.12%
广东济群药业有限公司                   2,380,866.20           1 年以内                         3.89%
重庆健能医药开发有限公司               2,082,400.00           1 年以内                         3.40%
             合计                     13,769,286.86                 ——                      22.48%
     从应收账款集中度分析看，截至 2017 年 6 月末，公司应收账款前五名客户
合计占应收账款余额的 22.48%，应收账款集中度较低。
     （4）预付款项
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司预付款项金
额分别为 3,220.94 万元、5,986.17 万元、2,895.63 万元和 2,704.95 万元，公司预
付款项主要为预付的原材料采购款、工程款及广告款项等。其中，2015 年预付
款项较 2014 年末增加较多主要系公司 2015 年度完成对海力制药和新宁制药的收
购，经营规模增长较快所致。2016 年末预付款项有所下降主要系公司前期采购
                                              1-1-172
  特一药业集团股份有限公司                                                                      募集说明书
  原材料等预付的款项已到货结算所致。从预付款项账龄结构来看，截至 2017 年
  6 月末预付款项 97%以上为 1 年以内发生，公司能够有效控制预付款项风险。
       截至 2017 年 6 月末公司预付款项前 5 名客户的金额如下表所示：
                          单位名称                                    金额（元）              年限
                  赤峰制药股份有限公司                                   4,270,000.00        1 年以内
                  浙江海派医药有限公司                                   2,202,128.64        1 年以内
                安徽华源医药股份有限公司                                 2,144,000.00        1 年以内
               佛山市南海北沙制药有限公司                                1,875,000.00        1 年以内
                黄石世星药业有限责任公司                                 1,561,125.00        1 年以内
                               合计                                     12,052,253.64
       （5）存货
       截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司的存货余额
  分别为 5,960.01 万元、16,138.69 万元、15,811.87 万元和 18,543.25 万元。
       报告期各期末，公司存货余额的具体情况如下：
                                                                                              单位：万元
                      2017-6-30                    2016-12-31              2015-12-31           2014-12-31
    项目
                   金额           比例         金额        比例          金额       比例      金额        比例
   原材料         10,876.76       58.66%       9,387.88    59.37%       8,470.29    52.48%   3,529.93    59.23%
   在产品          3,483.40       18.79%       2,502.40    15.83%       2,604.65    16.14%   1,386.76    23.27%
   产成品          4,058.11       21.88%       3,839.97    24.29%       4,980.35    30.86%   1,043.32    17.51%
  发出商品           33.64            0.18%      12.83       0.08%        16.78      0.10%           -           -
 低值易耗品          91.34            0.49%      68.79       0.44%        41.69      0.26%           -           -
委托加工物资               -              -           -           -       24.93      0.15%           -           -
   合计           18,543.25      100.00%      15,811.87   100.00%      16,138.69   100.00%   5,960.01     100%
       公司报告期内原材料库存余额占比较高的主要原因系为满足公司的生产需
  求和降低原材料价格波动风险，公司进行必要的原材料储备。
       2015 年以来，公司存货金额大幅增加，主要系公司 2015 年度完成对海力制
  药和新宁制药的收购，经营规模增长较快所致。此外，截至 2017 年 6 月末，新
  宁制药存在部分原材料和产成品可变现净值低于账面成本的情况，计提了 57.39
  万元的存货跌价准备。
       3、非流动资产分析
       最近三年及一期公司非流动资产的主要构成情况如下：
                                                      1-1-173
特一药业集团股份有限公司                                                                                           募集说明书
                                                                                                                  单位：万元
                     2017 年 6 月 30 日          2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日          2014 年 12 月 31 日
   非流动资产
                         金额          占比        金额           占比        金额          占比          金额          占比
固定资产                26,203.55      23.32%     27,534.16       24.34%    23,085.49        24.03%       6,494.24       49.42%
在建工程                18,964.44      16.88%      7,457.93        6.59%      6,075.85       6.33%        4,889.88       37.21%
无形资产                 7,226.53      6.43%       7,392.79        6.54%      7,731.49       8.05%        1,725.37       13.13%
商誉                    58,787.63      52.32%     58,787.63       51.98%    58,787.63        61.20%                 -           -
长期待摊费用                10.72      0.01%            14.74      0.01%        22.78        0.02%                  -           -
递延所得税资产             532.82      0.47%           413.55      0.37%       348.24        0.36%           32.08        0.24%
其他非流动资产             639.19      0.57%      11,504.20       10.17%               -             -              -           -
非流动资产合计      112,364.89 100.00% 113,105.02 100.00%                   96,051.48 100.00%            13,141.57 100.00%
       报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉和
其他非流动资产等组成。
       （1）固定资产
       截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司固定资产原
值分别为 11,605.36 万元、33,596.35 万元、40,457.08 万元和 40,296.54 万元，净
值分别为 6,494.24 万元、23,085.49 万元、27,534.16 万元和 26,203.55 万元。公司
为医药生产型企业，固定资产的主要组成部分为房屋建筑物和生产用机器设备，
公司固定资产的具体情况如下：
                                                                                                                  单位：万元
                    2017-6-30                     2016-12-31                   2015-12-31                    2014-12-31
  项目
                 金额           比例            金额            比例        金额            比例           金额          比例
房屋及建
               18,454.14        70.43%        19,418.48     70.53%         16,008.01        69.34%       3,685.21        56.75%
  筑物
机器设备        5,909.55        22.55%         6,153.65     22.35%          5,814.55        25.19%       2,534.40        39.03%
仪器仪表         359.31         1.37%           329.06          1.20%        278.56          1.21%         185.75         2.86%
运输工具         811.88         3.10%           934.51          3.39%        400.46          1.73%          62.30         0.96%
电子及其
                 668.67         2.55%           698.46          2.54%        583.90          2.53%          26.58         0.41%
 他设备
  合计         26,203.55     100.00%          27,534.16    100.00%         23,085.49       100.00%       6,494.24       100.00%
       2015 年以来，公司固定资产金额大幅增加，主要系公司 2015 年完成对海力
制药和新宁制药的收购，固定资产相应增加。
       报告期末，公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提固
                                                          1-1-174
特一药业集团股份有限公司                                            募集说明书
定资产减值准备。
     （2）在建工程
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司在建工程分
别为 4,889.88 万元、6,075.85 万元、7,457.93 万元和 18,964.44 万元，公司 2014
年在建工程主要系与首发募投项目相关的新建厂房、车间、仓库等陆续开展前期
准备工作，并逐步投入建设；2015 年，公司在建工程金额增长较快主要系公司
完成对海力制药和新宁制药的股权收购，海力制药和新宁制药存在在建厂房等工
程余额。2016 年末在建工程较 2015 年末继续增长主要系公司按照首发募投项目
计划，持续进行建设投资所致。2017 年 6 月末较 2016 年末增长主要系收到开发
商移交的广州运营管理中心办公场所，目前该办公场所正在装修中。此外，报告
期末，公司不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，未计提在建工程减
值准备。
     （3）无形资产
     公司的无形资产包括土地使用权、外购软件、专利权和非专利技术等。截至
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司无形资产净值分别为
1,725.37 万元、7,731.49 万元、7,392.79 万元和 7,226.53 万元。公司 2015 年末的
无形资产金额较 2014 年末增加较多，主要系公司完成对海力制药和新宁制药的
股权收购，海力制药及新宁制药拥有的土地使用权、软件、专利权和非专利技术
等无形资产相应增加所致。此外，报告期末，公司不存在无形资产账面价值低于
可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备。
     （4）商誉
     2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司存在商誉金额分别为0
万元、58,787.63万元、58,787.63万元和58,787.63万元，2015年期末开始出现的商
誉系公司2015年对海力制药和新宁制药的股权收购溢价导致。具体情况为：2015
年6月1日公司取得海力制药100%股权，合并成本461,019,500.00元与按股权比例
享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额79,071,101.52 元之间的差额确
认为商誉381,948,398.48元；2015年12月30日公司取得新宁制药100%股权，合并
成本296,984,600.00元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值
份额91,056,661.54 元之间的差额确认为商誉205,927,938.46元。
                                   1-1-175
特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书
     公司于 2015 年全资收购海力制药后, 止咳宝片成为全国独家产品，这既提
高了止咳宝片的市场地位和品牌影响力，同时，海力制药的其他品种又与止咳宝
片形成了产品的集群和互补，如在心脑血管、消化系统等产品类别方面得到了进
一步的丰富。2016 年,公司围绕“加大内部整合,形成协同效应”的经营计划,进行了
产品结构优化、品牌建设和营销网络及队伍建设等方面的资源整合。2016 年 1
月，公司停止了海力制药止咳宝片的生产，保留母公司止咳宝片的生产销售，融
合了双方 OTC 市场的营销网络和营销人员，并对销售渠道重叠的区域进行整合、
优化，产生商誉的协同效应的资产组发生了整合重组，原收购海力制药产生商誉
对应的海力制药资产组应当变为资产组组合，即海力制药资产组和母公司中与
“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。2016 年度，公司止咳宝片的
销售额与特一药业和海力制药 2015 年度销售额之和相比有显著增长，并与全年
业绩预测基本相符。
     截至 2016 年末，虽然海力制药自身的业绩未达到预测的业绩水平，但从公
司整体看，整合的协同效应显著。2016 年度，海力制药的净利润为 721.41 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 1,117.42 万元,低于盈利预测的扣除非经常性损
益后的净利润 3,738.69 万元，其主要原因是：海力制药的止咳宝片停止生产后，
止咳宝片的销售收入全部归并到母公司（特一药业）的报表层面，而属于海力制
药原先第一大品种的止咳宝片无销售，导致海力制药 2016 年的营业收入、营业
利润、净利润等与同期相比下降幅度较大。但就公司的整体而言，经过内部资源
整合后，公司产品的产销得到优化，销售网络及人员得到融合，品牌定位更为清
晰，销售政策实现了统一，止咳宝片等核心产品以及公司的整体业绩均呈现良好
的增长态势。2016 年度，公司核心产品止咳宝片实现销售收入 17,228.58 万元，
较 2015 年同比增长 53.53%。
     截至 2016 年末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，不
存在商誉减值的迹象。
     （5）其他非流动资产
     2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他非流动资产分别
为0万元、0万元、11,504.20万元和639.19万元。2016年末公司增加的其他非流动
资产为公司预付运营管理中心建设项目投资款及其他设备款和工程款，2017年6
                                  1-1-176
特一药业集团股份有限公司                                                                       募集说明书
月末相对2016年末减少的其他非流动资产为开发商移交了广州运营管理中心办
公场所，目前该办公场所正在装修中，转入在建工程所致。
     （二）负债构成及分析
     1、负债总体分析
     公司最近三年及一期的负债总体构成情况如下：
                                                                                              单位：万元
               2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
    负债
                 金额        占比        金额        占比        金额        占比       金额        占比
流动负债         42,621.68 69.63%        51,722.30 72.18%        59,214.21 74.60%        8,271.87 91.95%
非流动负债       18,586.94 30.37%        19,939.13 27.82%        20,164.28 25.40%          724.36    8.05%
负债合计         61,208.62 100.00%       71,661.43 100.00%       79,378.49 100.00%       8,996.23 100.00%
     报告期内，公司加快产业布局的步伐，2015年度以支付现金的方式分别收购
海力制药和新宁制药100%股权，同时，随着公司经营规模的进一步扩大，营运
流动资金的需求也进一步加大。受前述因素影响，公司自2015年开始大幅增加了
银行借款，其中17,800万元并购贷款系用于支付新宁制药股权收购款，其他短期
借款主要系用于满足日益增长的营运资金需求。综上，报告期内，公司总体负债
规模呈现较快速的增长。
     负债结构方面，报告期内公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的
比例保持在70%左右。
     2、流动负债分析
     公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及其他应
付款。最近三年及一期公司流动负债的主要构成情况如下：
                                                                                              单位：万元
                 2017 年 6 月 30 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
   流动负债
                  金额        占比        金额       占比        金额       占比       金额         占比
短期借款         21,151.18    49.63% 22,519.33        43.54% 17,161.82      28.98%             -            -
应付票据          4,377.82    10.27%     7,188.71     13.90%    8,099.67    13.68%     5,739.76     69.39%
应付账款          3,893.72     9.14%     3,239.30      6.26%    4,025.64      6.80%    1,482.30     17.92%
预收款项          1,798.72     4.22%     2,540.73      4.91%    1,886.92      3.19%      648.28      7.84%
应付职工薪酬        535.55     1.26%       706.74      1.37%      972.68      1.64%      195.89      2.37%
应交税费            913.45     2.14%     1,024.64      1.98%    1,197.37      2.02%      176.82      2.14%
                                                 1-1-177
特一药业集团股份有限公司                                                                              募集说明书
                 2017 年 6 月 30 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
   流动负债
                  金额         占比        金额        占比          金额       占比           金额       占比
应付利息            48.85        0.11%        51.32      0.10%          22.76     0.04%               -             -
应付股利          1,500.00       3.52%             -            -           -             -           -             -
其他应付款        8,402.38      19.71% 14,451.53        27.94% 24,447.34         41.29%           28.81     0.35%
一年内到期的非
                           -          -            -            -    1,400.00     2.36%               -             -
流动负债
流动负债合计     42,621.68     100.00% 51,722.30       100.00% 59,214.21        100.00%        8,271.87 100.00%
     （1）短期借款
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司短期借款分
别为 0 万元、17,161.82 万元、22,519.33 万元和 21,151.18 万元。2015 年以来，
公司短期借款大幅增加，主要系公司 2015 年以支付现金的方式分别收购海力制
药和新宁制药 100%股权，经营规模增长较多，且为了满足部分收购资金需求和
保障收购后的公司整合，公司资金需求上升，因此从 2015 年开始公司大幅增加
了银行借款融资规模。
     （2）应付票据
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应付票据分
别为 5,739.76 万元、8,099.67 万元、7,188.71 万元和 4,377.82 万元。
     随着公司营业规模的不断扩大，尤其是 2015 年后，公司完成对海力制药和
新宁制药的收购，采购规模相应增加，应付票据规模相应增长；同时，为进一步
提高资金使用效率、降低运营成本，公司结合市场供需状况和供应商给予的商业
信用，以及银行的授信额度，合理使用承兑汇票作为货款的支付方式，节约公司
财务费用。2017 年 6 月末，公司兑付了部分汇票而应付票据下降。
     报告期内公司开出的票据全部为银行承兑汇票，期限均在六个月以内，且均
用于支付采购款，未开具无真实商业交易背景的商业汇票。截至 2017 年 6 月 30
日，公司不存在已到期应付未付的应付票据，且应付票据中无应付持公司 5%以
上表决权股份的股东单位款项。
     （3）应付账款
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应付账款分
别为 1,482.30 万元、4,025.64 万元、3,239.30 万元和 3,893.72 万元。
                                                  1-1-178
特一药业集团股份有限公司                                            募集说明书
     公司 2015 年末应付账款期末余额较 2014 年末上升较快主要系公司 2015 年
完成对海力制药和新宁制药的股权收购，经营规模增长较多，相应原材料采购规
模和应付账款亦相应增加所致。
     截至 2017 年 6 月 30 日，应付账款余额中无应付持有公司 5%以上表决权股
份的股东单位或关联方的款项情况。
     （4）预收款项
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司预收款项分
别为 648.28 万元、1,886.92 万元、2,540.73 万元和 1,798.72 万元，公司 2015 年
末预收款项期末余额较 2014 年末上升较快主要系公司完成对海力制药和新宁制
药的股权收购，经营规模增长较多所致。公司 2016 年末预收款项期末余额较 2015
年末增加较多，主要系随着公司收入规模的继续增长，公司根据产品的销售和供
求情况预收客户货款增加所致。公司 2017 年 6 月末预收款项期末余额较 2016 年
末减少较多，主要系预收货款已实现发货销售。截至 2017 年 6 月 30 日，公司预
收款项中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
     （5）应付职工薪酬
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应付职工薪
酬分别为 195.89 万元、972.68 万元、706.74 万元和 535.55 万元，公司 2015 年末
应付职工薪酬期末余额较 2014 年末上升较多主要系公司 2015 年完成对海力制药
和新宁制药的股权收购，经营规模及员工人数增长较多，应付职工薪酬相应增加
所致。2016 年末应付职工薪酬较 2015 年末有所下降主要系公司 2016 年完成对
海力制药销售部门及人员的整合，人员、工资及福利等按照公司统一标准执行。
报告期内公司无拖欠性质应付职工薪酬。
     （6）应交税费
     报告期各期末公司应交税费情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目           2017-6-30      2016-12-31    2015-12-31    2014-12-31
     增值税                430.12        720.05        428.15        185.39
  企业所得税               340.29        188.07        656.61        -36.48
城市维护建设税              14.61         50.42         25.91         15.63
  教育费附加                 6.30         14.44          7.42          6.70
                                      1-1-179
特一药业集团股份有限公司                                                 募集说明书
地方教育费附加                4.20           8.90             8.12          4.47
  个人所得税                 11.04          21.66            11.13          1.12
      其他                  106.89          21.11            60.03                -
      合计                  913.45       1,024.65         1,197.37        176.82
     2014 年末公司应交企业所得税为-36.48 万元，主要系公司 2014 年当年预缴
所得税较多所致。
     （7）应付股利
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应付股利分
别为 0 万元、0 万元、0 万元和 1,500.00 万元。2017 年 6 月 28 日公司 2016 年度
股东大会审议通过《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，决议以公司现有总股
本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.75 元人民币现金，合计分配
现金红利 1,500.00 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，该利润分配尚未实施。截至本
募集说明书签署之日，该利润分配方案已实施完毕。
     （8）其他应付款
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他应付款
分别为 28.81 万元、24,447.34 万元、14,451.53 万元和 8,402.38 万元。
                                                                       单位：万元
      项目           2017-6-30        2016-12-31       2015-12-31    2014-12-31
  股权转让款                      -                -      7,185.32                -
     保证金                4,873.76      9,916.19        12,440.46         28.00
     往来款                3,495.61      4,489.95         4,662.93                -
      其他                   33.01          45.39           158.64          0.81
      合计                 8,402.38     14,451.53        24,447.34         28.81
     公司 2015 年末其他应付款期末余额较 2014 年末大幅增加，主要系公司完成
海力制药股权收购后，应付交易对方的股权转让款及海力制药应付原股东的历史
欠款等；此外，其他应付款中的保证金主要为预收经销商保证金,往来款主要为
海力制药应付原股东的历史欠款。随着公司按期支付前期股权收购款，2016 年
末及 2017 年 6 月末，其他应付款金额有所下降。
     此外，截至 2017 年 6 月 30 日，其他应付款中不存在欠持公司 5%以上股份
的股东单位或关联方的款项。
     3、非流动负债分析
                                        1-1-180
特一药业集团股份有限公司                                                       募集说明书
     2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司非流动负债金额
分别为 724.36 万元、20,164.28 万元、19,939.13 万元和 18,586.94 万元。公司的
非流动负债占总负债比重不高，非流动负债主要为长期借款、递延收益与递延所
得税负债。其中，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，长期借
款占非流动负债的比例为 0、88.27%、89.27%和 89.04%，2015 年以来公司非流
动负债大幅增长主要为长期借款增加 17,800 万元，系用于支付新宁制药股权收
购款的银行并购贷款。
     （三）偿债能力分析
     公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：
           财务指标          2017 年 6 月末     2016 年末     2015 年末     2014 年末
流动比率（倍）                           0.97          0.91          1.08          8.39
速动比率（倍）                           0.54          0.60          0.80          7.67
资产负债率（母公司）                   38.31%       44.27%        45.73%        10.90%
资产负债率（合并）                     39.79%       44.70%        49.67%        10.90%
           财务指标           2017 年 1-6 月     2016 年度     2015 年度      2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元）          8,985.92      15,620.45     11,402.05     10,257.04
利息保障倍数（倍）                      11.16          7.08         25.31               -
     1、从资产负债率分析公司偿债能力
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司资产负债率
分别为 10.90%、49.67%、44.70%和 39.79%，其中 2015 年资产负债率大幅上升
主要原因系公司以现金方式收购海力制药和新宁制药股权消耗了公司较多流动
资金，同时增加了公司银行借款规模所致。近年来，公司未发生贷款逾期不还或
不能付息的情况，信誉良好。
     同行业可比上市公司截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月
末的资产负债率水平如下：
企业名称                   2017-6-30          2016-12-31      2015-12-31    2014-12-31
亚太药业                        11.53%              11.16%         61.52%        11.93%
鲁抗医药                        58.00%              52.56%         52.59%        63.18%
海翔药业                        27.48%              30.92%         26.04%        23.73%
白云山                          31.05%              31.83%         45.28%        43.99%
                                          1-1-181
特一药业集团股份有限公司                                                                  募集说明书
太极集团                            86.38%              86.54%            86.97%            84.55%
贵州百灵                            27.29%              27.64%            30.21%            34.14%
国药一致                            57.88%              58.18%            57.89%            62.19%
上海凯宝                            12.49%              12.96%            17.36%            10.99%
益盛药业                            30.41%              32.56%            33.74%            29.68%
启迪古汉                            34.30%              58.15%            64.97%            68.63%
平均（注）                          37.68%              35.11%            47.66%            43.30%
特一药业                            39.79%              44.70%            49.67%            10.90%
    注：1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
       通过上表可以看出，2015 年以来，因公司完成以现金方式收购海力制药和
新宁制药 100%股权，导致公司资产负债率上升较快，高于同行业平均水平。
       综上所述，受公司 2015 年对海力制药和新宁制药进行现金收购以及业务规
模快速扩张后增加银行借款的影响，公司资产负债率上升，但总体水平合理、可
控。
    2、从流动比率、速动比率分析公司偿债能力
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司流动比率分
别为 8.39、1.08、0.91 和 0.97，速动比率分别为 7.67、0.80、0.60 和 0.54，2014
年末公司偿债指标较高主要原因系公司在 2014 年 7 月完成首发上市，首发募投
项目存在一定的建设周期，大部分募集资金尚未使用完毕。2015 年和 2016 年公
司流动比率和速动比率较低主要系公司 2015 年以现金方式收购海力制药和新宁
制药 100%股权，消耗了公司较多流动资金，且被收购公司流动比率、速动比率
等指标均低于公司所致。同时公司增加了短期借款用于解决经营规模快速扩张的
流动资金需求。
     此外，同行业可比上市公司截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 6 月末的流动比率和速动比率如下：
                  2017-6-30            2016-12-31                2015-12-31         2014-12-31
 企业名称     流动比       速动比    流动比     速动比     流动比      速动比   流动比      速动比
                率           率        率         率         率          率       率          率
 亚太药业       4.59        4.27      4.56       4.27       1.13        0.98       4.93       3.97
 鲁抗医药       1.09        0.77      1.14       0.79       1.20        0.87       0.98       0.72
 海翔药业       2.26        1.87      2.31       1.95       1.83        1.16       1.55       0.88
                                              1-1-182
特一药业集团股份有限公司                                                募集说明书
  白云山        2.69       2.37   2.63      2.25   1.44   1.06   1.47       1.04
 太极集团       0.73       0.43   0.73      0.46   0.71   0.50   0.77       0.57
 贵州百灵       2.85       2.24   2.84      2.24   2.59   2.03   2.24       1.62
 国药一致       1.46       1.15   1.46      1.12   1.53   1.18   1.43       1.13
 上海凯宝       7.03       6.62   6.71      6.11   5.10   4.63   8.15       7.64
 益盛药业       2.77       0.63   2.57      0.64   2.51   0.82   2.98       1.26
 启迪古汉       3.06       2.68   1.12      0.86   0.90   0.64   0.80       0.67
平均（注）      2.85       2.30   2.81      2.25   1.89   1.39   2.53       1.95
 特一药业       0.97       0.54   0.91      0.60   1.08   0.81   8.39       7.67
    注：1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
     2014 年 7 月公司完成首次公开发行股票融资，致使公司 2014 年末流动比率
和速动比率大幅高于同行业均值。2015 年以来，公司流动比率和速动比率较低
主要系公司以现金方式收购海力制药和新宁制药 100%股权，消耗了公司较多流
动资金，且海力制药流动比率、速动比率等指标均低于公司所致。
     3、从利息保障倍数分析公司偿债能力
     2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司息税折旧摊销前利
润分别为 10,257.04 万元、11,402.05 万元、15,620.45 万元和 8,985.92 万元，公司
息税折旧摊销前利润逐年增长，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹
措资金，满足生产规模不断扩张的需要。公司 2015 年上半年开始出现银行借款，
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的利息保障倍数分别为 25.31 倍、7.08 倍
和 11.16 倍。
     4、从公司的资信状况分析公司偿债能力
     公司资信状况良好，未发生过到期不能偿还银行债务的情形，公司在银行的
信用评级状况良好，截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有招商银行、民生银行、工
商银行、东亚银行、中国银行、建设银行和台山信用社等多家银行共计 8 亿元的
授信额度，其中未使用的授信额度为 3.79 亿元。
     公司在银行有较高的资信度，可利用的融资渠道畅通，表明公司有较强的偿
债能力。
     （四）资产营运能力分析
     报告期内公司应收账款和存货周转情况如下：
                                                                        单位：次
                                         1-1-183
特一药业集团股份有限公司                                                  募集说明书
    财务指标         2017 年 1-6 月         2016 年        2015 年度    2014 年度
应收账款周转率             5.24              8.50            7.73         8.29
   存货周转率              1.01              2.15            2.56         3.14
    注：2017 年 1-6 月财务指标未做年化处理。
       1、应收账款周转率
       公司在业务规模不断增长的情况下，一贯重视对应收账款回收风险的有效控
制以及在经营资金周转、货款回笼等方面的管理。报告期内公司应收账款周转率
分别为 8.29 次、7.73 次、8.50 次和 5.24 次，2015 年有所下降主要系公司进行海
力制药和新宁制药收购事宜所致，随着公司 2016 年加强应收账款和货款结算方
式的管理，公司 2016 年的应收账款周转率显著提升。报告期内公司整体应收账
款周转能力良好。此外，同行业可比上市公司报告期内的应收账款周转率水平如
下：
                                                                           单位：次
    企业名称           2017 年 1-6 月     2016 年度     2015 年度   2014 年度
    亚太药业                  1.67              3.99       3.78        4.71
    鲁抗医药                  2.12              5.65       5.74        5.85
    海翔药业                  2.50              6.25       7.90        5.29
         白云山                   9.12           18.55         18.54      18.97
    太极集团                  4.28              8.98       7.84        7.71
    贵州百灵                  1.43              4.04       4.48        4.25
    国药一致                  2.43              5.33       5.10        3.77
    上海凯宝                  1.78              3.50       3.31        4.79
    益盛药业                  2.31              5.02       4.79        4.73
    启迪古汉                  1.61           40.03         26.03      10.56
          平均                    2.93           10.13         8.75        7.06
平均（剔除启迪古汉）              3.07              6.81       6.83        6.67
    特一药业                  5.24              8.50       7.73        8.29
    注：1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
       2015 年，因公司完成对海力制药和新宁制药 100%股权的收购，应收账款周
转率较 2014 年度有所下降；2016 年，公司加大了应收账款和货款结算方式的管
理，应收账款周转率有所提升。总体而言，报告期内，剔除启迪古汉相关指标大
幅波动的影响，公司应收账款周转率均高于同行业其他可比上市公司平均水平，
                                            1-1-184
特一药业集团股份有限公司                                               募集说明书
公司应收账款周转情况良好。
     2、存货周转率
     报告期内，公司存货周转率分别为 3.14 次、2.56 次、2.15 次和 1.01 次。
     同行业可比上市公司报告期内的存货周转率水平如下：
                                                                       单位：次
       企业名称            2017 年 1-6 月      2016 年   2015 年度   2014 年度
       亚太药业                3.35              5.34      2.56        2.51
       鲁抗医药                1.53              3.60      3.90        4.00
       海翔药业                0.96              2.07      2.09        2.05
    白云山                 2.64              5.03      4.76        5.05
       太极集团                1.56              3.05      3.04        3.26
       贵州百灵                0.65              1.20      1.06        0.84
       国药一致                4.58              8.92      10.31       10.59
       上海凯宝                1.15              1.59      1.64        2.36
       益盛药业                0.07              0.16      0.16        0.30
       启迪古汉                1.07              2.22      2.37        1.85
         平均                  1.76              3.32      3.19        3.28
平均（剔除白云山、太
                               1.25              2.31      1.97        1.99
  极集团和国药一致）
       特一药业                1.01              2.15      2.56        3.14
    注：1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
     通过上表可以看出，白云山、太极集团和国药一致的存货周转率相对高于同
行业其他公司，主要系其主营业务中包含医药贸易业务（商业）且占比较大所致。
报告期内，剔除上述三家公司后同行业可比上市公司的存货周转率平均水平分别
为 1.99 次、1.97 次、2.31 次和 1.25 次，公司 2014 年度和 2015 年度的存货周转
率高于上述平均水平，2015 年以来，因公司完成对海力制药和新宁制药 100%股
权的收购，存货周转率有所下降，与同行业可比上市公司均值相当。公司报告期
内存货周转情况良好。
      二、盈利能力分析
     （一）报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析
     公司最近三年及一期的营业收入及利润情况如下：
                                            1-1-185
特一药业集团股份有限公司                                                                   募集说明书
                                                                                          单位：万元
                       2017 年 1-6 月           2016 年度             2015 年度             2014 年度
       项目                        同比                  同比                  同比
                       金额                  金额                  金额                       金额
                                   增幅                  增幅                  增幅
营业收入              32,426.67    8.13%    65,585.68   26.97%    51,654.00   49.83%         34,474.84
其中：主营业务收入    32,385.46    8.07%    65,510.32   26.85%    51,642.99   49.80%         34,474.84
      其他业务收入         41.21   75.57%      75.36    584.47%       11.01           -              -
利润总额               6,390.02    23.40%   10,539.61   10.65%     9,525.19   2.39%           9,302.55
归属于母公司所有
                       5,425.23    24.01%    9,477.70   16.86%     8,110.53   1.14%           8,019.37
者的净利润
     2014 年度至 2016 年度，公司的营业收入和净利润持续增长，营业收入增长
主要来自于主营业务收入的增长, 主营业务收入是公司营业收入和利润的主要
来源。报告期内，公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇，充分发挥自身竞
争优势，并积极实施并购扩张，主营业务收入快速增长。主营业务收入快速增长
的主要原因有：
     1、良好的外部经营环境
     作为我国国民经济的重要组成部分，进入 21 世纪以来，医药产业近年来一
直高速发展，医药经济保持快速增长势头。2000 年-2014 年，我国医药工业销售
产值年复合增长率为 20%左右，属于前景看好的朝阳行业。同时，新医改的推进
使得医药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模进一步扩大，并推动更规范、
更健康的竞争环境的形成。这为公司业务的发展提供了广阔的市场空间，为公司
主营业务收入持续增长提供了良好的外部环境。
     2、内生发展与外延扩张并举
     公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇，充分发挥自身竞争优势，并积
极实施并购扩张。报告期内，公司完成对海力制药和新宁制药的全资收购，进一
步丰富和优化了产品结构、强化了核心产品的竞争优势。并购完成后，公司通过
内部资源整合，使产品的产销得到优化，销售网络及人员得到融合，品牌定位更
为清晰，销售政策实现了统一。
     3、充分发挥药品品种丰富优势的同时增加高毛利药品的销售
     公司目前拥有 338 个药品批准文号，报告期内有百余个品种的药品实现销
售。公司在稳步发展以抗感染类为主的普药产品的同时，加强对止咳宝片等高附
加值优势中成药的营销推广。止咳宝片产品销售收入由 2014 年度的 9,039.31 万
                                            1-1-186
特一药业集团股份有限公司                                                            募集说明书
元增长到 2016 年度的 17,228.58 万元，年均复合增长率接近 40%，增长较快。
     4、公司品牌影响力不断提升，用户认可度不断提高
     公司长期以来十分注重对品牌的维护和培养，拥有众多忠实的终端消费者，
并与一批客户建立了良好稳定的供需关系，公司产品品牌声誉良好。近年来，公
司通过以下措施，使得品牌影响力不断提升，用户认可度不断提高：
     （1）加大研发投入。公司通过自主及合作研发，对产品剂型、工艺进行持
续改进；严格按 GMP 标准要求组织生产，改进、提升生产工艺水平，加强了生
产中各环节的质量把关和跟踪，保持产品质量稳定。
     （2）增强公司营销网络、营销队伍建设，加大广告投入的力度。2014 年度、
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司投入电视、平面媒体等的广告及业
务宣传费用分别为 2,522.58 万元、4,738.08 万元、6,477.56 万元和 2,540.62 万元，
通过重点对止咳宝片等 OTC 产品的宣传，加强公司“                   ”品牌的建设和推广
力度。
     （二）主营业务收入分析
     1、主营业务收入按行业分类
     公司主营业务收入主要包括医药工业、医药商业和化工产品及其他。具体明
细如下：
                                                                              单位：万元
                 2017 年 1-6 月     2016 年度          2015 年度             2014 年度
  业务类型
                 金额      占比    金额       占比    金额       占比       金额        占比
医药工业       30,382.41 93.81% 61,442.65 93.68% 49,098.15 95.07% 34,474.84 100.00%
医药商业        1,099.15   3.39% 2,495.65     3.81% 2,544.84     4.93%              -          -
化工产品及其
                  903.91   2.79% 1,572.02     2.40%          -          -           -          -
他
     合计      32,385.46 100.00% 65,510.32 100.00% 51,642.99 100.00% 34,474.84 100.00%
     从上表可以看出，公司主营业务收入由医药工业、医药商业、化工产品及其
他等三部分构成。公司主营业务收入主要来源于医药工业，该部分销售收入占主
营业务收入的比例超过93%。
     2、公司主营业务按产品类别分类情况
                                                                                   单位：万元
                                          1-1-187
特一药业集团股份有限公司                                                                          募集说明书
                2017 年 1-6 月           2016 年度               2015 年度                   2014 年度
    品种
                金额        占比       金额       占比         金额           占比         金额       占比
化学制剂药    17,662.87     54.54% 35,286.56      53.86% 33,637.36 65.13% 21,936.38 63.63%
中成药        10,328.79     31.89% 23,100.58      35.26% 18,005.63 34.87% 12,538.46 36.37%
化学原料药     3,489.89     10.78%   5,551.17        8.47%               -            -           -          -
化工产品及
                 903.91      2.79%   1,572.02        2.40%               -            -           -          -
其他
    合计      32,385.46 100.00% 65,510.32 100.00% 51,642.99                   100% 34,474.84          100%
     报告期内，公司主营业务按照产品类别涵盖化学制剂药、中成药、化学原料
药和化工产品及其他等多种类、多剂型产品，种类丰富。其中，化学制剂药和中
成药是公司最主要的收入来源，占主营业务收入约85%。
     公司通过对岭南医药文化的传承及开发，以及对重点药品的研发投入和积极
的并购整合，已经拥有了一批市场空间和产品利润较好的品种，主要涉及止咳化
痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消化系统类药物等，逐渐树立了良好的
市场品牌形象，获得消费者的广泛认可。同时，公司在化学原料药领域依托新宁
制药为生产主体，积极发展投入，也拟借力本次可转债募投项目的实施，进一步
扩大优势化学原料药品种的产能产量，加大公司在化学原料药领域的竞争优势和
盈利能力。
     公司主营业务按照产品用途分类情况如下：
                                                                                               单位：万元
                 2017年1-6月              2016年度               2015年度                      2014年度
  项目
               金额         占比      金额        占比         金额           占比         金额        占比
 抗感染类     11,372.10     35.11%   23,399.00    35.72%     22,348.78       43.28%       15,592.97    45.23%
止咳化痰类     7,825.18     24.16%   18,521.15    28.27%     12,059.02       23.35%        9,543.23    27.68%
  补肾类       1,171.66      3.62%    2,006.74       3.06%    2,858.91       5.54%         3,210.05       9.31%
心脑血管类     1,246.42      3.85%    2,284.52       3.49%    1,305.47       2.53%          190.40        0.55%
消化系统类     2,002.87      6.18%    4,040.59       6.17%    3,525.33       6.83%         1,525.10       4.42%
   其他        8,767.24     27.07%   15,258.32    23.29%      9,545.48       18.48%        4,413.09    12.80%
  合计        32,385.46    100.00%   65,510.32   100.00%     51,642.99        100%        34,474.84   100.00%
     报告期内，公司产品结构持续优化，止咳化痰类、心脑血管类和消化系统类
等高毛利产品销售占比得到提升，以传统普药为主的抗感染类产品占比逐步下
降。公司丰富的产品结构进一步提升了公司的抗风险能力和综合竞争力。
                                              1-1-188
     特一药业集团股份有限公司                                                                                  募集说明书
             3、公司主营业务收入按地区分布情况
                                                                                                             单位：万元
                     2017年1-6月                2016年度                    2015年度                       2014年度
     项目
                   金额        占比         金额        占比          金额             占比           金额            占比
     华南      12,987.85       40.10%      27,496.43    41.97%      24,415.74      47.28%        25,723.61          74.62%
     华东          6,607.15    20.40%      11,816.92    18.04%       7,848.62      15.20%         3,379.57          9.80%
     西南          3,210.63     9.91%       5,438.48       8.30%     4,297.39          8.32%      1,319.52          3.83%
     东北          2,708.60     8.36%       6,802.58    10.38%       6,539.84      12.66%         1,910.91          5.54%
     华北          1,661.44     5.13%       4,772.27       7.28%     3,327.61          6.44%          934.45        2.71%
     华中          3,750.00    11.58%       6,082.63       9.28%     2,759.37          5.34%          703.78        2.04%
     西北          1,459.79     4.51%       3,101.01       4.73%     2,454.42          4.75%          502.99        1.46%
     合计      32,385.46      100.00%      65,510.32   100.00%      51,642.99    100.00%         34,474.83           100%
             从公司收入来源的地区分布来看，报告期内，公司的业务收入主要来自于我
     国人口密度较高的华南地区和华东地区，前述区域在报告期内的销售占比均超过
     60%。公司 2015 年销售区域较 2014 年发生一定的变动，主要系 2015 年完成对
     海力制药的全资收购所致。
             （三）营业成本分析
             报告期内，公司营业成本构成情况如下：
                                                                                                             单位：万元
                                2017 年 1-6 月              2016 年度              2015 年度                   2014 年度
            项目
                               金额          占比       金额         占比       金额           占比          金额        占比
主营业务成本                  17,239.46      99.83% 34,270.23        99.99% 28,263.06          99.99% 19,239.82 100.00%
其中：医药工业                16,064.30      93.03% 31,727.84        92.57% 26,612.64          94.15%                -          -
       医药商业                 685.97         3.97% 1,643.08         4.79% 1,650.42            5.84%                -          -
      化工产品及其
                                489.18         2.83%       899.31     2.62%               -            -             -          -
他
其他业务成本                       28.89       0.17%         3.30     0.01%        3.09         0.01%                -          -
营业成本                      17,268.34     100.00% 34,273.54 100.00% 28,266.15 100.00% 19,239.82 100.00%
             公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，报告期内主营业务成本
     占营业成本的比重均超过 99%。
             （四）毛利率分析
             1、营业毛利率分析
                                                           1-1-189
 特一药业集团股份有限公司                                                                 募集说明书
      报告期内，公司毛利及毛利率情况如下：
                                                                                        单位：万元
                2017 年 1-6 月             2016 年度              2015 年度             2014 年度
业务类型
                毛利      毛利率        毛利         毛利率     毛利       毛利率     毛利        毛利率
主营业务      15,146.00   46.77%    31,240.09        47.69%   23,379.93    45.27%   15,235.01     44.19%
其中：医药
              14,318.10   47.13%    29,714.81        48.36%   22,485.51    45.80%   15,235.01     44.19%
工业
     医 药
                 413.17   37.59%          852.57     34.16%     894.42     35.15%            -            -
商业
     化 工
产品及其         414.73   45.88%          672.71     42.79%            -        -            -            -
他
其他业务          12.33   29.91%           72.06     95.62%        7.92    71.92%            -            -
综合毛利/
综合毛利      15,158.33   46.75%    31,312.15        47.74%   23,387.85    45.28%   15,235.01     44.19%
率
      公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的综合毛利率分别
 为 44.19%、45.28%、47.74%和 46.75%，公司毛利主要来源于医药工业。报告期
 内，公司综合毛利率基本保持稳定。
      2、主营业务毛利率分析
       项目            2017 年 1-6 月          2016 年度           2015 年度           2014 年度
 化学制剂药                    30.77%                  31.55%              33.49%                25.53%
 中成药                        67.89%                  70.39%              67.27%                76.84%
 化学原料药                    65.44%                  57.15%                   -                     -
 化工产品及其他                45.88%                  45.21%              71.92%                     -
 主营业务毛利率                46.77%                  47.69%              45.27%                44.19%
      2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司主营业务的综合毛
 利率分别为 44.19%、45.27%、47.69%和 46.77%，基本保持较高水平，主要系公
 司高毛利率的核心产品止咳宝片的销售持续增长以及 2015 年公司完成对新宁制
 药的收购后新增的化学原料药品种毛利率较高所致。
      其中，主营业务按照用途分类，毛利率情况如下：
       项目            2017 年 1-6 月          2016 年度           2015 年度           2014 年度
     抗感染类                    31.13%                31.06%              33.14%                26.45%
    止咳化痰类                   69.83%                72.59%              69.41%                73.66%
      补肾类                     88.09%                87.00%              85.48%                84.23%
                                                   1-1-190
 特一药业集团股份有限公司                                                                          募集说明书
   心脑血管类                        40.55%               41.45%                34.86%                 43.19%
   消化系统类                        37.14%               40.29%                43.84%                 23.27%
         其他                        44.03%               40.68%                33.09%                 21.29%
 主营业务毛利率                      46.77%               47.69%                45.27%                 44.19%
         3、同行业对比分析
         公司与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下表所示：
           公司名称                  2017 年 1-6 月       2016 年度           2015 年度        2014 年度
           亚太药业                        41.04%                39.38%            41.10%              38.33%
           鲁抗医药                        25.05%                23.49%            19.69%              17.87%
           海翔药业                        45.07%                43.78%            46.23%              31.14%
            白云山                         37.42%                33.06%            36.21%              35.25%
           太极集团                        32.37%                30.41%            29.35%              28.26%
           贵州百灵                        61.96%                64.37%            62.06%              60.87%
           国药一致                        10.53%                11.15%            11.60%               8.15%
           上海凯宝                        81.47%                81.25%            82.06%              83.40%
           益盛药业                        76.54%                73.47%            73.48%              67.93%
           启迪古汉                        54.19%                52.57%            55.23%              51.64%
             平均                          46.56%               45.29%             45.70%              42.28%
           特一药业                        46.75%                47.74%            45.28%              44.19%
      注：1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
         由上表可以看出，同行业上市公司综合毛利率差异较大，主要系由于产品结
 构差异所致。具体而言，亚太药业、鲁抗医药等以化学制剂药为主，综合毛利率
 较低；贵州百灵、上海凯宝、益盛药业、启迪古汉等以中药为主，综合毛利率相
 对较高。近年来公司综合毛利率基本保持稳定，与同行业可比上市公司平均水平
 基本相当。
         （五）期间费用分析
         报告期内，公司期间费用的具体情况如下：
                                                                                                单位：万元
                 2017 年 1-6 月               2016 年度                2015 年度               2014 年度
  项目                     占营业收入               占营业收入                占营业收入                占营业收
                金额                      金额                      金额                    金额
                              比例                     比例                      比例                   入比例
销售费用        3,699.76     11.41%      8,968.23      13.67%      7,436.54      14.40%     3,589.26     10.41%
                                                      1-1-191
 特一药业集团股份有限公司                                                                            募集说明书
                  2017 年 1-6 月              2016 年度                   2015 年度              2014 年度
  项目                      占营业收入               占营业收入                  占营业收入               占营业收
               金额                       金额                      金额                      金额
                               比例                     比例                        比例                   入比例
管理费用      4,143.67        12.78%      9,738.36      14.85%      6,424.69        12.44%    3,123.36      9.06%
财务费用           767.88      2.37%      1,693.36        2.58%         -31.15      -0.06%    -661.34       -1.92%
  合计        8,611.32        26.56%     20,399.95     31.10%      13,830.08        26.77%    6,051.28     17.55%
         2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司期间费用占营业收
 入的比重分别为 17.55%、26.77%、31.10%和 26.56%，总体呈上升趋势，其中 2015
 年增长较快主要系公司 2015 年完成对海力制药的收购，经营规模增长较多。2016
 年较 2015 年增长主要系公司于 2015 年 12 月完成对新宁制药的收购，新宁制药
 期间费用等在 2016 年纳入合并报表范围，公司的经营规模持续扩张。
         ①销售费用明细
         报告期内，公司销售费用明细情况如下所示：
                                                                                                  单位：万元
           项目               2017 年 1-6 月          2016 年度             2015 年度           2014 年度
  广告及业务宣传费                     2,540.62            6,477.56              4,738.08            2,522.58
     运输类费用                          456.09                941.61             684.25              258.55
          差旅费                          66.04                213.35             293.66              172.91
    工资及福利费                         523.08            1,020.20              1,354.87             414.32
     办公类费用                           24.48                123.12             212.88                 74.63
         其他费用                         89.46                192.38             152.81              146.25
           合计                        3,699.76            8,968.23              7,436.54            3,589.26
         2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司销售费用分别为
 3,589.26 万元、7,436.54 万元、8,968.23 万元和 3,699.76 万元，其中，2015 年度
 较 2014 年增长 107.19%，主要系公司加大广告宣传投入以及完成对海力制药的
 收购后经营规模增长较大所致；2016 年较 2015 年增长主要系公司于 2015 年 12
 月完成对新宁制药的收购，新宁制药期间费用等在 2016 年纳入合并报表范围，
 公司的经营规模持续扩张。此外，2016 年公司销售费用中工资及福利费相比 2015
 年有所下降主要系公司 2016 年完成对海力制药销售部门及人员的整合，人员、
 工资及福利等按照公司统一标准执行。
         ②管理费用明细
         报告期内，公司管理费用明细情况如下所示：
                                                      1-1-192
特一药业集团股份有限公司                                                募集说明书
                                                                      单位：万元
    项目         2017 年 1-6 月    2016 年度      2015 年度      2014 年度
    研发费用               1,694.54        5,080.59      2,634.30      1,711.36
  工资及福利费             1,068.22        1,901.91      1,321.55        568.69
   折旧及摊销                745.97        1,352.72       402.06         142.17
   办公类费用                 78.79          471.02       807.16         281.71
   业务招待费                 99.71          103.62        95.17          87.25
    其他费用                 456.43          828.48      1,164.46        332.18
    合计               4,143.67        9,738.36      6,424.69      3,123.36
       2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司管理费用分别为
3,123.36 万元、6,424.69 万元、9,738.36 万元和 4,143.67 万元，其中，2015 年度
较 2014 年度增长 105.70%，主要系公司 2015 年度完成对海力制药的收购，经营
规模增长较多所致；2016 年较 2015 年增长主要系公司于 2015 年 12 月完成对新
宁制药的收购，新宁制药期间费用等在 2016 年纳入合并报表范围，公司的经营
规模持续扩张，此外，公司 2016 年还加大了研发投入，在增加原有药物研发投
入的同时，新增加了仿制药质量和疗效一致性评价的研究，导致研发投入增幅较
大。
       ③财务费用明细
       报告期内，公司财务费用明细情况如下所示：
                                                                      单位：万元
       项目        2017 年 1-6 月     2016 年度       2015 年度      2014 年度
   利息支出                 805.01        1,733.20          391.75                -
 减：利息收入                42.46           53.42          435.33         668.79
  银行手续费                  5.34           13.58           12.43           7.45
       合计                 767.88        1,693.36          -31.15        -661.34
       2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司财务费用分别为
-661.34 万元、-31.15 万元、1,693.36 万元和 767.88 万元。2014 年度财务费用较
少的主要原因为：①公司 2014 年度未发生银行借款业务及票据贴现业务，当期
无利息支出及承兑汇票贴息金额；②随着当期货币资金的增加，尤其是 2014 年
度公司首发募集资金到账，公司银行存款利息收入也相应增加。2015 年度和 2016
年度公司财务费用持续较快增长主要系公司 2015 年以现金收购海力制药和新宁
制药 100%股权，部分收购资金来源于银行借款，同时，随着业务规模的快速扩
                                       1-1-193
特一药业集团股份有限公司                                                             募集说明书
大，公司新增较多流动资金贷款，利息支出相应增加。此外，整体而言，报告期
内公司财务费用占营业收入的比例较低。
      三、现金流量分析
     公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
                                                                                    单位：万元
             项目                2017 年 1-6 月       2016 年度      2015 年度      2014 年度
经营活动产生的现金流量净额              4,296.97        10,129.67       6,886.75       5,734.83
投资活动产生的现金流量净额              -6,046.24       -24,215.11    -66,766.26      -2,698.45
筹资活动产生的现金流量净额              -4,425.62        4,948.65      34,341.77      30,712.17
现金及现金等价物净增加额                -6,174.89        -9,136.80    -25,537.74      33,748.55
     2014 年-2017 年 6 月，公司经营活动现金流量净额均为正数，且与公司净利
润情况不存在较大差异；2014 年-2017 年 6 月，公司投资活动现金流量净额为负，
与公司处于高速发展阶段、业务规模不断扩大、积极开展并购整合的现实情况相
符合；2014 年-2016 年，公司筹资活动现金流量净额为正，2017 年 1-6 月，公司
到期偿还了部分银行借款，导致筹资活动现金流量净额为负。
     （一）经营活动现金流量分析
                                                                                    单位：万元
                 项目               2017 年 1-6 月    2016 年度      2015 年度      2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金             37,502.28       71,712.96      56,378.66      36,036.94
收到其他与经营活动有关的现金                215.32          876.35       1,764.47         636.66
经营活动现金流入小计                     37,717.60       72,589.31      58,143.14      36,673.60
购买商品、接受劳务支付的现金             21,510.55       34,042.64      32,332.20      19,307.03
支付给职工以及为职工支付的现金             3,463.29       7,079.51       4,890.40       2,497.17
支付的各项税费                             3,536.29       7,554.01       4,476.18       3,954.13
支付其他与经营活动有关的现金               4,910.50      13,783.47       9,557.61       5,180.45
经营活动现金流出小计                     33,420.63       62,459.64      51,256.39      30,938.77
经营活动产生的现金流量净额                 4,296.97      10,129.67       6,886.75       5,734.83
     报告期内，公司致力于发展主营业务，由于公司净利润稳步增加，经营管理
水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司销售商品、提供劳务收到
的现金均高于同期营业收入，表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公
                                          1-1-194
特一药业集团股份有限公司                                                                     募集说明书
司，公司的主营业务获取现金能力较强。
     （二）投资活动现金流量分析
                                                                                            单位：万元
                 项目                  2017 年 1-6 月       2016 年度       2015 年度       2014 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                        -         50.18             9.89                -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                     30.76            80.01         9,558.77                -
投资活动现金流入小计                             30.76           130.19         9,568.66                -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                              1,002.69        17,085.22        10,124.06        2,698.45
支付的现金
投资支付的现金                                          -      7,185.32                 -               -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                        -               -      66,209.08                -
额
支付其他与投资活动有关的现金                  5,074.31            74.77             1.78                -
投资活动现金流出小计                          6,077.00        24,345.30        76,334.92        2,698.45
投资活动产生的现金流量净额                    -6,046.24       -24,215.11      -66,766.26       -2,698.45
     2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-2,698.45 万元、-66,766.26 万元、-24,215.11 万元和-6,046.24
万元。2014 年度投资活动现金流出主要为公司购置固定资产支出；2015 年度公
司投资活动产生的现金流量净额为-66,766.26 万元，同比增幅较大，主要为公司
2015 年度以现金收购海力制药和新宁制药的股权所支付的交易价款。2016 年度
公司投资活动产生的现金流量净额为-24,215.11 万元，主要为公司支付运营管理
中心建设项目支出及其他设备采购和工程支出。
     （三）筹资活动现金流量分析
                                                                                            单位：万元
                 项目                  2017 年 1-6 月       2016 年度       2015 年度       2014 年度
吸收投资收到的现金                                      -               -               -      33,000.00
取得借款收到的现金                           14,637.54        31,498.23        34,830.56                -
收到其他与筹资活动有关的现金                            -        305.91         1,648.94           34.66
筹资活动现金流入小计                         14,637.54        31,804.14        36,479.50       33,034.66
偿还债务支付的现金                           17,255.68        22,201.91          400.00                 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金              807.47         3,004.64         1,737.73        1,650.00
支付其他与筹资活动有关的现金                  1,000.00         1,648.94                 -        672.49
                                           1-1-195
特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书
筹资活动现金流出小计                    19,063.16    26,855.50       2,137.73     2,322.49
筹资活动产生的现金流量净额              -4,425.62     4,948.65   34,341.77       30,712.17
     2014 年度公司筹资活动产生的净现金流为正，且金额较大，主要原因系公
司 2014 年 7 月首次公开发行股票募集资金所致。2015 年度公司筹资活动产生的
净现金流为正，且金额较大，主要原因系公司 2015 年度现金收购海力制药和新
宁制药的股权，为筹集并购资金及保障收购后的公司整合，公司增加了银行借款
金额。2017 年 1-6 月，公司到期偿还了部分银行借款，导致筹资活动现金流量净
额为负。
      四、资本支出分析
     （一）报告期重大资本性支出
     1、报告期内构建固定资产和无形资产的情况
     报告期内，公司主要投入资金用于首发募投项目的建设，同时，为扩大经营
规模，完善服务网络，公司也根据生产经营情况采购固定资产、无形资产等以适
应公司经营规模不断扩大的需要。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为 2,698.45
万元、10,124.06 万元、17,085.22 万元和 1,002.69 万元，合计 30,910.42 万元。
     2、报告期末主要的在建工程
     截至 2017 年 6 月 30 日，公司账面余额超过 500 万元的在建工程明细如下：
                                                                                单位：元
                       项目                           金额                资金来源
             中药前处理、提取厂房                    31,513,998.48        募集资金
                   在安装工程                        26,638,263.35        募集资金
     广州天盈广场办公楼 C3 栋 1201-1212 房          109,852,290.00        募集资金
     （二）未来可预见的资本性支出计划
     截至本募集说明书签署日，除去本次发行可转债募集资金投资项目外，公司
无可预见的重大资本性支出计划。
      五、重大事项说明
     2015 年 4 月，国家药监局对桂林兴达药业有限公司（银杏叶分散片上游原
                                      1-1-196
特一药业集团股份有限公司                                            募集说明书
材料供应商）进行飞行检查，发现该公司擅自改变银杏叶提取物生产工艺，由乙
醇改为稀盐酸提取。经查，有 24 家药品生产企业从桂林兴达药业有限公司购买
非法银杏叶提取物，其中海南海力制药有限公司也使用该公司银杏叶提取物生产
银杏叶分散片。海力制药在事件发生后及时采取自查和召回措施，主动消除或者
减轻危害后果，以上事件未导致不良反应及药害事件。
     2015 年 12 月 7 日，海南省食品药品监督管理局就海力制药银杏叶分散片事
件出具（琼）食药监药罚（2015）35 号行政处罚决定书，处罚结论如下：“在案
件调查过程中，你公司按照国家食品药品监督管理总局相关通知公告，及时采取
自查、报告、自检、停止生产经营、召回违法药品等措施，主动消除或者减轻违
法行为危害，且未发生不良反应及药害事件，依据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第一款第（一）项之规定，应当从轻或者减轻行政处罚。以上罚没款
金额合计 636,435.36 元。”
     此外，根据海口市食品药品监督管理局于 2017 年 3 月 23 日及 2017 年 8 月
23 日分别出具的《关于海南海力制药有限公司无违规情况的证明》，海力制药
上述情形不属于重大违法违规行为，报告期内不存在生产假劣药和严重违反药品
监管相关法律、法规的行政处罚记录。
     截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司以外的其他企业提供担保的情
况，也不存在对经营产生重大影响的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
      六、重大会计政策、会计估计的变化情况
     （一）会计政策变更
     2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号
及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，
要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在
境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准
                                   1-1-197
特一药业集团股份有限公司                                                                 募集说明书
则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），
要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行
列报。
     经公司第二届董事会第十四次会议于2014年6月20日决议通过，公司于2014
年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计
准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则
衔接要求进行了调整。对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
                                                             对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务
                           会计政策变更的内容及其对公司               报表项目的影响金额
       准则名称
                                     的影响说明                                        影响金额
                                                                 项目名称
                                                                                     增加+/减少-
《企业会计准则第 30 号     《企业会计准则第 30 号——财务        递延收益            6,896,934.00
——财务报表列报（2014     报表列报（2014 年修订）》及应用
年修订）》                 指南的相关规定                     其他非流动负债         -6,896,934.00
     （二）会计估计变更
     公司在报告期内无会计估计变更事项。
     （三）会计差错更正
     公司在报告期内无重大前期差错更正事项。
      七、或有事项
     截至 2017 年 6 月 30 日，公司之孙公司海南海力医生药业集团有限公司（以
下简称“海力医生”）存在未决诉讼。海力医生因为“劳动争议纠纷”案由被起
诉，被要求支付经济补偿金、工资、失业保险金及社会保险金等。鉴于海力医生
与起诉人员不存在劳资关系，公司认为无需支付相关补偿金。该诉讼案件法院已
受理，截至本募集说明书签署之日，尚未开庭审理，公司预计该事项对公司财务
状况和经营成果不会发生重大影响。
     截至本募集说明书签署之日，除上述未决诉讼外，公司不存在对公司以外的
其他企业提供担保的情况，也不存在其他重大诉讼、仲裁事项。
                                             1-1-198
特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书
      八、资产负债表日后事项
     截至本募集说明书签署之日，本公司无重要的资产负债表日后事项。
      九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
     （一）公司的主要财务状况
     公司流动资产与非流动资产的构成比例与经营模式及资产负债结构相匹配，
财务资本结构合理；受益于公司报告期内积极实施产业并购整合，加强公司管理，
初步实现了集团供、产、销“一体化”的运营模式，同时，加大核心品种核心品牌
的宣传推广，经营规模显著提高，公司营业收入和净利润保持稳步增长。
     （二）资产状况发展趋势
     公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货，
这一资产结构符合医药制造企业的一般特点，公司非流动资产主要包括机器设备
和厂房建筑物等固定资产、在建工程、土地使用权等无形资产及商誉等，占资产
总额的比重较大。未来随着公司经营规模的扩大，流动资产与非流动资产均将保
持一定速度的增长，公司流动资产与非流动资产结构将保持相对稳定。
     （三）负债状况发展趋势
     公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例保持在70%以上，本
次可转换公司债券发行募集资金到位后将进一步优化公司负债结构，合理提高公
司的资产负债率。公司未来将根据生产经营需要保持合理的负债结构，积极拓宽
融资渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率。
     （四）盈利能力发展趋势
     随着国家医药卫生体制改革的推进，以及城镇化、人口老龄化等内生因素的
驱动，医药行业的刚性需求将持续增长，行业发展趋势较好，为公司的后续发展
创造了较好的外部环境。
     公司已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一
海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环
节全产业链的全国性药业集团。未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调
各下属公司的战略规划、品牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提
高运营效率、提升核心竞争力和盈利能力。
                                 1-1-199
特一药业集团股份有限公司                                       募集说明书
     公司本次发行可转债募投项目的实施，一方面，有利于强化特一海力药业作
为集团化统购统销和信息化系统建设运营平台的功能，有利于公司的集团化战略
运作，进一步加强公司及各子公司药品仓储、物流、配送能力，降低物流成本，
缩短药品交货周期，提高客户满意度，并为公司未来战略性布局医药流通行业提
供基础。另一方面，加强公司在化学原料药领域的竞争力，形成公司新的利润增
长点，有利于进一步提升公司整体的竞争力和盈利能力。
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                       第八节 本次募集资金的运用
       一、本次募集资金投资计划
      本次公开发行可转债计划募集资金总额为 35,400.00 万元，在扣除发行费用
后，拟全部用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                            项目名称             总投资      拟投入募集资金
  1      药品仓储物流中心及信息系统建设项目          17,870.59         17,870.59
  2      新宁制药药品GMP改扩建工程项目               18,900.00         17,529.41
                           合    计                  36,770.59         35,400.00
       如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
       二、本次募集资金投资项目情况
       （一）项目建设的背景及目的
       1、项目建设背景
       （1）我国医药行业发展态势良好
       医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命
安全方面发挥重要作用。改革开放以来，我国药品监督管理不断规范，促进了制
药工业快速发展。医药工业总产值从 1978 年的 79 亿元增加到 2010 年的过万亿
元，30 年增长超过 100 倍。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推
进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发
展迅速，医药工业总产值占 GDP 的比重也不断上升，由 2010 年的 3.08%上升至
2015 年的 4.24%。“十二五”以来，我国医药工业销售收入保持较快增长，医药工
业销售收入由 2010 年的 11,999 亿元增至 2015 年的 26,819 亿元，复合增长率为
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17.45%。
     随着医疗卫生体制的改革逐步深化，国家以加强公共卫生服务体系、医疗服
务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系建设为重点，以建立健全覆盖城乡居
民的基本医疗卫生制度和为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为
目标，不断加大医药卫生事业投入。从我国药品终端市场看，呈现出良好的增长
态势，五年间翻了一番，从 2010 年的 6,750 亿元上升至 2015 的 13,829 亿元，据
预计，至 2020 年，中国药品终端市场规模将达到 2.2 万亿元人民币左右，2016-2020
年的复合增长率为 10%左右。同时，放眼全球，据 IMS Health 预测，至 2020 年，
我国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。
     综上，随着国家不断加大对医疗市场的财政投入，医药市场法律法规趋于完
善、政府药品定价政策逐步放开与推进，以及我国居民支付能力的不断提高和人
口结构老龄化的发展趋势，未来我国医药行业和药品终端市场将继续保持稳定的
增长态势，为公司的发展提供了良好机遇。
     （2）把握行业发展机遇，实现集团化战略扩张
     随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的实施，医药行业运营将
更加规范，然而也将加速行业的优胜劣汰。同时，产业发展的自然规律和国家医
药行业的政策导向也将促使医药行业由分散走向集中。为进一步把握行业发展机
遇，公司已先后完成对海力制药及其下属多家子公司、新宁制药及其下属公司的
全资收购，并出资设立特一海力药业并已通过 GSP 认证。目前，公司已初步形
成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特一海力药业为品牌推
广、流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国
性药业集团。
     公司自成立以来始终积极致力于构建自己的营销网络，经过多年的发展，年
销售规模逐年扩大，合作群体不断扩大，与上下游均建立了良好的业务联系，积
累了丰富的管理经验，形成了成熟的采购、客户开拓、配送、仓储方面的管理经
验和业务流程。2015 年 7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设
立特一海力药业，专业从事药品商业销售。特一海力药业的成立既构建了公司制
药、医药流通上下游产业链架构，又优化了公司的销售体系。自成立以来，特一
海力药业一方面承担了特一药业及其子公司自产药品的销售和配送职能，另一方
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面，还承担特一药业布局医药流通业务、扩大医药流通业务覆盖面的任务。随着
特一药业业务规模的快速扩张和下属子公司管理架构的日益复杂化，公司现有的
医药物流仓储设施及管理信息系统已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善
现有的医药物流设施和信息化管理系统。
     未来，公司将以集团化运作视野，统筹管理协调各下属公司的战略规划、品
牌推广、资金使用等工作，进一步整合优势资源、提高运营效率、提升核心竞争
力和盈利能力。
     （3）公司核心产品细分市场空间广阔
     公司的制药业务板块主要包括中成药、化学制剂药、化学原料药和化工产品
等的生产。主要药品制剂产品涵盖了止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管
类和消化系统类用药等方面。
     公司核心产品止咳宝片为全国独家品种，其秘方于 2009 年入选岭南中药文
化遗产保护名录（第一批），于 2012 年被认定为广东省重点新产品。报告期内，
公司止咳宝片单品实现销售收入由 2014 年的 9,039.31 万元快速增长至 2016 年的
17,228.58 万元，年均复合增长率接近 40%。就止咳化痰类药品的细分市场而言，
咳嗽作为呼吸系统疾病的常见症状，随着自然环境及气候的变化，发病比例呈现
不断上升的趋势，特别是经济发达地区，受人口密集等因素影响，发病率较高；
据国家卫生部统计，我国每年有近 3 亿人感染呼吸系统疾病，其中咳嗽患者达
5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在 15%以上，可见我国止咳化痰类药物具备
较大的市场容量；同时，我国止咳化痰类药物市场以中成药为主，且比重不断增
加，显示出止咳化痰类中成药良好的成长性。
     此外，公司生产的补肾类药品金匮肾气片、抗感染类药品红霉素肠溶片及消
化系统类药品奥美拉唑肠溶胶囊等主要制剂品种为《国家基本药物目录（2012
年版）》品种和国家《医保目录（2017 年版）》甲类品种，随着人民生活水平、
就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改全面推进，该类药物
未来仍将继续保持稳定的增长速度，发展前景良好。公司全资子公司新宁制药生
产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家国药准字生产批文号，其他
重点产品还包括铝碳酸镁、苯妥英钠、氯化钙等原料药，在全国市场占有率位居
前列，注射用氯化钠、碱式硝酸铋还被授予“国家医药管理局优质产品”称号。
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     综上所述，立足于产品优势，迅速实现新增产能的释放将是公司生产经营管
理在未来几年内的重点。一方面，公司生产的止咳宝片已成为全国独家品种，且
销售网络已覆盖全国主要地区；另一方面，随着未来公司“止咳宝片生产线扩建
项目”和“金匮肾气片生产线扩建项目”等首发募投项目的顺利实施及达产以及新
宁制药在优质化学原料药领域的产业化升级，公司产能将逐步实现扩大，有利于
公司优质品种继续深挖市场潜力，不断提高产品市场占有率，提高企业盈利能力
和核心竞争力。
     2、项目建设的目的
     （1）稳步推进集团化运营战略，提升仓储、配送能力，升级、改造信息化
系统，提升核心竞争力
     ①提升药品仓储和流通配送能力
     立足于未来几年将形成的产能规模优势，迅速实现新增产能的释放将是公司
生产经营管理在未来几年内的一大重点。要保证新增产能得到释放，必须有与之
匹配的原材料和成品的仓储能力，同时还需要有与销售规模相匹配的产品配送能
力，这就对公司的仓储物流设施提出了新的要求。目前，公司及下属各子公司的
药品仓库为各生产基地内部配套建设的原材料和成品仓库，主要是为各个生产基
地提供必要的仓储周转服务，且只能基本满足正常的生产周转需要。
     另一方面，根据公司的战略规划，未来发展方向是医药工商业并举，做大医
药工业，做强医药商业。公司将以特一海力药业为运营平台，构建覆盖制药、医
药流通的全产业链架构。因此，在工商一体化战略的指导下，随着公司营销网络
建设已初现雏形，预计未来公司的经营规模将保持较快增长，这对公司仓储物流
设施提出了更高的要求。
     特一海力药业拟建设的仓储物流中心将主要为公司及下属子公司所生产和
经营的药品提供仓储和配送服务、统购统销。项目投入运营以后，将进一步整合
公司优势资源、提高运营效率、节约运营成本，并加强公司的市场辐射能力，为
销售规模的快速增长提供有力保障。
     ②以信息化促进集团资源整合与协调发展
     公司在完成对海力制药、新宁制药的全资收购后，一方面，核心产品的产能
规模、营销网络覆盖面积以及市场影响力等方面均得到了有效的提升；公司的优
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势品种、潜力品种显著增多，产业链更趋完善，核心产品优势更加突出。另一方
面，随着公司组织架构不断扩大，生产规模、产品种类、销售渠道快速扩张，管
理难度不断增大，对公司集团化管理能力的要求越来越高。
     利用信息化管理手段代替传统管理模式，不断提高管理与服务手段、降低成
本从而获取更大利润，是现代企业发展的需要。公司及各子公司目前配备的供应
链管理系统和财务管理系统的信息化应用水平仍处于部门级应用阶段，各系统仅
仅能解决各主体自身现有的采购、销售、库存及业务往来票据的基本管理，无法
提供决策分析能力，且各主体之间信息相对孤立。因此，特一海力药业作为公司
的集团化运营平台，通过实施本次信息化系统建设，将实现公司和各子公司信息
化的升级换代和互联互通：通过引入信息化仓储和配送管理操作方式，提高订单
处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，加快货物周转速度，提高
药品在库及流通过程中的质量，进一步保证患者用药安全；打造供应链、生产、
销售、仓储等业务体系与财务体系一体化的信息平台，提升业务管理水平的同时
也提高财务实时核算、全面预算及监控预警能力；实现公司协同办公，打造信息
化统一平台；集成所有业务管理系统，实现统一的流程业务驱动。
     综上，通过实施公司及下属子公司的信息化系统升级改造，将全面实现资源
集成及信息共享，为公司的决策提供及时、准确的动态数据支持，提升公司的经
营管理水平；形成简洁清晰，能快速复制的企业标准管理流程，提高企业的快速
扩张能力和一体化运作能力，打造横向跨部门集成和纵向集团、子公司整合的管
理信息平台，以支撑公司未来的持续、快速、稳定的发展。
     （2）稳步推进集团化运营战略，丰富产品结构，提升综合竞争力
     自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，
目前日常生产和销售的药品主要涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管
类和消化系统类等药物。
     公司产品种类较为丰富，结构较为合理，为进一步巩固产品结构优势，提升
公司的综合竞争力，公司于 2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药目
前拥有药品批准文号 105 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括
铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等，其中冰醋酸等多个品种具
有独家国药准字生产批准文号。
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     新宁制药是公司稳步推进集团化运营战略的重要组成部分，新宁制药的加入
有效延伸了公司的产业链，使公司产品外延拓展至化学原料药领域，形成公司新
的利润增长点。因此，通过资源整合、统筹协调管理，重点扶持新宁制药主要化
学原料药产品扩大生产规模、巩固其市场占有率，将有利于进一步提升公司整体
的竞争力和盈利能力。
     （二）药品仓储物流中心及信息系统建设项目
     1、项目基本情况
     本项目实施主体为公司的全资子公司特一海力药业，公司拟通过对特一海力
药业增资的方式实施。本项目投资金额为 17,870.59 万元，其中仓储物流建设投
资 13,036.16 万元，信息化系统建设投资 4,834.43 万元。项目建设期为两年。
     公司基于建立集团信息化的战略规划，拟建设实现公司采购中心、制造中心、
营销中心、人力资源中心、财务中心等各组织信息共享互联的集团化信息系统，
同时，建设符合国家 GSP 规定的药品仓储物流中心，并引入信息化管理技术作
为仓库管理的核心系统并接入整个集团的管理信息系统，通过信息系统平台将采
购、销售等信息传递到实体物流配送系统，使得物流运作方式从传统模式向现代
化、信息化管理模式发展。
     本项目建设完成后，新增建筑面积将达 3 万平方米，包括仓储物流区、物流
信息服务区、商务办公区、后勤保障功能区等。仓储物流区内又设有药品存储区、
分拣区、收货发货区、出入库暂存区等。公司信息化系统建设所设机房位于后勤
保障区内。
     2、项目实施背景和必要性、可行性分析
     （1）项目实施背景
     近两年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合，已先后完成对海力制药
及其下属子公司、新宁制药的全资收购，并投资设立特一海力药业，初步形成了
以特一药业、海力制药和新宁制药为三大生产基地，以特一海力药业为品牌推广、
流通配送的运营平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药
业集团，企业总体规模和生产能力大幅度提升。
     为满足公司的仓储物流需求和集团化运营要求，根据公司的战略规划，公司
拟以特一海力药业作为本项目的实施主体，将特一海力药业定位为集团化统购统
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销和信息化系统建设运营平台，统筹公司和各子公司的采购、生产、销售及其他
信息化管理等，本项目的实施将有利于公司的集团化战略运作，进一步加强公司
及各子公司药品仓储、物流、配送能力，降低物流成本，缩短药品交货周期，提
高客户满意度，并为公司未来战略性布局医药流通行业提供基础。
     （2）项目实施的必要性及可行性分析
     ①以信息化促进集团资源整合与协调发展
     利用信息化管理手段代替传统管理模式，不断提高管理与服务手段、降低成
本从而获取更大利润，是现代企业集团发展的需要。目前公司已陆续引入了部分
部门级信息化软件应用系统，但各系统仅仅能解决现有业务的基本管理，无法提
供决策分析能力，且相互之间信息孤立，信息沟通不畅通，不同系统之间是割裂
的。所以构建一套适用、易用、高效的、运行稳定的且符合公司发展战略规划的
信息化管理系统已迫在眉睫。
     本次信息系统建设作为公司集团化战略运营的关键一步，建成后将达到以下
功能：
     1）支持公司多生产基地、多分销点、多物流协同的管控应用；
     2）实现财务多账薄与合并账簿管理；提供投资管控型、战略管控型和操作
管控型等三种管控模式，能根据公司业务需求进行灵活调整管控层次；
     3）提供涵盖上下游产业链配套协同应用的供应商、经销商、终端客户的信
息门户；
     4）搭建高效准确的成本核算与控制体系：搭建基于MPS/MRP计划管理的实
际成本核算与标准成本分析体系；
     5）实现费用预算分析、调整与监控：拥有多层面跨组织的预算控制功能；
     6）实现公司对子公司资金使用的监控与协调：针对各个子公司实现资金使
用的预测、监控与协调；实现公司业务监管、审批及汇总，提供公司业务报表查
询：支持虚拟多公司业务报表、财务报表的合并和分析；
     7）实现公司数据的统一性：统一品号、统一供应商、统一客户、统一部门、
统一员工信息等；实现多组织的工厂计划协同生产排程，实现生产精细化管理：
如生产订单动态管理、网状工艺、产能平衡、可视化排程、生产和能力模拟、生
产线日计划管理、生产排产与重排、批号和序列号的全程跟踪、混合生产、JIT
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生产模式。
     本项目的建设将实现公司协同办公，打造信息化统一平台，所有的业务管理
系统都能在这个平台上运行，并能够形成有效的集成，实现统一的流程业务驱动。
     ②进一步适应公司快速发展的需要
     目前，公司的仓库为特一药业、海力制药和新宁制药三个生产基地内部配套
建设的原材料和成品仓库，主要是为各个生产基地提供必要的仓储周转服务，目
前各仓库的仓储能力已经非常饱和，在产品品类不断丰富、核心产品产销持续两
旺的势头下，公司现有仓储空间和原有设施的不足已构成对公司业务进一步发展
的制约。
     此外，近两年公司已先后完成对海力制药和新宁制药的全资收购，企业总体
规模和生产能力大幅度提升。同时，随着公司首发募投项目的稳步推进和新宁制
药在优质化学原料药产品上实施的产业化升级，公司未来产能还将进一步扩大，
因此，新建一个现代化与信息化相结合的大型仓储物流中心为集团各生产基地提
供统一的药品仓储和配送服务是公司战略发展的必然要求。
     ③有利于公司进行必要的存货储备，规避采购、生产、销售的季节性风险
     大多数药材的价格决定于市场的供求关系，并具有一定的季节性特征，随采
挖淡旺季而价格波动较大。药品销售环节，受季节性发病、下游经销商的铺货等
因素影响，也会存在一定的季节性。药品生产，既受原料供应的影响，也受药品
销售的影响，药材采购和药品销售的季节性也影响公司的生产活动。
     公司新建仓储物流中心，在药材采购端可以根据药材上市季节、药材价格建
立重点药材战略储备，有利于规避市场投机、季节性因素等造成的药材价格波动
风险。在药品销售端可以保持一定的安全库存量，有利于公司保持药品在市场上
的供求平衡，便于公司平稳组织生产。
     ④有利于提升公司的配送效率，为公司向医药流通领域发展提供基础
     公司以特一海力药业作为集团化统购统销的运营平台，并配套建设集团化的
信息系统，统筹公司和各子公司的采购、生产、销售及其他信息化管理等环节，
为特一药业、海力制药和新宁制药等三个生产基地提供药品仓储配送服务。公司
拟从当前各生产基地直接发货给客户逐步转变为集团统一从特一海力药业的仓
储物流中心发货给客户来进行药品销售活动，整个过程由特一海力药业统一进行
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药品的仓储、拣选、运输、配送等管理，通过实现信息化运营和集中管理，一方
面可大大提高公司和各子公司的药品仓储能力和订单处理能力，另一方面还可以
提高配送速度，提升劳动效率，降低发货差错率，充分发挥仓储物流中心的规模
效益，大幅度降低单位货物的配送成本，提高客户满意度，从而进一步加强公司
的市场竞争力，为公司占据更大的下游市场打下坚实的基础。
       此外，国内药品流通领域正面临较大的改革和发展机遇，发展药品现代物流
是深化药品流通体制改革，促进药品经营企业向规模化、规范化发展，提高企业
核心竞争力，进一步规范药品流通秩序的重要举措。本项目的实施也为公司未来
布局医药流通领域提供基础。
       3、项目具体实施内容及投资概算
       本项目的投资总预算为 17,870.59 万元，项目拟投入募集资金 17,870.59 万元，
其中，仓储物流中心建设项目投资 13,036.16 万元，信息化系统建设投资 4,834.43
万元，具体情况如下：
                                                     项目投资金额      拟投入募集资金金额
  序号                     项目名称
                                                       （万元）            （万元）
   1                   仓储物流中心建设                    13,036.16               13,036.16
   2                    信息化系统建设                      4,834.43                4,834.43
药品仓储物流中心及信息系统建设项目（合计）                 17,870.59               17,870.59
       （1）仓储物流中心建设
       ①投资概算
       本项目仓储物流中心建设投资 13,036.16 万元，主要包括工程费用、设备购
置、安装工程等，具体情况如下：
 序号       工 程 或 费 用 名 称                    金额                   比例
 一、     工程费用                                         8,519.50               65.36%
  1       土建工程                                         7,450.00               57.15%
  2       设计和报建等                                      500.45                 3.84%
          监理、保险及招标代理等其
  3                                                         569.05                 4.37%
          他工程费用
  二      设备购置费                                       2,665.90               20.45%
          安装工程费（含电气、环保
  三                                                        970.00                7.44%
          等）
  四      土地使用权                                        180.00                1.38%
                                          1-1-209
特一药业集团股份有限公司                                                    募集说明书
  五      生产准备及开办费                                 80.00               0.61%
  六      预备费                                          620.77               4.76%
                   合计                             13,036.16                100.00%
       ②设备选型
       本项目仓储物流中心拟采用的主要设备方案如下：
                                                                    单价        金额
序号                      设备名称         单位     数量
                                                                   (万元)      (万元)
  1                   电动托盘车            辆       30              5
  2                 电动平衡式叉车          辆        6             38
  3            厢式货运车（9.6 米）         辆        5             35
  4            厢式货运车（5.7 米）         辆       10             17
  5                         电脑            台       30             0.45        13.5
  6                       手持终端          台       25             0.7         17.5
  7                       无线 AP           台       25             0.23        5.75
  8                   行式打印机            台        5             1.6
  9                   标签打印机            台       25             0.13        3.25
 10                   针式打印机            台        5             0.38        1.9
 11                  视频监控系统           套        1             25
 12                        服务器           台        4             3.5
 13                        复印机           台        2             1.2         2.4
 14                   激光扫描枪            只       20             0.3
 15             温湿度在线监控系统          套        1             22
 16                       中央空调          套        3             238         714
 17                   装配式冷库            套        4             75
 18                       货梯(5T)          台        8             29
 19                  强化塑料托盘           只      16,800         0.032       537.6
 20                工器具及生产家具             -     -              -
                     合计                                                     2,665.9
       （2）信息化系统建设
       ①投资概算
       本项目信息化系统建设投资 4,834.43 万元，主要包括设备购置、软件购置等，
具体情况如下：
                                      1-1-210
 特一药业集团股份有限公司                                                          募集说明书
   序号                     工 程 或 费 用 名 称                   金额             所占比例
      一     设备购置                                                 1,540.00           31.85%
      二     信息系统安装                                                 154.00            3.19%
      三     软件购置费                                               2,736.00           56.59%
      四     招标代理、咨询、验收等费用                                   154.22            3.19%
      五     生产准备及开办费                                              20.00            0.41%
      六     预备费                                                       230.21            4.76%
                               合计                                   4,834.43         100.00%
         ②设备及软件选型
         本项目信息化系统建设拟采用的主要设备及软件方案如下：
 序号             项   目                               内容                       投资额
（一）     硬件部分
  1        网络设备               交换机、路由器                                        150.00
           企业云存储服务         文件服务器、打印服务器、WWW 服务器、电
  2                                                                                     650.00
           器及备份系统           子邮件服务器、数据备份机等
  3        PC 机                  PC 机                                                 120.00
  4        外设                   打印机、扫描仪                                         80.00
  5        机房                   家具、UPS、空调等                                     260.00
                                  机柜、报警设备、门禁系统、防雷击防静电系
  6        其他                                                                         280.00
                                  统等
                                       小计                                           1,540.00
（二）     软件操作系统
                                  各种操作系统、网络软件、Office 软件、EMAIL
  1        操作系统                                                                     100.00
                                  系统等
                                  防火墙、防病毒程序、身份识别系统、网络行
  2        网络安全系统                                                                  80.00
                                  为管理系统等
  3        数据库管理系统         Oracle 企业版                                         180.00
                                       小计                                             360.00
（三）     软件应用系统
  1        用友 NC-集团版（6.5X）应用系统                                             2,186.00
（1）      集团财务管理系统                                                             866.00
（2）      集团人力资源管理系统                                                         260.00
（3）      集团采购管理系统                                                             120.00
（4）      集团销售订货管理系统（B2B 电子商务）                                         260.00
                                              1-1-211
   特一药业集团股份有限公司                                                     募集说明书
  （5）      企业资源管理系统                                                        550.00
  （6）      企业信息门户（含 OA）                                                   130.00
       2     其他应用系统                                                            190.00
  （1）      仓储物流管理系统                                                        150.00
  （2）      药品电子监管码.易码通管理系统                                              40.00
                                        小计                                       2,376.00
                                        合计                                       4,276.00
           4、项目投资和使用进度
           本项目总建设期为 2 年，计划于本项目获得公司股东大会正式批准后开展具
   体建设工作。项目实施计划表如下：
       时 间（月）
内容                 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
   初步设计
   及审批
  施工图设计
   设备材料
   采购订货
   土建施工
   机电设备
   管道安装
 验收、试运转
           按建设期 2 年计算，本项目各年的投资计划如下表所示：
                                                                               单位：万元
   序号                    项目                   第一年          第二年         合计
       1                 建设工程                    5,215.00       2,235.00       7,450.00
       2                设备购置费                           --     4,205.90       4,205.90
       3                安装工程费                       562.00       562.00       1,124.00
       4             固定资产其他费用                    850.28       373.43       1,223.71
       5                 无形资产                        180.00     2,736.00       2,916.00
       6             生产准备及开办费                        --       100.00         100.00
       7                  预备费                         340.36       510.62         850.98
                                               1-1-212
特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书
                     合计               7,147.64     10,722.95     17,870.59
     本项目为公司运营的配套项目，不直接产生效益，在项目建成验收后即可完
全投入使用。
     5、项目经济效益分析
     药品仓储物流中心及信息系统建设项目并不单独产生直接的经济效益，但通
过实施本项目，有助于公司集团化战略运作，对于公司各业务板块资源整合协调
发展，提高仓储能力，提升物流配送效率，带动产品销售快速增长，扩大市场占
有率，从而增强企业的综合竞争力具有非常重要的意义。
     6、项目立项、环保及土地等批复事项
     本 项 目 已 经 台 山 市 发 展 和 改 革 局 备 案 ， 取 得 编 号 为
2016-440781-51-03-007023 的《广东省企业投资项目备案证》。
     本项目已取得台山市环境保护局关于项目环境影响报告表的批复（台环审
[2016]172 号）。
     本项目建设用地属公司厂区内的预留用地，无需新增土地。截至本募集说明
书签署之日，特一药业与特一海力药业签署了《土地使用权意向协议》，根据该
协议约定，特一药业和特一海力药业一致同意在特一药业本次公开发行可转债事
项获得中国证券监督管理委员会审核通过后，将其所有的一宗土地使用权约
10,000 平方米转让给特一海力药业。该宗土地使用权所在宗地基本情况为：产权
证号台国用（2010）第 00795 号，坐落地为台山市北坑工业园长兴路 11 号，用
途为工业，面积为 14000 平方米，权利终止日期为 2055 年 5 月 26 日。届时双方
将签订正式的土地使用权转让合同，并依法办理土地使用权转让相关手续。
     （三）新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目
     1、项目基本情况
     本项目为对公司全资子公司新宁制药现有厂区进行改扩建，公司拟通过对新
宁制药增资的方式实施。本项目位于台山市台城仁孝路 223 号，占地面积为
24,329.07m2，总建筑面积为 21,796.68m2，主要建设内容为：1 栋丙类原料药厂
房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品车间及仓库等。丙类
原料药厂房主要产品规模为：铝碳酸镁 500 吨/年，氯化钙 1000 吨/年，苯妥英钠
300 吨/年，铋类原料 300 吨/年；甲类原料药厂房主要产品为红霉素等 200 吨/年；
                                  1-1-213
特一药业集团股份有限公司                                            募集说明书
综合制剂厂房主要产品规模为铝碳酸镁咀嚼片 1 亿片/年，碱式碳酸铋片 1 亿片/
年，甲硝唑芬布芬胶囊 1 亿粒/年，其他化学制剂（片剂）产品 2 亿片/年；化学
品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂；仓库主要分为甲类仓库、丙类仓库
等。
       项目总投资为 18,900 万元，建设期两年。
     2、项目实施背景和必要性、可行性分析
       （1）全球医药行业发展态势良好，我国药品需求持续上升
       医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝
阳产业”。随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人
口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医药行业近年来一
直保持了持续增长的趋势。全球医药市场 2013 年的销售额约为 9,890 亿美元，
与 2012 年相比增长了 3.13%。另据 IMS Health 统计，2014 年全球药品市场销售
额已达 11,000 亿美元。
       医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命
安全方面发挥重要作用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、
政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅
速。据 IMS Health 预测，至 2020 年，我国将成为全球除美国以外的第二大医药
消费国。
       伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，
可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供
良好机遇。
       （2）国家政策扶持
       2016 年 11 月，工业和信息化部发布《医药工业发展规划指南》，截至“十二
五”末，累计 600 多个原料药品种和 60 多家制剂企业达到国际先进水平 GMP 要
求。
       《规划指南》将“通过国际先进水平 GMP 认证的制剂企业达到 100 家以上。
化学原料药绿色生产水平明显提高。”列为“十三五”主要发展目标之一。提出将
“支持建设 20 家以上原料药、制剂智能生产示范车间，综合应用各种信息化技术、
设备和管理系统，实现生产过程自动化和智能化。” “优化出口结构，促进出口
                                    1-1-214
特一药业集团股份有限公司                                            募集说明书
增长。巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先
进水平 GMP 要求的品种数量。”等主要任务。
       在此政策背景下，公司扩建优势原料药产能，巩固在细分市场的竞争优势，
具有长远战略意义。
       （3）新宁制药主导产品竞争优势明显
       新宁制药为公司的全资子公司，成立于 2005 年 6 月 24 日，截至目前拥有药
品批准文号 105 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、
苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯化钙、硫酸亚铁等。新宁制药生产的原料药
和制剂在国内同类厂家中具有较强的比较优势，部分产品还是我国外资企业唯一
指定的供应商，新宁制药生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家
国药准字生产批文号，主导产品铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯
化钙等市场占有率高，目前处于供不应求的状态。
       经过多年发展，新宁制药现有车间产能已不能满足市场需求。本项目主要对
新宁制药优势产品及其制剂产品的生产能力进行产能提升，属于新宁制药厂区整
体技术改造和扩建的主要组成部分之一。本项目的建设，符合国家产业政策，将
改善我国原料药品的供给状况，推动公司原料药及制剂的产业化升级，从而进一
步提高公司的盈利能力和综合竞争力。
       3、项目具体建设内容及投资概算
       本项目的投资总预算为18,900万元，拟投入募集资金17,529.41万元，主要包
括土建、净化工程、设备工程和环保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报
建等其他资产费用，具体明细如下：
                                                                   单位：万元
 序号                 项目                    金额               比例
  一       固定资产投资费用                          13,409.20          70.95%
   1       土建及净化工程                             7,950.00              --
   2       设备工程                                   3,280.00              --
   3       环保治理工程                               1,350.00              --
   4       电气工程、道路及绿化                        829.20               --
  二       其他资产费用                                540.80           2.86%
   1       设计和报建等                                420.00               --
   2       其他预备费用                                120.80
                                    1-1-215
       特一药业集团股份有限公司                                                      募集说明书
         三       铺底流动资金                               4,950.00                  26.19%
                       合     计                            18,900.00                 100.00%
              （1）项目厂房主要建设内容
              本项目将新建 1 栋丙类原料药厂房，占地面积 2,400m2，建设 3 层；新建 1
       栋甲类原料药厂房，占地面积 882m2，建设 3 层；新建 1 栋丙类综合制剂厂房，
       占地面积 1,200m2，建设 5 层；项目还设有地埋式甲类罐区等。
              本项目厂房的主要建设内容具体如下：
序号   工程名称        内容                              建设内容                                 备注
                                                       建设 3 层。
                                   首层建设内容主要为真空泵房，碱液中转间，硝酸铋制备
                                         间，苯妥英钠母液间，配电间，冷冻站等；
                   丙类原料药      二层建设内容主要为苯妥英钠精制间、粉碎间及混合间，
                                                                                                  新建
                       厂房        铋系列产品精制间、粉碎间及混合间，铝碳酸镁精制间、
                                         粉碎间及混合间，氯化钙精制间、粉碎间；
                                   三层建设内容主要为苯妥英钠粗制间，铋系列产品粗制间，
                                             铝碳酸镁粗制间，氯化钙粗制间。
                                                       建设 3 层。
                                   首层建设内容主要为空压、制氮站，纯化水站，冷冻站，
                                     配电间，车间办公室，有机溶剂输送站，废液站等；
                   甲类原料药
                                   二层建设内容主要为结晶离心间，湿品过筛间，干燥间，             新建
                       厂房
                                           粉碎过筛间，内包装间，外包装间等；
                                   三层建设内容主要为合成粗制区，肟化合成区，离心间，
 1     主体工程                            转碱合成区，称量间，物料存放间等。
                                                         建设 5 层。
                                     首层建设内容主要为仓库，退货品库，不合格品库等；
                                                 二层建设内容主要为仓库；
                                                 三层建设内容主要为仓库；
                   丙类综合制      四层建设内容主要为原辅材料厂存放区，成品存放区，包
                                                                                                  新建
                     剂厂房        材存放区，空胶囊库(阴凉)，原料库(阴凉)，成品库(阴凉)
                                                           等；
                                   五层建设内容主要为称量、配料间，粉碎筛分间，胶囊填
                                   充间，高效包衣间，整粒、总混间，凋浆间，各类包装间，
                                                       各材料暂存间。
                   甲类化学品      建设 2 层，主要建设内容为回收丙酮、甲醇、乙醇，醋酸
                                                                                                  新建
                       厂房                             丁酯等。
                   丙类化学品
                                       建设 2 层，主要建设内容为回收苯妥英钠母液。                新建
                       厂房
                    甲类仓库                 建设 1 层，主要用于存放甲类物品                      新建
 2     储运工程                                                                             此仓库为
                    丙类仓库                 建设 1 层，主要用于存放丙类物品
                                                                                              已建成
                                               1-1-216
    特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书
                 甲类罐区        为地埋式，3 个 30m3 储罐，主要用于储存甲醇及丙酮。              新建
                                此次扩建不新建办公楼，在车间设有车间办公室，供车间
                     办公楼     工作人员办公，管理人员办公依托现有项目的办公楼进行         依托现有
3   辅助工程                                          办公。
                                此次扩建不新建食堂，新增员工就餐依托现有项目的食堂，
                      食堂                                                           依托现有
                                                  食堂要新增炒炉。
                 供热工程          此次扩建不增设锅炉，供热依托现有项目的锅炉。            依托现有
                      供水                               市政管网供给                            新建
                       变压器          1 台，250KVA，10KV/0.4KV，市政供电                        新建
4   公用工程    配     高压配
                                                             1套                                 新建
                电       电柜
                房     低压配
                                                             1套                                 新建
                         电柜
                                                           4 套布袋除尘器+21m 高空排放
                                 丙类原料药厂房                                                  新建
                                                           1 套碱液喷淋塔+21m 高空排放
                                                           1 套布袋除尘器+21m 高空排放
                                 甲类原料药厂房                                                  新建
                                                         1 套活性炭吸附装置+21m 高空排放
                废气处理系
                                  综合制剂厂房             2 套布袋除尘器+24m 高空排放           新建
                    统
                                 丙类化学品厂房            1 套碱液喷淋塔+15m 高空排放           新建
                                 甲类化学品厂房          1 套活性炭吸附装置+15m 高空排放         新建
                                    锅炉废气               多管除尘器+双碱法湿法脱硫       依托现有
                                  食堂厨房废气                 高效静电油烟净化器                新建
                                                     三效蒸发结晶器                              新建
5   环保工程
                废水处理系              无机废水处理系统、有机废水处理系统                 依托现有
                    统                           三级化粪池、隔油隔渣池                    依托现有
                                                 一体化生活污水处理系统                          新建
                噪声治理措
                                           基础减震、隔声、安装消声器等                          新建
                    施
                一般固体废
                物临时存放                                设于仓库内                             新建
                    点
                危险废物仓
                                                          设于仓库内                             新建
                    库
                风险处理措      消防废水池依托现有消防废水池，新建罐区事故废水池，
                                                                                           依托/新建
                    施                          面积为 17.0m×8.6m。
         （2）项目丙类原料药厂房设备
         本项目丙类原料药厂房建成后，铝碳酸镁将新增产能500吨/年，氯化钙新增
                                               1-1-217
特一药业集团股份有限公司                                                                     募集说明书
产能1000吨/年，苯妥英钠新增产能300吨/年，铋类原料新增产能合计达300吨/
年。产品方案具体如下：
                              产量
序号      产品名称                                          包装规格                         批准文号
                              (t/a)
                                                                                             国药准字
 1        铝碳酸镁            500                15kg/桶、20kg/桶、15kg/袋
                                                                                             H10960051
                                                                                             国药准字
 2          氯化钙            1000           500g/瓶、25kg/桶、5 kg/包、25kg/袋
                                                                                             H44020353
                                                                                             国药准字
 3        苯妥英钠            300                     25kg/桶、25kg/袋
                                                                                             H44020290
                                                                                             国药准字
 4        碱式碳酸铋          140                     25kg/桶、25kg/袋
                                                                                             H44020149
                                                                                             国药准字
 5        碱式硝酸铋          140                     25kg/桶、25kg/袋
                                                                                             H44020306
                                                                                             国药准字
 6       次没食子酸铋          20                     25kg/桶、40kg/桶
                                                                                             H44020294
       其中碱式碳酸铋、碱式硝酸铋及次没食子酸铋三种铋系列产品共用生产设
备，碱式碳酸铋生产期为 140 天，碱式硝酸铋生产期为 140 天，次没食子酸铋生
产期为 20 天。
       本项目丙类原料药厂房新增的主要设备明细如下：
序号          设备名称                数量     金额（元）   序号         设备名称       数量    金额（元）
 1           精密过滤器                2            2,000    27        双锥真空干燥机    1           75,000
 2             抽滤器                  6           30,000    28            洗衣机        2            5,000
 3             传递窗                  1            5,000    29            消手器        2            1,000
 4             传递柜                  1            5,000    30         摇摆式颗粒机     3           60,000
 5             电子秤                  2            1,000    31         单螺杆空压机     1          300,000
 6         反应罐(2000 型)             3          240,000    32          高效除油器      1
 7        反应罐（4000 型）            4          588,000    33          超精过滤器      1            1,000
 8        反应罐（KF-4000）            6          300,000    34          除味过滤器      1            1,300
 9            废溶媒罐                10          380,000    35         储气罐(C-3)      1            8,500
 10            干衣机                  2            6,000    36         冷冻式干燥机     1            9,000
 11          无菌过滤器                1            1,000    37            制氮机        1          250,000
 12            过滤器                  2            2,000    38         储气罐(C-2)      1            8,500
 13            烘手器                  4            2,000    39           导机油炉       1          200,000
 14            换热器                  2           20,000    40            热水罐        4           24,000
                                                  1-1-218
特一药业集团股份有限公司                                                                      募集说明书
 15       计量罐（1000 型）           4            80,000   41          热水输送泵       4            16,000
 16       计量罐（100 型）            1             3,000   42          纯化水系统       1           960,000
 17       计量罐（3000 型）           1            30,000   43            缓冲罐         6            18,000
 18       计量罐（500 型）            7            80,500   44          真空喷射泵       4            28,000
 19        离心机(LN-1000)            3          180,000    45          水环真空泵       1            30,000
 20        离心机(SS-800)             3            75,000   46      罗茨－水环真空机组   1            18,000
 21           内包装台                1             2,000   47         溶剂精馏装置      1           180,000
 22    热风循环烘箱(TG-Z-A-Ⅰ)        1            34,000   48         回收溶剂储罐      2            76,000
 23    热风循环烘箱(TG-Z-A-Ⅱ)        1            52,000   49        回收溶剂输送泵     2             8,000
 24            收集罐                 2            52,000   50       埋地储罐（30T）     3           390,000
 25            输送泵                 2             6,000   51         空气净化系统      1         1,425,000
 26        双锥真空干燥机             2          126,000
                                             合计                                                  6,395,650
      （3）项目甲类原料药厂房设备
      本项目甲类原料药厂房建成后，红霉素等原料药产品将新增产能200吨/年。
本项目甲类原料药产品共用一套生产设备，新增的主要设备如下：
序                               数       金额        序                                 数
             设备名称                                                 设备名称                   金额（元）
号                               量       （元）      号                                 量
 1      不锈钢抽滤罐(300L)       1          7,000     28              液碱储罐           1            25,000
      不锈钢抽滤罐(附 500L 地
 2                               2         20,000     29    碱液泵（BAW10-36 卫生型）    1             4,000
                缸)
 3      不锈钢储罐（500L）       20       260,000     30              盐酸储罐           1            25,000
                                                             盐酸泵（流量 10T/h 扬程
 4     不锈钢储罐（3000L）       2         60,000     31                                 1             4,000
                                                                       36m）
 5            母液泵             1          3,000     32            尾气处理装置         1           300,000
 6        大型高速粉碎机         2        400,000     33          电子秤(W2501A-E)       5             2,500
    带搅拌不锈钢反应锅
 7                               10       650,000     34    内包装台（X2501\X2502）      2             4,000
              (1000L)
 8           过滤装置            8          4,000     35         传递柜（X2503A-B）      2            10,000
    带搅拌不锈钢反应锅
 9                               4        300,000     36          传递窗（X2504）        1             5,000
              (1500L)
    带搅拌不锈钢反应锅
10                               4        520,000     37         烘手器（X2505A-D）      4             2,000
            （3000L）
11      带搅拌搪玻璃反应锅       4         92,000     38         消手器（X2506A-B）      2             1,000
12          袋式过滤器           2         24,000     39         洗衣机（X2507A-B）      2             5,000
                                                 1-1-219
特一药业集团股份有限公司                                                                    募集说明书
13          高速粉碎机            2    34,000      40         干衣机（X2508A-B）       2             6,000
14            搅拌机              2     6,000      41         自动捆扎机（M2501）      1             5,000
15          聚丙烯储罐           21    52,500      42    热风循环烘箱（TG-Z-A-Ⅰ）     1            34,000
16           冷冻机组             2   500,000      43         纯化水装置（X2601）      1         1,090,000
17        离心机(SS800)           1    25,000      44         热纯化水罐(V2601A-B)     2           120,000
18        离心机(LN800)          17   850,000      45     纯化水热水泵（P2601）        1             5,000
19      热风循环烘箱(6 车)        5   350,000      46    单螺杆空压机（C2701、碳钢）   1           300,000
20     热风循环烘箱（8 车）       7   574,000      47    高效除油器（F2701、碳钢）     1
21            塑料桶             12     7,200      48    超精过滤器（F2702、不锈钢）   1             1,000
22         搪玻璃反应锅           2    60,000      49    除味过滤器（F2703、不锈钢）   1             1,300
23         搪玻璃开口锅           3    36,000      50    储气罐（V2701、不锈钢）       1             8,500
24          摇摆颗粒机           10   200,000      51     冷冻式干燥机（M2701）        1             9,000
25          远红外钛锅            2   300,000      52    真空缓冲罐（V2802A-G）        7            21,000
26   总混机（带吸料）（4000L）    2   300,000      53     射流真空泵(P2801-P2807)      7            49,000
27   总混机(带吸料)（8000L）      1   250,000      54             净化空气系统         1         5,040,000
                                         合计                                                   12,962,850
     （4）项目综合制剂厂房设备
     本项目综合制剂厂房建成后，铝碳酸镁咀嚼片产能将达1亿片/年，碱式碳酸
铋片产能将达1亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊产能将达1亿粒/年，其他化学制剂（片
剂）产品产能将达2亿片/年。
     本项目综合制剂厂房新增的主要设备明细如下：
序                               数                      序                            数
            设备名称                  金额（元）                      设备名称                金额（元）
号                               量                      号                            量
          移动式提升机
 1                               1              60,000   21        封口贴标组合机      1           117,000
           (M1104A-C)
 2      胶囊抛光机(M1111)        2              48,000   22        外包装台(X1101)     1             2,000
 3      胶囊填充机(M1110)        1          328,000      23      自动捆扎机(M1114)     1             5,000
 4        电子秤(W0102)          1                500    24       除味过滤器(F1103)    1             1,300
 5        粉碎机(M1101)          1              50,000   25       超精过滤器(F1102)    1             1,000
 6    振荡筛分机（M1102）        1              30,000   26     冷冻式干燥机(M1116)    1             6,800
 7      湿式制粒机(M1103)        1          430,000      27         储气罐(V1103)      1             5,650
 8    沸腾制粒干燥机(M1105)      1          390,000      28       高效除油器(F1101)    1
 9      制粒调浆罐(V1101)        1               5,000   29      单螺杆空压机(C1101)   1           250,000
                                           1-1-220
 特一药业集团股份有限公司                                                                         募集说明书
 10    固定料斗混合机(M1107)        1            110,000      30   纯水净化装置(M1117)        1          780,000
 11        整粒机(M1106)            1            148,000      31       板式换热器             1           10,000
 12      真空上料机(X1107)          1             60,000      32      传递窗(X1102)           1            5,000
 13        压片机(M1108)            1            286,000      33   热风循环烘箱(M1115)        1           74,000
 14      包衣调浆罐(V1102)          1                5,000    34    烘手器(X1105A-C)          3            1,500
 15      高效包衣机(M1109)          1            350,000      35         消手器               1
 16    铝塑泡罩包装机(M1112)        1            460,000      36    洗衣机(X1103A-B)          2            5,000
 17    塑瓶自动包装线(M1113)        1            458,000      37    干衣机(X1104A-B)          2            6,000
 18         自动理瓶机              1             65,000      38      消手器(X1106)           1
 19        摇摆式数片机             1             78,000      39      空气净化系统            1        1,710,000
 20       塞纸旋盖组合机            1            198,000
                                              合计                                                     6,541,600
      （5）甲类化学品厂房设备
      化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂。本项目甲类化学品厂房新
 增的主要设备明细如下：
 序                            数                        序                               数
           设备名称                     金额（元）                    设备名称                      金额（元）
 号                            量                        号                               量
          卧式储罐                                             高效除油器（F5101、
 1                             2              76,000     8                                1
        （V5101A-B）                                                 碳钢）
          立式卧罐                                             超精过滤器（F2702、
 2                             6             156,000     9                                1               1,000
        （V5102A-B）                                                 不锈钢）
          精馏装置                                             除味过滤器（F2703、
 3                             8             960,000     10                               1               1,300
        （M5101A-H）                                                 不锈钢）
                                                               储气罐（V5103、不锈
 4    洗瓶机（M5102）          1              30,000     11                               1               8,500
                                                                       钢）
          汽动隔膜泵
 5                             14             70,000     12    冷冻式干燥机（M514）       1               9,000
        （P5101A-N）
 6    烘手器（X5101A-B） 2                     1,000     13          纯化水装置           1             790,000
         单螺杆空压机
 7                             1             300,000     14         空气净化系统          1           1,490,000
       （C5101、碳钢）
                                                                           合计                       3,893,650
      （6）丙类化学品厂房设备
      化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂。本项目丙类化学品厂房新
 增的主要设备明细如下：
序       设备名称            数量       金额（元） 序              设备名称            数量       金额（元）
                                                1-1-221
 特一药业集团股份有限公司                                                           募集说明书
号                                                 号
    不锈钢反应锅
1                                 4   320,000      8    缓冲罐（V6115A-E）      5        15,000
      （R6101-R6104）
    搪玻璃反应锅
2                                 4   140,000      9    离心机（M6101A-D）      4       200,000
      （R6105-R6108）
    不锈钢计量罐
3                                 6    78,000      10   热风循环烘箱（M6102）   1        82,000
      （V6101-V6106）
                                                           摇摆式颗粒机
         PP 计量罐                                         (M6103A-B、
4                                 6    15,000      11                           6       120,000
      （V6107-V6112）                                      M6105A-B、
                                                           M6106A-B）
            纯化水储罐                                    卧式沸腾干燥机
5                                 1   130,000      12                           1       350,000
            （V6113）                                       （M6104）
           真空循环水池
6                                 1           0    13   烘手器（X6101A-B）      2            1,000
             （V6114）
            射流真空泵
7                                 5    35,000      14      空气净化系统         1      1,150,000
          （P6101A-E）
                                        合计                                           2,636,000
          （7）环保工程、电气工程等其他设备
          本项目环保设施、电气工程、仓库防爆设备等新增明细如下：
     序号                 项目            计量单位             数量             金额（元）
      1            污水处理设施                   m2           1,650                    8,060,000
      2            废水处理系统                   套            1                       2,600,000
      3             中水回收塔                    台            6                       1,500,000
      4            废气处理设备                   台            1                            780,000
      5            单机除尘机组                   台            20                           560,000
      6                   电缆                    米          21,800                    1,850,000
      7             干式变压器                    台            3                       1,242,000
      8                  配电柜                   台            6                            900,000
      9             低压配电柜                    台            18                      1,700,000
      10           空气抽排系统                   套            1                            368,000
                                       合计                                            19,560,000
          4、项目投资和使用进度
          本项目总建设期为 2 年，计划于本项目获得公司股东大会正式批准后开展具
 体建设工作。项目实施计划表如下：
                                              1-1-222
   特一药业集团股份有限公司                                                              募集说明书
       时 间（月）
内容                 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
   初步设计
   及审批
  施工图设计
   设备材料
   采购订货
   土建施工
   机电设备
   管道安装
 验收、试运转
             按建设期 2 年计算，本项目各年的投资计划如下表所示：
                                                                                     单位：万元
    序号                      项目                    第一年           第二年            合计
         1       土建及净化工程                            5,300.00         2,650.00          7,950.00
         2       设备工程                                          --       3,280.00          3,280.00
         3       环保治理工程                               900.00            450.00          1,350.00
         4       电气工程、道路及绿化                       552.80            276.40            829.20
         5       设计和报建等                               420.00                  --          420.00
         6       其他预备费                                  48.32             72.48            120.80
         7       铺地流动资金                              1,980.00         2,970.00          4,950.00
                                  合计                     9,201.00         9,699.00         18,900.00
             本项目预计投产第一年生产量达到达产年产量的 50%，投产第二年生产量达
   到达产年产量的 70%，投产第三年正式达产。
             5、项目经济效益分析
             本项目建成投产后，第一年产量可达设计年产量的 50%，第二年产量可达设
   计年产量的 70%，投产第三年开始 100%达产。预计完全达产后年均销售收入为
   17,971.45 万元，净利润 2,446.75 万元，内部收益率为 19.44%，项目的盈利能力
   较好，具体情况如下：
  序号            经济效益指标               数值                             备注
   1                 营业收入            17,971.45 万元                 达产后正常年度数值
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特一药业集团股份有限公司                                               募集说明书
2               净利润            2,446.75 万元      达产后正常年度数值
3            内部收益率              19.44%                 所得税前
4           投资回收期 1             6.84 年      所得税前（含 2 年建设期）
5           投资回收期 2             7.76 年      所得税后（含 2 年建设期）
     另一方面，从风险角度评估，本项目盈亏平衡点为 41.9%（盈亏平衡点=固
定成本/（销售收入-销售税金-可变成本）*100%），盈亏平衡点代表达产年的生
产能力利用率，达产当年本项目销售量只要达到正常产量的 41.9%即可保持盈亏
平衡。
     综上，本项目盈利能力较好，抗风险能力较强。
     6、项目立项、环保及土地等批复事项
     本 项 目 已 经 台 山 市 发 展 和 改 革 局 备 案 ， 取 得 编 号 为
2016-440781-27-03-008267 的《广东省企业投资项目备案证》。
     本项目已取得广东省环境保护厅出具的编号为粤环审[2017]269 号的环评批
复文件。
     本项目建设无需新增土地。该宗土地使用权所在宗地基本情况为：产权证号
台国用（2005）第 01227 号，坐落地为台山市台城镇白水村委会大朗洞（仁孝路
223 号），用途为工业，面积为 35,086.77 平方米，权利终止日期为 2048 年 5 月
21 日。
      三、本次发行可转债对公司的影响
     （一）对公司经营管理的影响
     本次发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整
体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目
的实施，公司将进一步巩固在细分市场的竞争优势，提升经营规模、运营效率和
核心竞争力，优化业务结构和资本结构，培育新的利润增长点，提升抗风险能力
和整体盈利能力。
     （二）对公司财务状况的影响
     本次发行可转债募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项
目完成投产后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到增强，主营业务收入和净利
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润将得到提升。另一方面，公司总资产和净资产规模（转股后）将进一步增加，
财务结构将更趋合理，从而提升公司的盈利能力和投融资能力，增强公司的持续
经营能力。
     综上，本次募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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特一药业集团股份有限公司                                                      募集说明书
                           第九节 历次募集资金运用
      一、最近五年内募集资金运用的基本情况
     经中国证监会证监许可[2014]691 号文核准，公司于中国境内首次公开发行
A 股 25,000,000.00 股，并于发行完成后向深交所申请上市。公司首次公开发行
的股票每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 14.00 元，收到股东认缴
股款共计人民币 350,000,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后
实际净筹得募集资金人民币 321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014 年 7 月
28 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字
[2014]48130003 号验资报告。
     为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定
了《广东台城制药股份有限公司募集资金管理制度》（后更名为《特一药业集团
股份有限公司募集资金管理制度》，以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》
的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于
对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2014 年 08 月 29 日，
公司及保荐机构国信证券分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支
行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥
湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了
各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
     截至 2016 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                               单位：元
                                     账户                        2016 年 12 月 31 日 备
     银行名称               账号               初始存放金额
                                     类型                               余额         注
中国银行江门台山                                                                      活
                 731563866011        专户        47,280,392.79        12,353,098.31
支行                                                                                  期
台山农村信用社台                                                                      活
                 80020000006605762   专户        96,687,200.00        14,612,731.68
城农信社                                                                              期
中国民生银行江门 691719960           专户        41,821,200.00                    - 已
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特一药业集团股份有限公司                                                         募集说明书
                                         账户                       2016 年 12 月 31 日 备
       银行名称            账号                   初始存放金额
                                         类型                              余额         注
支行                                                                                     销
                                                                                         户
                                                                                       已
中国农业银行台山
                 44390001040027282       专户      104,935,100.00                    - 销
市支行
                                                                                       户
                                                                                       已
中国建设银行江门 440016708570530005
                                    专户            31,083,000.00                    - 销
台山桥湖支行     27
                                                                                       户
    合计                                       321,806,892.79        26,965,829.99
       1、截至 2016 年 3 月 11 日，公司在中国民生银行江门支行开设的账号为
691719960 的募集资金专用账户中的募集资金 4,182.12 万元及利息收入 73.24 万
元已全部使用完毕，公司于 2016 年 12 月 28 日将该专用账户销户。销户时结清
利 息 2.26 万 元 ， 转 入 公 司 在 台 山 农 村 信 用 社 台 城 农 信 社 开 设 的 账 号 为
80020000006605762 的募集资金专用账户。
       2、2016 年 12 月 22 日，公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过了《关
于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止首发募投项目
之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募集资金 3,772.93
万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。公司于 2016 年 12 月 28 日，
将节余募集资金 3,772.93 万元和销户时结清利息 1.13 万元，合计金额 3,774.06
万元划款至公司基本银行账户。至此，原中国农业银行台山市支行开设的账号为
44390001040027282 的募集资金专用账户于 2016 年 12 月 28 日批准销户。
       3、截止 2016 年 1 月 14 日，公司在中国建设银行江门台山桥湖支行开设的
账号为 44001670857053000527 的募集资金专用账户中的募集资金 3,108.3 万元及
利息收入 41.50 万元已全部使用完毕，公司于 2016 年 12 月 30 日将该专用账户
销户。销户时结清利息 0.34 万元，转入公司在台山农村信用社台城农信社开设
的账号为 80020000006605762 的募集资金专用账户。
       二、前次募集资金实际使用情况
       （一）前次募集资金使用情况对照表
       根据公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书披露的 A 股募集资金运用
方案，该次发行股票所募集的资金在扣除发行费后将全部投入到“止咳宝片生产
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特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书
线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩
建项目”、“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改
造项目”。
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下表所示：
                                  1-1-228
     特一药业集团股份有限公司                                                                                                                      募集说明书
                                                               前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                             金额单位：万元
                   募集资金总额                                                  32,180.69                    已累计使用募集资金总额                       29,941.20
                                                                                                              各年度使用募集资金总额                       29,941.20
              变更用途的募集资金总额                                             10,196.84
                                                                                                                       其中：2016 年                       15,216.70
                                                                                                                              2015 年                       7,007.58
            变更用途的募集资金总额比例                                                31.69%
                                                                                                                              2014 年                       7,716.92
                      投资项目                                  募集资金投资总额                             截止日募集资金累计投资额                   项目达到预
                                                                                                                                          实际投资金    定可使用状
                                                         募集前承    募集后承                                                                           态日期（或截
序                                                                               实际投资      募集前承诺    募集后承诺     实际投资金    额与募集后
         承诺投资项目               实际投资项目         诺投资金    诺投资金                                                                           止日项目完
号                                                                                 金额        投资金额      投资金额           额        承诺投资金
                                                           额          额                                                                                 工程度）
                                                                                                                                          额的差额
     止咳宝片生产线扩建项
1                               止咳宝片生产线扩建项目    9,668.72    9,668.72      8,332.76      9,668.72       9,668.72      8,332.76     -1,335.96      2017-9-30
     目
     金匮肾气片生产线扩建       金匮肾气片生产线扩建项
2                                                         4,728.61    4,728.61      3,558.47      4,728.61       4,728.61      3,558.47     -1,170.14      2017-9-30
     项目                       目
     抗感染药物等产品生产       抗感染药物等产品生产线
3                                                        10,493.51    6,870.75      6,870.75     10,493.51       6,870.75      6,870.75             -           不适用
     线改扩建项目               改扩建项目
     药品研发技术中心建设       药品研发技术中心建设项
4                                                         4,182.12        1.60          1.60      4,182.12           1.60          1.60             -           不适用
     项目                       目
     营销网络扩建及信息系       营销网络扩建及信息系统
5                                                         3,108.30      866.04        866.04      3,108.30        866.04        866.04              -           不适用
     统建设技术改造项目         建设技术改造项目
     台城制药运营管理中心       台城制药运营管理中心建
6                                                                -    6,422.78      6,537.52             -       6,422.78      6,537.52       114.74      2017-12-31
     建设项目                   设项目
7    永久性补充流动资金         永久性补充流动资金               -    3,774.06      3,774.06             -       3,774.06      3,774.06             -           不适用
                        合计                             32,181.26   32,332.56     29,941.20     32,181.26      32,332.56     29,941.20     -2,391.36                -
                                                                            1-1-229
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     （二）前次募集资金变更情况
     1、2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过
了《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议
案》。2015 年 12 月 16 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了上述议案，同意终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信
息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施，其尚未投入的部分募投资金
6,422.78 万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建设。
     公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统
建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大
楼，以及建立广州营销中心、6 个销售大区、28 个销售办事处等的方式来满足公
司发展需要，但鉴于公司已于 2015 年 6 月完成了对海力制药的全资收购工作，
使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实。因此，基于公司现状，
为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，
更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”
和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。该上述两
个项目终止后，不会对公司的生产经营造成重大影响。
     公司分别于 2015 年 12 月 1 日、2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进
行了公告。
     2、2016 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。2016 年 12 月 22
日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，同意终
止首发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将节余募
集资金 3,772.93 万元（包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。
     终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下：
     （1）2016 年 2 月 6 日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效
一致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》要求，化学药品新注册分
类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，
均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日
前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评
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价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成
一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。此外，国家相关主管部门最终确定的
需进行一致性评价的首批药品名单有 289 个品种。
     （2）公司抗感染类药物多为仿制药、普药，附加值普遍不太高，且部分产
品入围首批名单。同时，由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大，因
此，公司自《意见》出台以来一直高度重视，持续进行所涉品种的筛选、市场前
景分析以及研发机构调研等的相关工作，并将一致性评价工作与首发募投项目之
一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”综合考虑，相应放缓该募投项目的实施
进度，力争达到最终的投资回报最优化。
     （3）经过认真筛选，公司最终选取了部分附加值较高、市场前景较好，且
市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作。因此，其他未能开展一致性评价
工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性，相应首
发募投项目之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”建设的必要性大幅降低。
此外，公司上市后随着产业并购的增多，外部银行贷款不断增加，相应增加了公
司的营运成本，在当前经济形势下，公司应大力削减投资与管理成本，将资金更
有效地运用到能够为公司获利的经营业务上。
     基于上述原因，公司为降低负债比例，提高盈利能力，拟终止首发募投项目
之一“抗感染药物等产品生产线改扩建项目”的实施，并将截至目前的节余募集资
金 3,772.93 万元变更为永久性补充流动资金，同时，公司将节余募集资金变更
为永久性补充流动资金后，能够较大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，
有利于维护全体股东的利益。
     公司分别于 2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 23 日对上述议案决议情况进
行了公告。
     （三）已对外转让或置换的前次募集资金投资情况
     公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
     （四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
     2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 9,000.00 万
元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准
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       后次日起，使用时间不超过 9 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构
       国信证券出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补
       充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
       截至 2015 年 12 月 29 日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动
       资金的 9,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐
       机构国信证券和保荐代表人。
            2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
       使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00 万元
       闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于补充流动资金的期限为董事会批准后
       次日起，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。保荐机构
       国信证券出具了《关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补
       充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
       截止 2016 年 11 月 25 日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动
       资金的 8,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐
       机构国信证券和保荐代表人。
            截至 2016 年 12 月 31 日，因募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在
       未使用完毕的前次募集资金金额 2,696.58 万元（含募集资金存放在银行所收到的
       银行利息扣除银行手续费等的净额）。占前次净筹得募集资金金额的比例为
       8.38%。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆
       续投入至募集资金投资项目。
            （五）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
            截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目均未完成建设，尚未实现
       效益。实现效益情况对照情况如下表：
                           前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                          金额单位：万元
                            截止日
      实际投资项目          投资项                 最近三年实际效益       截止 2016 年       是否达
                                     承诺效
                            目累计                                        12 月 31 日累      到预计
                                       益
序                          产能利             2014      2015     2016     计实现效益        效益
          项目名称
号                          用率               年度      年度     年度
1    止咳宝片生产线扩建     不适用   未承诺   不适用    不适用   不适用   未完成建设      不适用
                                              1-1-232
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    项目
    金匮肾气片生产线扩
2                          不适用   未承诺   不适用    不适用   不适用   未完成建设    不适用
    建项目
    抗感染药物等产品生
3                          不适用   未承诺   不适用    不适用   不适用   已终止实施    不适用
    产线改扩建项目
    药品研发技术中心建
4                          不适用   未承诺   不适用    不适用   不适用   已终止实施    不适用
    设项目
    营销网络扩建及信息
5   系统建设技术改造项     不适用   未承诺   不适用    不适用   不适用   已终止实施    不适用
    目
    台城制药运营管理中
6                          不适用   未承诺   不适用    不适用   不适用   未完成建设    不适用
    心建设项目
7   永久性补充流动资金     不适用   未承诺   不适用    不适用   不适用   不适用        不适用
           （六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
           公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况
           （七）前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
           公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露
      文件中披露的内容不存在差异。
           （八）注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见
           瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴
      证，并于 2017 年 4 月 8 日出具了瑞华核字【2017】48470007 号《关于特一药业
      集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：“贵公司编制的截
      至 2016 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使用情况报告的规定》在所有重大
      方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
      定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。”
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 第十节        董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
              发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
     全体董事签署：
         许丹青                许为高                  许松青
         陈习良                杨小龙                  尹荔松
         卢北京
                                              特一药业集团股份有限公司
                                                        年      月     日
                                 1-1-234
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              发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
     全体监事签署：
         杜永春                 陈光廷                 黄小兵
     非董事高级管理人员签署：
         刘广涛                 黄燕玲                 张用钊
         张清民
                                              特一药业集团股份有限公司
                                                        年      月     日
                                 1-1-235
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                           保荐机构（主承销商）声明
     本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
     项目协办人：
                            孔令一
     保荐代表人：
                            郭文俊              何雨华
     法定代表人：
                            何   如
                                                   国信证券股份有限公司
                                                         年    月     日
                                      1-1-236
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                                发行人律师声明
     本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     律师事务所负责人：
                                    张敬前
     经办律师：
                           唐都远                 黄   媛
                                                       国浩律师（深圳）事务所
                                                               年    月     日
                                        1-1-237
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                             审计机构声明
     本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
     会计师事务所负责人：
                              杨剑涛
     签字注册会计师：
                            杨如生                 杨春盛
                            张引君
                                       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                         年    月     日
                                 1-1-238
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                           债券信用评级机构声明
     本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
     资信评级机构负责人：
                                   张剑文
     签字评级人员：
                            舒   静               董   斌
                                                   鹏元资信评估有限公司
                                                            年   月     日
                                      1-1-239
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                           第十一节 备查文件
      一、备查文件
     （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
     （二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
     （三）法律意见书和律师工作报告；
     （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
     （五）中国证监会核准本次发行的文件；
     （六）资信评级报告；
     （七）担保合同和担保函；
     （八）其他与本次发行有关的重要文件。
      二、地点
     自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明
书及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅相关
文件。
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