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特一药业:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 下载公告
公告日期:2017-12-04
特一药业集团股份有限公司                                       募集说明书摘要
股票简称:特一药业                                          股票代码:002728
             特一药业集团股份有限公司
             TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
                           (注册地址:台山市北坑工业园)
                公开发行可转换公司债券
                            募集说明书摘要
                           保荐机构(主承销商)
        (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层)
                               二零一七年十二月
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特一药业集团股份有限公司                                    募集说明书摘要
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     本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收
益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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特一药业集团股份有限公司                                      募集说明书摘要
                             重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事
项:
       一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
       针对本次发行的可转换公司债券,公司聘请了鹏元资信评估有限公司进行资
信评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公司 2017
年可转换公司债券信用评级报告》,评定公司的主体信用级别为 AA-,本次发行
可转换公司债券的信用级别为 AA-,评级展望为稳定。
     本次发行的可转换公司债券上市后,在债券存续期内,鹏元资信评估有限公
司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
       二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
       根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司
债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2016年12月31日,公司经审计的净资产为8.87亿元,截至2017年6
月30日,公司未经审计的净资产为9.26亿元,低于15亿元,因此公司需对本次公
开发行的可转换公司债券发行提供担保,具体担保情况如下:
     本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式,出质人许丹青将其合
法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,许丹青同时为本次发行可转换公
司债券提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换
公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益
人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。
       投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公
司债券保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。
       (一)质押担保的主债权及法律关系
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     质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 3.54 亿元的可转换公司
债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及
由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人
为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人,本次可
转换公司债券保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人
行使相关质押权益。
     股权质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时,债券持
有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优
先受偿的权利。
     本次可转换公司债券保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其
对本期可转换公司债券的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现
债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
     (二)质押资产
     出质人许丹青将其持有的部分特一药业人民币普通股出质给质权人,为公司
本次发行的可转换公司债券提供质押担保。
     许丹青保证在《特一药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之股份质押合同》签署后,不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其
他第三方权利,未经质权人代理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其
他损害质权人权利的行为。
     《股份质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间,如公司进行
权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持公司的
股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。
     在《股份质押合同》签订后及本期可转换公司债券有效存续期间,如公司实
施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为《股票质押合同》项下的
质押财产,出质人有权领取并自由支配。
     (三)质押财产价值发生变化的后续安排
     1、在质权存续期内,如在连续 30 个交易日内,质押股票的市场价值(以每
一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%,质权人代
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理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物,以使质押资产的价值与本期
债券未偿还本息的比率高于 200%;追加的资产限于公司人民币普通股,追加股
份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加担保
物情形时,出质人许丹青应追加提供相应数额的特一药业人民币普通股作为质押
标的,以使质押资产的价值符合上述规定。
     2、若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续 30 个交易日超过
本期债券尚未偿还本息总额的 250%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除
质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易
日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 200%。
     (四)本次可转债的保证情况
     为保障本次可转换公司债券持有人的权益,除提供股份质押外,许丹青同时
为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任担保,保证范围为本次经中国证监
会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合
理费用,保证的受益人为全体债券持有人。
     三、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以
下风险:
     (一)经营业绩增长较依赖核心产品的风险
     公司核心产品止咳宝片 2014 年度至 2016 年度的销售收入分别为 9,039.31 万
元、11,221.95 万元和 17,228.58 万元,占公司当期营业收入的比例分别为 26.22%、
21.73%和 26.27%,同时,该种产品 2014 年度至 2016 年度的销售毛利占当期公
司毛利总额的比例均超过 35%,可见止咳宝片的生产及销售状况在很大程度上决
定了公司的盈利水平。一旦此核心产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动,
将影响公司未来的盈利能力。
     (二)产品质量风险
     药品作为特殊商品,与人民群众健康密切相关,产品质量尤为重要。公司自
成立以来一贯高度重视产品质量,严格按照 GMP 的规范执行,在采购、验收、
储存、领用、生产、检验、发运等流程中,均建立了严格的质量控制体系,来保
证公司产品质量,公司到目前为止未发生任何产品质量事故,也未发生过重大产
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品质量纠纷事件。尽管如此,未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控
因素导致出现产品质量问题,从而给公司带来经营风险。
     (三)行业政策变化的风险
     公司属于医药行业中的制药企业,受到我国相关部门的严格监管,国家及有
关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展,包括《中华人民共
和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理
办法》以及《药品注册管理办法》等。同时,公司生产所需的罂粟壳等国家管制
药材执行特殊的采购程序。完善的监管制度有利于为公司发展创造一个良好的政
策环境,但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。
     (四)财务风险
     1、资产负债率较高的风险
     公司自上市以来,在稳步发展现有业务的同时,适时把握行业整合机遇,通
过兼并重组方式实现外部扩张。在业务规模快速增加的同时,受限于流动资金紧
张,公司主要依靠向金融机构借款的方式支持日常经营和业务并购。报告期内,
公司资产负债率已由期初的 10.90%上升至期末的 39.79%,上升幅度较大。同时,
截至 2017 年 6 月 30 日,公司负债总额 61,208.62 万元,流动负债 42,621.68 万元,
短期内存在一定的偿债压力。
     2、存货跌价风险
     公司报告期各期末的存货净额分别为 5,960.01 万元、16,108.65 万元、
15,754.48 万元和 18,485.86 万元,占流动资产的比例分别为 8.59%、25.27%、
33.37%和 44.59%,且存货中原材料占比均超过 50%。同时,结合公司的产品特
点和随着业务规模的不断扩大,预计未来期末存货包括原材料库存将继续保持较
大金额。若公司不能有效地实行库存管理,或出现产品价格、原材料等大幅下跌
的情形,公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。
     3、期间费用增加的风险
     报告期内,公司期间费用分别为 6,051.28 万元、13,830.08 万元、20,399.95
万元和 8,611.32 万元,占营业收入比例分别为 17.55%、26.77%、31.10%和 26.56%,
整体呈现上升的趋势。随着公司并购整合及生产规模的不断扩大,其业务拓展、
营销推广、运输、员工薪酬、折旧等费用将不断的增加。未来如果公司不能进行
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有效的管理及控制,有可能会对公司的整体盈利水平造成不利的影响。
     4、商誉减值的风险
     根据《企业会计准则》的相关规定,公司报告期内对海力制药和新宁制药的
全资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大,故交
易完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至 2016 年末,公司
对与商誉相关的资产组进行了减值测试,经测试,前述商誉无需计提减值准备。
截至报告期末,公司商誉的账面价值为 58,787.63 万元,占公司当期总资产的比
例为 36.67%,若被收购的标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标,将可
能产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。
     (五)募集资金投资项目实施的风险
     1、首次公开发行股票募集资金投资项目产能扩大后的销售风险
     公司首次公开发行股票所募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的止
咳宝片和金匮肾气片等产品的扩产,项目达产后,公司上述产品的生产能力将显
著提升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利,则公司募集资金投资项目产
能扩大后存在一定的市场销售风险。
     2、本次募集资金投资项目的实施风险
     本次募集资金拟用于“药品仓储物流中心及信息系统建设项目”和“新宁制药
药品 GMP 改扩建工程项目”。本次募集资金的运用系围绕公司稳步推进集团化运
营战略提出,公司在研发、技术、装备、人员等方面经过充分准备。本次募集资
金投资项目具有较好的发展前景和经济评价,项目建成后将进一步提升公司的综
合竞争实力,符合广大股东的根本利益。但是,由于项目投资存在一定的回收周
期,且项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备购进、
项目建成后产能和效用是否达到设计要求或预计使用状态等都存在不确定性,项
目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此,在项目实施过程及后
期经营中,如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化,可能导致项目
不能如期完成或顺利实施,进而影响到公司预期收益的实现,存在一定的募集资
金投向的风险。
     (六)规模扩张风险引发的管理风险
     公司本次公开发行可转债后以及未来可转债转股后,总资产与净资产将得到
                                   1-2-6
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一定幅度增加,对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要
求。随着公司业务经营规模的扩大,如何建立更加有效的投资决策体系,进一步
完善内部控制体系,引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公
司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中,不能妥善、有效地解决高速成
长带来的管理问题,将对公司生产经营造成不利影响,制约公司的发展。
     (七)与可转债相关的风险
     1、可转债到期转股不经济的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响,宏观经济政策、社会形势、
证券市场行情、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。尽管投
资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股,但投资
者可能无法实现其原本预期的资本利得。
     2、转股价格向下修订的风险
     公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。
     如果公司股票在本可转债发行后价格持续下跌,公司未能及时按照规定程序
向下修正转股价格;或者公司虽然持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低
于修正后的转股价格,则将导致本可转债转股价值发生重大不利变化,进而出现
投资者向公司回售本可转债或投资者持有本可转债到期不能转股的风险。
     3、可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,为复合型衍生金
融产品,具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中,价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
     为此,公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
险,以便作出正确的投资决策。同时,公司将严格按照有关法律、法规的要求以
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及所作出的承诺,规范运作,提高经营管理水平,并按照国家证券监督管理部门
及证券交易所的有关规定及时进行信息披露,保障投资者的合法权益。
     4、本息兑付风险
     在可转债的存续期内,公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益,从而无法获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
     5、利率风险
     受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
的影响,市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长,可能跨越一个
以上的利率波动周期,在本期债券存续期内,如果利率发生变化,会使投资者投
资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
     6、摊薄即期回报的风险
     本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股,公司的股本规模和净资
产规模将相应增加,由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时
间,因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长。本次发行的可转债转股
可能导致转股当年每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期出现下降,公司
短期内存在每股收益、加权平均净资产收益率被摊薄的风险。特别提醒投资者关
注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
     公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺,并积极采取相应的措施,对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
     7、股权质押担保的风险
     本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为公司经中国证监会核准发行的
可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人
为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股
份质押外,许丹青同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保,保证范围为本
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特一药业集团股份有限公司                                    募集说明书摘要
次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。
     但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可
控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响,担保人可能出现无法
承担担保责任的风险,进而影响本次可转债投资人的利益。
     8、债券评级变化的风险
     根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公
司 2017 年可转换公司债券信用评级报告》,公司主体信用等级为 AA-,本次发行
的可转债评级为 AA-,表明公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不
大,违约风险很低,本次发行的可转债安全性很高,信用风险很低。在可转债存
续期内,鹏元资信评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财
务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好,但
由于本次发行的可转债的期限较长,在可转债存续期内,公司所处的宏观环境、
行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项,
导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资
者的利益产生一定影响。
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                                                                 目          录
第一节         释       义 ......................................................................................................... 11
第二节         本次发行概况 ............................................................................................. 16
  一、公司概况 .................................................................................................................................... 16
  二、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 16
第三节         主要股东情况 ............................................................................................. 31
  一、公司的股本结构 ........................................................................................................................ 31
  二、公司前十名股东的持股情况 .................................................................................................... 31
  三、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 31
第四节 发行人的主营业务 ....................................................................................... 34
  一、发行人的主营业务及主要产品 ................................................................................................ 34
  二、发行人的主要产品在行业中的竞争地位 ................................................................................ 34
第五节         财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 39
  一、关于最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................................................ 39
  二、最近三年及一期财务报表主要数据 ........................................................................................ 39
  三、偿债能力分析 ............................................................................................................................ 41
  四、资产营运能力分析 .................................................................................................................... 44
  五、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 46
第六节 本次募集资金的运用 ................................................................................... 55
  一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................................ 55
  二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................................... 55
  三、本次发行可转债对公司的影响 ................................................................................................ 78
第七节         本次发行各方当事人和备查文件 ............................................................. 80
  一、本次发行各方当事人 ................................................................................................................ 80
  二、备查文件 .................................................................................................................................... 80
                                                                     1-2-10
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                                第一节      释      义
       在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:
发行人、公司、本公司、
                           指    特一药业集团股份有限公司
股份公司、特一药业
                                 公司曾用名,2016 年 11 月,公司中文名称由“广东台城制
台城制药                   指    药股份有限公司”变更为“特一药业集团股份有限公司”,公
                                 司证券简称由“台城制药”变更为“特一药业”
                                 许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许
控股股东、实际控制人       指
                                 丽芳女士
                                 发行人前身台山市台城制药有限公司,2002 年 12 月更名
台城有限                   指
                                 为广东台城制药有限公司
台城制药厂                 指    广东省台山市台城制药厂
海力制药                   指    海南海力制药有限公司
新宁制药                   指    台山市新宁制药有限公司
特一海力药业               指    广东特一海力药业有限公司
首发                       指    首次公开发行股票
股东大会                   指    特一药业集团股份有限公司股东大会
董事会                     指    特一药业集团股份有限公司董事会
监事会                     指    特一药业集团股份有限公司监事会
章程、公司章程             指    特一药业集团股份有限公司章程
证监会、中国证监会         指    中国证券监督管理委员会
交易所、深交所             指    深圳证券交易所
国家药监总局、CFDA         指    国家食品药品监督管理总局
                                 国家食品药品监督管理总局的直属机构,主要职能如下:
                                 开展食品药品(包括食品、保健食品、药品、医疗器械、
南方医药经济研究所         指    化妆品,下同)相关监管政策法规研究,参与相关政策论
                                 证和效果评估;开展食品药品安全形势评估研究,提出政
                                 策建议;收集食品药品行业经济运行相关信息,开展食品
                                       1-2-11
特一药业集团股份有限公司                                               募集说明书摘要
                                药品产业经济研究,提出政策建议,开展咨询服务;承担
                                互联网药品医疗器械信息、药品医疗器械生产流通风险监
                                测分析及相关大数据研究,提供相关安全预警信息;负责
                                建立并维护食品药品监管相关政策数据库、食品医药经济
                                信息数据库和互联网违法药品医疗器械信息数据库,开展
                                数据组装集成和开发利用;编辑出版《医药经济报》、《21
                                世纪药店》、《中国处方药》、《医师在线》等报纸期刊,宣
                                传贯彻食品药品监管政策法规;承办总局交办的其他事项。
                                全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务
IMS Health、IMS            指
                                的公司。全球 500 强中的制药企业几乎都是 IMS 的客户
保荐机构、主承销商         指   国信证券股份有限公司
律师、国浩                 指   国浩律师(深圳)事务所
会计师、瑞华               指   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
评级机构、鹏元资信         指   鹏元资信评估有限公司
可转债                     指   可转换公司债券
本次发行、本次公开发
                           指   公司本次公开发行可转换公司债券之行为
行、本次公开发行可转债
《可转债募集说明书》、          《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
                           指
募集说明书                      集说明书》
                                公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普
A股                        指
                                通股
元(万元)                 指   人民币元(人民币万元)
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
会计准则                   指   《企业会计准则》
最近三年一期、报告期       指   2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月
处方药                     指   必须凭医生处方购买,并在医生指导下使用的药品
                                经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购
非处方药、OTC              指
                                买、使用并能保证安全的药品
                                       1-2-12
特一药业集团股份有限公司                                               募集说明书摘要
GMP                        指   Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
GSP                        指   Good Supply Practice,药品经营质量管理规范
                                药物剂型的简称,是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需
剂型                       指
                                要而制备的不同给药形式,如散剂、颗粒剂、片剂等
                                《中国药典》2015 年版四部中,片剂系指原料药物或与适
片剂                       指
                                宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂
                                《中国药典》2015 年版四部中,糖浆剂系指含有原料药物
糖浆剂                     指
                                的浓蔗糖水溶液
                                《中国药典》2015 年版四部中,胶囊剂系指原料药物或与
                                适宜辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中制成的固体
胶囊剂                     指
                                制剂,可分为硬胶囊、软胶囊(胶丸)、缓释胶囊、控释胶
                                囊和肠溶胶囊,主要供口服用
                                《中国药典》2015 年版四部中,颗粒剂系指原料药物与适
                                宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂,可分
颗粒剂                     指
                                为可溶颗粒(通称为颗粒)、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗
                                粒、缓释颗粒和控释颗粒等
                                《中国药典》2015 年版四部中,散剂系指原料药物或与适
散剂                       指   宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂,可分
                                为口服散剂和局部用散剂
                                《中国药典》2015 年版四部中,丸剂系指原料药物与适宜
                                的辅料制成的球形或类球形固体制剂。中药丸剂包括蜜丸、
丸剂                       指
                                水蜜丸、水丸、糊丸、蜡丸、浓缩丸和滴丸等。化学药丸
                                剂包括滴丸、糖丸等
                                《中国药典》2015 年版四部中,系指原料药物与油脂性或
软膏剂                     指
                                水溶性基质混合制成的均匀的半固体外用制剂
                                《中国药典》2015 年版四部中,系指原料药物溶解或分散
乳膏剂                     指
                                于乳状液型基质中形成的均匀半固体制剂
                                《中国药典》2015 年版四部中,口服溶液剂系指原料药物
口服溶液剂                 指
                                溶解于适宜溶剂中制成的供口服的澄清液体制剂
                                      1-2-13
特一药业集团股份有限公司                                                  募集说明书摘要
                                 用于生产各类制剂的原料药物,是制剂中的有效成分,由
原料药                      指   化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为
                                 药用的粉末、结晶、浸膏等
                                 未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、
新药                        指   改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的
                                 程序申报。(根据《药品注册管理办法》)
普药                        指   指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品
                                 根据《中药保护品种条例》,经国家中药保护品种保护审评
                                 委员会评审,国务院药品监督行政部门批准保护的中国境
中药保护品种                指   内生产制造的中药品种(包括中成药、天然药物的提取物
                                 及其制剂和中药人工制成品),在保护期内由获得《中药保
                                 护品种证书》的企业生产
                                 2009 年 1 月 21 日,国务院常务会议审议并原则通过《关
                                 于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化
                                 医药卫生体制改革实施方案》,2009 年 4 月 6 日,中共中
新医改                      指
                                 央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》,启
                                 动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行,简称“新医
                                 改”
                                 满足人民群众重点卫生保健需要的药物(根据 2002 年世
                                 界卫生组织的定义)。根据《国家基本药物目录管理办法》
基本药物                    指
                                 规定,基本药物指适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价
                                 格合理,能够保障供应,公众可公平获得的药品
                                 2013 年 3 月 13 日,原中华人民共和国卫生部发布的《国
《国家基本药物目录
                            指   家基本药物目录》 2012 年版) 卫生部令第 93 号),自 2013
(2012 年版)》
                                 年 5 月 1 日起施行
                                 国家人力资源和社会保障部 2017 年 2 月发布的《国家基
《医保目录(2017 年版)》   指
                                 本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
                                 药品注册批件,CFDA 批准药品生产企业生产某种药品,
生产批件                    指
                                 发给“批准文号”的法定文件
                                        1-2-14
特一药业集团股份有限公司                                             募集说明书摘要
总有效率                   指   医学临床治愈率、显效率和有效率之和
MPS/MRP 计划管理           指   主生产计划与物料需求计划管理
                                准时生产模式,其核心是追求一种无库存的生产系统,或
JIT 生产模式               指
                                使库存达到最小的生产系统
     本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这
些差异是由四舍五入造成的。
                                      1-2-15
特一药业集团股份有限公司                                       募集说明书摘要
                              第二节        本次发行概况
      一、公司概况
     公司名称              特一药业集团股份有限公司
     英文名称              TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
     注册地址              台山市北坑工业园
   股票上市地点            深圳证券交易所
     股票简称              特一药业
     股票代码
     注册资本              20,000 万元
    法定代表人             许丹青
    董事会秘书             陈习良
     电话号码              0750-5627588
     传真号码              0750-5627000
     邮政编码
    互联网网址             http://www.tczy.com.cn
     电子邮箱              ty002728@vip.sina.com
      二、本次发行基本情况
     (一)核准情况
     本次发行经公司第三届董事会第十三次会议和2017年第一次临时股东大会
审议通过。2017年11月16日,公司取得中国证监会出具的《关于核准特一药业集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2004号),
核准公司向社会公开发行面值总额3.54亿元的可转换公司债券,期限6年。
     (二)本次发行基本条款
     1、本次发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
     2、发行规模
                                             1-2-16
特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书摘要
     根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,本
次发行可转债拟募集资金总额为人民币 3.54 亿元。
     3、票面金额和发行价格
     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
     4、可转债存续期限
     根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年,即 2017 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 6 日。
     5、票面利率
     本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.30%、第五年为 1.50%、第六年为 1.80%。
     6、还本付息的期限和方式
     本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
     (1)年利息计算
     年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
     年利息的计算公式为:I=B*i
     I:指年利息额;
     B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息债权登记日持有的可转债票面总额;
     i:指可转债的当年票面利率。
     (2)付息方式
     ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发
行首日,即 2017 年 12 月 6 日。
     ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
     转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及
                                   1-2-17
特一药业集团股份有限公司                                     募集说明书摘要
深圳证券交易所的规定确定。
     ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
     ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
     7、转股期限
     本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
     8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
     本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式
为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
     其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日
有效的转股价。
     可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
     9、转股价格的确定及其调整
     (1)初始转股价格的确定依据
     本次发行的可转债初始转股价格为 20.20 元/股,不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
     其中,前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票
交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
     (2)转股价格的调整方法及计算公式
     在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
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送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转
股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
     派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
     增发新股或配股:P1=(P0+A*K)/(1+k);
     上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);
     派送现金股利:P1=P0-D;
     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
     其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A
为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
     10、转股价格的向下修正条款
     (1)修正条件及修正幅度
     在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
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     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
     (2)修正程序
     如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
     若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
     11、赎回条款
     (1)到期赎回条款
     在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的 106%(含
最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。
     (2)有条件赎回条款
     在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
     ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
     ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
     当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
     IA:指当期应计利息;
     B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
     i:指可转债当年票面利率;
     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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     12、回售条款
     (1)有条件回售条款
     本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
     若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
     本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
     (2)附加回售条款
     若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使
附加回售权。
     上述当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365
       IA:指当期应计利息;
     B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
       i:指可转债当年票面利率;
       t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
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     13、转股年度有关股利的归属
     因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
     14、发行方式及发行对象
     本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行
优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优先配售部分)
通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行,认购不足 3.54 亿元的部分由保荐
人(主承销商)余额包销。
     本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。
     15、向原股东配售的安排
     本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,原股东有权放弃配售
权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公
司股份数按每股配售 1.77 元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/
张转换为可转债张数。
     原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行,本次发行认购金额不足 3.54 亿元的部
分由主承销商包销。
     16、债券持有人会议相关事项
     (1)债券持有人的权利与义务
     ①可转债债券持有人的权利
     1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;
     2)按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息;
     3)根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份;
     4)根据约定的条件行使回售权;
     5)依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
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有的可转债;
     6)依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息;
     7)法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他
权利。
     ②可转债债券持有人的义务
     1)遵守发行人发行可转债条款的相关规定;
     2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
     3)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人
提前偿付可转债的本金和利息;
     4)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
     5)法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
     (2)债券持有人会议的权限范围
     ①当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意
发行人的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期
债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款;
     ②当发行人未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决
议,对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息
作出决议,对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议;
     ③当发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产时,对是否接受发行人提出的建议,以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议。
     ④当担保人发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议;
     ⑤对变更、解聘质权人代理人作出决议;
     ⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议;
     ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;
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     ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
     (3)债券持有人会议的召集
     ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
     ②发行人董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会
议通知应包括以下内容:
     1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;
     2)提交会议审议的议案;
     3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可
以委托代理人出席会议;
     4)授权委托书内容要求以及送达时间和地点;
     5)确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
     6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;
     7)召集人需要通知的其他事项。
     ③存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:
     1)拟变更本次可转债募集说明书的约定;
     2)公司不能按期支付本次可转债本息;
     3)公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;
     4)本期可转债保证人或者担保物发生重大变化;
     5)修订《特一药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》;
     6)其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项;
     7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易
的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     (4)债券持有人会议出席人员
     ①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法
律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有
人会议并行使表决权的债券持有人。
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特一药业集团股份有限公司                                    募集说明书摘要
     ②下列机构或人员可以列席债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定,但没有表决权:
     1)债券发行人(即公司);
     2)质权人代理人;
     3)其他重要关联方。
     ③发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
     (5)债券持有人会议的召开
     ①债券持有人会议采取现场方式召开。
     ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况
下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
     (6)债券持有人会议的表决、决议
     ①债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权;
     ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;
     ③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券
持有人同意方能形成有效决议;
     ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决;
     ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;
     ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体
债券持有人具有同等效力;
     ⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并
负责执行会议决议。
     17、担保事项
     本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保,许丹青同时为本次发行可转债提供连带保
                                 1-2-25
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证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
     投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即
视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)
作为质权人代理人代为行使担保权益。
     (1)质押担保的主债权及法律关系
     质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 3.54 亿元的可转债。质
押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下
的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人,本次可转债保荐机构(主
承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
     股权质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时,债券持有人享有就股份质
押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
     本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其对本期可
转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切
合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
     (2)质押资产
     出质人许丹青将其持有的部分特一药业人民币普通股出质给质权人,为公司
本次发行的可转债提供质押担保。
     许丹青保证在《特一药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之股份质押合同》签署后,不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其
他第三方权利,未经质权人代理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其
他损害质权人权利的行为。
     《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间,如公司进行权益分派
(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份增
加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。
     在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间,如公司实施现金分
                                 1-2-26
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红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产,
出质人有权领取并自由支配。
      (3)质押财产价值发生变化的后续安排
      ①在质权存续期内,如在连续 30 个交易日内,质押股票的市场价值(以每
一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%,质权人代
理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物,以使质押资产的价值与本期
债券未偿还本息总额的比率高于 200%;追加的资产限于公司人民币普通股,追
加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上述须追加
担保物情形时,出质人许丹青应追加提供相应数额的特一药业人民币普通股作为
质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。
      ②若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续 30 个交易日超过
本期债券尚未偿还本息总额的 250%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除
质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易
日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 200%。
      (4)本次可转债的保证情况
      为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外,许丹青同时为本次发
行可转债提供连带保证责任担保,保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转
债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,保证的受益人为全
体债券持有人。
      18、本次募集资金用途
      本次公开发行可转债计划募集资金总额为 35,400.00 万元,在扣除发行费用
后,拟全部用于以下项目:
                                                                    单位:万元
序号                            项目名称            总投资      拟投入募集资金
  1     药品仓储物流中心及信息系统建设项目          17,870.59         17,870.59
  2     新宁制药药品GMP改扩建工程项目               18,900.00         17,529.41
                           合    计                 36,770.59         35,400.00
      如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,
在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项
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目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置
换。
       19、募集资金管理及存放账户
       公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
       20、本次决议的有效期
       公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
       (三)债券评级及担保情况
       针对本次发行的可转换公司债券,公司聘请了鹏元资信评估有限公司进行资
信评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《特一药业集团股份有限公司 2017
年可转换公司债券信用评级报告》,评定公司的主体信用级别为 AA-,本次发行
可转债的信用级别为 AA-,评级展望为稳定。
       本次发行的可转换公司债券上市后,在债券存续期内,鹏元资信评估有限公
司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
       本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人许丹青将其合法拥有的
公司股票作为质押资产进行质押担保,许丹青同时为本次发行可转债提供连带保
证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
       (四)承销方式及承销期
       1、承销方式
       本次发行由保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司以余额包销方式承
销。
       2、承销期
       本次可转债发行的承销期自2017年12月4日至2017年12月12日
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特一药业集团股份有限公司                                             募集说明书摘要
     (五)发行费用
     本次发行费用,根据募集资金金额初步估算如下:
                  项目                              金额(万元)
          承销及保荐费用                               600.00
              律师费                                    50.00
           审计及验资费                                 30.00
           资信评级费用                                 25.00
            发行手续费                                  20.00
     信息披露及路演推介费用                             66.00
                  合计                                 791.00
     上述费用为预计费用,视本次发行的实际情况可能会有增减,费用总额将在
发行结束后确定。
     (六)承销期间时间安排
           日期                                   发行安排
    2017 年 12 月 4 日
                           刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告
         T-2 日
    2017 年 12 月 5 日     原股东优先配售股权登记日;
         T-1 日            网上路演
                           刊登发行提示性公告;
    2017 年 12 月 6 日     原股东优先配售(缴付足额资金);
           T日             网上申购(无需缴付申购资金);
                           确定网上中签率
    2017 年 12 月 7 日     刊登《网上发行中签率公告》;
         T+1 日            网上发行摇号抽签
                           刊登网上中签结果公告
    2017 年 12 月 8 日
         T+2 日            网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
                           的可转债认购资金)
   2017 年 12 月 11 日     主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
    T+3 日             额
   2017 年 12 月 12 日
                           刊登发行结果公告
    T+4 日
     上述日期为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
     (七)本次发行证券的上市流通
     本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。
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特一药业集团股份有限公司            募集说明书摘要
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特一药业集团股份有限公司                                                募集说明书摘要
                           第三节    主要股东情况
      一、公司的股本结构
     截至 2017 年 6 月 30 日,公司股本结构如下表所示:
           股份类型                 持股数量(股)              持股比例(%)
 一、限售流通股                            135,592,500                      67.80
     1、国家持股                                      0
     2、国有法人持股                                  0
     3、其他内资持股                       135,592,500                      67.80
     其中:境内法人持股                               0
            境内自然人持股                 135,592,500                      67.80
 二、无限售流通股                           64,407,500                      32.20
 三、股份总数                              200,000,000                    100.00
      二、公司前十名股东的持股情况
     截至 2017 年 6 月 30 日,公司前 10 名股东持股情况如下表所示:
序                                              持股数量       持股     有限售条件
            股东名称           股东性质
号                                                (股)       比例       股份数量
 1           许丹青           境内自然人        62,100,000     31.05%     62,100,000
 2           许为高           境内自然人        24,840,000     12.42%     24,840,000
 3           许松青           境内自然人        20,700,000     10.35%     20,700,000
 4           许恒青           境内自然人        13,800,000     6.90%      13,800,000
 5           许丽芳           境内自然人        13,560,000     6.78%      13,560,000
 6           罗东敏           境内自然人         3,500,000     1.75%
 7           张树林           境内自然人         1,413,947     0.71%
 8           陈习良           境内自然人             400,000   0.20%         300,000
 9           陈震宇           境内自然人             323,700   0.16%
10           黄远群           境内自然人             218,300    0.11%
      三、发行人控股股东及实际控制人情况
     截至本募集说明书摘要出具之日,公司总股本为 20,000 万股,其中许丹青
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特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书摘要
先生直接持有公司 31.05%的股份,许为高先生直接持有公司 12.42%的股份,许
松青先生直接持有公司 10.35%的股份,许恒青先生直接持有公司 6.90%的股份,
许丽芳女士直接持有公司 6.78%的股份。上述五人系同一家族成员,许为高先生
与许丽芳女士为夫妻关系,许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均为许为高先
生与许丽芳女士的儿子。上述五人合计持有公司股份 13,500.00 万股,占公司股
权比例 67.50%,因此,许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和
许丽芳女士为发行人控股股东和实际控制人。公司控股股东和实际控制人的基本
情况如下:
序                                                                         其他对外投资
    姓名                  简要背景                   股票质押数量
号                                                                             情况
                 1969 年 11 月出生;中国国籍,无永久
                                                                          台山市创高投资
1      许丹青    境外居留权。曾任台城有限董事、总经      57,500,000 股
                                                                            管理有限公司
                 理;现任公司董事长、总经理。
                 1936 年 6 月出生;中国国籍,无永久
2      许为高    境外居留权。曾任台城有限董事长;现      18,400,000 股          无
                 任公司董事。
                 1970 年 9 月出生;中国国籍,无永久
3      许松青    境外居留权。曾任台城有限董事、副总      16,500,000 股          无
                 经理;现任公司副董事长、副总经理。
                 1973 年 9 月出生;中国国籍,无永久
4      许恒青                                                  0股              无
                 境外居留权。现未在公司任职。
                 1944 年 10 月出生;中国国籍,无永久
5      许丽芳                                            10,800,000 股          无
                 境外居留权。现未在公司任职
       截至本募集说明书摘要出具之日,公司控股股东和实际控制人许丹青、许为
高、许松青、许恒青和许丽芳所持公司股份不存在冻结或其他有争议的情形,其
所持公司股份的质押情况如下所示:
     股份所有权人    质押数量(万股)       初始交易日          质押权人/质押权人代理人
                           2,000         2017 年 1 月 16 日      国信证券股份有限公司
    许丹青                     注
                           3,750         2017 年 11 月 27 日     国信证券股份有限公司
    许丽芳             1,080         2017 年 11 月 23 日     国信证券股份有限公司
    许松青             1,650         2017 年 5 月 18 日      国信证券股份有限公司
                                                                中国银河证券股份有限公
    许为高             1,840         2017 年 8 月 21 日
                                                                          司
       注:许丹青将其持有公司的3,750万股股票质押为公司本次公开发行可转债进行担保。
       截至本募集说明书摘要出具之日,许丹青先生直接持有公司股份62,100,000
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特一药业集团股份有限公司                                     募集说明书摘要
股,占公司股份总数的31.05%,处于质押状态的股份为57,500,000股,占公司总
股本的28.75%。公司实际控制人许丽芳女士直接持有公司股份13,560,000股,占
公司股份总数的6.78%,处于质押状态的股份为10,800,000股,占公司总股本的
5.40%。公司实际控制人许松青先生直接持有公司股份20,700,000股,占公司股份
总数的10.35%,处于质押状态的股份为16,500,000股,占公司总股本的8.25%。
公司实际控制人许为高先生直接持有公司股份24,840,000股,占公司股份总数的
12.42%,处于质押状态的股份为18,400,000股,占公司总股本的9.20%。
     除上述质押情况之外,公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其
他质押情况。
     截至本募集说明书摘要出具之日,公司控股股东、实际控制人许丹青控制的
其他企业基本情况如下:
     1、台山市创高投资管理有限公司
     台山市创高投资管理有限公司成立于 2015 年 9 月 2 日,统一社会信用代码
为 91440781MA4UH28R1B,注册资本为 2,000 万元,法定代表人为许恒青,住
所为台山市台城六福山庄廷福苑 1 号楼 47 号车房,经营范围为投资兴办实业;
受托资产管理;商业信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
     台山市创高投资管理有限公司目前股权结构如下:
                                                                单位:万元
         股东名称                 出资额                 持股比例
          许丹青                     2,000.00               100.00%
            合计                     2,000.00               100.00%
                                  1-2-33
特一药业集团股份有限公司                                      募集说明书摘要
                           第四节 发行人的主营业务
      一、发行人的主营业务及主要产品
     公司秉承“注重质量、加强研发、持续发展”的企业宗旨,坚持“以成熟品牌
为依托,以优势品种为核心,以企业效益为目标”的经营战略,专注于医药健康
产业,主要从事中成药、化学制剂药和化学原料药的研发、生产和销售。目前公
司及子公司共拥有药品批准文号 338 个,涵盖片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎
膏剂、合剂、胶囊剂、散剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂等 10 余个剂型药品
和多种原料药批文。
     公司日常生产和销售百余个品种的各剂型药品以及部分化学原料药和化工
产品,主要药品制剂产品涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消
化系统类药物等,公司核心产品为止咳化痰类中成药制剂产品止咳宝片。
     公司核心产品止咳宝片为全国独家品种,原为国家中药二级保护品种,其秘
方于 2009 年入选岭南中药文化遗产保护名录(第一批),于 2012 年被认定为广
东省重点新产品。报告期内,公司止咳宝片单品实现销售收入由 2014 年的
9,039.31 万元快速增长至 2016 年的 17,228.58 万元,年均复合增长率接近 40%。
2014 年度至 2016 年度,止咳宝片单品种销售收入占公司当期营业收入的比例分
别为 26.22%、21.73%和 26.27%,同时,该种产品 2014 年度至 2016 年度的销售
毛利占当期公司毛利总额的比例均超过 35%,是公司营业利润的主要来源。根据
南方医药经济研究所的统计数据,公司核心产品止咳宝片按终端销售规模统计在
2016 年度全国止咳化痰类中成药市场排名第 5 位。
     公司核心产品止咳宝片主要用于外感风寒所致的咳嗽、痰多清稀、咳甚而喘;
慢性支气管炎、上呼吸道感染等,具有宣肺祛痰、止咳平喘的功效。
      二、发行人的主要产品在行业中的竞争地位
     公司核心产品止咳宝片属于药品制剂行业的止咳化痰类用药细分行业,同时
属于中成药。
     (一)止咳化痰类药物市场概述
                                    1-2-34
特一药业集团股份有限公司                                    募集说明书摘要
     呼吸系统疾病是一种常见病、多发病,主要病变在气管、支气管、肺部及胸
腔,病变轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响,重者呼吸困难、缺氧,甚至呼吸衰竭
而致死,占城市与农村居民死亡率第 4 位。
     咳嗽为呼吸系统疾病的常见症状。随着自然环境及气候的变化,咳嗽的发病
比例呈现不断上升的趋势,特别是经济发达地区,由于人口密集等因素,发病率
较高。据国家卫生部统计,我国每年有近 3 亿人感染呼吸系统疾病,其中咳嗽患
者多达 5,000 多万人,城乡居民咳嗽患病率在 15%以上,可见我国止咳化痰类药
物较大的市场容量。因为咳、痰、喘是呼吸系统疾病的基本特征,因此,止咳化
痰药品成为了消费者常备自选预防产品,该领域用药市场增长潜力大。同时,我
国止咳化痰类药物市场以中成药为主,所占比重在 75%左右,几乎全部为口服给
药途径,具有良好的成长性。
     根据南方医药经济研究所的统计数据,2016 年我国呼吸系统疾病中成药销
售额达 815.30 亿元,总体来说市场稳健发展。就止咳化痰类中成药细分市场而
言,2013-2016 年我国止咳化痰类中成药市场销售从 164.37 亿元增长到 236.46
亿元,年复合增长率为 12.89%,成长性较好。止咳化痰类中成药在呼吸系统疾
病中成药市场地位总体呈上升趋势,市场份额从 2013 年的 27.04%上升至 2016
年的 29.00%。
     (二)主要产品的竞争状况
     1、市场供求情况
     随着公司近年来产业整合的深入和营销推广力度的加强,止咳宝片销售规模
不断增长,市场供求情况良好。公司报告期内止咳宝片的产销情况如下:
                                                              单位:万片
         年份              产量               销量          产销率
      2014 年度                 43,475           42,326         97.36%
      2015 年度                 50,225           53,814        105.10%
      2016 年度                 79,517           73,785         92.79%
    2017 年 1-6 月              24,030           28,122        117.03%
     公司生产的止咳宝片近年来产量和销量不断提高,产销率在报告期内均超过
90%,保持在较高水平。
     2、产品历史及与同类品种的比较优势
                                     1-2-35
特一药业集团股份有限公司                                      募集说明书摘要
     (1)止咳宝片为岭南中药的代表之一
     岭南,指五岭以南地区,包括现今广东、海南两省、港澳及广西一部分地区,
属热带亚热带气候。岭南医学始于晋代,其特点是重视岭南炎热多湿、植物繁茂、
瘴疠蛇虫等环境因素,着眼于岭南多发病、常见病的治疗,勇于吸收民间医学经
验和外来医学新知,充分开发利用本地药材资源,形成具有鲜明地方特色的医家
风格和用药习惯,兼收并蓄,自成一格。
     公司生产的止咳宝片原方源于著名侨乡广东江门宁城县水步镇人(现为广东
台山市水步镇)名医刘得之先生于 20 世纪初所创,距今已近百年。
                           民国时期刘得之止咳宝报刊广告截图
     1989 年,刘得之先生的传人刘树仁先生将止咳宝秘方捐献给广东省台山市
台城制药厂后,台城制药厂在原方的基础上,经过改进于 1990 年生产出止咳宝
片,获得国家新药证书,是国内首创药品,并于 1994 年 9 月 19 日被列为国家二
级中药保护品种(经延期后保护期已于 2008 年 10 月 13 日到期)。
     台城有限成立后,继续加大技术改造的力度,加强对止咳宝片的后续实验研
究,采用现代工艺技术,将止咳宝片研制成薄膜衣片,进一步改进了产品有效成
分的稳定性,使其疗效更加显著。2005 年 7 月经国家药监局批准,止咳宝片列
为 OTC 甲类品种;2009 年 3 月,止咳宝片入选岭南中药文化遗产保护名录(第
一批);2009 年 11 月,止咳宝片被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产
品;2012 年 3 月,公司生产的止咳宝片被广东省科学技术厅认定为广东省重点
新产品。
                                        1-2-36
特一药业集团股份有限公司                                     募集说明书摘要
     (2)止咳宝片产品的优势
     ①品牌优势
     止咳宝片原方源于 20 世纪初,距今已近百年,在岭南地区具有较高的认可
度,并具有一定的忠实用户群体。
     ②处方优势
     中药复方讲究“君臣佐使”的配伍理念。君药即对处方的主证或主病起主要作
用的药物,它体现了处方的主攻方向,其药力居方中之首,是方剂组成中不可缺
少的药物。止咳宝片是我国少数含罂粟壳浸膏成分的药物之一,罂粟壳浸膏即为
止咳宝片复方中的君药。
     鉴于国食药监安[2005]529 号《国家食品药品监督管理局关于麻醉药品和精
神药品实验研究管理规定的通知》明确规定,不得申请含罂粟壳的复方制剂的试
验研究。这基本排除了其他药品生产企业仿制止咳宝片的可能性,有效地维护了
公司该产品的处方优势,避免品牌中药经常遭遇的恶性仿制竞争。
     ③疗效优势
     公司止咳宝片经广东省中医院和广州中医学院附属医院临床疗效总结有三
大特点:一是对各类型的慢性咳嗽有显著效果,对止咳、化痰、平喘疗效十分明
显,临控+显效率为 73%,总有效率为 93%;二是毒副作用很低,疗程短、见
效快、服药方便;三是对虚寒型和痰湿型咳喘治疗效果最好,总有效率分别是
100%及 95%。
     ④工艺优势
     止咳宝片运用较为先进的提取工艺生产而成,并且在主要成分含量测定方面
运用定量测定,保证了药品质量的稳定性和可控性。
     ⑤申请专利保护优势
     出于进一步加强对止咳宝片保护的考虑,公司向国家知识产权局申请了发明
                                  1-2-37
特一药业集团股份有限公司                                     募集说明书摘要
专利“止咳中药组合物及其制备方法” 、“一种同时检测止咳宝片中四种有效成分
含量的方法”和“一种止咳片剂的制备方法”,并均已取得了发明专利证书。
     3、市场竞争地位
     目前国内从事止咳化痰类中成药生产的企业较多,产品中除市场排名前两位
的百令胶囊和念慈菴蜜炼川贝枇杷膏市场占有率相对较高外(均未超过 10%),
其他品牌的市场份额并不高,品牌优势并不明显,市场份额出现了均摊的趋势。
报告期内,随着产业整合的深入和营销推广力度的加强,止咳宝片的市场销售已
初现规模,单品实现销售收入由 2014 年的 9,039.31 万元快速增长至 2016 年的
17,228.58 万元,年均复合增长率接近 40%。根据南方医药经济研究所的统计数
据,公司止咳宝片在 2016 年按终端销售统计占我国止咳化痰类中成药的市场份
额约为 2.80%,市场排名 5 位。
     4、主要竞争对手情况
     从我国止咳化痰类中成药市场的角度出发,目前公司生产的止咳宝片产品最
主要的竞争对手为行业内排名前两位的百令胶囊和念慈菴蜜炼川贝枇杷膏,分别
由杭州中美华东制药有限公司和香港京都念慈菴总厂有限公司生产。
     从止咳宝片产品本身的角度出发,2015 年 6 月前,国内仅有公司和海力制
药取得生产批文。鉴于公司已完成对海力制药 100%股权的收购,公司生产的止
咳宝片产品已成为全国独家品种。
                                  1-2-38
特一药业集团股份有限公司                                                                 募集说明书摘要
               第五节      财务会计信息及管理层讨论与分析
         一、关于最近三年及一期财务报告审计情况
     瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度、2015 年度和 2016
年度的财务报告进行了审计,并分别出具了 “瑞华审字[2015]48220003 号”、“瑞
华审字[2016] 48220005 号”和“瑞华审字[2017]48470001 号”标准无保留意见的
《审计报告》。公司 2017 年 1-6 月的财务数据为未经审计数据。公司 2017 年三
季度报告已于 2017 年 10 月 26 日公告,详情请到巨潮资讯网查询。
         二、最近三年及一期财务报表主要数据
     (一)合并财务报表主要数据
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                                              单位:元
     项目            2017-6-30               2016-12-31            2015-12-31             2014-12-31
流动资产合计         414,606,157.19          472,138,017.02         637,569,018.83        694,187,021.37
非流动资产合计      1,123,648,912.58        1,131,050,186.13        960,514,751.47        131,415,696.11
资产总计            1,538,255,069.77        1,603,188,203.15       1,598,083,770.30       825,602,717.48
流动负债合计         426,216,765.12          517,222,989.62         592,142,093.17         82,718,723.86
非流动负债合计       185,869,435.76          199,391,299.12         201,642,847.27          7,243,551.00
负债合计             612,086,200.88          716,614,288.74         793,784,940.44         89,962,274.86
归属于母公司所
                     926,168,868.89          886,573,914.41         804,298,829.86        735,640,442.62
有者权益合计
所有者权益合计       926,168,868.89          886,573,914.41         804,298,829.86        735,640,442.62
     2、合并利润表主要数据
                                                                                              单位:元
           项目            2017 年 1-6 月          2016 年度            2015 年度          2014 年度
营业收入                    324,266,692.38        655,856,830.11       516,540,038.79     344,748,357.41
营业利润                     61,913,254.39        100,438,277.35         91,767,899.38     90,300,976.60
利润总额                     63,900,244.67        105,396,095.68         95,251,875.77     93,025,521.46
净利润                       54,252,273.42         94,777,036.70         81,105,342.07     80,193,673.98
                                               1-2-39
特一药业集团股份有限公司                                                                       募集说明书摘要
归属于母公司所有者的净
                               54,252,273.42           94,777,036.70        81,105,342.07        80,193,673.98
利润
归属于母公司所有者的综
                               54,252,273.42           94,777,036.70        81,105,342.07        80,193,673.98
合收益总额
       3、合并现金流量表主要数据
                                                                                                    单位:元
           项目              2017 年 1-6 月            2016 年度            2015 年度            2014 年度
经营活动产生的现金流量
                               42,969,673.31       101,296,691.27           68,867,455.47        57,348,296.78
净额
投资活动产生的现金流量
                              -60,462,432.80       -242,151,104.49         -667,662,566.71       -26,984,527.62
净额
筹资活动产生的现金流量
                              -44,256,172.73           49,486,454.53       343,417,717.75       307,121,730.90
净额
现金及现金等价物净增加
                              -61,748,932.22           -91,367,957.90      -255,377,393.49      337,485,500.06
额
期末现金及现金等价物余
                               91,794,496.67       153,543,428.89          244,911,386.79       500,288,780.28
额
       (二)主要财务指标
           项     目              2017 年 1-6 月           2016 年度          2015 年度          2014 年度
利息保障倍数                                   11.16                7.08             25.31                    -
应收账款周转率(次/年)                         5.24                8.50                7.73              8.29
存货周转率(次/年)                             1.01                2.15                2.56              3.14
每股经营活动现金流量(元/
                                                0.21                0.51                0.34              0.29
股)
每股净现金流量                                 -0.31               -0.46             -1.28                1.69
研发费用占营业收入的比例                      5.23%                7.75%            5.10%               4.96%
财务指标                            2017-6-30             2016-12-31        2015-12-31          2014-12-31
流动比率                                        0.97                0.91                1.08              8.39
速动比率                                        0.54                0.60                0.80              7.67
资产负债率(母公司)                      38.31%                44.27%            45.73%              10.90%
归属于母公司所有者每股净
                                                4.63               4.43                 4.02              3.68
资产(元/股)
       注:2017年1-6月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。
       上述指标指标的具体计算公式如下:
       (1)流动比率=流动资产/流动负债;
       (2)速动比率=(流动资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产
       -存货)/流动负债;
                                                 1-2-40
特一药业集团股份有限公司                                                            募集说明书摘要
    (3)资产负债率=负债总额/资产总额;
    (4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/财务费用中的利息支出
    (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额
    (7)每股经营活动现金流量=经营活动净额产生的现金流量/期末普通股股份总数
    (8)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
    (9)归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份
总数
       (三)净资产收益率及每股收益
       根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规
定,公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下:
                                                                                         单位:元
                                         加权平均净资                       每股收益
         项目               报告期
                                           产收益率           基本每股收益          稀释每股收益
                       2017 年 1-6 月           5.94%               0.27                0.27
 归属于公司普通股          2016 年度        11.21%                  0.47                0.47
   股东的净利润            2015 年度        10.53%                  0.41                0.41
                           2014 年度        15.71%                  0.47                0.47
                       2017 年 1-6 月           5.75%               0.26                0.26
 扣除非经常性损益
                           2016 年度        10.72%                  0.45                0.45
 后归属于公司普通
                           2015 年度        10.16%                  0.39                0.39
   股股东的净利润
                           2014 年度        15.25%                  0.46                0.46
       三、偿债能力分析
       公司最近三年及一期的主要偿债指标如下:
          财务指标             2017 年 6 月末      2016 年末        2015 年末         2014 年末
流动比率(倍)                            0.97               0.91            1.08              8.39
速动比率(倍)                            0.54               0.60            0.80              7.67
资产负债率(母公司)                    38.31%            44.27%           45.73%        10.90%
资产负债率(合并)                      39.79%            44.70%           49.67%        10.90%
          财务指标               2017 年 1-6 月         2016 年度    2015 年度         2014 年度
                                          1-2-41
特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书摘要
息税折旧摊销前利润(万元)             8,985.92     15,620.45       11,402.05      10,257.04
利息保障倍数(倍)                       11.16           7.08          25.31                -
       (一)从资产负债率分析公司偿债能力
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司资产负债率
分别为 10.90%、49.67%、44.70%和 39.79%,其中 2015 年资产负债率大幅上升
主要原因系公司以现金方式收购海力制药和新宁制药股权消耗了公司较多流动
资金,同时增加了公司银行借款规模所致。近年来,公司未发生贷款逾期不还或
不能付息的情况,信誉良好。
     同行业可比上市公司截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月
末的资产负债率水平如下:
企业名称                   2017-6-30        2016-12-31          2015-12-31       2014-12-31
亚太药业                       11.53%              11.16%            61.52%           11.93%
鲁抗医药                       58.00%              52.56%            52.59%           63.18%
海翔药业                       27.48%              30.92%            26.04%           23.73%
白云山                         31.05%              31.83%            45.28%           43.99%
太极集团                       86.38%              86.54%            86.97%           84.55%
贵州百灵                       27.29%              27.64%            30.21%           34.14%
国药一致                       57.88%              58.18%            57.89%           62.19%
上海凯宝                       12.49%              12.96%            17.36%           10.99%
益盛药业                       30.41%              32.56%            33.74%           29.68%
启迪古汉                       34.30%              58.15%            64.97%           68.63%
平均(注)                     37.68%              35.11%            47.66%           43.30%
特一药业                       39.79%              44.70%            49.67%           10.90%
    注:1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
       通过上表可以看出,2015 年以来,因公司完成以现金方式收购海力制药和
新宁制药 100%股权,导致公司资产负债率上升较快,高于同行业平均水平。
       综上所述,受公司 2015 年对海力制药和新宁制药进行现金收购以及业务规
模快速扩张后增加银行借款的影响,公司资产负债率上升,但总体水平合理、可
控。
       (二)从流动比率、速动比率分析公司偿债能力
     截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司流动比率分
                                          1-2-42
特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书摘要
别为 8.39、1.08、0.91 和 0.97,速动比率分别为 7.67、0.80、0.60 和 0.54,2014
年末公司偿债指标较高主要原因系公司在 2014 年 7 月完成首发上市,首发募投
项目存在一定的建设周期,大部分募集资金尚未使用完毕。2015 年和 2016 年公
司流动比率和速动比率较低主要系公司 2015 年以现金方式收购海力制药和新宁
制药 100%股权,消耗了公司较多流动资金,且被收购公司流动比率、速动比率
等指标均低于公司所致。同时公司增加了短期借款用于解决经营规模快速扩张的
流动资金需求。
     此外,同行业可比上市公司截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 6 月末的流动比率和速动比率如下:
                  2017-6-30           2016-12-31         2015-12-31        2014-12-31
 企业名称     流动比       速动比   流动比    速动比   流动比   速动比   流动比   速动比
                率           率       率        率       率       率       率       率
 亚太药业       4.59        4.27     4.56       4.27    1.13     0.98     4.93     3.97
 鲁抗医药       1.09        0.77     1.14       0.79    1.20     0.87     0.98     0.72
 海翔药业       2.26        1.87     2.31       1.95    1.83     1.16     1.55     0.88
  白云山        2.69        2.37     2.63       2.25    1.44     1.06     1.47     1.04
 太极集团       0.73        0.43     0.73       0.46    0.71     0.50     0.77     0.57
 贵州百灵       2.85        2.24     2.84       2.24    2.59     2.03     2.24     1.62
 国药一致       1.46        1.15     1.46       1.12    1.53     1.18     1.43     1.13
 上海凯宝       7.03        6.62     6.71       6.11    5.10     4.63     8.15     7.64
 益盛药业       2.77        0.63     2.57       0.64    2.51     0.82     2.98     1.26
 启迪古汉       3.06        2.68     1.12       0.86    0.90     0.64     0.80     0.67
平均(注)      2.85        2.30     2.81       2.25    1.89     1.39     2.53     1.95
 特一药业       0.97        0.54     0.91       0.60    1.08     0.81     8.39     7.67
    注:1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
     2014 年 7 月公司完成首次公开发行股票融资,致使公司 2014 年末流动比率
和速动比率大幅高于同行业均值。2015 年以来,公司流动比率和速动比率较低
主要系公司以现金方式收购海力制药和新宁制药 100%股权,消耗了公司较多流
动资金,且海力制药流动比率、速动比率等指标均低于公司所致。
     (三)从利息保障倍数分析公司偿债能力
     2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月,公司息税折旧摊销前利
润分别为 10,257.04 万元、11,402.05 万元、15,620.45 万元和 8,985.92 万元,公司
                                             1-2-43
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息税折旧摊销前利润逐年增长,表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹
措资金,满足生产规模不断扩张的需要。公司 2015 年上半年开始出现银行借款,
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的利息保障倍数分别为 25.31 倍、7.08 倍
和 11.16 倍。
       (四)从公司的资信状况分析公司偿债能力
       公司资信状况良好,未发生过到期不能偿还银行债务的情形,公司在银行的
信用评级状况良好,截至 2017 年 6 月 30 日,公司拥有招商银行、民生银行、工
商银行、东亚银行、中国银行、建设银行和台山信用社等多家银行共计 8 亿元的
授信额度,其中未使用的授信额度为 3.79 亿元。。
       公司在银行有较高的资信度,可利用的融资渠道畅通,表明公司有较强的偿
债能力。
       四、资产营运能力分析
       报告期内公司应收账款和存货周转情况如下:
                                                                           单位:次
    财务指标         2017 年 1-6 月         2016 年       2015 年度     2014 年度
应收账款周转率             5.24              8.50           7.73          8.29
  存货周转率               1.01              2.15           2.56          3.14
    注:2017 年 1-6 月财务指标未做年化处理。
       (一)应收账款周转率
       公司在业务规模不断增长的情况下,一贯重视对应收账款回收风险的有效控
制以及在经营资金周转、货款回笼等方面的管理。报告期内公司应收账款周转率
分别为 8.29 次、7.73 次、8.50 次和 5.24 次,2015 年有所下降主要系公司进行海
力制药和新宁制药收购事宜所致,随着公司 2016 年加强应收账款和货款结算方
式的管理,公司 2016 年的应收账款周转率显著提升。报告期内公司整体应收账
款周转能力良好。此外,同行业可比上市公司报告期内的应收账款周转率水平如
下:
                                                                           单位:次
    企业名称           2017 年 1-6 月     2016 年度    2015 年度    2014 年度
    亚太药业                  1.67           3.99         3.78         4.71
    鲁抗医药                  2.12           5.65         5.74         5.85
                                            1-2-44
特一药业集团股份有限公司                                             募集说明书摘要
      海翔药业                  2.50             6.25      7.90          5.29
    白云山                  9.12            18.55      18.54         18.97
      太极集团                  4.28             8.98      7.84          7.71
      贵州百灵                  1.43             4.04      4.48          4.25
      国药一致                  2.43             5.33      5.10          3.77
      上海凯宝                  1.78             3.50      3.31          4.79
      益盛药业                  2.31             5.02      4.79          4.73
      启迪古汉                  1.61            40.03      26.03         10.56
         平均                   2.93            10.13      8.75          7.06
平均(剔除启迪古汉)            3.07             6.81      6.83          6.67
      特一药业                  5.24             8.50      7.73          8.29
    注:1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
     2015 年,因公司完成对海力制药和新宁制药 100%股权的收购,应收账款周
转率较 2014 年度有所下降;2016 年,公司加大了应收账款和货款结算方式的管
理,应收账款周转率有所提升。总体而言,报告期内,剔除启迪古汉相关指标大
幅波动的影响,公司应收账款周转率均高于同行业其他可比上市公司平均水平,
公司应收账款周转情况良好。
     (二)存货周转率
     报告期内,公司存货周转率分别为 3.14 次、2.56 次、2.15 次和 1.01 次。
     同行业可比上市公司报告期内的存货周转率水平如下:
                                                                         单位:次
      企业名称             2017 年 1-6 月      2016 年   2015 年度    2014 年度
      亚太药业                 3.35              5.34      2.56          2.51
      鲁抗医药                 1.53              3.60      3.90          4.00
      海翔药业                 0.96              2.07      2.09          2.05
    白云山                 2.64              5.03      4.76          5.05
      太极集团                 1.56              3.05      3.04          3.26
      贵州百灵                 0.65              1.20      1.06          0.84
      国药一致                 4.58              8.92      10.31         10.59
      上海凯宝                 1.15              1.59      1.64          2.36
      益盛药业                 0.07              0.16      0.16          0.30
      启迪古汉                 1.07              2.22      2.37          1.85
                                            1-2-45
特一药业集团股份有限公司                                                              募集说明书摘要
           平均                    1.76              3.32               3.19                   3.28
平均(剔除白云山、太
                                   1.25              2.31               1.97                   1.99
  极集团和国药一致)
       特一药业                    1.01              2.15               2.56                   3.14
     注:1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
     通过上表可以看出,白云山、太极集团和国药一致的存货周转率相对高于同
行业其他公司,主要系其主营业务中包含医药贸易业务(商业)且占比较大所致。
报告期内,剔除上述三家公司后同行业可比上市公司的存货周转率平均水平分别
为 1.99 次、1.97 次、2.31 次和 1.25 次,公司 2014 年度和 2015 年度的存货周转
率高于上述平均水平,2015 年以来,因公司完成对海力制药和新宁制药 100%股
权的收购,存货周转率有所下降,与同行业可比上市公司均值相当。公司报告期
内存货周转情况良好。
      五、盈利能力分析
     (一)报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析
     公司最近三年及一期的营业收入及利润情况如下:
                                                                                              单位:万元
                      2017 年 1-6 月             2016 年度                2015 年度             2014 年度
       项目                          同比                    同比                  同比
                       金额                   金额                     金额                       金额
                                     增幅                    增幅                  增幅
营业收入              32,426.67      8.13%   65,585.68      26.97%    51,654.00   49.83%         34,474.84
其中:主营业务收入    32,385.46      8.07%   65,510.32      26.85%    51,642.99   49.80%         34,474.84
      其他业务收入         41.21    75.57%      75.36       584.47%       11.01           -              -
利润总额               6,390.02     23.40%   10,539.61      10.65%     9,525.19   2.39%           9,302.55
归属于母公司所有
                       5,425.23     24.01%    9,477.70      16.86%     8,110.53   1.14%           8,019.37
者的净利润
     2014 年度至 2016 年度,公司的营业收入和净利润持续增长,营业收入增长
主要来自于主营业务收入的增长, 主营业务收入是公司营业收入和利润的主要
来源。报告期内,公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇,充分发挥自身竞
争优势,并积极实施并购扩张,主营业务收入快速增长。主营业务收入快速增长
的主要原因有:
     1、良好的外部经营环境
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特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书摘要
     作为我国国民经济的重要组成部分,进入 21 世纪以来,医药产业近年来一
直高速发展,医药经济保持快速增长势头。2000 年-2014 年,我国医药工业销售
产值年复合增长率为 20%左右,属于前景看好的朝阳行业。同时,新医改的推进
使得医药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模进一步扩大,并推动更规范、
更健康的竞争环境的形成。这为公司业务的发展提供了广阔的市场空间,为公司
主营业务收入持续增长提供了良好的外部环境。
       2、内生发展与外延扩张并举
     公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇,充分发挥自身竞争优势,并积
极实施并购扩张。报告期内,公司完成对海力制药和新宁制药的全资收购,进一
步丰富和优化了产品结构、强化了核心产品的竞争优势。并购完成后,公司通过
内部资源整合,使产品的产销得到优化,销售网络及人员得到融合,品牌定位更
为清晰,销售政策实现了统一。
     3、充分发挥药品品种丰富优势的同时增加高毛利药品的销售
     公司目前拥有 338 个药品批准文号,报告期内有百余个品种的药品实现销
售。公司在稳步发展以抗感染类为主的普药产品的同时,加强对止咳宝片等高附
加值优势中成药的营销推广。止咳宝片产品销售收入由 2014 年度的 9,039.31 万
元增长到 2016 年度的 17,228.58 万元,年均复合增长率接近 40%,增长较快。
     4、公司品牌影响力不断提升,用户认可度不断提高
     公司长期以来十分注重对品牌的维护和培养,拥有众多忠实的终端消费者,
并与一批客户建立了良好稳定的供需关系,公司产品品牌声誉良好。近年来,公
司通过以下措施,使得品牌影响力不断提升,用户认可度不断提高:
     (1)加大研发投入。公司通过自主及合作研发,对产品剂型、工艺进行持
续改进;严格按 GMP 标准要求组织生产,改进、提升生产工艺水平,加强了生
产中各环节的质量把关和跟踪,保持产品质量稳定。
     (2)增强公司营销网络、营销队伍建设,加大广告投入的力度。2014 年度、
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司投入电视、平面媒体等的广告及业
务宣传费用分别为 2,522.58 万元、4,738.08 万元、6,477.56 万元和 2,540.62 万元,
通过重点对止咳宝片等 OTC 产品的宣传,加强公司“        ”品牌的建设和推广力
度。
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特一药业集团股份有限公司                                                            募集说明书摘要
     (二)主营业务收入分析
     1、主营业务收入按行业分类
     公司主营业务收入主要包括医药工业、医药商业和化工产品及其他。具体明
细如下:
                                                                                     单位:万元
                 2017 年 1-6 月        2016 年度         2015 年度                  2014 年度
  业务类型
                 金额       占比     金额      占比     金额            占比       金额            占比
医药工业       30,382.41 93.81% 61,442.65 93.68% 49,098.15 95.07% 34,474.84 100.00%
医药商业        1,099.15    3.39% 2,495.65      3.81% 2,544.84          4.93%              -              -
化工产品及
                  903.91    2.79% 1,572.02      2.40%           -              -           -              -
其他
    合计       32,385.46 100.00% 65,510.32 100.00% 51,642.99 100.00% 34,474.84 100.00%
     从上表可以看出,公司主营业务收入由医药工业、医药商业、化工产品及其
他等三部分构成。公司主营业务收入主要来源于医药工业,该部分销售收入占主
营业务收入的比例超过93%。
     2、公司主营业务按产品类别分类情况
                                                                                          单位:万元
                2017 年 1-6 月         2016 年度          2015 年度                  2014 年度
   品种
               金额        占比      金额       占比     金额           占比       金额            占比
化学制剂药    17,662.87    54.54% 35,286.56    53.86% 33,637.36 65.13% 21,936.38 63.63%
中成药        10,328.79    31.89% 23,100.58    35.26% 18,005.63 34.87% 12,538.46 36.37%
化学原料药     3,489.89    10.78%   5,551.17    8.47%               -          -               -          -
化工产品及
                903.91      2.79%   1,572.02    2.40%               -          -               -          -
其他
   合计       32,385.46 100.00% 65,510.32 100.00% 51,642.99             100% 34,474.84             100%
     报告期内,公司主营业务按照产品类别涵盖化学制剂药、中成药、化学原料
药和化工产品及其他等等多种类、多剂型产品,种类丰富。其中,化学制剂药和
中成药是公司最主要的收入来源,占主营业务收入约85%。
     公司通过对岭南医药文化的传承及开发,以及对重点药品的研发投入和积极
的并购整合,已经拥有了一批市场空间和产品利润较好的品种,主要涉及止咳化
痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管类和消化系统类药物等,逐渐树立了良好的
市场品牌形象,获得消费者的广泛认可。同时,公司在化学原料药领域依托新宁
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特一药业集团股份有限公司                                                                                    募集说明书摘要
制药为生产主体,积极发展投入,也拟借力本次可转债募投项目的实施,进一步
扩大优势化学原料药品种的产能产量,加大公司在化学原料药领域的竞争优势和
盈利能力。
       公司主营业务按照产品用途分类情况如下:
                                                                                                                  单位:万元
                      2017年1-6月                   2016年度                       2015年度                    2014年度
  项目
                     金额           占比          金额           占比           金额           占比        金额         占比
抗感染类          11,372.10         35.11%     23,399.00         35.72%    22,348.78         43.28%      15,592.97      45.23%
止咳化痰类         7,825.18         24.16%     18,521.15         28.27%    12,059.02         23.35%       9,543.23      27.68%
 补肾类            1,171.66         3.62%       2,006.74         3.06%         2,858.91        5.54%      3,210.05       9.31%
心脑血管类         1,246.42         3.85%       2,284.52         3.49%         1,305.47        2.53%        190.40       0.55%
消化系统类         2,002.87         6.18%       4,040.59         6.17%         3,525.33        6.83%      1,525.10       4.42%
  其他             8,767.24         27.07%     15,258.32         23.29%        9,545.48      18.48%       4,413.09      12.80%
  合计            32,385.46     100.00%        65,510.32     100.00%       51,642.99        100.00%      34,474.84    100.00%
       报告期内,公司产品结构持续优化,止咳化痰类、心脑血管类和消化系统类
等高毛利产品销售占比得到提升,以传统普药为主的抗感染类产品占比逐步下
降。公司丰富的产品结构进一步提升了公司的抗风险能力和综合竞争力。
       3、公司主营业务收入按地区分布情况
                                                                                                                  单位:万元
             2017年1-6月                     2016年度                      2015年度                         2014年度
项目
           金额         占比            金额         占比               金额            占比            金额           占比
华南     12,987.85      40.10%        27,496.43      41.97%        24,415.74           47.28%         25,723.61      74.62%
华东      6,607.15      20.40%        11,816.92      18.04%         7,848.62           15.20%          3,379.57       9.80%
西南      3,210.63          9.91%      5,438.48          8.30%      4,297.39              8.32%        1,319.52       3.83%
东北      2,708.60          8.36%      6,802.58      10.38%         6,539.84           12.66%          1,910.91       5.54%
华北      1,661.44          5.13%      4,772.27          7.28%      3,327.61              6.44%         934.45        2.71%
华中      3,750.00      11.58%         6,082.63          9.28%      2,759.37              5.34%         703.78        2.04%
西北      1,459.79          4.51%      3,101.01          4.73%      2,454.42              4.75%         502.99        1.46%
合计     32,385.46     100.00%        65,510.32     100.00%        51,642.99           100.00%        34,474.83      100.00%
       从公司收入来源的地区分布来看,报告期内,公司的业务收入主要来自于我
国人口密度较高的华南地区和华东地区,前述区域在报告期内的销售占比均超过
60%。公司 2015 年销售区域较 2014 年发生一定的变动,主要系 2015 年完成对
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      特一药业集团股份有限公司                                                                  募集说明书摘要
      海力制药的全资收购所致。
           (三)营业成本分析
           报告期内,公司营业成本构成情况如下:
                                                                                                  单位:万元
                          2017 年 1-6 月            2016 年度               2015 年度              2014 年度
          项目
                          金额       占比        金额         占比       金额       占比         金额            占比
主营业务成本           17,239.46     99.83% 34,270.23         99.99% 28,263.06      99.99% 19,239.82 100.00%
其中:医药工业         16,064.30     93.03% 31,727.84         92.57% 26,612.64      94.15%                  -            -
    医药商业          685.97       3.97% 1,643.08          4.79% 1,650.42        5.84%                  -            -
       化工产品及其
                          489.18       2.83%       899.31      2.62%            -           -               -            -
他
其他业务成本                 28.89     0.17%         3.30      0.01%        3.09     0.01%                  -            -
营业成本               17,268.34 100.00% 34,273.54 100.00% 28,266.15 100.00% 19,239.82 100.00%
           公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本,报告期内主营业务成本
      占营业成本的比重均超过 99%。
           (四)毛利率分析
           1、营业毛利率分析
           报告期内,公司毛利及毛利率情况如下:
                                                                                                  单位:万元
                   2017 年 1-6 月              2016 年度                2015 年度                2014 年度
     业务类型
                   毛利       毛利率        毛利        毛利率       毛利       毛利率          毛利            毛利率
 主营业务        15,146.00    46.77%    31,240.09       47.69%    23,379.93     45.27%      15,235.01           44.19%
 其中:医
                 14,318.10    47.13%    29,714.81       48.36%    22,485.51     45.80%      15,235.01           44.19%
 药工业
      医 药
                    413.17    37.59%        852.57      34.16%         894.42   35.15%                  -            -
 商业
      化 工
 产品及其           414.73    45.88%        672.71      42.79%              -           -               -            -
 他
 其他业务            12.33    29.91%         72.06      95.62%           7.92   71.92%                  -            -
 综合毛利/
 综合毛利        15,158.33    46.75%    31,312.15       47.74%    23,387.85     45.28%      15,235.01           44.19%
 率
           公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的综合毛利率分别
      为 44.19%、45.28%、47.74%和 46.75%,公司毛利主要来源于医药工业。报告期
                                                     1-2-50
特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书摘要
内,公司综合毛利率基本保持稳定。
     2、主营业务毛利率分析
     项目           2017 年 1-6 月        2016 年度             2015 年度       2014 年度
化学制剂药                  30.77%               31.55%              33.49%           25.53%
中成药                      67.89%               70.39%              67.27%           76.84%
化学原料药                  65.44%               57.15%                     -                 -
化工产品及其他              45.88%               45.21%              71.92%                   -
主营业务毛利率              46.77%               47.69%              45.27%           44.19%
     2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司主营业务的综合毛
利率分别为 44.19%、45.27%、47.69%和 46.77%,基本保持较高水平,主要系公
司高毛利率的核心产品止咳宝片的销售持续增长以及 2015 年公司完成对新宁制
药的收购后新增的化学原料药品种毛利率较高所致。
     其中,主营业务按照用途分类,毛利率情况如下:
     项目           2017 年 1-6 月        2016 年度             2015 年度       2014 年度
   抗感染类                 31.13%                31.06%             33.14%           26.45%
  止咳化痰类                69.83%                72.59%             69.41%           73.66%
    补肾类                  88.09%                87.00%             85.48%           84.23%
  心脑血管类                40.55%                41.45%             34.86%           43.19%
  消化系统类                37.14%                40.29%             43.84%           23.27%
     其他                   44.03%                40.68%             33.09%           21.29%
主营业务毛利率              46.77%                47.69%             45.27%           44.19%
     3、同行业对比分析
     公司与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下表所示:
         公司名称          2017 年 1-6 月        2016 年度         2015 年度      2014 年度
         亚太药业                    41.04%            39.38%          41.10%         38.33%
         鲁抗医药                    25.05%            23.49%          19.69%         17.87%
         海翔药业                    45.07%            43.78%          46.23%         31.14%
          白云山                     37.42%            33.06%          36.21%         35.25%
         太极集团                    32.37%            30.41%          29.35%         28.26%
         贵州百灵                    61.96%            64.37%          62.06%         60.87%
         国药一致                    10.53%            11.15%          11.60%          8.15%
         上海凯宝                    81.47%            81.25%          82.06%         83.40%
                                              1-2-51
 特一药业集团股份有限公司                                                                       募集说明书摘要
           益盛药业                         76.54%                73.47%              73.48%              67.93%
           启迪古汉                         54.19%                52.57%              55.23%              51.64%
             平均                           46.56%                45.29%              45.70%              42.28%
           特一药业                         46.75%                47.74%              45.28%              44.19%
         注:1、根据同行业上市公司年报和半年报数据计算整理
         由上表可以看出,同行业上市公司综合毛利率差异较大,主要系由于产品结
 构差异所致。具体而言,亚太药业、鲁抗医药等以化学制剂药为主,综合毛利率
 较低;贵州百灵、上海凯宝、益盛药业、启迪古汉等以中药为主,综合毛利率相
 对较高。近年来公司综合毛利率基本保持稳定,与同行业可比上市公司平均水平
 基本相当。
         (五)期间费用分析
         报告期内,公司期间费用的具体情况如下:
                                                                                                   单位:万元
                  2017 年 1-6 月              2016 年度                   2015 年度               2014 年度
  项目                      占营业收入               占营业收入                  占营业收入               占营业收
               金额                       金额                       金额                      金额
                               比例                     比例                        比例                   入比例
销售费用       3,699.76       11.41%      8,968.23      13.67%      7,436.54        14.40%     3,589.26     10.41%
管理费用       4,143.67       12.78%      9,738.36      14.85%      6,424.69        12.44%     3,123.36      9.06%
财务费用           767.88      2.37%      1,693.36        2.58%         -31.15      -0.06%     -661.34      -1.92%
  合计         8,611.32       26.56%     20,399.95     31.10%      13,830.08        26.77%     6,051.28    17.55%
         2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司期间费用占营业收
 入的比重分别为 17.55%、26.77%、31.10%和 26.56%,总体呈上升趋势,其中 2015
 年增长较快主要系公司 2015 年完成对海力制药的收购,经营规模增长较多。2016
 年较 2015 年增长主要系公司于 2015 年 12 月完成对新宁制药的收购,新宁制药
 期间费用等在 2016 年纳入合并报表范围,公司的经营规模持续扩张。
         ①销售费用明细
         报告期内,公司销售费用明细情况如下所示:
                                                                                                   单位:万元
           项目               2017 年 1-6 月          2016 年度             2015 年度            2014 年度
  广告及业务宣传费                     2,540.62            6,477.56              4,738.08             2,522.58
     运输类费用                          456.09                941.61             684.25               258.55
          差旅费                          66.04                213.35             293.66               172.91
                                                      1-2-52
特一药业集团股份有限公司                                           募集说明书摘要
  工资及福利费                523.08       1,020.20     1,354.87        414.32
    办公类费用                 24.48         123.12      212.88          74.63
       其他费用                89.46         192.38      152.81         146.25
         合计               3,699.76       8,968.23     7,436.54      3,589.26
       2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司销售费用分别为
3,589.26 万元、7,436.54 万元、8,968.23 万元和 3,699.76 万元,其中,2015 年度
较 2014 年增长 107.19%,主要系公司加大广告宣传投入以及完成对海力制药的
收购后经营规模增长较大所致;2016 年较 2015 年增长主要系公司于 2015 年 12
月完成对新宁制药的收购,新宁制药期间费用等在 2016 年纳入合并报表范围,
公司的经营规模持续扩张。此外,2016 年公司销售费用中工资及福利费相比 2015
年有所下降主要系公司 2016 年完成对海力制药销售部门及人员的整合,人员、
工资及福利等按照公司统一标准执行。
       ②管理费用明细
       报告期内,公司管理费用明细情况如下所示:
                                                                     单位:万元
    项目         2017 年 1-6 月    2016 年度      2015 年度     2014 年度
    研发费用               1,694.54        5,080.59     2,634.30      1,711.36
 工资及福利费              1,068.22        1,901.91     1,321.55        568.69
  折旧及摊销                 745.97        1,352.72      402.06         142.17
  办公类费用                  78.79          471.02      807.16         281.71
  业务招待费                  99.71          103.62        95.17         87.25
    其他费用                 456.43          828.48     1,164.46        332.18
    合计               4,143.67        9,738.36     6,424.69      3,123.36
       2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司管理费用分别为
3,123.36 万元、6,424.69 万元、9,738.36 万元和 4,143.67 万元,其中,2015 年度
较 2014 年度增长 105.70%,主要系公司 2015 年度完成对海力制药的收购,经营
规模增长较多所致;2016 年较 2015 年增长主要系公司于 2015 年 12 月完成对新
宁制药的收购,新宁制药期间费用等在 2016 年纳入合并报表范围,公司的经营
规模持续扩张,此外,公司 2016 年还加大了研发投入,在增加原有药物研发投
入的同时,新增加了仿制药质量和疗效一致性评价的研究,导致研发投入增幅较
大。
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     ③财务费用明细
     报告期内,公司财务费用明细情况如下所示:
                                                                     单位:万元
     项目          2017 年 1-6 月    2016 年度      2015 年度      2014 年度
   利息支出                805.01        1,733.20         391.75                -
减:利息收入                 42.46          53.42         435.33          668.79
  银行手续费                  5.34          13.58          12.43             7.45
     合计                  767.88        1,693.36         -31.15         -661.34
     2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,公司财务费用分别为
-661.34 万元、-31.15 万元、1,693.36 万元和 767.88 万元。2014 年度财务费用较
少的主要原因为:①公司 2014 年度未发生银行借款业务及票据贴现业务,当期
无利息支出及承兑汇票贴息金额;②随着当期货币资金的增加,尤其是 2014 年
度公司首发募集资金到账,公司银行存款利息收入也相应增加。2015 年度和 2016
年度公司财务费用持续较快增长主要系公司 2015 年以现金收购海力制药和新宁
制药 100%股权,部分收购资金来源于银行借款,同时,随着业务规模的快速扩
大,公司新增较多流动资金贷款,利息支出相应增加。此外,整体而言,报告期
内公司财务费用占营业收入的比例较低。
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                       第六节 本次募集资金的运用
       一、本次募集资金投资计划
      本次公开发行可转债计划募集资金总额为 35,400.00 万元,在扣除发行费用
后,拟全部用于以下项目:
                                                                     单位:万元
序号                            项目名称            总投资      拟投入募集资金
  1      药品仓储物流中心及信息系统建设项目         17,870.59         17,870.59
  2      新宁制药药品GMP改扩建工程项目              18,900.00         17,529.41
                           合    计                 36,770.59         35,400.00
      如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,
在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置
换。
       二、本次募集资金投资项目情况
       (一)项目建设的背景及目的
       1、项目建设背景
      (1)我国医药行业发展态势良好
      医药行业是我国国民经济的重要组成部分,在保障人民群众身体健康和生命
安全方面发挥重要作用。改革开放以来,我国药品监督管理不断规范,促进了制
药工业快速发展。医药工业总产值从 1978 年的 79 亿元增加到 2010 年的过万亿
元,30 年增长超过 100 倍。近年来,在国内经济不断发展、城镇化进程加快推
进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下,我国医药行业发
展迅速,医药工业总产值占 GDP 的比重也不断上升,由 2010 年的 3.08%上升至
2015 年的 4.24%。“十二五”以来,我国医药工业销售收入保持较快增长,医药工
业销售收入由 2010 年的 11,999 亿元增至 2015 年的 26,819 亿元,复合增长率为
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17.45%。
     随着医疗卫生体制的改革逐步深化,国家以加强公共卫生服务体系、医疗服
务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系建设为重点,以建立健全覆盖城乡居
民的基本医疗卫生制度和为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为
目标,不断加大医药卫生事业投入。从我国药品终端市场看,呈现出良好的增长
态势,五年间翻了一番,从 2010 年的 6,750 亿元上升至 2015 的 13,829 亿元,据
预计,至 2020 年,中国药品终端市场规模将达到 2.2 万亿元人民币左右,2016-2020
年的复合增长率为 10%左右。同时,放眼全球,据 IMS Health 预测,至 2020 年,
我国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。
     综上,随着国家不断加大对医疗市场的财政投入,医药市场法律法规趋于完
善、政府药品定价政策逐步放开与推进,以及我国居民支付能力的不断提高和人
口结构老龄化的发展趋势,未来我国医药行业和药品终端市场将继续保持稳定的
增长态势,为公司的发展提供了良好机遇。
     (2)把握行业发展机遇,实现集团化战略扩张
     随着《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》的实施,医药行业运营将
更加规范,然而也将加速行业的优胜劣汰。同时,产业发展的自然规律和国家医
药行业的政策导向也将促使医药行业由分散走向集中。为进一步把握行业发展机
遇,公司已先后完成对海力制药及其下属多家子公司、新宁制药及其下属公司的
全资收购,并出资设立特一海力药业并已通过 GSP 认证。目前,公司已初步形
成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地,以特一海力药业为品牌推
广、流通配送的运营平台,业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国
性药业集团。
     公司自成立以来始终积极致力于构建自己的营销网络,经过多年的发展,年
销售规模逐年扩大,合作群体不断扩大,与上下游均建立了良好的业务联系,积
累了丰富的管理经验,形成了成熟的采购、客户开拓、配送、仓储方面的管理经
验和业务流程。2015 年 7 月,为整合销售资源,提升核心竞争力,公司全资设
立特一海力药业,专业从事药品商业销售。特一海力药业的成立既构建了公司制
药、医药流通上下游产业链架构,又优化了公司的销售体系。自成立以来,特一
海力药业一方面承担了特一药业及其子公司自产药品的销售和配送职能,另一方
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特一药业集团股份有限公司                                      募集说明书摘要
面,还承担特一药业布局医药流通业务、扩大医药流通业务覆盖面的任务。随着
特一药业业务规模的快速扩张和下属子公司管理架构的日益复杂化,公司现有的
医药物流仓储设施及管理信息系统已经无法满足业务扩张的需要,公司急需完善
现有的医药物流设施和信息化管理系统。
     未来,公司将以集团化运作视野,统筹管理协调各下属公司的战略规划、品
牌推广、资金使用等工作,进一步整合优势资源、提高运营效率、提升核心竞争
力和盈利能力。
     (3)公司核心产品细分市场空间广阔
     公司的制药业务板块主要包括中成药、化学制剂药、化学原料药和化工产品
等的生产。主要药品制剂产品涵盖了止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管
类和消化系统类用药等方面。
     公司核心产品止咳宝片为全国独家品种,其秘方于 2009 年入选岭南中药文
化遗产保护名录(第一批),于 2012 年被认定为广东省重点新产品。报告期内,
公司止咳宝片单品实现销售收入由 2014 年的 9,039.31 万元快速增长至 2016 年的
17,228.58 万元,年均复合增长率接近 40%。就止咳化痰类药品的细分市场而言,
咳嗽作为呼吸系统疾病的常见症状,随着自然环境及气候的变化,发病比例呈现
不断上升的趋势,特别是经济发达地区,受人口密集等因素影响,发病率较高;
据国家卫生部统计,我国每年有近 3 亿人感染呼吸系统疾病,其中咳嗽患者达
5,000 多万人,城乡居民咳嗽患病率在 15%以上,可见我国止咳化痰类药物具备
较大的市场容量;同时,我国止咳化痰类药物市场以中成药为主,且比重不断增
加,显示出止咳化痰类中成药良好的成长性。
     此外,公司生产的补肾类药品金匮肾气片、抗感染类药品红霉素肠溶片及消
化系统类药品奥美拉唑肠溶胶囊等主要制剂品种为《国家基本药物目录(2012
年版)》品种和国家《医保目录(2017 年版)》甲类品种,随着人民生活水平、
就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改全面推进,该类药物
未来仍将继续保持稳定的增长速度,发展前景良好。公司全资子公司新宁制药生
产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家国药准字生产批文号,其他
重点产品还包括铝碳酸镁、苯妥英钠、氯化钙等原料药,在全国市场占有率位居
前列,注射用氯化钠、碱式硝酸铋还被授予“国家医药管理局优质产品”称号。
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     综上所述,立足于产品优势,迅速实现新增产能的释放将是公司生产经营管
理在未来几年内的重点。一方面,公司生产的止咳宝片已成为全国独家品种,且
销售网络已覆盖全国主要地区;另一方面,随着未来公司“止咳宝片生产线扩建
项目”和“金匮肾气片生产线扩建项目”等首发募投项目的顺利实施及达产以及新
宁制药在优质化学原料药领域的产业化升级,公司产能将逐步实现扩大,有利于
公司优质品种继续深挖市场潜力,不断提高产品市场占有率,提高企业盈利能力
和核心竞争力。
     2、项目建设的目的
     (1)稳步推进集团化运营战略,提升仓储、配送能力,升级、改造信息化
系统,提升核心竞争力
     ①提升药品仓储和流通配送能力
     立足于未来几年将形成的产能规模优势,迅速实现新增产能的释放将是公司
生产经营管理在未来几年内的一大重点。要保证新增产能得到释放,必须有与之
匹配的原材料和成品的仓储能力,同时还需要有与销售规模相匹配的产品配送能
力,这就对公司的仓储物流设施提出了新的要求。目前,公司及下属各子公司的
药品仓库为各生产基地内部配套建设的原材料和成品仓库,主要是为各个生产基
地提供必要的仓储周转服务,且只能基本满足正常的生产周转需要。
     另一方面,根据公司的战略规划,未来发展方向是医药工商业并举,做大医
药工业,做强医药商业。公司将以特一海力药业为运营平台,构建覆盖制药、医
药流通的全产业链架构。因此,在工商一体化战略的指导下,随着公司营销网络
建设已初现雏形,预计未来公司的经营规模将保持较快增长,这对公司仓储物流
设施提出了更高的要求。
     特一海力药业拟建设的仓储物流中心将主要为公司及下属子公司所生产和
经营的药品提供仓储和配送服务、统购统销。项目投入运营以后,将进一步整合
公司优势资源、提高运营效率、节约运营成本,并加强公司的市场辐射能力,为
销售规模的快速增长提供有力保障。
     ②以信息化促进集团资源整合与协调发展
     公司在完成对海力制药、新宁制药的全资收购后,一方面,核心产品的产能
规模、营销网络覆盖面积以及市场影响力等方面均得到了有效的提升;公司的优
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势品种、潜力品种显著增多,产业链更趋完善,核心产品优势更加突出。另一方
面,随着公司组织架构不断扩大,生产规模、产品种类、销售渠道快速扩张,管
理难度不断增大,对公司集团化管理能力的要求越来越高。
     利用信息化管理手段代替传统管理模式,不断提高管理与服务手段、降低成
本从而获取更大利润,是现代企业发展的需要。公司及各子公司目前配备的供应
链管理系统和财务管理系统的信息化应用水平仍处于部门级应用阶段,各系统仅
仅能解决各主体自身现有的采购、销售、库存及业务往来票据的基本管理,无法
提供决策分析能力,且各主体之间信息相对孤立。因此,特一海力药业作为公司
的集团化运营平台,通过实施本次信息化系统建设,将实现公司和各子公司信息
化的升级换代和互联互通:通过引入信息化仓储和配送管理操作方式,提高订单
处理能力,降低货物分拣差错,缩短库存及配送时间,加快货物周转速度,提高
药品在库及流通过程中的质量,进一步保证患者用药安全;打造供应链、生产、
销售、仓储等业务体系与财务体系一体化的信息平台,提升业务管理水平的同时
也提高财务实时核算、全面预算及监控预警能力;实现公司协同办公,打造信息
化统一平台;集成所有业务管理系统,实现统一的流程业务驱动。
     综上,通过实施公司及下属子公司的信息化系统升级改造,将全面实现资源
集成及信息共享,为公司的决策提供及时、准确的动态数据支持,提升公司的经
营管理水平;形成简洁清晰,能快速复制的企业标准管理流程,提高企业的快速
扩张能力和一体化运作能力,打造横向跨部门集成和纵向集团、子公司整合的管
理信息平台,以支撑公司未来的持续、快速、稳定的发展。
     (2)稳步推进集团化运营战略,丰富产品结构,提升综合竞争力
     自设立以来,公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售,
目前日常生产和销售的药品主要涉及止咳化痰类、补肾类、抗感染类、心脑血管
类和消化系统类等药物。
     公司产品种类较为丰富,结构较为合理,为进一步巩固产品结构优势,提升
公司的综合竞争力,公司于 2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药目
前拥有药品批准文号 106 个,主要从事化学原料药的生产和销售,主要产品包括
铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等,其中冰醋酸等多个品种具
有独家国药准字生产批准文号。
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     新宁制药是公司稳步推进集团化运营战略的重要组成部分,新宁制药的加入
有效延伸了公司的产业链,使公司产品外延拓展至化学原料药领域,形成公司新
的利润增长点。因此,通过资源整合、统筹协调管理,重点扶持新宁制药主要化
学原料药产品扩大生产规模、巩固其市场占有率,将有利于进一步提升公司整体
的竞争力和盈利能力。
     (二)药品仓储物流中心及信息系统建设项目
     1、项目基本情况
     本项目实施主体为公司的全资子公司特一海力药业,公司拟通过对特一海力
药业增资的方式实施。本项目投资金额为 17,870.59 万元,其中仓储物流建设投
资 13,036.16 万元,信息化系统建设投资 4,834.43 万元。项目建设期为两年。
     公司基于建立集团信息化的战略规划,拟建设实现公司采购中心、制造中心、
营销中心、人力资源中心、财务中心等各组织信息共享互联的集团化信息系统,
同时,建设符合国家 GSP 规定的药品仓储物流中心,并引入信息化管理技术作
为仓库管理的核心系统并接入整个集团的管理信息系统,通过信息系统平台将采
购、销售等信息传递到实体物流配送系统,使得物流运作方式从传统模式向现代
化、信息化管理模式发展。
     本项目建设完成后,新增建筑面积将达 3 万平方米,包括仓储物流区、物流
信息服务区、商务办公区、后勤保障功能区等。仓储物流区内又设有药品存储区、
分拣区、收货发货区、出入库暂存区等。公司信息化系统建设所设机房位于后勤
保障区内。
     2、项目实施背景和必要性、可行性分析
     (1)项目实施背景
     近两年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合,已先后完成对海力制药
及其下属子公司、新宁制药的全资收购,并投资设立特一海力药业,初步形成了
以特一药业、海力制药和新宁制药为三大生产基地,以特一海力药业为品牌推广、
流通配送的运营平台,业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药
业集团,企业总体规模和生产能力大幅度提升。
     为满足公司的仓储物流需求和集团化运营要求,根据公司的战略规划,公司
拟以特一海力药业作为本项目的实施主体,将特一海力药业定位为集团化统购统
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销和信息化系统建设运营平台,统筹公司和各子公司的采购、生产、销售及其他
信息化管理等,本项目的实施将有利于公司的集团化战略运作,进一步加强公司
及各子公司药品仓储、物流、配送能力,降低物流成本,缩短药品交货周期,提
高客户满意度,并为公司未来战略性布局医药流通行业提供基础。
     (2)项目实施的必要性及可行性分析
     ①以信息化促进集团资源整合与协调发展
     利用信息化管理手段代替传统管理模式,不断提高管理与服务手段、降低成
本从而获取更大利润,是现代企业集团发展的需要。目前公司已陆续引入了部分
部门级信息化软件应用系统,但各系统仅仅能解决现有业务的基本管理,无法提
供决策分析能力,且相互之间信息孤立,信息沟通不畅通,不同系统之间是割裂
的。所以构建一套适用、易用、高效的、运行稳定的且符合公司发展战略规划的
信息化管理系统已迫在眉睫。
     本次信息系统建设作为公司集团化战略运营的关键一步,建成后将达到以下
功能:
     1)支持公司多生产基地、多分销点、多物流协同的管控应用;
     2)实现财务多账薄与合并账簿管理;提供投资管控型、战略管控型和操作
管控型等三种管控模式,能根据公司业务需求进行灵活调整管控层次;
     3)提供涵盖上下游产业链配套协同应用的供应商、经销商、终端客户的信
息门户;
     4)搭建高效准确的成本核算与控制体系:搭建基于MPS/MRP计划管理的实
际成本核算与标准成本分析体系;
     5)实现费用预算分析、调整与监控:拥有多层面跨组织的预算控制功能;
     6)实现公司对子公司资金使用的监控与协调:针对各个子公司实现资金使
用的预测、监控与协调;实现公司业务监管、审批及汇总,提供公司业务报表查
询:支持虚拟多公司业务报表、财务报表的合并和分析;
     7)实现公司数据的统一性:统一品号、统一供应商、统一客户、统一部门、
统一员工信息等;实现多组织的工厂计划协同生产排程,实现生产精细化管理:
如生产订单动态管理、网状工艺、产能平衡、可视化排程、生产和能力模拟、生
产线日计划管理、生产排产与重排、批号和序列号的全程跟踪、混合生产、JIT
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生产模式。
     本项目的建设将实现公司协同办公,打造信息化统一平台,所有的业务管理
系统都能在这个平台上运行,并能够形成有效的集成,实现统一的流程业务驱动。
     ②进一步适应公司快速发展的需要
     目前,公司的仓库为特一药业、海力制药和新宁制药三个生产基地内部配套
建设的原材料和成品仓库,主要是为各个生产基地提供必要的仓储周转服务,目
前各仓库的仓储能力已经非常饱和,在产品品类不断丰富、核心产品产销持续两
旺的势头下,公司现有仓储空间和原有设施的不足已构成对公司业务进一步发展
的制约。
     此外,近两年公司已先后完成对海力制药和新宁制药的全资收购,企业总体
规模和生产能力大幅度提升。同时,随着公司首发募投项目的稳步推进和新宁制
药在优质化学原料药产品上实施的产业化升级,公司未来产能还将进一步扩大,
因此,新建一个现代化与信息化相结合的大型仓储物流中心为集团各生产基地提
供统一的药品仓储和配送服务是公司战略发展的必然要求。
     ③有利于公司进行必要的存货储备,规避采购、生产、销售的季节性风险
     大多数药材的价格决定于市场的供求关系,并具有一定的季节性特征,随采
挖淡旺季而价格波动较大。药品销售环节,受季节性发病、下游经销商的铺货等
因素影响,也会存在一定的季节性。药品生产,既受原料供应的影响,也受药品
销售的影响,药材采购和药品销售的季节性也影响公司的生产活动。
     公司新建仓储物流中心,在药材采购端可以根据药材上市季节、药材价格建
立重点药材战略储备,有利于规避市场投机、季节性因素等造成的药材价格波动
风险。在药品销售端可以保持一定的安全库存量,有利于公司保持药品在市场上
的供求平衡,便于公司平稳组织生产。
     ④有利于提升公司的配送效率,为公司向医药流通领域发展提供基础
    公司以特一海力药业作为集团化统购统销的运营平台,并配套建设集团化的
信息系统,统筹公司和各子公司的采购、生产、销售及其他信息化管理等环节,
为特一药业、海力制药和新宁制药等三个生产基地提供药品仓储配送服务。公司
拟从当前各生产基地直接发货给客户逐步转变为集团统一从特一海力药业的仓
储物流中心发货给客户来进行药品销售活动,整个过程由特一海力药业统一进行
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药品的仓储、拣选、运输、配送等管理,通过实现信息化运营和集中管理,一方
面可大大提高公司和各子公司的药品仓储能力和订单处理能力,另一方面还可以
提高配送速度,提升劳动效率,降低发货差错率,充分发挥仓储物流中心的规模
效益,大幅度降低单位货物的配送成本,提高客户满意度,从而进一步加强公司
的市场竞争力,为公司占据更大的下游市场打下坚实的基础。
       此外,国内药品流通领域正面临较大的改革和发展机遇,发展药品现代物流
是深化药品流通体制改革,促进药品经营企业向规模化、规范化发展,提高企业
核心竞争力,进一步规范药品流通秩序的重要举措。本项目的实施也为公司未来
布局医药流通领域提供基础。
       3、项目具体实施内容及投资概算
       本项目的投资总预算为 17,870.59 万元,项目拟投入募集资金 17,870.59 万元,
其中,仓储物流中心建设项目投资 13,036.16 万元,信息化系统建设投资 4,834.43
万元,具体情况如下:
                                                    项目投资金额      拟投入募集资金金额
 序号                      项目名称
                                                      (万元)            (万元)
   1                   仓储物流中心建设                   13,036.16               13,036.16
   2                    信息化系统建设                     4,834.43                4,834.43
药品仓储物流中心及信息系统建设项目(合计)                17,870.59               17,870.59
       (1)仓储物流中心建设
       ①投资概算
       本项目仓储物流中心建设投资 13,036.16 万元,主要包括工程费用、设备购
置、安装工程等,具体情况如下:
序号        工 程 或 费 用 名 称                   金额                   比例
一、      工程费用                                        8,519.50               65.36%
  1       土建工程                                        7,450.00               57.15%
  2       设计和报建等                                     500.45                 3.84%
          监理、保险及招标代理等其
  3                                                        569.05                 4.37%
          他工程费用
  二      设备购置费                                      2,665.90               20.45%
          安装工程费(含电气、环保
  三                                                       970.00                7.44%
          等)
  四      土地使用权                                       180.00                1.38%
                                          1-2-63
特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书摘要
  五      生产准备及开办费                                 80.00                  0.61%
  六      预备费                                          620.77                  4.76%
                   合计                             13,036.16                   100.00%
       ②设备选型
       本项目仓储物流中心拟采用的主要设备方案如下:
                                                                    单价           金额
序号                      设备名称         单位     数量
                                                                   (万元)         (万元)
 1                    电动托盘车               辆    30              5
 2                  电动平衡式叉车             辆     6             38
 3             厢式货运车(9.6 米)            辆     5             35
 4             厢式货运车(5.7 米)            辆    10             17
 5                          电脑               台    30             0.45           13.5
 6                        手持终端             台    25             0.7            17.5
 7                        无线 AP              台    25             0.23           5.75
 8                    行式打印机               台     5             1.6
 9                    标签打印机               台    25             0.13           3.25
 10                   针式打印机               台     5             0.38            1.9
 11                  视频监控系统              套     1             25
 12                        服务器              台     4             3.5
 13                        复印机              台     2             1.2             2.4
 14                   激光扫描枪               只    20             0.3
 15             温湿度在线监控系统             套     1             22
 16                       中央空调             套     3             238
 17                   装配式冷库               套     4             75
 18                       货梯(5T)             台     8             29
 19                  强化塑料托盘              只   16,800         0.032          537.6
 20                工器具及生产家具            -      -              -
                     合计                                                         2,665.9
       (2)信息化系统建设
       ①投资概算
       本项目信息化系统建设投资 4,834.43 万元,主要包括设备购置、软件购置等,
具体情况如下:
                                      1-2-64
 特一药业集团股份有限公司                                                          募集说明书摘要
   序号                     工 程 或 费 用 名 称                   金额                 所占比例
      一     设备购置                                                 1,540.00               31.85%
      二     信息系统安装                                                 154.00                3.19%
      三     软件购置费                                               2,736.00               56.59%
      四     招标代理、咨询、验收等费用                                   154.22                3.19%
      五     生产准备及开办费                                              20.00                0.41%
      六     预备费                                                       230.21                4.76%
                               合计                                   4,834.43              100.00%
         ②设备及软件选型
         本项目信息化系统建设拟采用的主要设备及软件方案如下:
 序号             项   目                              内容                            投资额
(一)     硬件部分
  1        网络设备               交换机、路由器                                            150.00
           企业云存储服务         文件服务器、打印服务器、WWW 服务器、电
  2                                                                                         650.00
           器及备份系统           子邮件服务器、数据备份机等
  3        PC 机                  PC 机                                                     120.00
  4        外设                   打印机、扫描仪                                             80.00
  5        机房                   家具、UPS、空调等                                         260.00
                                  机柜、报警设备、门禁系统、防雷击防静电系
  6        其他                                                                             280.00
                                  统等
                                       小计                                               1,540.00
(二)     软件操作系统
                                  各种操作系统、网络软件、Office 软件、EMAIL
  1        操作系统                                                                         100.00
                                  系统等
                                  防火墙、防病毒程序、身份识别系统、网络行
  2        网络安全系统                                                                      80.00
                                  为管理系统等
  3        数据库管理系统         Oracle 企业版                                             180.00
                                       小计                                                 360.00
(三)     软件应用系统
  1        用友 NC-集团版(6.5X)应用系统                                                 2,186.00
(1)      集团财务管理系统                                                                 866.00
(2)      集团人力资源管理系统                                                             260.00
(3)      集团采购管理系统                                                                 120.00
(4)      集团销售订货管理系统(B2B 电子商务)                                             260.00
                                              1-2-65
   特一药业集团股份有限公司                                                   募集说明书摘要
  (5)      企业资源管理系统                                                          550.00
  (6)      企业信息门户(含 OA)                                                     130.00
       2     其他应用系统                                                              190.00
  (1)      仓储物流管理系统                                                          150.00
  (2)      药品电子监管码.易码通管理系统                                                40.00
                                        小计                                         2,376.00
                                        合计                                         4,276.00
           4、项目投资和使用进度
           本项目总建设期为 2 年,计划于本项目获得公司股东大会正式批准后开展具
   体建设工作。项目实施计划表如下:
       时 间(月)
内容                 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
   初步设计
   及审批
  施工图设计
   设备材料
   采购订货
   土建施工
   机电设备
   管道安装
 验收、试运转
           按建设期 2 年计算,本项目各年的投资计划如下表所示:
                                                                                单位:万元
   序号                    项目                  第一年          第二年            合计
       1                 建设工程                   5,215.00       2,235.00          7,450.00
       2                设备购置费                          --     4,205.90          4,205.90
       3                安装工程费                      562.00       562.00          1,124.00
       4             固定资产其他费用                   850.28       373.43          1,223.71
       5                 无形资产                       180.00     2,736.00          2,916.00
       6             生产准备及开办费                       --       100.00            100.00
       7                  预备费                        340.36       510.62            850.98
                                               1-2-66
特一药业集团股份有限公司                                         募集说明书摘要
                     合计              7,147.64      10,722.95         17,870.59
     本项目为公司运营的配套项目,不直接产生效益,在项目建成验收后即可完
全投入使用。
     5、项目经济效益分析
     药品仓储物流中心及信息系统建设项目并不单独产生直接的经济效益,但通
过实施本项目,有助于公司集团化战略运作,对于公司各业务板块资源整合协调
发展,提高仓储能力,提升物流配送效率,带动产品销售快速增长,扩大市场占
有率,从而增强企业的综合竞争力具有非常重要的意义。
     6、项目立项、环保及土地等批复事项
     本 项 目 已 经 台 山 市 发 展 和 改 革 局 备 案 , 取 得 编 号 为
2016-440781-51-03-007023 的《广东省企业投资项目备案证》。
     本项目已取得台山市环境保护局关于项目环境影响报告表的批复(台环审
[2016]172 号)。
     本项目建设用地属公司厂区内的预留用地,无需新增土地。截至本募集说明
书签署之日,特一药业与特一海力药业签署了《土地使用权意向协议》,根据该
协议约定,特一药业和特一海力药业一致同意在特一药业本次公开发行可转债事
项获得中国证券监督管理委员会审核通过后,将其所有的一宗土地使用权约
10,000 平方米转让给特一海力药业。该宗土地使用权所在宗地基本情况为:产权
证号台国用(2010)第 00795 号,坐落地为台山市北坑工业园长兴路 11 号,用
途为工业,面积为 14000 平方米,权利终止日期为 2055 年 5 月 26 日。届时双方
将签订正式的土地使用权转让合同,并依法办理土地使用权转让相关手续。
     (三)新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目
     1、项目基本情况
     本项目为对公司全资子公司新宁制药现有厂区进行改扩建,公司拟通过对新
宁制药增资的方式实施。本项目位于台山市台城仁孝路 223 号,占地面积为
24,329.07m2,总建筑面积为 21,796.68m2,主要建设内容为:1 栋丙类原料药厂
房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品车间及仓库等。丙类
原料药厂房主要产品规模为:铝碳酸镁 500 吨/年,氯化钙 1000 吨/年,苯妥英钠
300 吨/年,铋类原料 300 吨/年;甲类原料药厂房主要产品为红霉素等 200 吨/年;
                                  1-2-67
特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书摘要
综合制剂厂房主要产品规模为铝碳酸镁咀嚼片 1 亿片/年,碱式碳酸铋片 1 亿片/
年,甲硝唑芬布芬胶囊 1 亿粒/年,其他化学制剂(片剂)产品 2 亿片/年;化学
品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂;仓库主要分为甲类仓库、丙类仓库
等。
       项目总投资为 18,900 万元,建设期两年。
     2、项目实施背景和必要性、可行性分析
       (1)全球医药行业发展态势良好,我国药品需求持续上升
       医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一,被称为“永不衰落的朝
阳产业”。随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人
口老龄化进程的加快等因素影响,与人类生活质量密切相关的医药行业近年来一
直保持了持续增长的趋势。全球医药市场 2013 年的销售额约为 9,890 亿美元,
与 2012 年相比增长了 3.13%。另据 IMS Health 统计,2014 年全球药品市场销售
额已达 11,000 亿美元。
       医药行业是我国国民经济的重要组成部分,在保障人民群众身体健康和生命
安全方面发挥重要作用。近年来,在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、
政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下,我国医药行业发展迅
速。据 IMS Health 预测,至 2020 年,我国将成为全球除美国以外的第二大医药
消费国。
       伴随我国居民支付能力的不断提高,以及人口老龄化、医疗改革进程的推进,
可以预见,未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势,为公司发展提供
良好机遇。
       (2)国家政策扶持
       2016 年 11 月,工业和信息化部发布《医药工业发展规划指南》,截至“十二
五”末,累计 600 多个原料药品种和 60 多家制剂企业达到国际先进水平 GMP 要
求。
       《规划指南》将“通过国际先进水平 GMP 认证的制剂企业达到 100 家以上。
化学原料药绿色生产水平明显提高。”列为“十三五”主要发展目标之一。提出将
“支持建设 20 家以上原料药、制剂智能生产示范车间,综合应用各种信息化技术、
设备和管理系统,实现生产过程自动化和智能化。” “优化出口结构,促进出口
                                    1-2-68
特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书摘要
增长。巩固化学原料药国际竞争地位,提高精深加工产品出口比重,增加符合先
进水平 GMP 要求的品种数量。”等主要任务。
       在此政策背景下,公司扩建优势原料药产能,巩固在细分市场的竞争优势,
具有长远战略意义。
       (3)新宁制药主导产品竞争优势明显
       新宁制药为公司的全资子公司,成立于 2005 年 6 月 24 日,截至目前拥有药
品批准文号 106 个,主要从事化学原料药的生产和销售,主要产品包括铝碳酸镁、
苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯化钙、硫酸亚铁等。新宁制药生产的原料药
和制剂在国内同类厂家中具有较强的比较优势,部分产品还是我国外资企业唯一
指定的供应商,新宁制药生产的冰醋酸、次没食子酸铋、盐酸和硫酸钙具有独家
国药准字生产批文号,主导产品铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、铋系列产品、氯
化钙等市场占有率高,目前处于供不应求的状态。
       经过多年发展,新宁制药现有车间产能已不能满足市场需求。本项目主要对
新宁制药优势产品及其制剂产品的生产能力进行产能提升,属于新宁制药厂区整
体技术改造和扩建的主要组成部分之一。本项目的建设,符合国家产业政策,将
改善我国原料药品的供给状况,推动公司原料药及制剂的产业化升级,从而进一
步提高公司的盈利能力和综合竞争力。
       3、项目具体建设内容及投资概算
       本项目的投资总预算为18,900万元,拟投入募集资金17,529.41万元,主要包
括土建、净化工程、设备工程和环保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报
建等其他资产费用,具体明细如下:
                                                                   单位:万元
 序号                 项目                   金额               比例
  一       固定资产投资费用                         13,409.20          70.95%
   1       土建及净化工程                            7,950.00               --
   2       设备工程                                  3,280.00               --
   3       环保治理工程                              1,350.00               --
   4       电气工程、道路及绿化                       829.20                --
  二       其他资产费用                               540.80           2.86%
   1       设计和报建等                               420.00                --
   2       其他预备费用                               120.80
                                    1-2-69
       特一药业集团股份有限公司                                               募集说明书摘要
         三       铺底流动资金                              4,950.00                26.19%
                       合    计                            18,900.00                100.00%
              (1)项目厂房主要建设内容
              本项目将新建 1 栋丙类原料药厂房,占地面积 2,400m2,建设 3 层;新建 1
       栋甲类原料药厂房,占地面积 882m2,建设 3 层;新建 1 栋丙类综合制剂厂房,
       占地面积 1,200m2,建设 5 层;项目还设有地埋式甲类罐区等。
              本项目厂房的主要建设内容具体如下:
序号   工程名称       内容                              建设内容                               备注
                                                      建设 3 层。
                                  首层建设内容主要为真空泵房,碱液中转间,硝酸铋制备
                                        间,苯妥英钠母液间,配电间,冷冻站等;
                   丙类原料药     二层建设内容主要为苯妥英钠精制间、粉碎间及混合间,
                                                                                               新建
                       厂房       铋系列产品精制间、粉碎间及混合间,铝碳酸镁精制间、
                                        粉碎间及混合间,氯化钙精制间、粉碎间;
                                  三层建设内容主要为苯妥英钠粗制间,铋系列产品粗制间,
                                            铝碳酸镁粗制间,氯化钙粗制间。
                                                      建设 3 层。
                                  首层建设内容主要为空压、制氮站,纯化水站,冷冻站,
                                    配电间,车间办公室,有机溶剂输送站,废液站等;
                   甲类原料药
                                  二层建设内容主要为结晶离心间,湿品过筛间,干燥间,           新建
                       厂房
                                          粉碎过筛间,内包装间,外包装间等;
                                  三层建设内容主要为合成粗制区,肟化合成区,离心间,
 1     主体工程                           转碱合成区,称量间,物料存放间等。
                                                        建设 5 层。
                                    首层建设内容主要为仓库,退货品库,不合格品库等;
                                                二层建设内容主要为仓库;
                                                三层建设内容主要为仓库;
                   丙类综合制     四层建设内容主要为原辅材料厂存放区,成品存放区,包
                                                                                               新建
                     剂厂房       材存放区,空胶囊库(阴凉),原料库(阴凉),成品库(阴凉)
                                                          等;
                                  五层建设内容主要为称量、配料间,粉碎筛分间,胶囊填
                                  充间,高效包衣间,整粒、总混间,凋浆间,各类包装间,
                                                      各材料暂存间。
                   甲类化学品     建设 2 层,主要建设内容为回收丙酮、甲醇、乙醇,醋酸
                                                                                               新建
                       厂房                            丁酯等。
                   丙类化学品
                                      建设 2 层,主要建设内容为回收苯妥英钠母液。              新建
                       厂房
                    甲类仓库                建设 1 层,主要用于存放甲类物品                    新建
 2     储运工程                                                                           此仓库为
                    丙类仓库                建设 1 层,主要用于存放丙类物品
                                                                                            已建成
                                               1-2-70
    特一药业集团股份有限公司                                                    募集说明书摘要
                 甲类罐区        为地埋式,3 个 30m3 储罐,主要用于储存甲醇及丙酮。              新建
                                此次扩建不新建办公楼,在车间设有车间办公室,供车间
                     办公楼     工作人员办公,管理人员办公依托现有项目的办公楼进行          依托现有
3   辅助工程                                          办公。
                                此次扩建不新建食堂,新增员工就餐依托现有项目的食堂,
                      食堂                                                           依托现有
                                                  食堂要新增炒炉。
                 供热工程          此次扩建不增设锅炉,供热依托现有项目的锅炉。             依托现有
                      供水                              市政管网供给                             新建
                       变压器          1 台,250KVA,10KV/0.4KV,市政供电                        新建
4   公用工程    配     高压配
                                                            1套                                  新建
                电       电柜
                房     低压配
                                                            1套                                  新建
                         电柜
                                                          4 套布袋除尘器+21m 高空排放
                                 丙类原料药厂房                                                  新建
                                                          1 套碱液喷淋塔+21m 高空排放
                                                          1 套布袋除尘器+21m 高空排放
                                 甲类原料药厂房                                                  新建
                                                        1 套活性炭吸附装置+21m 高空排放
                废气处理系
                                  综合制剂厂房            2 套布袋除尘器+24m 高空排放            新建
                    统
                                 丙类化学品厂房           1 套碱液喷淋塔+15m 高空排放            新建
                                 甲类化学品厂房         1 套活性炭吸附装置+15m 高空排放          新建
                                    锅炉废气              多管除尘器+双碱法湿法脱硫         依托现有
                                  食堂厨房废气                高效静电油烟净化器                 新建
                                                     三效蒸发结晶器                              新建
5   环保工程
                废水处理系              无机废水处理系统、有机废水处理系统                  依托现有
                    统                           三级化粪池、隔油隔渣池                     依托现有
                                                 一体化生活污水处理系统                          新建
                噪声治理措
                                           基础减震、隔声、安装消声器等                          新建
                    施
                一般固体废
                物临时存放                               设于仓库内                              新建
                    点
                危险废物仓
                                                         设于仓库内                              新建
                    库
                风险处理措      消防废水池依托现有消防废水池,新建罐区事故废水池,
                                                                                           依托/新建
                    施                          面积为 17.0m×8.6m。
         (2)项目丙类原料药厂房设备
         本项目丙类原料药厂房建成后,铝碳酸镁将新增产能500吨/年,氯化钙新增
                                               1-2-71
特一药业集团股份有限公司                                                                募集说明书摘要
产能1000吨/年,苯妥英钠新增产能300吨/年,铋类原料新增产能合计达300吨/
年。产品方案具体如下:
                              产量
序号      产品名称                                          包装规格                          批准文号
                              (t/a)
                                                                                              国药准字
 1        铝碳酸镁            500                15kg/桶、20kg/桶、15kg/袋
                                                                                              H10960051
                                                                                              国药准字
 2          氯化钙            1000           500g/瓶、25kg/桶、5 kg/包、25kg/袋
                                                                                              H44020353
                                                                                              国药准字
 3        苯妥英钠            300                     25kg/桶、25kg/袋
                                                                                              H44020290
                                                                                              国药准字
 4        碱式碳酸铋          140                     25kg/桶、25kg/袋
                                                                                              H44020149
                                                                                              国药准字
 5        碱式硝酸铋          140                     25kg/桶、25kg/袋
                                                                                              H44020306
                                                                                              国药准字
 6       次没食子酸铋          20                     25kg/桶、40kg/桶
                                                                                              H44020294
       其中碱式碳酸铋、碱式硝酸铋及次没食子酸铋三种铋系列产品共用生产设
备,碱式碳酸铋生产期为 140 天,碱式硝酸铋生产期为 140 天,次没食子酸铋生
产期为 20 天。
       本项目丙类原料药厂房新增的主要设备明细如下:
序号          设备名称                数量     金额(元)   序号         设备名称       数量     金额(元)
 1           精密过滤器                2            2,000    27        双锥真空干燥机     1          75,000
 2             抽滤器                  6           30,000    28            洗衣机         2           5,000
 3             传递窗                  1            5,000    29            消手器         2           1,000
 4             传递柜                  1            5,000    30         摇摆式颗粒机      3          60,000
 5             电子秤                  2            1,000    31         单螺杆空压机      1         300,000
 6         反应罐(2000 型)             3          240,000    32          高效除油器       1
 7        反应罐(4000 型)            4          588,000    33          超精过滤器       1           1,000
 8        反应罐(KF-4000)            6          300,000    34          除味过滤器       1           1,300
 9            废溶媒罐                10          380,000    35         储气罐(C-3)       1           8,500
10             干衣机                  2            6,000    36         冷冻式干燥机      1           9,000
11           无菌过滤器                1            1,000    37            制氮机         1         250,000
12             过滤器                  2            2,000    38         储气罐(C-2)       1           8,500
13             烘手器                  4            2,000    39           导机油炉        1         200,000
14             换热器                  2           20,000    40            热水罐         4          24,000
                                                  1-2-72
特一药业集团股份有限公司                                                                募集说明书摘要
15       计量罐(1000 型)           4            80,000   41          热水输送泵         4         16,000
16        计量罐(100 型)           1             3,000   42          纯化水系统         1        960,000
17       计量罐(3000 型)           1            30,000   43            缓冲罐           6         18,000
18        计量罐(500 型)           7            80,500   44          真空喷射泵         4         28,000
19        离心机(LN-1000)            3          180,000    45          水环真空泵         1         30,000
20         离心机(SS-800)            3            75,000   46      罗茨-水环真空机组     1         18,000
21            内包装台               1             2,000   47         溶剂精馏装置        1        180,000
22    热风循环烘箱(TG-Z-A-Ⅰ)        1            34,000   48         回收溶剂储罐        2         76,000
23    热风循环烘箱(TG-Z-A-Ⅱ)        1            52,000   49        回收溶剂输送泵       2          8,000
24             收集罐                2            52,000   50       埋地储罐(30T)       3        390,000
25             输送泵                2             6,000   51         空气净化系统        1      1,425,000
26         双锥真空干燥机            2          126,000
                                            合计                                                 6,395,650
     (3)项目甲类原料药厂房设备
     本项目甲类原料药厂房建成后,红霉素等原料药产品将新增产能200吨/年。
本项目甲类原料药产品共用一套生产设备,新增的主要设备如下:
序                              数       金额        序                                   数
            设备名称                                                 设备名称                  金额(元)
号                              量       (元)      号                                   量
 1      不锈钢抽滤罐(300L)      1          7,000     28              液碱储罐             1         25,000
     不锈钢抽滤罐(附 500L 地
 2                              2         20,000     29    碱液泵(BAW10-36 卫生型)      1          4,000
               缸)
 3     不锈钢储罐(500L)       20       260,000     30              盐酸储罐             1         25,000
                                                            盐酸泵(流量 10T/h 扬程
 4     不锈钢储罐(3000L)      2         60,000     31                                   1          4,000
                                                                      36m)
 5           母液泵             1          3,000     32            尾气处理装置           1        300,000
 6       大型高速粉碎机         2        400,000     33          电子秤(W2501A-E)         5          2,500
       带搅拌不锈钢反应锅
 7                              10       650,000     34    内包装台(X2501\X2502)        2          4,000
             (1000L)
 8          过滤装置            8          4,000     35         传递柜(X2503A-B)        2         10,000
       带搅拌不锈钢反应锅
 9                              4        300,000     36          传递窗(X2504)          1          5,000
             (1500L)
       带搅拌不锈钢反应锅
10                              4        520,000     37         烘手器(X2505A-D)        4          2,000
            (3000L)
11     带搅拌搪玻璃反应锅       4         92,000     38         消手器(X2506A-B)        2          1,000
12         袋式过滤器           2         24,000     39         洗衣机(X2507A-B)        2          5,000
                                                1-2-73
特一药业集团股份有限公司                                                               募集说明书摘要
13         高速粉碎机             2    34,000      40         干衣机(X2508A-B)         2          6,000
14           搅拌机               2     6,000      41         自动捆扎机(M2501)        1          5,000
15         聚丙烯储罐            21    52,500      42    热风循环烘箱(TG-Z-A-Ⅰ)       1         34,000
16          冷冻机组              2   500,000      43         纯化水装置(X2601)        1      1,090,000
17        离心机(SS800)           1    25,000      44         热纯化水罐(V2601A-B)       2        120,000
18        离心机(LN800)          17   850,000      45     纯化水热水泵(P2601)          1          5,000
19      热风循环烘箱(6 车)        5   350,000      46    单螺杆空压机(C2701、碳钢)     1        300,000
20     热风循环烘箱(8 车)       7   574,000      47    高效除油器(F2701、碳钢)       1
21           塑料桶              12     7,200      48    超精过滤器(F2702、不锈钢)     1          1,000
22        搪玻璃反应锅            2    60,000      49    除味过滤器(F2703、不锈钢)     1          1,300
23        搪玻璃开口锅            3    36,000      50    储气罐(V2701、不锈钢)         1          8,500
24         摇摆颗粒机            10   200,000      51     冷冻式干燥机(M2701)          1          9,000
25         远红外钛锅             2   300,000      52    真空缓冲罐(V2802A-G)          7         21,000
26   总混机(带吸料)(4000L)    2   300,000      53     射流真空泵(P2801-P2807)        7         49,000
27   总混机(带吸料)(8000L)      1   250,000      54             净化空气系统           1      5,040,000
                                         合计                                                  12,962,850
     (4)项目综合制剂厂房设备
     本项目综合制剂厂房建成后,铝碳酸镁咀嚼片产能将达1亿片/年,碱式碳酸
铋片产能将达1亿片/年,甲硝唑芬布芬胶囊产能将达1亿粒/年,其他化学制剂(片
剂)产品产能将达2亿片/年。
     本项目综合制剂厂房新增的主要设备明细如下:
序                               数                      序                             数
            设备名称                  金额(元)                      设备名称                金额(元)
号                               量                      号                             量
          移动式提升机
1                                1              60,000   21        封口贴标组合机        1        117,000
           (M1104A-C)
2      胶囊抛光机(M1111)         2              48,000   22        外包装台(X1101)       1          2,000
3      胶囊填充机(M1110)         1          328,000      23      自动捆扎机(M1114)       1          5,000
4        电子秤(W0102)           1                500    24       除味过滤器(F1103)      1          1,300
5        粉碎机(M1101)           1              50,000   25       超精过滤器(F1102)      1          1,000
6     振荡筛分机(M1102)        1              30,000   26     冷冻式干燥机(M1116)      1          6,800
7      湿式制粒机(M1103)         1          430,000      27         储气罐(V1103)        1          5,650
8    沸腾制粒干燥机(M1105)       1          390,000      28       高效除油器(F1101)      1
9       制粒调浆罐(V1101)        1               5,000   29      单螺杆空压机(C1101)     1        250,000
                                            1-2-74
 特一药业集团股份有限公司                                                                募集说明书摘要
 10    固定料斗混合机(M1107)        1            110,000      30   纯水净化装置(M1117)        1        780,000
 11       整粒机(M1106)             1            148,000      31       板式换热器             1         10,000
 12      真空上料机(X1107)          1             60,000      32      传递窗(X1102)           1          5,000
 13       压片机(M1108)             1            286,000      33   热风循环烘箱(M1115)        1         74,000
 14      包衣调浆罐(V1102)          1                5,000    34    烘手器(X1105A-C)          3          1,500
 15     高效包衣机(M1109)           1            350,000      35         消手器               1
 16    铝塑泡罩包装机(M1112)        1            460,000      36    洗衣机(X1103A-B)          2          5,000
 17    塑瓶自动包装线(M1113)        1            458,000      37    干衣机(X1104A-B)          2          6,000
 18         自动理瓶机              1             65,000      38      消手器(X1106)           1
 19        摇摆式数片机             1             78,000      39      空气净化系统            1       1,710,000
 20       塞纸旋盖组合机            1            198,000
                                              合计                                                    6,541,600
      (5)甲类化学品厂房设备
      化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂。本项目甲类化学品厂房新
 增的主要设备明细如下:
 序                            数                        序                               数
          设备名称                      金额(元)                    设备名称                     金额(元)
 号                            量                        号                               量
          卧式储罐                                             高效除油器(F5101、
 1                             2              76,000      8                                1
        (V5101A-B)                                                 碳钢)
          立式卧罐                                             超精过滤器(F2702、
 2                             6             156,000      9                                1             1,000
        (V5102A-B)                                                 不锈钢)
          精馏装置                                             除味过滤器(F2703、
 3                             8             960,000     10                                1             1,300
        (M5101A-H)                                                 不锈钢)
                                                               储气罐(V5103、不锈
 4    洗瓶机(M5102)          1              30,000     11                                1             8,500
                                                                       钢)
          汽动隔膜泵
 5                             14             70,000     12    冷冻式干燥机(M514)        1             9,000
        (P5101A-N)
 6    烘手器(X5101A-B) 2                     1,000     13          纯化水装置            1          790,000
         单螺杆空压机
 7                             1             300,000     14         空气净化系统           1         1,490,000
       (C5101、碳钢)
                                                                           合计                      3,893,650
      (6)丙类化学品厂房设备
      化学品车间主要回收苯妥英钠母液及丙酮等溶剂。本项目丙类化学品厂房新
 增的主要设备明细如下:
序       设备名称            数量       金额(元) 序              设备名称            数量       金额(元)
                                                 1-2-75
    特一药业集团股份有限公司                                                        募集说明书摘要
号                                                  号
         不锈钢反应锅
1                                 4   320,000       8      缓冲罐(V6115A-E)      5         15,000
       (R6101-R6104)
         搪玻璃反应锅
2                                 4   140,000       9      离心机(M6101A-D)      4        200,000
       (R6105-R6108)
         不锈钢计量罐
3                                 6    78,000       10     热风循环烘箱(M6102)   1         82,000
       (V6101-V6106)
                                                              摇摆式颗粒机
          PP 计量罐                                           (M6103A-B、
4                                 6    15,000       11                             6        120,000
       (V6107-V6112)                                        M6105A-B、
                                                              M6106A-B)
            纯化水储罐                                       卧式沸腾干燥机
5                                 1   130,000       12                             1        350,000
            (V6113)                                          (M6104)
            真空循环水池
6                                 1           0     13     烘手器(X6101A-B)      2            1,000
              (V6114)
             射流真空泵
7                                 5    35,000       14        空气净化系统         1      1,150,000
           (P6101A-E)
                                        合计                                              2,636,000
           (7)环保工程、电气工程等其他设备
           本项目环保设施、电气工程、仓库防爆设备等新增明细如下:
     序号                  项目           计量单位                数量             金额(元)
       1            污水处理设施                  m2              1,650                     8,060,000
       2            废水处理系统                  套               1                        2,600,000
       3             中水回收塔                   台               6                        1,500,000
       4            废气处理设备                  台               1                            780,000
       5            单机除尘机组                  台               20                           560,000
       6                   电缆                   米             21,800                     1,850,000
       7             干式变压器                   台               3                        1,242,000
       8                 配电柜                   台               6                            900,000
       9             低压配电柜                   台               18                       1,700,000
       10           空气抽排系统                  套               1                            368,000
                                       合计                                                19,560,000
           4、项目投资和使用进度
           本项目总建设期为 2 年,计划于本项目获得公司股东大会正式批准后开展具
 体建设工作。项目实施计划表如下:
                                                  1-2-76
   特一药业集团股份有限公司                                                         募集说明书摘要
       时 间(月)
内容                 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
   初步设计
   及审批
  施工图设计
   设备材料
   采购订货
   土建施工
   机电设备
   管道安装
 验收、试运转
             按建设期 2 年计算,本项目各年的投资计划如下表所示:
                                                                                      单位:万元
    序号                      项目                    第一年           第二年            合计
         1       土建及净化工程                            5,300.00         2,650.00         7,950.00
         2       设备工程                                          --       3,280.00         3,280.00
         3       环保治理工程                               900.00            450.00         1,350.00
         4       电气工程、道路及绿化                       552.80            276.40           829.20
         5       设计和报建等                               420.00                   --        420.00
         6       其他预备费                                  48.32             72.48           120.80
         7       铺地流动资金                              1,980.00         2,970.00         4,950.00
                                  合计                     9,201.00         9,699.00        18,900.00
             本项目预计投产第一年生产量达到达产年产量的 50%,投产第二年生产量达
   到达产年产量的 70%,投产第三年正式达产。
             5、项目经济效益分析
             本项目建成投产后,第一年产量可达设计年产量的 50%,第二年产量可达设
   计年产量的 70%,投产第三年开始 100%达产。预计完全达产后年均销售收入为
   17,971.45 万元,净利润 2,446.75 万元,内部收益率为 19.44%,项目的盈利能力
   较好,具体情况如下:
  序号            经济效益指标               数值                             备注
   1                 营业收入            17,971.45 万元                 达产后正常年度数值
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特一药业集团股份有限公司                                        募集说明书摘要
2               净利润            2,446.75 万元      达产后正常年度数值
3            内部收益率              19.44%                 所得税前
4           投资回收期 1             6.84 年      所得税前(含 2 年建设期)
5           投资回收期 2             7.76 年      所得税后(含 2 年建设期)
     另一方面,从风险角度评估,本项目盈亏平衡点为 41.9%(盈亏平衡点=固
定成本/(销售收入-销售税金-可变成本)*100%),盈亏平衡点代表达产年的生
产能力利用率,达产当年本项目销售量只要达到正常产量的 41.9%即可保持盈亏
平衡。
     综上,本项目盈利能力较好,抗风险能力较强。
     6、项目立项、环保及土地等批复事项
     本 项 目 已 经 台 山 市 发 展 和 改 革 局 备 案 , 取 得 编 号 为
2016-440781-27-03-008267 的《广东省企业投资项目备案证》。
     本项目已取得广东省环境保护厅出具的编号为粤环审[2017]269 号的环评批
复文件。
     本项目建设无需新增土地。该宗土地使用权所在宗地基本情况为:产权证号
台国用(2005)第 01227 号,坐落地为台山市台城镇白水村委会大朗洞(仁孝路
223 号),用途为工业,面积为 35,086.77 平方米,权利终止日期为 2048 年 5 月
21 日。
      三、本次发行可转债对公司的影响
     (一)对公司经营管理的影响
     本次发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整
体发展战略,具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目
的实施,公司将进一步巩固在细分市场的竞争优势,提升经营规模、运营效率和
核心竞争力,优化业务结构和资本结构,培育新的利润增长点,提升抗风险能力
和整体盈利能力。
     (二)对公司财务状况的影响
     本次发行可转债募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,项
目完成投产后,公司的盈利能力和抗风险能力将得到增强,主营业务收入和净利
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特一药业集团股份有限公司                                   募集说明书摘要
润将得到提升。另一方面,公司总资产和净资产规模(转股后)将进一步增加,
财务结构将更趋合理,从而提升公司的盈利能力和投融资能力,增强公司的持续
经营能力。
     综上,本次募集资金用途合理、可行,符合公司及全体股东的利益。
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                   第七节        本次发行各方当事人和备查文件
            一、本次发行各方当事人
各方当事人           名称                 住所               联系电话         传真        经办人
                特一药业集团股
   发行人                           台山市北坑工业园       0750-5627588    0750-5627000   陈习良
                  份有限公司
                                 深圳市红岭中路 1012 号
保荐机构(主    国信证券股份有                                                    郭文俊
                                 国信证券大厦国信证券 0755-82130833 0755-82131766
  承销商)          限公司                                                        何雨华
                                     大厦 16-26 层
                国浩律师(深圳) 深圳市深南大道 6008 号                             唐都远
 律师事务所                                             0755-83515666 0755-83155333
                    事务所       特区报业大厦 22&24 楼                              黄媛
                瑞华会计师事务                                                            杨春盛
                                  北京市海淀区西四环中
  审计机构      所(特殊普通合                             010-88095588    010-88091190   张引君
                                  路 16 号院 2 号楼 4 层
                      伙)                                                                杨如生
                鹏元资信评估有   深圳市深南大道 7008 号                                    舒静
资信评级机构                                            0755-82872897 0755-82872090
                    限公司         阳光高尔夫大厦 3 楼                                     董斌
                中国证券登记结   广东省深圳市福田区深
证券登记机构    算有限责任公司   南大道 2012 号深圳证券 0755-21899999 0755-21899000
                  深圳分公司           交易所广场
                中国工商银行股
                                  深圳市深南中路地王大
  收款银行      份有限公司深圳                             0755-82461390
                                        厦附楼首层
                市分行深港支行
申请上市的证                      广东省深圳市福田区深
                深圳证券交易所                             0755-88668888 0755-82083104
  券交易所                            南大道 2012 号
 债券担保人         许丹青          台山市北坑工业园       0750-5627588    0750-5627000   陈习良
            二、备查文件
            本次可转债发行期间,投资者可在公司或保荐机构(主承销商)办公地址查
    阅募集说明书全文及备查文件,查阅时间为每个工作日上午 9:00-11:30 和下
    午 13:30-16:30。
            投资者也可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 查阅募集说明书全文
    以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备
    查文件。
                                             1-2-80
特一药业集团股份有限公司                   募集说明书摘要
                                    2017      12       4
                           1-2-81

  附件:公告原文
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