山东龙大美食股份有限公司
董事会议事规则第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》以及《山东龙大美食股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。第三条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经
以上董事出席的董事会会议决议，决定公司章程第二十三条中第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）下列交易应当经董事会表决通过：
、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
％以上，且绝对金额超过一千万元；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过一百万元；
、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
％以上，且绝对金额超过一千万元；
、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司拟进行达到下列标准之一的重大投资项目或交易时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
％以上，且绝对金额超过五千万元；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过五百万元；
、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
％以上，且绝对金额超过五千万元；
、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对属于《股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第三章董事会组织机构第六条董事会设董事长
人，副董事长
人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第九条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十条公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章董事会会议的召集第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少应当召开两次定期会议。第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）三分之一以上监事提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章董事会会议的通知第十五条召开董事会定期会议，证券部应当提前十日通过书面、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议，应以书面、电子邮件或传真方式在会议召开
日前通知全体董事。若出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会
会议可不受本条通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第十六条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限，发出通知的日期；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）及事由、相关背景材料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的信息、数据、资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）独立董事事前认可情况（如需）。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五）、（八）项等作出决议所必需的内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期。
第十八条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当
名或
名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第六章董事会会议的召开和表决第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托事项、授权范围和有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以书面形式发表意见。
第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表达方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回并且未做选择的，视为弃权。
第二十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第二十六条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十条除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条董事会决议应当在会议结束后及时报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并应深交所的要求提供会议记录或决议。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深交所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的
表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证券监督管理委员会有关规定、深交所有关规定及深交所制定的公告格式予以披露。
第七章董事会会议记录
第三十三条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事、董事会秘书和记录人员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章附则第三十七条本规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》的相关规定和要求相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和新修订的《章程》的有关规定和要求执行，并应及时修订本规则。第三十八条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十九条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准。本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
第四十条本规则由董事会负责解释。
第四十一条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
山东龙大美食股份有限公司
2022年
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