证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2022—005债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司关于2019年股票期权和限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件已经成就；
2、2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期可行权的激励对象为209名，可行权的股票期权数量为469.2714万份，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本107,886.02万股）的0.43%；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在相关部门办理完行权手续后方可行权。公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。
一、2019年股票期权和限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于2019年11月16日至2019年11月25日对名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019年12月2日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记工作。激励计划向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。
6、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年1月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期/行权期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第一个解锁期/行权期条件已经成就，158名激励对象获授的567.996万股限制性股票于2021年2月3日上市流通，217名激励对象获授的652.964万份股票期权于2021年2月3日开始自主行权；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权，此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。
9、2021年1月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至7.351元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议以及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2021年7月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票2.652万股，注销张锦林、马术峰持有的10.608万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。截至本公
告披露日，回购注销手续尚未办理。
12、2022年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期条件成就的议案》，董事会认为2019年激励计划设定的第二个解锁期/行权期条件已经成就；审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、关于2019年股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、股票期权第二个等待期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划股票期权的登记完成日为2020年1月20日，第二个等待期将于2022年1月19日届满。第二个可行权期为2022年1月20日至2023年1月19日。
2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述 情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生 前述情形，满足行权条件。 |
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| 3 | 注：1、上述利润总额指的是上市公司合并利润表中的未扣除所得税费用的“利润总额”； 2、上述“营业收入”指标均以上市公司经审计的营业收入数值作为计算依据。 | 经审计，公司2020年度利润总额为10.17亿元，超过预设最高值；营业收入为241.02亿元，超过预设最高值，可100%行权。 | ||||||||||
| 4 | 2名激励对象个人绩效评价结果为不合格，个人行权比例为0%。1名激励对象个人绩效评价结果为合格，个人行权比例为80%。4名激励对象因个人原因离职，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。其他208名激励对象个人绩效考核结果均为良好以 | |||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2019年第七次临时股东大会的授权，同意为上述209名激励对象办理行权事宜。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权简称：龙大JLC1。
3、股票期权代码：037847。
4、本次符合可行权条件的激励对象人数：209人。
5、可行权股票期权数量：469.2714万份，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本107,886.02万股）的0.43%。
6、期权行权价格：7.169元。
7、行权方式：自主行权。
8、期权行权期限：2022年1月20日起至2023年1月19日止。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
上，个人行权比例为100%。
激励对象及职务
| 激励对象及职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 第二个行权期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（209人） | 1,565.07 | 469.2714 | 469.521 |
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2020年1月17日披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》(2020-004)，向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，
向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票。股票期权的行权价格为7.4元/份，限制性股票的授予价格为3.7元/股。上市日期为2020年1月20日。
公司于2021年1月26日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-023)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至
7.351元。
公司于2021年5月7日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-060)、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》(2021-061)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由
7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。
公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。此三人已获授但尚未解锁的限制性股票、股票期权于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2021年1月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。
2021年7月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议以及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张锦林、马术峰因离职已不符合
激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票2.652万股，注销张锦林、马术峰持有的10.608万份股票期权。此议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，回购注销手续尚未办理。2021年1月7日，公司召开第四届董事会第四十三次会议以及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人绩效评价结果为合格可行权/解锁的比例为80%，2名激励对象因个人绩效评价结果为不合格可行权/解锁的比例为0%，4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述对象已授予但尚未行权的合计22.6356万份股票期权、回购注销上述对象已获授但尚未解锁的合计
15.1164万股限制性股票。
因上述事项，股票期权的行权价格由7.4元调整为7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整为3.518元，第二个行权期符合行权条件的激励对象人数变为209名。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第七次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
根据公司2019年第七次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理2019年激励计划第二个行权期自主行权的相关事宜。
除上述事项外，本次自主行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异
五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
公司于2019年9月6日召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2019年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有股份数755,548,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增226,664,400股。本次权益分派已于2019年10月11日实施完毕。
公司于2019年12月2日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将股票期权的行权价格由9.62元/股调整为7.40元/股，股票期权授予数量由1283.30万份调整为1668.29万份。
公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配议案》，同意公司以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,000,019,378股为基数，向全体股东每10股派1.819845元人民币现金。本次权益分派已于2021年4月30日实施完毕。
公司于2021年1月26日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-023)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2019年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由7.4元调整至
7.351元。
公司于2021年5月7日披露《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(2021-060)、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》(2021-061)，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由
7.351元调整至7.169元，限制性股票的回购价格由3.7元调整至3.518元。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由2021年12月31日收市后的总股本1,078,860,185股增加至1,083,552,899股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权
模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十二、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年激励计划限制性股票第二个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司为209名激励对象办理第二个行权期共计469.2714万份股票期权的行权手续。
十三、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》等有关规定及公司2019年第七次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，且公司未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。2名激励对象个人绩效评价结果为不合格，个人行权比例为0%；1名激励对象个人绩效评价结果为合格，个人行权比例为80%；4名激励对象因个人原因离职，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权；其他208名激励对象个人绩效考核结果均为良好以上，个人行权比例为100%。本次行权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，209名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为209名激励对象办理第二个行权期共计469.2714万份股票期权的行权手续。
十四、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所针对本议案发表核查意见，如下：
公司2019年股票激励计划第二期行权和解锁条件成就已根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年股票激励计划第二期行权和解锁条件已成就。公司应按照《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定办理2019年股票激励计划股票期权的行权和限制性股票解锁的相关手续。
十五、备查文件
1、山东龙大美食股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、山东龙大美食股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；
3、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大美食股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东龙大美食股份有限公司董事会
2022年1月7日