华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司
2023年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“物产金轮”或“公司”）2022年度非公开发行Ａ股股票的保荐人，于2024年4月7日至4月8日对物产金轮2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：物产金轮 | |||
| 保荐代表人姓名：赵洁巍 | 联系电话：021-38966590 | |||
| 保荐代表人姓名：陶劲松 | 联系电话：021-38966904 | |||
| 现场检查人员姓名：赵洁巍 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月7日至4月8日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司股东大会、董事会和监事会 资料；核查董监高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司主要生产经营场所； 核查控股股东及实际控制人的其他投资情况、董监高的兼职情况；查阅公司财产权属证明、 财务会计制度等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 说明： 1、物产金轮主营业务主要为不锈钢装饰材料和各类纺织梳理器材的生产及销售。公司间接控股股东物产中大下属公司也存在不锈钢加工、销售业务； 2、物产中大、元通实业、产投公司已出具《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》《关于 | ||||
解决同业竞争的补充承诺函》，承诺在2027年4月前，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，妥善解决与公司之间的同业竞争或潜在同业竞争。公司与间接控股股东存在的同业竞争（业务重合）未对公司产生重大不利影响，目前，解决同业竞争问题的相关工作正在推进中。
| 解决同业竞争的补充承诺函》，承诺在2027年4月前，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，妥善解决与公司之间的同业竞争或潜在同业竞争。公司与间接控股股东存在的同业竞争（业务重合）未对公司产生重大不利影响，目前，解决同业竞争问题的相关工作正在推进中。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况，核查审 计部门人员资料；查阅内部审计计划，问询内审部门同事等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 2023年度，公司审计委员会共召开四次会议，召开时间分别是2023年4月10日、2023年04月17日、2023年08月18日和2023年10月13日。由于公司年报、一季报在第二季度公告，因此公司审计委员会在第二季度召开两次会议，未在一季度召开会议。 | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告相 关的会议记录、审批流程，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 | √ | ||
刊载
| 刊载 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：主要包括访谈公司高管、查阅内部控制相关制度、关联方清单，查阅公司三 会运作资料、获取募集资金专户银行对账单等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账 户明细表及银行对账单，募集资金专项报告，实地查看募投项目的实施情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 说明：截至2023年12月31日，公司募投项目资金投入整体进展较慢，建议公司结合宏观经济和市场环境、项目进展安排、公司整体资金情况，在保障股东权益的情况下，合理安排募集资金的使用。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅公司财务报表、重要合同，与同行业上市公司的经营情况进行了对比分析。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情况等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
（八）其他重要事项
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：主要包括核查现金分红的制度建立情况，查阅公司相关公告，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2023年度，由于公司年报、一季报在第二季度公告，因此公司审计委员会在第二季度召开两次会议，三季度和四季度召开一次会议，未在一季度召开会议。 2、截至2023年12月31日，公司募投项目资金投入整体进展较慢，建议公司结合宏观经济和市场环境、项目进展安排、公司整体资金情况，在保障股东权益的情况下，合理安排募集资金的使用。 除上述事项外，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司2023年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2024年 4 月 12 日
赵洁巍
陶劲松 2024年 4 月 12 日
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章） 2024年 4 月 12 日