中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司关联方为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司关联方北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）及其子公司为公司及下属子公司综合授信提供担保事项暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为了支持北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的经营和发展，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）及其子公司拟在为公司及下属子公司提供的原193,498.49万元担保额度基础上，增加5亿元的担保额度，担保费率不超过年化2%，担保期限为三年，具体以海科金集团及其子公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，公司及下属子公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。
海科金集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）海科金集团基本情况
企业名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
成立日期：2010年12月08日
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518
法定代表人：沈鹏
注册资本：273330.49万人民币营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。
（二）海科金集团的财务数据
截至2020年12月31日，海科金集团资产总额2,431,924.32万元，负债总额1,787,793.55万元，归属于母公司所有者权益609,452.58万元；2020年度营业总收入482,126.82万元，归属于母公司所有者净利润489.68万元（经审计）。截至2021年9月30日，海科金集团资产总额2,757,732.11万元，负债总额2,103,979.74万元，归属于母公司所有者权益616,616.56万元；2021年1-9月营业总收入398,593.97万元，归属于母公司所有者净利润-8,292.16万元（未经审计）。
经核查，海科金集团不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
海科金集团持有公司控股股东北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司（以下简称“海商建”）于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价
根据公司的实际融资需要及为了支持公司经营发展，海科金集团及其子公司拟在为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信提供的原193,498.49万元担保额度基础上，增加5亿元的担保额度，担保费率不超过年化2%，担保期限为三年，具体以海科金集团及其子公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，公司及下属子公司根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。
四、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易
自2021年年初至目前，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为375,515.00万元，利息金额为25,633.33万元；公司与海鑫资产累计发生的借款余额为54,843.00万元，利息金额为1,380.99万元；海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为175,776.98万元,担保费用为1,991.62万元。自2021年年
初至目前，北京市海淀区国有资本运营有限公司向公司提供的担保余额为30,000万元，担保费用为225.18万元。
五、对上市公司的影响
本次关联交易是为支持公司的经营发展，符合公司融资需要，关联方为公司提供新增担保额度的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、关联交易履行的决策程序
1、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
经核查，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司及其子公司为公司及下属子公司增加担保额度事项构成关联交易事项，本事项是为了支持公司及子公司的经营和发展，符合公司实际生产经营需要，在一定程度可缓解公司的资金压力，整体风险可控。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司实际情况和长远发展需要。
2、董事会审议程序
2021年12月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票关联回避的结果审议通过了《关于关联方为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张学英、张军和刘芳彬回避了表决。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
3、股东大会审议程序
此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关联方为公司及下属子公司综合授信提供担保事项暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的规定，本保荐机构对公司调整关联方为公司综合授信提供担保事项暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司关联方为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 伟 郭卫明
中航证券有限公司
年 月 日