中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司向关联方申请借款及担保额度暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司向关联方北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）、北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）申请借款及担保额度暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为了支持公司的经营和发展，海科金集团拟为公司提供借款额度377,765万元、担保额度193,498.49万元的融资及增信支持。根据双方协商，本次直接融资利率不超过年化7.5%，担保费率不超过年化2%，总授信有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。自生效之日起，每连续12个月产生的直接融资利息不超过29,000万元，担保费用不超过4,000万元。公司及下属子公司根据实际资金需求情况在有效期内及额度内连续、循环使用。
公司于2021年4月28日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司根据2021年度经营和发展的需要，向海鑫资产申请合计不超过55亿元的借款额度，年利率不超过7.16%，利息不超过3.9亿元，主要用于偿还海科金集团借款及补充公司流动资金。现根据公司实际融资情况，拟向海鑫资产的借款额度调整为合计不超过15亿元，年利率调整为不超过7.5%，计提的借款利息不超过11,200万元。借款用途为用于公司归还银行借款、补充流动资金，支持公司发展，借款期限为自股东大会审议通过之日起至2022年5月20日止。公司及下属子公司可根据实际资金需求情况在有效期内及额度内连续、循环使用。
以上借款及担保事项具体以实际签署的合同为准。
海科金集团及海鑫资产均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）海科金集团基本情况
1、公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
成立日期：2010年12月08日
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518
法定代表人：沈鹏
注册资本：273330.49万人民币
营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。
2、海科金集团的财务数据
截至2020年12月31日，海科金集团合并报表资产总额2,431,924.32万元，负债总额1,787,793.55万元，净资产644,130.76万元；2020年度营业总收入482,126.82万元，净利润-21,719.29万元（经审计）。
截至2021年6月30日，海科金集团合并报表资产总额2,592,655.43万元，负债总额1,950,504.03万元，净资产642,151.39万元；2021年1-6月营业总收入247,965.20万元，归母净利润-10,396.71万元（未经审计）。
3、经核查，海科金集团不属于失信被执行人。
（二）海鑫资产基本情况
1、公司名称：北京海鑫资产管理有限公司
成立日期：2012年12月14日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号
法定代表人：张学英
注册资本：50000万人民币
营业范围：资产管理；投资管理。
2、海鑫资产的财务数据
截止2020年12月31日，海鑫资产合并报表资产总额1,300,656.54万元，
负债总额1,048,588.15万元，净资产252,068.39万元,2020年度营业总收入396,176.48万元,净利润-195,474.67万元（经审计）。截至2021年6月30日，海鑫资产合并报表资产总额1,245,705.85万元，负债总额1,022,092.39万元，净资产223,613.46万元；2021年1-6月营业总收入166,995.60万元，归母净利润-10,501.87万元（未经审计）。
3、经核查，海鑫资产不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
海鑫资产持有公司287,749,422股股份，占公司总股本的29.98%，为公司控股股东，海科金集团持有海鑫资产100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司（以下简称“海商建”）于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海鑫资产、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章规定的关联关系情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价
因公司实际生产经营需要及为保证海科金集团与公司授信顺利延续，海科金集团在截至2021年6月30日直接资金支持和增信支持额度内（借款额度377,765万元、担保额度193,498.49万元）继续为公司提供融资及增信支持，根据双方协商，本次直接融资利率不超过年化7.5%，担保费率不超过年化2%，总授信有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。自生效之日起，每连续12个月产生的直接融资利息不超过29,000万元，担保费用不超过4,000万元。公司及下属子公司根据实际资金需求情况在有效期内及额度内连续、循环使用。
根据公司实际融资情况，拟调整2021年4月28日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的向海鑫资产借款方案。借款额度调整为合计不超过15亿元，年利率调整为不超过7.5%，计提的借款利息不超过11,200万元，借款用途为用于公司归还银行借款、补充流动资金，支持公司发展，借款期限为自股东大会审议通过之日起至2022年5月20日止。公司及下属子公司可根据实际资金需求情况在有效期内及额度内连续、循环使用。
以上借款及担保事项将在上述审议的总额度项下，以公司及下属子公司实际
发生的借款及担保金额为准，借款及担保的期限以具体签署的合同约定的期间为准。
四、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易
自2021年年初至公司关于本次关联交易公告日，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为377,765万元，利息金额为17,890.56万元；公司与海鑫资产累计发生的借款余额为29,500万元，利息金额为298.13万元；海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为172,847.55万元,担保费用为1,416.37万元。自2021年年初至目前，北京市海淀区国有资本经营管理中心向公司提供的担保余额为20,000万元，担保费用为132.72万元。
五、对上市公司的影响
本次关联交易是为支持公司的经营发展，符合全体股东利益。海科金集团、海鑫资产为公司提供借款及担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、关联交易履行的决策程序
1、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
海科金集团为公司提供借款及担保事项及调整海鑫资产借款额度事项构成关联交易事项，本事项是为了支持公司的经营和发展，符合实际生产经营的需要，在一定程度可缓解公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、董事会审议程序
2021年8月30日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票关联回避的结果分别审议通过了《关于公司向海科金集团申请借款及担保额度的议案》、《关于公司调整与海鑫资产借款额度的议案》，关联董事张学英、张军回避了表决。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
3、股东大会审议程序
此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将
在股东大会上对该议案回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向海科金集团及海鑫资产申请借款及担保额度暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司向海科金集团及海鑫资产申请借款及担保额度暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司向关联方申请借款及担保额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 伟 郭卫明
中航证券有限公司年 月 日