岭南园林：2016年第三季度报告全文

岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
岭南园林股份有限公司
2016 年第三季度报告全文
     2016 年 10 月
                                         岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主
管人员)黄科文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                         岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                        上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 4,784,123,224.99               3,635,664,557.80                         31.59%
归属于上市公司股东的净资产
                                             2,406,903,885.68                   958,678,462.57                      151.06%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                    本报告期                                       年初至报告期末
                                                                增减                                         年同期增减
营业收入（元）                      579,853,533.81                     21.61%        1,644,187,451.07                46.92%
归属于上市公司股东的净利润
                                       69,718,678.99                   48.04%          172,958,035.35                47.60%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       67,309,090.96                   45.56%          165,408,997.63                43.28%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     28,457,321.83               112.96%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.17                  21.43%                     0.45               25.00%
稀释每股收益（元/股）                            0.17                  21.43%                     0.45               25.00%
加权平均净资产收益率                           3.22%     下降 2.39 个百分点                      7.62%    下降 6.96 个百分点
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                            -67,971.52
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                            10,110,070.34
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        -1,104,373.95
减：所得税影响额                                                                1,387,298.01
     少数股东权益影响额（税后）                                                    1,389.14
合计                                                                            7,549,037.72                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                                       岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              34,330
                                                             股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称         股东性质      持股比例         持股数量
                                                                       的股份数量       股份状态          数量
尹洪卫             境内自然人            40.01%        160,545,533       159,909,333 质押                 103,489,347
新余长袖投资有
                   境内非国有法人         8.19%         32,851,638
限公司
冯学高             境内自然人             4.77%         19,160,180        19,160,180 质押                   2,210,000
彭外生             境内自然人             4.22%         16,937,191        16,937,191 质押                  16,937,191
上银基金－浦发
银行－上银基金
                   其他                   2.64%         10,585,744        10,585,744
财富 64 号资产管
理计划
深圳前海业远股
权投资管理中心 境内非国有法人             1.76%          7,057,163         7,057,163 质押                   7,050,000
（有限合伙）
深圳前海瓴建投
资管理合伙企业 境内非国有法人             1.67%          6,704,304         6,704,304 质押                   6,704,304
（有限合伙）
中国工商银行股
份有限公司－汇
添富移动互联股 其他                       1.60%          6,436,463
票型证券投资基
金
刘勇               境内自然人             1.37%          5,503,384         4,127,538
刘军               境内自然人             1.23%          4,940,014         4,940,014 质押                   4,940,014
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
            股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类          数量
新余长袖投资有限公司                                                      32,851,638 人民币普通股          32,851,638
中国工商银行股份有限公司－汇                                               6,436,463 人民币普通股           6,436,463
                                                                   岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
添富移动互联股票型证券投资基
金
银丰证券投资基金                                                       3,600,000 人民币普通股         3,600,000
群益证券投资信托股份有限公司
                                                                       2,233,100 人民币普通股         2,233,100
－客户资金
路云龙                                                                 1,606,900 人民币普通股         1,606,900
刘勇                                                                   1,375,846 人民币普通股         1,375,846
中国工商银行－南方绩优成长股
                                                                       1,209,771 人民币普通股         1,209,771
票型证券投资基金
秦国权                                                                 1,099,024 人民币普通股         1,099,024
尹志扬                                                                  977,208 人民币普通股            977,208
刘汉球                                                                  781,808 人民币普通股            781,808
                                 公司前 10 名普通股股东和前 10 名无限售流通股股东中，尹洪卫、新余长袖投资有限公
                                 司、冯学高、刘勇、秦国权、尹志扬、刘汉球为公司发行前股东；尹洪卫、彭外生、上
上述股东关联关系或一致行动的
                                 银基金财富 64 号资产管理计划、前海业远、前海瓴建、刘军为公司非公开认购对象；
说明
                                 尹洪卫为公司控股股东、实际控制人，除此之外，公司未知公司前 10 名无限售流通股
                                 股东和前 10 名普通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                  岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目变动情况及原因
1、货币资金的期末余额为47,526.73万元，较期初增长91.08%，主要系本年度非公开发行股票募集资金所致。
2、应收票据的期末余额为806.52万元，较期初下降46.85%，主要系本期以票据形式结算的工程款减少所致。
3、预付账款的期末余额为1,452.25万元，较期初增长60.39%，主要系预付工程备料款增加及并入了子公司德马吉的预付账
款所致。
4、其他应收款的期末余额为9,993.38万元，较期初增长86.64%，主要系本期业务规模扩大，已支付尚未收回的投标保证金
增加所致。
5、存货的期末余额为192,084.97万元，较期初增长50.15%，主要系公司业务规模继续扩大，已施工尚未结算的工程成本增
加所致。
6、其他流动资产的期末余额为639.17万元，较期初增长327.06%，主要系待抵扣增值税进项税增加及并入了子公司德马吉的
其他流动资产所致。
7、可供出售金融资产的期末余额为6,600.00万元，较期初增长312.50%，主要系对外投资增加所致。
8、商誉的期末余额为78,522.46万元，较期初增长74.85%，主要系收购德马吉国际展览有限公司产生商誉所致。
9、长期待摊费用的期末余额为1,114.48万元，较期初增长163.69%，主要系新增办公楼装修费所致。
10、其他非流动资产的期末余额为1,090.32万元，较期初增长1889.95%，主要系本期对外投资了电影所致。
11、短期借款的期末余额为3,566.68万元，较期初下降93.03%，主要系本期偿还了大部分短期银行贷款所致。
12、预收账款的期末余额为7,723.07万元，较期初增长147.87%，主要系本期预收的工程款增加及并入了子公司德马吉的预
收账款所致。
13. 应交税费的期末余额为9,489.55万元，较期初下降40.91%，主要系本年纳税金额较去年同期增加所致。
14、应付利息的期末余额为544.02万元，较期初下降48.45%，主要系本年度支付了第一期债券利息所致。
15、其他应付款的期末余额为2,175.37万元，较期初增长278.36%，主要系并入了子公司德马吉的其他应付款所致。
16、一年内到期的非流动负债的期末余额为19,555.00万元，较期初下降49.44%，主要系本年度支付了并购恒润科技的股权
转让款所致。
17、长期借款的期末余额为25,924.00万元，较期初增长58.32%，主要系本期对长期资金的需求增加所致。
18、递延收益的期末余额为20.00万元，较期初下降95.29%，主要系递延收益结转至营业外收入所致。
19、资本公积的期末余额为126,748.11万元，较期初增长1945.20%，主要系非公开发行股票、发行新股作为对价收购德马吉
增加资本公积所致。
（二）利润表项目变动情况及原因
1、1-9月营业收入的发生额为164,418.75万元，较上年同期增长46.92%，主要系业务规模逐步扩大，相应的收入也增加所致。
2、1-9月营业成本的发生额为123,967.90万元，较上年同期增长60.13%，主要系随着业务规模扩大，相应的成本也增加所致。
3、1-9月营业税金及附加的发生额为-5,339.79万元，较上年同期下降251.79%，主要系“营改增”后对已按完工百分比确认但
未开具发票的收入调整成不含税收入同时冲减已计提营业税所致。
4、1-9月销售费用的发生额为785.72万元，较上年同期增长303.72%，主要系业务规模扩大，相应的销售费用也增加所致。
5、1-9月管理费用的发生额为23,294.54万元，较上年同期增长62.31%，主要系公司规模扩大，相应的运营费用、研发费用及
股权激励费用也相应增加所致。
6、1-9月资产减值损失的发生额为249.12万元，较上年同期下降64.15%，主要系本期回款情况较好，减少了计提的应收账款
坏账损失所致。
                                                                 岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
7、1-9月营业外收入的发生额为1,055.75万元，较上年同期增长369.61%，主要系本期政府补助增加所致。
8、1-9月营业外支出的发生额为161.98万元，较上年同期增长706.06%，主要系本期对外捐赠增加所致。
9、1-9月所得税费用的发生额为3,610.95万元，较上年同期增长53.29%，主要系本期利润总额增加，所对应的所得税费用也
增加所致。
（三）现金流量变动情况及原因
1、1-9月经营活动产生的现金流量净额为2,845.73万元，较上年同期增加112.96%，主要系本期回款情况有较大改善所致。
2、1-9月投资活动产生的现金流量净额为-37,872.86万元，较上年同期减少64.67%，主要系本期对外投资增加所致。
3、1-9月筹资活动产生的现金流量净额为57,017.25万元，较上年同期增长64.37%，主要系年初非公开发行股票募集资金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已完成标的资产过户手续，德马吉国际展览有限公司正式成为公
司的全资子公司。目前，公司正在积极推进新增股份登记上市的相关工作。
2、公司股权激励计划首次授予股票期权于2016年6月13日起进入第一个行权期，由于激励对象在报告期内自主行权，公司总
股本变动，董事会对公司注册资本进行了变更登记并取得了工商行政管理局换发的新《营业执照》。
             重要事项概述                           披露日期                  临时报告披露网站查询索引
                                                                         2016－093：关于公司发行股份及支付现
                                                                         金购买资产并募集配套资金事项获得中
                                     2016 年 07 月 25 日
                                                                         国证监会上市公司并购重组审核委员会
                                                                         审核通过
发行股份及支付现金购买资产并募集配                                       2016-110：关于发行股份购买资产并募集
套资金事项进展的披露情况             2016 年 09 月 01 日                 配套资金事项获得中国证监会核准批文
                                                                         的公告
                                                                         2016-115：关于发行股份及支付现金购买
                                     2016 年 09 月 20 日                 资产并募集配套资金之标的资产过户完
                                                                         成的公告
                                                                         2016-117：关于完成工商变更登记及修订
公司注册资本变动                     2016 年 09 月 22 日
                                                                         公司章程的公告
                                                                                                                            岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
     三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
     的承诺事项
     √ 适用 □ 不适用
     承诺事由              承诺方           承诺类型                                       承诺内容                                         承诺时间            承诺期限      履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                                          重大资产重组 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产
                     上市公司全体董事、                                                                                                                                      严格履行，
                                          报告书内容真 重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 2015 年 05 月 18 日           长期
                     监事、高级管理人员                                                                                                                                       未违反。
                                          实、准确、完整 遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                          重大资产重组 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组
                     上市公司全体董事、                                                                                                                                      严格履行，
                                          申请文件真实、 申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公 2015 年 05 月 18 日         长期
                     监事、高级管理人员                                                                                                                                       未违反。
                                           准确、完整    告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                         1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外
                                                         的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对
                                                                                                                                                              本承诺函有效
                                                         于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
                                                                                                                                                              期间自本承诺
                                                         格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
资产重组时所作承诺                                                                                                                                            函签署之日起
                     上市公司控股股东、 规范和减少关 批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照                                            严格履行，
                                                                                                                                        2015 年 05 月 18 日 至承诺人不再
                         实际控制人          联交易      有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁                                         未违反。
                                                                                                                                                              系岭南园林的
                                                         布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
                                                                                                                                                              实际控制人之
                                                         不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。
                                                                                                                                                                 日止。
                                                         如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭
                                                         南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
                                                         1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或                         本承诺函有效
                     上市公司控股股东、                  间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任                         期间自本承诺 严格履行，
                                          避免同业竞争                                                                                  2015 年 05 月 18 日
                         实际控制人                      何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避                         函签署之日起 未违反。
                                                         免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除                         至承诺人不再
                                                                                                          岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                    岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成                         系岭南园林的
                                    同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其                       实际控制人之
                                    控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股                          日止。
                                    子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法
                                    规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的
                                    解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违
                                    反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应
                                    的赔偿责任。
                                    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
                                    理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
                                    息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《中小企业
                     本次交易信息 板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项（2015 年修订）》、《上市公司业
                     披露和申请文 务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
上市公司全体董事、                                                                                                                                    严格履行，
                     件不存在虚假 的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提 2016 年 04 月 18 日         长期
监事、高级管理人员                                                                                                                                     未违反。
                     记载、误导性陈 交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董
                     述或重大遗漏 事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
                                    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司
                                    法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
                                    其在该上市公司拥有权益的股份。
                                    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                                    立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园
                                    林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                     关于本次交易
                                    票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请
上市公司全体董事、 所提供资料和                                                                                                                       严格履行，
                                    锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和 2016 年 04 月 18 日       长期
监事、高级管理人员 披露信息的公                                                                                                                        未违反。
                                    登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
                        开承诺
                                    所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结
                                    算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
                                    愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董事、 关于填补被摊 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 2016 年 04 月 18 日            长期       严格履行，
                                                                                                  岭南园林股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
监事、高级管理人员 薄即期回报措 公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职                                 未违反。
                     施的承诺   责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司
                                填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股
                                权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日
                                至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
                                监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最
                                新规定出具补充承诺。
                                1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整
                                的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。
                                2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备
                                的所有权或者使用权。
                                3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副
                                总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实
                                际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
                                制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司
                                的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均
                                按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股
岭南园林股份有限公 关于公司独立 东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档                                  严格履行，
                                                                                                               2016 年 04 月 18 日   长期
       司