湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票
上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年四月
上市公司声明本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为2.29元/股。
三、中登公司已于2024年4月2日受理本次募集配套资金部分涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为131,760,917股，上市时间为2024年4月16日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至2,823,088,646股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
| 李光梅 | 郭庆锋 | 康如龙 | ||
| 荣 起 | 石启富 | 赵雄飞 | ||
| 刘兴树 | 刘端 | 王辉 |
全体监事签名：
| 吕英翔 | 陈念 | 邓厚善 |
非董事高级管理人员签名
| 雷蕾 | 袁志勇 | 扶建新 | ||
| 张圣南 |
湖南白银股份有限公司
2024年 月 日
目 录
上市公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 4
目 录 ...... 12
释 义 ...... 14
第一节 公司基本情况 ...... 16
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 17
一、本次发行履行的相关程序 ...... 17
（一）本次发行履行的决策程序 ...... 17
（二）募集资金到账及验资情况 ...... 17
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 18
（四）新增股份登记托管情况 ...... 18
二、本次发行概要 ...... 18
三、本次发行的发行对象情况 ...... 20
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 25
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 27
一、新增股份上市批准情况 ...... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 27
三、新增股份的上市时间 ...... 27
四、新增股份的限售安排 ...... 27
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 28
一、股本结构变动情况 ...... 28
二、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 28
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 29
四、本次交易对主要财务指标的影响 ...... 29
第五节 发行人主要财务指标 ...... 30
一、 合并资产负债表主要数据 ...... 30
二、 合并利润表主要数据 ...... 30
三、 合并现金流量表主要数据 ...... 30
四、 主要财务指标 ...... 31
五、管理层讨论与分析 ...... 31
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 33
一、独立财务顾问（主承销商） ...... 33
二、发行人律师事务所 ...... 33
三、审计机构 ...... 33
四、验资机构 ...... 33
第七节 持续督导 ...... 35
一、持续督导期间 ...... 35
二、持续督导方式 ...... 35
三、持续督导内容 ...... 35
第八节 其他重要事项 ...... 36
第九节 备查文件 ...... 37
一、备查文件 ...... 37
二、备查地点 ...... 37
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公告书 | 指 | 《湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 上市公司、公司、湖南白银、金贵银业 | 指 | 湖南白银股份有限公司（已更名，原名为“郴州市金贵银业股份有限公司”，A股股票代码：002716.SZ） |
| 有色集团 | 指 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
| 黄金集团 | 指 | 湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司（曾用名） |
| 交易对方 | 指 | 有色集团与黄金集团的合称 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
| 宝山矿业、标的公司、交易标的 | 指 | 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 湖南白银向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集配套资金 |
| 本次发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 湖南白银向有色集团发行股份募集配套资金 |
| 公司章程 | 指 | 《湖南白银股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 启元、启元律所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 天健、天健会所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 公司基本情况
| 公司名称： | 湖南白银股份有限公司 |
| 英文名称： | HUNAN SILVER CO..LTD |
| 统一社会信用代码： | 9143100076801977X6 |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本： | 269,132.7729万元 |
| 法定代表人： | 李光梅 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 证券简称： | 湖南白银 |
| 证券代码： | 002716 |
| 成立时间： | 2004年11月08日 |
| 上市日期： | 2014年01月28日 |
| 注册地址： | 湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号（湖南郴州高新技术产业园内） |
| 电话： | 0735-2659859 |
| 传真： | 0735-2659812 |
| 公司网址： | http://www.jingui-silver.com/ |
| 经营范围： | 生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案；
3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案；
6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核；
9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复；10、上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案；
11、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
12、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；
13、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）。截至本公告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）募集资金到账及验资情况
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-5号）。经验证，截至2024年3月18日止，参与本次发行的有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（?301,732,499.93）。
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健
验[2024]2-6号）。经审验，截至2024年3月19日止，湖南白银实际已向有色集团定向增发人民币普通股（A股）股票131,760,917股，可募集资金总额301,732,499.93元，减除发行登记费用人民币124,302.75元后，募集资金净额为301,608,197.18元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（?131,760,917.00），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18元。截至2024年3月19日止，变更后的注册资本为人民币2,823,088,646.00元，累计实收股本为人民币2,823,088,646.00元。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年4月2日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012835），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，有色集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年10月21日）。发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日（不含）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额30,173.25万元/发行价格2.29元/股”所计算的股数131,760,917股与《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中载明的发行股数上限（即131,760,926股）的孰低值，即131,760,917股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为2.29元/股，发行股票的数量为131,760,917股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为有色集团。有色集团成立于2022年7月8日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为“链主”企业。
有色集团具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”
（六）募集资金情况
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,173.25万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币301,732,499.93元，扣除发行登记费用人民币124,302.75元，募集资金净额为人民币301,608,197.18元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、基本情况
本次发行对象为有色集团，有色集团的基本情况如下：
| 名称 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王选祥 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430000MABR4F8B56 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼 |
| 主要办公地点 | 湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼 |
| 成立日期 | 2022年7月8日 |
| 经营期限 | 2022年7月8日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、有色集团的股权结构
截至本报告书出具日，有色集团股权结构如下：
3、有色集团的实际控制人
截至本报告书出具日，有色集团的实际控制人为湖南省国资委。
（二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系
本次发行完成后，有色集团认购发行人本次发行的131,760,917股股份，有色集团将合计直接持有发行人420,965,219股股份（占发行人本次发行后总股本的14.91%）。本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,219股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为21.70%。本次发行的发行对象为有色集团，有色集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。
2、最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）最近一年重大交易
2023年4月18日，上市公司与有色集团、黄金集团签订了《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式，购买有色集团及黄金集团合计持有的标的公司29,607万元出资对应的100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。同日，上市公司与有色集团签订了《股份认购协议之补充协议》，约定了有色集团认购上市公司配套融资拟发行股份等事宜。
2024年2月7日，有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司，具体内容详见发行人于2024年2月19日披露于巨潮资讯网的《郴州市金贵银业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-007）。
除上述情况之外，最近一年有色集团与发行人之间不存在其它重大交易。
（2）未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据申购结果，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
本次发行的认购对象有色集团以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》等关于投资者适当性管理的有关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 |
| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 | |||||
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | ||||
| 普通投资者 | |||||
本次发行风险等级界定为R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C4及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象有色集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，独立财务顾问（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
（五）关于认购对象资金来源的说明
2024年2月，针对本次向特定对象发行股票事项，有色集团出具《湖南有色产业投资集团有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》：
“1.本公司用于认购金贵银业本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用金贵银业及其子公司的资金或要求金贵银业及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与金贵银业的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2.本次认购金贵银业本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于金贵银业、金贵银业持股5%以上股东、金贵银业董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。
3.本次认购金贵银业本次发行的股份不存在法律法规规定的禁止持股情形，不存在本次发行相关的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送情形。
4.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致金贵银业或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：
1、湖南白银本次发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大
会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）和湖南白银履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。湖南白银本次发行的发行过程合法、有效。
2、本次发行股票对认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资或者直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。本次发行的发行对象为有色集团，有色集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“上市公司本次发行已取得了必要的批准和授权；上市公司本次发行涉及的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；上市公司本次发行的过程及发行结果合法有效，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；本次发行的发行对象为有色集团，其符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件，具备相应主体资格。发行人尚需办理本次发行的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜，并履行相应的信
息披露义务。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年4月2日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012835），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：湖南白银
证券代码：002716
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行完成后，公司新增股份131,760,917 股，将于2024年4月16日在深圳证券交易所主板上市。
四、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股本结构变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行前 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 480,848,641 | 17.87% | 612,609,558 | 21.70% |
| 2、无限售条件股份 | 2,210,479,088 | 82.13% | 2,210,479,088 | 78.30% |
| 合计 | 2,691,327,729 | 100.00% | 2,823,088,646 | 100.00% |
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年2月29日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股份数（股） |
| 1 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 289,204,302 | 10.75 | 289,204,302 |
| 2 | 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司 | 210,000,000 | 7.8 | - |
| 3 | 湖南黄金集团有限责任公司 | 191,644,339 | 7.12 | 191,644,339 |
| 4 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 159,063,972 | 5.91 | - |
| 5 | 财信资产管理（郴州）有限公司 | 115,809,375 | 4.3 | - |
| 6 | 华龙证券－浦发银行－华龙证券金智汇质押宝4号集合资产管理计划 | 98,608,884 | 3.66 | - |
| 7 | 郴州市金贵银业股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 63,693,517 | 2.37 | - |
| 8 | 中融国际信托有限公司－中融－融颐6号股票收益权投资集合资金信托计划 | 60,588,126 | 2.25 | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司湖南省分行 | 51,568,632 | 1.92 | - |
| 10 | 交通银行股份有限公司湖南省分行 | 41,409,576 | 1.54 | - |
| 合计 | 1,281,590,723 | 47.62 | 480,848,641- | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股份数（股） |
| 1 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 420,965,219 | 14.91 | 420,965,219 |
| 2 | 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司 | 210,000,000 | 7.44 | - |
| 3 | 湖南黄金集团有限责任公司 | 191,644,339 | 6.79 | 191,644,339 |
| 4 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 159,063,972 | 5.63 | |
| 5 | 财信资产管理（郴州）有限公司 | 115,809,375 | 4.10 | |
| 6 | 华龙证券－浦发银行－华龙证券金智汇质押宝4号集合资产管理计划 | 98,608,884 | 3.49 | |
| 7 | 郴州市金贵银业股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 63,693,517 | 2.26 | |
| 8 | 中融国际信托有限公司－中融－融颐6号股票收益权投资集合资金信托计划 | 60,588,126 | 2.15 | |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司湖南省分行 | 51,568,632 | 1.83 | |
| 10 | 交通银行股份有限公司湖南省分行 | 41,409,576 | 1.47 | |
| 合计 | 1,413,351,640 | 50.06 | 612,609,558 | |
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
四、本次交易对主要财务指标的影响
本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | -0.06 | -0.06 |
| 每股净资产（元/股） | 0.68 | 0.75 | 0.68 | 0.76 |
注1：发行前基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算；发行前每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算。注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。注3：2022年度/2022年12月31日/2023年1-9月/2023年9月30日财务数据均为追溯调整前的财务数据。注 4：2023年1-9月每股收益数据未经年化处理。
第五节 发行人主要财务指标
一、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 405,922.79 | 411,234.18 | 415,606.07 | 364,884.42 |
负债合计
| 负债合计 | 224,227.36 | 227,210.42 | 214,533.46 | 168,615.75 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 181,695.43 | 184,023.76 | 201,072.61 | 196,268.67 |
归属于母公司所有者权
益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 181,695.43 | 184,023.76 | 201,072.61 | 196,268.67 |
二、 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 347,990.63 | 339,372.71 | 198,935.93 | 120,514.38 |
营业利润
| 营业利润 | -1,925.96 | -15,694.43 | 468.52 | 141,833.21 |
利润总额
| 利润总额 | -1,889.89 | -16,697.31 | 1,741.54 | 20,371.61 |
扣非后归属于母公司所
有者的净利润
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | -2,452.27 | -20,448.42 | -10,227.79 | -492,764.26 |
三、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流
量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,817.61 | 52,127.16 | -54,965.08 | -18,246.15 |
投资活动产生的现金流
量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,438.89 | -2,991.25 | -661.99 | -7,601.83 |
筹资活动产生的现金流
量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,327.20 | -32,582.26 | 80,204.71 | 26,321.22 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
现金及现金等价物的净
增加额
| 现金及现金等价物的净增加额 | -31,703.53 | 16,556.39 | 24,381.47 | 513.08 |
四、 主要财务指标
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
净利率（%）
| 净利率（%） | -0.55 | -4.92 | 0.75 | 18.45 |
归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东 的净利润（万元） | -1,906.34 | -16,703.12 | 1,493.59 | 22,231.70 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（万元） | -2,452.27 | -20,448.42 | -10,227.79 | -492,764.26 |
基本每股收益（元）
| 基本每股收益（元） | -0.01 | -0.08 | 0.01 | 0.10 |
加权平均净资产收益
率（%）
| 加权平均净资产收益 率（%） | -1.04 | -8.67 | 0.75 | - |
资产负债率(%)
| 资产负债率(%) | 55.24 | 55.25 | 51.62 | 46.21 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.35 | 1.56 | 1.76 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体情况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为364,884.42万元、415,606.07万元、411,234.18万元和405,922.79万元，流动资产占总资产的比例分别为29.80%、40.89%、42.64%和
43.48%，主要包括货币资金和存货。
报告期各期末，公司负债总额分别为168,615.75万元、214,533.46万元、227,210.42万元和224,227.36万元，流动负债占总负债的比例分别为36.55%、50.87%、57.29%和
56.51%，占比较高，主要包括应付账款和其他应付款。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.76倍、1.56倍、1.35倍和1.39倍，合并资产负债率分别为46.21%、51.62%、55.25%和55.24%，公司整体负债水平有一定上升。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司营业总收入分别为120,514.38万元、198,935.93万元、339,372.71万元和347,990.63万元，公司生产产能逐步释放，主要产品产量及销售收入逐步上升；另一方面，公司净利率分别为18.45%、0.75%、-4.92%和-0.55%，盈利能力存在一定波动，主要系受金属行情波动及大宗商品价格上涨所致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 项目主办人 | 胡海锋、孙星德 |
| 项目协办人 | 王都、陈瀚爵、赵金浩 |
| 项目组成员 | 罗四维、梁宝月、郭乐嘉 |
二、发行人律师事务所
| 名称 | 湖南启元律师事务所 |
| 负责人 | 朱志怡 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 |
| 电话 | 0731-82953778 |
| 传真 | 0731-82954889 |
| 经办律师 | 廖青云、龙斌、史胜 |
三、审计机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 毛育晖 |
| 注册地址 | 长沙市五一大道447号交银大厦26-28层 |
| 电话 | 0731-85179800 |
| 传真 | 0731-85179803 |
| 经办会计师 | 郑生军、贺胜、周毅 |
四、验资机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 毛育晖 |
| 注册地址 | 长沙市五一大道447号交银大厦26-28层 |
| 电话 | 0731-85179800 |
| 传真 | 0731-85179803 |
| 经办会计师 | 郑生军、贺胜 |
第七节 持续督导根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2024]2-5号）及《验资报告》（天健验[2024]2-6号）；
3、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012835）；
4、《中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《湖南启元律师事务所关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
湖南白银股份有限公司
办公地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号11楼
电话：0735-2659859
传真：0735-2659812
联系人：袁剑
（本页无正文，为《湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）
湖南白银股份有限公司
2024年 4 月11日