中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇二四年三月
中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），同意郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）发行股份募集配套资金不超过301,732,500元的注册申请。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”、“主承销商”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中相同的含义。）
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币
1.00元/股，上市地为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年10月21日）。发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日（不含）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额30,173.25万元/发行价格2.29元/股”所计算的股数131,760,917股与《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易报告书(草案)(注册稿)》中载明的发行股数上限（即131,760,926股）的孰低值，即131,760,917股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为2.29元/股，发行股票的数量为131,760,917股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为有色集团。有色集团成立于2022年7月8日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为“链主”企业。
有色集团具备作为本次发行特定对象的资格，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（五）募集资金到账及验资情况
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-5号）。经验证，截至2024年3月18日止，参与本次发行的有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（?301,732,499.93）。
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-6号）。经审验，截至2024年3月19日止，金贵银业实际已向有色集团定向增发人民币普通股（A股）股票131,760,917股，可募集资金总额301,732,499.93元，减除发行登记费用人民币124,302.75元后，募集资金净额为301,608,197.18元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（?131,760,917.00），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18元。截至2024年3月19日止，变更后的注册资本为人民币2,823,088,646.00元，累计实收股本为人民币2,823,088,646.00元。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
（七）募集资金情况
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本
次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过301,732,500元。
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-5号）。经验证，截至2024年3月18日止，参与本次发行的有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（?301,732,499.93）。2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-6号）。经审验，截至2024年3月19日止，金贵银业实际已向有色集团定向增发人民币普通股（A股）股票131,760,917股，可募集资金总额301,732,499.93元，减除发行登记费用人民币124,302.75元后，募集资金净额为301,608,197.18元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2022年10月20日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
2、2023年4月18日，上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、2023年5月24日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案；
（二）国有资产监督管理部门的批准与授权
1、2023年4月17日，本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
2、2023年5月22日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
（三）监管部门同意注册过程
1、2023年12月21日，本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过。
2、2024年1月26日，本次交易收到中国证监会出具的关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复（证监许可〔2024〕174号）。
（四）募集资金到账及验资情况
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-5号）。经验证，截至2024年3月18日止，参与本次发行的有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（?301,732,499.93）。
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-6号）。经审验，截至2024年3月19日止，金贵银业实际已向有色集团定向增发人民币普通股（A股）股票131,760,917股，可募集资金总额301,732,499.93元，减除发行登记费用人民币124,302.75元后，募集资金净额为301,608,197.18元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（?131,760,917.00），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18元。截至2024年3月19日止，变更后的注册资本为人民币2,823,088,646.00元，累计实收股本为人民币2,823,088,646.00元。
（五）本次发行股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的实施情况
（一）本次发行程序
| 发行日 | 日期 | 发行内容 |
| T-1日 | 2024年3月14日 | 2.深交所同意后，将《缴款通知书》和《认购确认函》发送至认购对象 |
| T日 | 2024年3月15日 | 1.发行期首日 |
| 发行日 | 日期 | 发行内容 |
| T+1日 | 2024年3月18日 | 2.下午16:00前认购对象向独立财务顾问（主承销商）划付认购资金 |
| T+2日 | 2024年3月19日 | 2. 独立财务顾问（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 |
| T+3日 | 2024年3月20日 | 2.会计师出具验资报告 3.律师出具法律意见书 4.独立财务顾问（主承销商）出具发行情况报告书、合规说明等文件 |
| T+4日 | 2024年3月21日 | 1.向深交所报送总结备案材料 |
| T+5日 及之后 | 2024年3月22日 及之后 | 2.刊登发行情况报告书等 3.办理股份登记及上市事宜 4.刊登上市公告书等 |
注1：上述发行时间安排的日期均为交易日。注2：本次发行过程将由湖南启元律师事务所进行全程法律见证。
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人与有色集团签订了《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次发行对象最终确定为1家，本次发行配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 有色集团 | 2.29 | 131,760,917 | 301,732,499.93 | 18 |
| 合计 | 131,760,917 | 301,732,499.93 | - | ||
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合
《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资情况
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-5号）。经验证，截至2024年3月18日止，参与本次发行的有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（?301,732,499.93）。
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-6号）。经审验，截至2024年3月19日止，金贵银业实际已向有色集团定向增发人民币普通股（A股）股票131,760,917股，可募集资金总额301,732,499.93元，减除发行登记费用人民币124,302.75元后，募集资金净额为301,608,197.18元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（?131,760,917.00），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18元。截至2024年3月19日止，变更后的注册资本为人民币2,823,088,646.00元，累计实收股本为人民币2,823,088,646.00元。
（四）本次发行涉及股份的登记、上市及工商变更
1、金贵银业尚需依法向中国结算深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、金贵银业在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。
3、金贵银业本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。
4、金贵银业尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。
四、本次发行对象的合规性
（一）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引》等关于投资者适当性管理的有关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| II型专业投资者 | （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 |
| 普通投资者 | 独立财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表： |
| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
本次发行风险等级界定为R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C4及以上的投资者参与申购。本次发行确定的发行对象有色集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，独立财务顾问（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
（二）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象有色集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人，无需履行相关私募基金管理人登记备案手续。
（三）关联关系核查
本次发行完成后，有色集团认购发行人本次发行的131,760,917股股份，有色集团将合计直接持有发行人420,965,219股股份（占发行人本次发行后总股本的14.91%）。本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,219股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和
6.79%，合计持股比例为21.70%。
本次发行的发行对象为有色集团，有色集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
五、本次发行过程中的信息披露
2023年12月21日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第14次并购重组审核委员会审议会议，根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第14次审议会议结果公告》，对本次交易的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2023年12月21日进行了公告。
发行人收到中国证监会于2024年1月26日出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）后进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、金贵银业本次发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）和金贵银业履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。金贵银业本次发行的发行过程合法、有效。
2、本次发行股票对认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资或者直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。本次发行的发行对象为有色集团，有色集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人或授权代表： _________________王曙光
独立财务顾问主办人签字： ___________________ ___________________
胡海锋 孙星德
独立财务顾问协办人签字： ___________ ____________ _________
王都 陈瀚爵 赵金浩
中国国际金融股份有限公司
年 月 日