郴州市金贵银业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过渡期损益情况的公告
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）正在实施向湖南有色产业投资集团有限责任公司（以下简称“有色集团”）、湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）100%股权，同时向有色集团发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年2月7日，有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的交割过户事宜已办理完毕。
截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：
一、标的资产交割过渡期间
根据公司与本次交易各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下简称“协议”）约定，若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；
若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。本次交易标的资产的评估基准日为2022年10月31日，标的资产已于2024年2月7日完成资产交割及工商变更登记工作，过渡期间确定为2022年11月1日至2024年1月31日。
二、标的资产过渡期损益安排
根据协议约定，过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由有色集团和黄金集团按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
三、标的资产过渡期审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《审计报告》（天健审[2024]2-44号），标的资产在过渡期内实现净利润10,863.47万元，未发生亏损，亦未发生其他导致净资产减少的情形，交易对方无需对公司进行补偿，标的资产在过渡期内实现的收益由上市公司享有。
四、备查文件
《审计报告》（天健审[2024]2-44号）。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2024年3月25日