| 证券代码：002716.SZ | 证券简称：金贵银业 | 上市地点：深圳证券交易所 |
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产
| 发行股份购买资产 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 湖南黄金集团有限责任公司 |
募集配套资金认购方
| 募集配套资金认购方 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
独立财务顾问
二〇二三年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方声明
本次交易的交易对方以及其董事、监事、高级管理人员已就本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具承诺函：
“本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、启元律所及其经办人员、天健会所及其经办人员、沃克森及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专有名词释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案 ...... 11
二、募集配套资金情况 ...... 13
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 14
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的公司相关的风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易方案概况 ...... 27
三、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 27
四、本次募集配套资金具体方案 ...... 30
五、本次交易的性质 ...... 32
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 34
七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 35
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 36
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
| 上市公司、公司、本公司、金贵银业 | 指 | 郴州市金贵银业股份有限公司（A股股票代码：002716.SZ） |
| 有色集团 | 指 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
| 黄金集团 | 指 | 湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司（曾用名） |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易对方 | 指 | 有色集团与黄金集团的合称 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
| 宝山矿业、标的公司、交易标的 | 指 | 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的标的公司100%股权 |
| 郴州产投 | 指 | 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司 |
| 郴州发展集团 | 指 | 郴州市发展投资集团有限公司 |
| 郴州市国资委 | 指 | 郴州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 长城资管 | 指 | 中国长城资产管理股份有限公司 |
| 财信资管 | 指 | 财信资产管理（郴州）有限公司 |
| 大坊矿业 | 指 | 桂阳县大坊矿业有限公司 |
| 金水塘矿业 | 指 | 湖南金水塘矿业有限责任公司 |
| 黄金股份 | 指 | 湖南黄金股份有限公司 |
| 天岳矿业 | 指 | 湖南黄金天岳矿业有限公司 |
| 中南冶炼 | 指 | 湖南中南黄金冶炼有限公司 |
| 残零采分公司 | 指 | 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司残零采分公司 |
| 宝岭矿业 | 指 | 桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 金贵银业拟向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 金贵银业向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 金贵银业拟向有色集团非公开发行股份募集配套资金 |
| 重组报告书/本报告书 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 报告书摘要 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 过渡期 | 指 | 自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年10月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年10月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-2月 |
| 《审计报告》 | 指 | 《审计报告》（天健审[2023] 2-349号） |
| 《评估报告》 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《审阅报告》（天健审[2023]2-350号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议 之补充协议》 |
| 《业绩承诺协议》 | 指 | 上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《郴州市金贵银业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《指引7号文》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》 |
| 《指引8号文》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 郴州市发改委 | 指 | 郴州市发展和改革委员会 |
| 桂阳县环保局 | 指 | 郴州市生态环境局桂阳分局 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 启元、启元律所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 天健、天健会所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专有名词释义
| 采矿权 | 指 | 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 |
| 探矿权 | 指 | 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 |
| 勘探 | 指 | 对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等的过程 |
| 选矿 | 指 | 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分通过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序 |
| 浮选 | 指 | 利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出固体矿物的选矿过程 |
| 尾矿 | 指 | 原矿经过选矿处理后的剩余物 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高 |
| 资源量 | 指 | 经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量 |
| 储量 | 指 | 探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量可分为可信储量和证实储量 |
| 精矿 | 指 | 有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石 |
除另有说明，本报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。重组方案概况如下：
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 120,693.01万元 | ||
| 交 易 标 的 | 名称 | 宝山矿业 | |
| 主营业务 | 以铅锌矿采选为主业，产品以铅精矿和锌精矿为主 | ||
| 所属行业 | 091 常用有色金属矿采选 | ||
| 其他 （如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）本次交易标的的评估情况
本次交易拟购买的标的资产为宝山矿业100%股权，其评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 宝山矿业 | 2022年10月31日 | 资产基础法 | 120,693.01 | 47.61% | 100% | 120,693.01 | - |
| 合计 | 120,693.01 | 47.61% | 100% | 120,693.01 | - | ||
（三）本次重组支付方式
本次交易中上市公司将向交易对方发行股份作为支付对价收购标的公司，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 有色集团 | 宝山矿业60.14%的股权 | - | 72,590.28 | - | - | 72,590.28 |
| 2 | 黄金集团 | 宝山矿业39.86%的股权 | - | 48,102.73 | - | - | 48,102.73 |
| 合计 | 宝山矿业100%股权 | - | 120,693.01 | - | - | 120,693.01 | |
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行情况如下：
| 股票种类 | A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 | |
| 定价基准日 | （2022年10月21日） | 发行价格 | 2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80% | |
| 发行数量 | 480,848,641股，占发行后上市公司总股本的比例为17.87% | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | |||
| 锁定期安排 | 有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺： “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 | |||
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过30,173.25万元，具体情况如下：
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过30,173.25万元 | ||
| 发行可转债（如有） | 不适用 | |||
| 发行其他证券（如有） | 不适用 | |||
| 合计 | 不超过30,173.25万元 | |||
| 发行对象 | 发行股份 | 有色集团 | ||
| 发行可转债（如有） | 不适用 | |||
| 发行其他证券（如有） | 不适用 | |||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 | |
| 支付交易税费、中介费用、补充流动资金 | 30,173.25 | 100% | ||
| 合计 | 30,173.25 | 100% | ||
（二）募集配套资金的股份发行情况
上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：
| 股票种类 | A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2022年10月21日） | 发行价格 | 2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 不超过131,760,926股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象有色集团承诺： “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。 本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
三、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生根本变化。
通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分
释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股份为2,210,479,088股，郴州产投直接持有上市公司210,000,000股，占上市公司总股份的9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司159,063,972股和115,809,375股股份，分别占上市公司总股份的7.20%和5.24%。
本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,228股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为
21.70%；上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。
本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后募集配套资金前 | 本次交易后 | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | |
| 郴州产投 | 210,000,000 | 9.50% | 210,000,000 | 7.80% | 210,000,000 | 7.44% |
| 长城资管 | 159,063,972 | 7.20% | 159,063,972 | 5.91% | 159,063,972 | 5.63% |
| 财信资管 | 115,809,375 | 5.24% | 115,809,375 | 4.30% | 115,809,375 | 4.10% |
| 郴州产投及其一致行动人小计 | 484,873,347 | 21.94% | 484,873,347 | 18.02% | 484,873,347 | 17.18% |
| 有色集团 | - | - | 289,204,302 | 10.75% | 420,965,228 | 14.91% |
| 黄金集团 | - | - | 191,644,339 | 7.12% | 191,644,339 | 6.79% |
| 有色集团及黄金集团小计 | - | - | 480,848,641 | 17.87% | 612,609,567 | 21.70% |
| 其他股东 | 1,725,605,741 | 78.06% | 1,725,605,741 | 64.12% | 1,725,605,741 | 61.12% |
| 合计 | 2,210,479,088 | 100.00% | 2,691,327,729 | 100.00% | 2,823,088,655 | 100.00% |
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
| 项目 | 2023年2月28日/2023年1-2月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 总资产（万元） | 402,481.53 | 587,472.40 | 411,234.18 | 595,333.49 |
| 项目 | 2023年2月28日/2023年1-2月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 总负债（万元） | 220,031.51 | 284,759.63 | 227,210.42 | 291,756.88 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 182,450.02 | 302,712.78 | 184,023.76 | 303,576.62 |
| 营业收入（万元） | 64,993.19 | 73,374.38 | 339,372.71 | 396,930.25 |
| 净利润（万元） | -2,133.42 | -1,462.30 | -16,703.12 | -10,530.96 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -2,133.42 | -1,462.30 | -16,703.12 | -10,530.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0097 | -0.0054 | -0.0756 | -0.0391 |
| 资产负债率 | 54.67% | 48.47% | 55.25% | 49.01% |
根据上述财务指标对比情况，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经深交所审核通过；
3、本次交易经中国证监会注册；
4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就本次交易发表原则性意见：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”上市公司控股股东一致行动人长城资管就本次交易发表原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东郴州产投及其一致行动人财信资管就股份减持计划做出如下承诺：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东一致行动人长城资管就股份减持计划做出如下承诺：“截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司董事、监事、高级管理人员就股份减持计划做出如下承诺：“自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《指引8号文》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价的公允性
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
况进行单独统计并予以披露。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺，请详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）发行股份购买资产的股份发行情况”及本报告书摘要“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会所出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《指引8号文》规定的股票价格波动标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险；
6、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产评估的相关风险
根据沃克森出具的《评估报告》，本次交易中，宝山矿业100%股份的评估值为120,693.01万元，较其所有者权益账面价值增值47.61%。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险
上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺及业绩补偿安排详见重组报告书 “第八节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
作为交易方式的一部分，本次交易中上市公司拟向有色集团以发行的股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
本次配套募集资金拟采用锁价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方有色集团，对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资
委；郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。本次交易后，有色集团将成为上市公司控股股东，湖南省国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）有色金属行业价格波动的风险
本次重组标的公司的营业收入主要来自于铅精矿和锌精矿，作为铅、锌等有色金属的冶炼的主要原料。有色金属价格不仅受中长期供需关系变化的影响，而且与全球及中国经济状况、重大经济政治事件等因素密切相关，对宏观经济敏感度较高。未来若宏观经济环境出现重大不利变化，则标的公司生产的铅精矿、锌精矿等产品的市场价格受影响，亦会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）部分房屋不动产权证书未取得的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，桂阳县自然资源局和交易对方就该情形分别出具了专项说明和承诺函，具体情况请详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”。
根据标的公司已取得的桂阳县自然资源局出具的专项说明和交易对方出具的承诺函，部分房屋尚未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，但公司存在上述无证房屋未来被有权机关强制拆除以及被有权机关行政处罚的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）税收优惠变化风险
2020年12月3日，宝山矿业被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR202043002265，自2020年1月1日至2022年12月31日享受高新技术企业所得税15%的优惠政策。如果未来不能继续获得国家高新技术企业认定，将对公司税后利润产生不利影响。此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意税收优惠变化的相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司诉讼风险
截至本报告书摘要签署日，上市公司涉及未决法律诉讼事项。因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经有权机构的批准、备案或核准，且批准、备案或核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、落实深化国资国企改革要求
《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2021年，湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2022年，湖南省工业和信息化厅正式发布《湖南省有色金属行业“十四五”发展规划》，提出到2025年，湖南省有色金属行业产品高端化和资源高效循环利用发展格局基本形成，打造先进有色金属材料产业集群。
金贵银业作为郴州市国有上市公司，此次并购有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如西部黄金收购百源丰、
赤峰黄金收购瀚丰矿业、株冶集团收购水口山有限等。我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
3、国家利好政策促进有色金属行业的大发展
2022年9月28日，中共郴州市委办公室、郴州市人民政府办公室出台《郴州市有色金属产业高质量发展实施方案》（郴办〔2022〕35号），明确指出做精做强企业，做大做优集群，不断提升产业基础和产业链水平，推动全市有色金属产业高质量发展，努力打造“一群一区一样板”，即：国家稀贵金属产业集群，全国有色金属新材料产业集聚区，绿色发展、循环利用、低碳转型“永兴样板”。金贵银业此次收购宝山矿业，在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、管理等优势，进一步促进规模化、集约化经营，有利于扩充资源储量，增强公司的竞争力。
（二）本次交易的目的
1、整合产业资源，优化产业链结构，提升上市公司抗风险能力和行业竞争力
一方面，上市公司以白银产业为核心，构建了上游矿山采选、中游铅-银冶炼等一体化生产体系，配套综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟、钯等有价金属，下游拥有硝酸银等精深加工业务板块，已形成了“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的全产业链布局，其中白银产能居全国同类企业前列。另一方面，白银主业规模化产能能否得到充分释放，关键驱动要素取决于是否拥有充足稳定的原材料供应。除充分开辟稳定可靠的原材料市场供应渠道外，通过控制或拥有自主矿山资源是提升原材料供应市场竞争力最直接的方式。同时，由于白银属于贵金属行业，原材料和产品市场价格波动极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等多种因素的影响，市场价格波动对有色金属、贵金属行业企业经营业绩将产生直接影响。而拥有一定的自主矿山则可实现原材料规模化自主供应，减轻市场价格波动因素对原材料供应和产品销售交易过程中的经营风险。标的公司属于有色金属矿采选行业，符合上市公司优化全产业链结构布局的需求。本次交易旨在优化强化上市公司产业链上游矿产原料自主供应驱动要素，通过整合控制优质矿山产业资源，强化全产业链前端资源配置
并发挥优势，从而增强市场抗风险能力和行业竞争力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展铅锌银矿产资源领域探采选业务，优化强化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，同时提升持续盈利能力和高质量可持续发展后劲，为后续公司延伸拓展银基高端新材料产业打下坚实的基础。
2、发挥产业链协同效应，实现优势资源互补共赢，助推省、市有色产业优质发展
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司及其交易对方所持有的省、市区域内全产业链重要协同平台，通过协同整合各方旗下关联度高、互补性强的优势资源，实现强强联合，优势互补。上市公司通过合作将更好发挥上游矿山及中游冶炼优势，推动自身高质量发展，为全市有色金属产业发展起到龙头引领和示范作用。交易完成后，上市公司也将加大对标的资产的资金、人员和技术的投入，依托交易对方在资源勘探开发、采选技术、管理运营经验以及专业人才队伍运用至标的公司及其他自有矿山主体，充分发挥协同效应，切实提高对已有矿产资源的勘探效率和资源利用率，强化、整合、促进内生式增长，实现组合式共赢发展效应，为加快推动郴州有色产业整合升级、打造郴州区域有色行业千亿级产业构建坚实有力的基础平台。与此同时，按照湖南省重振湖南有色产业、推动湖南有色行业高质量发展使命任务和省属国企改革目标，本次交易分别以省属国企和郴州市属企业为合作主体，以促进上市公司可持续高质量发展和助推地方经济发展为最终目标，将全新构建区域有色产业链、供应链协同发展模式，有效延伸行业价值链，进一步增强湖南有色金属产业核心竞争力和市场话语权，联合打造省市“双赢合作模式”的典范。
3、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用有色金属行业发展契机，发挥全产业链资源配置优势，培育新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，上市公司的有色金属矿产资源采选、多金属冶炼综合回收业务板块经营规模将进一步扩大，经营业绩将大幅增长，企业持续盈利能力和市场竞争能力也将得以提升。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值
并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色集团和黄金集团。发行对象的具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 2.86 | 2.58 |
| 前60个交易日 | 2.80 | 2.53 |
| 前120个交易日 | 2.79 | 2.51 |
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
根据沃克森出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
2022年10月31日为评估基准日，宝山矿业100%股权的评估值为120,693.01万元。经交易各方充分协商，宝山矿业100%股权作价为120,693.01万元，因此标的资产最终交易作价为120,693.01万元。
按照股份发行价格2.51元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为480,848,641股，具体如下：
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 有色集团 | 72,590.28 | 289,204,302 |
| 2 | 黄金集团 | 48,102.73 | 191,644,339 |
注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺：
“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
四、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
有色集团认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过131,760,926 股，不超过本次发行前上市公司总股本的5.96%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量将按照深交所审核同意及中国证监会最终予以注册后的募集配套资金规模确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为郴州产投，实际控制人为郴州市国资委，郴州产投及其一致行动人长城资管、财信资管在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下；
1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标比较情况、购买资产发行的股份数量情况
本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资产的营业收入均未出超过上市公司在控制权发生变更前一年度对应指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过100%，具体情况如下：
单位：万元；万股
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 项目 | 股份比率 |
| 上市公司 | 415,606.07 | 201,072.61 | 198,935.93 | 上市公司总股本 | 221,047.90 |
| 标的公司（资产总额与资产净额与交易对价孰高） | 120,693.01 | 120,693.01 | 49,769.81 | 发行股份数量 | 48,084.86 |
| 指标占比 | 29.04% | 60.02% | 25.02% | 指标占比 | 21.75% |
注：上述财务指标系根据标的公司经审计的2022年10月末资产总额、资产净额及2021年度营业收入占上市公司2021年经审计的合并财务报表数据的比例；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益金额；发行股份数量为交易对方因出售标的资产取得的股份数量合计数。
根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。
2、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以铅、锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易完成后，交易对方持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方均为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司经审计的2022年10月末资产总额、资产净额及2021年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 415,606.07 | 201,072.61 | 198,935.93 |
| 标的公司 | 103,996.17 | 81,762.73 | 49,769.81 |
| 交易金额 | 120,693.01 | - | |
| 指标占比 | 29.04% | 60.02% | 25.02% |
注：上述财务数据系标的公司经审计的2022年10月末资产总额、资产净额及2021年度营业收入占上市公司2021年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生根本变化。通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股份为2,210,479,088股，郴州产投直接持有上市公司210,000,000股，占上市公司总股份的9.50%，为上市公司控股股东，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司159,063,972股和115,809,375股股份，分别占上市公司总股份的7.20%和5.24%。
本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司420,965,228股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的14.91%和6.79%，合计持股比例为
21.70%；上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。
本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后募集配套资金前 | 本次交易后 | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | |
| 郴州产投 | 210,000,000 | 9.50% | 210,000,000 | 7.80% | 210,000,000 | 7.44% |
| 长城资管 | 159,063,972 | 7.20% | 159,063,972 | 5.91% | 159,063,972 | 5.63% |
| 财信资管 | 115,809,375 | 5.24% | 115,809,375 | 4.30% | 115,809,375 | 4.10% |
| 郴州产投及其一致行动人小计 | 484,873,347 | 21.94% | 484,873,347 | 18.02% | 484,873,347 | 17.18% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后募集配套资金前 | 本次交易后 | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | |
| 有色集团 | - | - | 289,204,302 | 10.75% | 420,965,228 | 14.91% |
| 黄金集团 | - | - | 191,644,339 | 7.12% | 191,644,339 | 6.79% |
| 有色集团及黄金集团小计 | - | - | 480,848,641 | 17.87% | 612,609,567 | 21.70% |
| 其他股东 | 1,725,605,741 | 78.06% | 1,725,605,741 | 64.12% | 1,725,605,741 | 61.12% |
| 合计 | 2,210,479,088 | 100.00% | 2,691,327,729 | 100.00% | 2,823,088,655 | 100.00% |
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
| 项目 | 2023年2月28日/2023年1-2月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 总资产（万元） | 402,481.53 | 587,472.40 | 411,234.18 | 595,333.49 |
| 总负债（万元） | 220,031.51 | 284,759.63 | 227,210.42 | 291,756.88 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 182,450.02 | 302,712.78 | 184,023.76 | 303,576.62 |
| 营业收入（万元） | 64,993.19 | 73,374.38 | 339,372.71 | 396,930.25 |
| 净利润（万元） | -2,133.42 | -1,462.30 | -16,703.12 | -10,530.96 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -2,133.42 | -1,462.30 | -16,703.12 | -10,530.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0097 | -0.0054 | -0.0756 | -0.0391 |
| 资产负债率 | 54.67% | 48.47% | 55.25% | 49.01% |
根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、黄金集团第五届董事会第二十二会议审议通过本次交易方案；
3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案；
6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核；
9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经深交所审核通过；
3、本次交易经中国证监会注册；
4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 郴州产投 | 1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 长城资管 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 财信资管 | 1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 有色集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）守法及诚信情况的说明
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 郴州产投及其董事、监事、高级管理人员 | 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 财信资管及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 有色集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 郴州产投 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司 不会对上市公司老大、人事和工资及社会保障管理体系进行非法干预。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。本公司不会干预上市公司依法独立纳税。本公司不影响上市公司独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
| 长城资管 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司不会对上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系进行非法干预。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度、设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。本公司不会干预上市公司的依法独立纳税。本公司不影响上市公司独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | |
| 财信资管 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 在机构混同的情形。 六、违反上述承诺的责任承担 若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 | |
| 有色集团 | 一、保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持上市公司财务的独立性 本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、保持上市公司机构的独立性 本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。 六、违反上述承诺的责任承担 若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
| 黄金集团 | 一、保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持上市公司财务的独立性 本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、保持上市公司机构的独立性 本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。 六、违反上述承诺的责任承担 若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股权且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起5年内，本公司将促使本公司与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括桂阳县大坊矿业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司）达到如下资产注入上市公司条件，并启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。若自本公司取得上市公司实际控制权之日起60个月内，本公司未能完成相关企业注入上市公司，则在上述承诺期结束前，本公司承诺委托上市公司全面托管相关企业的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司为止，自托管之日起至相关企业注入上市公司前，本公司严格遵守并将促成直接或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排。 2、在本公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3、本公司取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 4、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 黄金集团 | 2、在本公司直接或间接持有上市公司股权期间，本公司保证不利用自身对上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 3、本公司取得上市公司股权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 4、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 郴州产投 | 一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。 四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自主决策。 本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。 本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其他利益相关者造成的相关损失。 | |
| 长城资管 | 二、本企业保证遵守相关法律法规、证券监管规定及金贵银业章程，与金贵银业其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重金贵银业独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制金贵银业发展或正常的商业机会，并公平对待金贵银业及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害金贵银业和其他股东的合法利益。 三、如金贵银业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与金贵银业及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金贵银业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联的第三方。 四、本承诺将持续有效，直至本企业不再为金贵银业实际控制人的一致行动人或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。 |
| 财信资管 | 一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。 二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的活动。 三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。 四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自主决策。 本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。 本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其他利益相关者造成的相关损失。 |
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 郴州产投 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
| 长城资管 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
| 财信资管 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 | |
| 有色集团 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
| 黄金集团 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司取得上市公司股权且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 2、本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。 3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 黄金集团 | 1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）自对价股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（七）关于标的资产权属的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团、黄金集团 | 1、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给郴州市金贵银业股份有限公司。 3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
（八）关于不存在《上市监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 郴州产投及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 财信资管及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 有色集团及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（九）关于业绩补偿保障措施的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 黄金集团 | 1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（十）关于标的公司建设项目的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
| 黄金集团 | 若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
（十一）关于股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 郴州产投 | 1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 财信资管 | 1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 长城资管 | 截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
（十二）关于标的公司土地房产事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。 截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。 |
| 黄金集团 | 截至本承诺出具之日，对于标的公司不动产权证书证照正在办理续期事项，本公司承诺将积极采取有效措施促使标的公司相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。 截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。 |
（十三）关于标的公司历史沿革有关事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致的损失。 |
| 黄金集团 | 标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致的损失。 |
（十四）关于建设项目有关事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
| 黄金集团 | 若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
（十五）关于承包经营权有关事项的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
| 黄金集团 | 若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
（十六）关于矿业权有偿处置的安排
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 有色集团 | 如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补偿； 如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。 |
| 黄金集团 | 如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。 |
（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
郴州市金贵银业股份有限公司
2023年 5 月 23 日