第 1 页 共 140 页
证券代码：002716 证券简称：*ST金贵 公告编号：2021-070
郴州市金贵银业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）于2021年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司2020年年报的问询函》（【2021】第75号，以下简称“问询函”），公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
一、年审会计师对你公司2020年年报出具了保留意见审计报告，年审会计师无法就你公司相关供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况、公司及原大股东被立案调查情况以及这些事项对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，年审会计师无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。同时，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据判断你公司对相关供应商业务及其往来、诉讼涉及的交易事项的真实性、商业逻辑的合理性。
（一）请年审会计师补充披露“受限”事项的形成过程及原因，“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，未能获
第 2 页 共 140 页
取的审计证据内容，即应获取何种审计证据方可解决“受限”，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
会计师回复：
1、“受限”事项的形成过程及原因
（1）供应商业务及其往来情况
据向公司了解，公司所处行业属于有色金属加工业，其采购的原材料单批次价值较高，且处于卖方市场，行业内一般采用先款后货的形式交易，因此公司期末一般存在较大的预付款项。自2019年下半年开始，由于供应商资金紧张，相应货款的可收回性下降，公司对预付供应商货款进行重新列报。截至2020年12月31日，公司将预付供应商款项在其他应收款列报为486,276.13万元，2020年度根据期后该等款项的拍卖结果计提信用减值损失307,525.48万元，累计计提信用减值损失466,271.34万元。因此，2019年度审计报告保留意见中有关其他应收款净值准确性事项的影响在2020年度已消除，但我们仍无法对供应商业务及其往来的形成过程及原因进行核实，故在2019和2020年度的审计报告中都予以保留。
（2）诉讼涉及的交易事项情况
据向公司了解，因公司原材料处于卖方市场，且所处行业上下游均属于资金密集型行业，为保证原料储备和供应，公司在以前年度存在配合重要供应商开展保理等融资业务的情形。自2019年下半年开始，由于供应商及公司资金紧张，前述供应商保理等融资业务出现逾期，公司因此需承担相应的连带清偿责任，相关融资机构将供应商及公司起诉至法院，公司基于诉讼进展及应承担的连带清偿责任确认了相应的预计负债，2020年度确认涉诉损失113,969.03万元，累计确认涉诉损失186,137.77万元。截至2020年12月31
第 3 页 共 140 页
日，由于公司实施了司法重整，相应的诉讼事项已解决或已明确相应的解决方案，公司据此进行了相应会计处理。因此，2019年度审计报告保留意见中有关诉讼事项的影响在2020年度已消除，但我们仍无法对诉讼事项涉及的交易事项的形成过程及原因进行核实，故在2019和2020年度的审计报告中都予以保留。
（3）公司及原大股东被立案调查情况
据向公司了解，2020年7月3日，公司及其原实际控制人曹永贵收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：湘证调查字040、041号），因公司及曹永贵涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员决定对公司及曹永贵立案调查。截至本说明出具日，该立案调查尚未有结论性意见或决定。
2、“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
（1）供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况
2021年4月9日，公司及管理人将公司部分属于司法重整计划中低效资产范畴的对外债权委托湖南鑫利丰拍卖有限公司郴州分公司（以下简称鑫利丰公司）实施公开拍卖，该部分债权的清算评估价值为1,785.18万元。当日，前述债权资产拍卖成功，拍卖价款为17,500.00万元。此部分债权已包含前述所有计入其他应收款的预付供应商款项，公司已根据该等预付供应商款项的拍卖结果在2020年度计提相应信用减值损失，故对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。
（2）公司及原大股东被立案调查情况
第 4 页 共 140 页
截至审计报告出具日，虽然公司已在2020年11月5日解决了原大股东资金占用事项，但该立案调查尚未有结论性意见或决定，我们无法确认该事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
3、已经执行的主要审计程序
（1）供应商业务及其往来情况
①按照抽样方法对期末预付供应商货款相关的其他应收款执行函证程序，包括现场跟函或邮寄函证等形式，确认其发生额和余额的真实性和准确性；
②获取并检查公司关于转入其他应收款的预付供应商货款计提相应坏账准备的资料，包括聘请的法律顾问向部分供应商出具的催款律师函以及确认可收回金额出具的法律意见书，司法重整的重整计划、期后的债权拍卖资料等，并根据上述资料评估对当期财务报表及审计意见的影响；
③抽取发生额较大或期末余额较大的供应商进行访谈，因这些供应商已不再接受访谈或无法联系等因素的影响，我们未能有效地执行访谈程序；
④对预付供应商发生额凭证进行检查，确定是否存在异常；
⑤对重要供应商的工商登记信息进行网上查询，检查其与公司及公司的关联方是否存在关联关系；
⑥获取公司关联方明细列表，与公司供应商明细进行核对。
（2）诉讼涉及的交易事项情况
①获取公司诉讼事项台账，收集诉讼事项对应的原始资料，包括诉讼标的来历的相关合同，诉讼的起诉资料，应诉资料，判决或仲裁资料等；
第 5 页 共 140 页
②查询公司的相关公告以及搜索公开网站信息，与已获取的诉讼事项台账核对是否齐全；
③向公司法律部门或其聘请的法律顾问咨询诉讼事项的最新进展；
④获取公司关于预计负债的计算过程，核实公司已入账预计负债以及将其实施债务重组的准确性；
⑤获取公司司法重整计划，与司法重整相关的法院文书，管理人的相关文件，债务重组清偿计算表等债务重组相关资料，核实预计负债减少的合理性；
⑥对重要诉讼涉及到的交易对象的工商登记信息进行网上查询，检查其与公司及公司的关联方是否存在关联关系。
（3）公司及原大股东被立案调查情况
①获取公司及原大股东被立案调查的通知书。
②与公司、监管部门沟通立案调查事项的进展及其对公司的影响。
4、已经获取的主要审计证据
（1）供应商业务及其往来情况
①我们选取了部分供应商进行函证，截至审计报告日，除少部分供应商回函金额相符外，大部分未回函或回函金额不符；
②通过获取律师函、法律意见书，评估公司聘请的法律顾问结论的合理性；通过检查期后债权的拍卖结果，检查预付供应商货款转入的其他应收款累计应计提的坏账准备金额是否准确；
③抽取发生额较大或期末余额较大的供应商进行现场访谈，以核实其与公司及原大股东的关系、年度采购情况、年度余额情况、
第 6 页 共 140 页
年度自身经营情况、还款能力等，因这些供应商已不接受现场访谈或无法联系等因素的影响，我们未能获取有效的审计证据；
④检查了发生额凭证，尚无法确认转至其他应收款的合理理由；
⑤已获取公司将预付款项转至其他应收款及计提相应坏账准备的原因说明，主要是基于供应商自身经营困难，存在可收回风险；
⑥通过登录天眼查等网站对供应商的相关信息进行查询，获取供应商的股东构成、经营信息、设立时间等工商信息；
⑦公司关联方明细列表。
（2）诉讼涉及的交易事项情况
①预计负债计算表；
②诉讼事项台账；
③公司关于诉讼事项的相关公告；
④司法重整计划，与司法重整相关的法院文书，管理人的相关文件、债务重组收益计算表等债务重组相关资料。
（3）公司及原大股东被立案调查情况
立案调查通知书。
5、未能获取的审计证据内容、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性
（1）供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况
由于前述供应商不再配合审计工作或是已注销，导致现场走访工作无法有效实施，部分函证未回函；同时，在2020年报审计期间公司更换了大部分管理层及关键岗位人员（如出纳等），我们未能对供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况等获取充分、适当的审计证据，也无法采取和实施有效的替代程序。
（2）公司及原大股东被立案调查情况
第 7 页 共 140 页
截至审计报告出具日，由于前述立案调查尚未有结论性意见或决定，我们未采取或无法采取其他替代程序核实立案调查结果。
（二）请年审会计师补充披露广泛性的判断过程，量化说明相关事项对公司盈亏、退市、风险警示等重要指标的影响，结合上述情况说明非标事项不具有广泛性的合理性。
会计师回复：
1、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定
“第五条 广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
“第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
“第十四条 如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：(一) 如果未发现的错报(如存在)可
第 8 页 共 140 页
能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见；(二)……”。
2、2019年度
我们认为，2019年度审计报告保留意见涉及事项对公司2019年度财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，影响的财务报表项目数量是有限的，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，且不会导致公司盈亏性质发生变化。按照审计准则的相关规定，我们针对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
3、2020年度
根据前述2之说明，公司已根据司法判决结果、法院裁定的司法重整方案及期后债权拍卖结果对供应商业务及其往来情况和诉讼涉及的交易事项情况进行了相应的会计处理，故该等事项对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响；我们尽管无法判断公司及原大股东被立案调查情况对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，但基于公司已在2020年11月5日解决了原大股东资金占用事项，因此我们认为监管部门对公司及原大股东的立案调查结论对公司财务报表的影响不具有广泛性。综上所述，我们认为，2020年度审计报告保留意见所涉及的事项对公司财务报表的影响不具有广泛性，我们的判断是合理的。
（三）请说明你公司预付供应商款项与诉讼所涉事项是否真实，是否具备商业实质，是否符合商业逻辑，预付对象与诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送的情形，
第 9 页 共 140 页
是否涉及资金占用。
公司回复：
1、公司系贵金属冶炼加工企业，鉴于行业的特殊性，销售需预收客户货款，采购亦需预付供应商货款，且在货物运输、取样结算上又存在一定周期，故公司大额预付供应商货款及年末预付款项余额较大的情况一直客观存在。公司处于有色行业链条末端，自2016年开始介入矿山采选，但不足以形成自给原料储备，公司铅精矿及含银物料等长期依赖供应商采购；2017年后，公司2000t/A白银清洁冶炼改扩建工程的投产，对粗银原料需求量大幅提升，而由于电解铅的产能限制，自产阳极泥产量不能满足公司对粗银原料的需求，为满足电解银产能，粗银原料亦主要依靠向供应商采购取得。
公司长期大量采购铅精矿、粗铅、阳极泥、粗银等原料，这些原料处于卖方市场，加上公司所处行业上下游均属于资金密集型行业，为保证原料储备和供应，公司需预付货款才能获得。经查询，公司与供应商签订采购合同、战略合作框架协议，对货物取样、计量和预付货款等方面均有约定，从合作条款及合同内容来看，公司为保证生产原料供应，稳定供应渠道对部分供应商预付了原材料款以保证合同的履行。
因有色行业的采购、生产及销售均属资金密集型行业，部分供应商在筹集资金过程中，一般会办理非标保理业务融资，在供应商未及时归还资金时，公司由此承担了相应的连带清偿责任。2019年以来，受市场及新冠肺炎疫情的影响，部分供应商经营情况和财务状况恶化，资金链断裂，并涉及多起法律诉讼案件，公司因此也涉及到了相关的诉讼。
综上所述，公司预付供应商款项与诉讼所涉事项是真实的，具
第 10 页 共 140 页
备商业实质，符合商业逻辑。
2、经公司自查，发现原控股股东、实际控制人曹永贵在2018-2019年因自身资金周转需求，通过部分供应商与公司供应合作的关系，由公司向部分供应商预付货款，供应商收到预付款后将部分款项应其要求转至指定账户，这些供应商具体包括郴州市富智汇贸易有限责任公司（以下简称富智汇贸易）、郴州市金来顺贸易有限责任公司（以下简称金来顺贸易）、郴州市锦荣贸易有限责任公司（以下简称锦荣贸易）、郴州市旺祥贸易有限责任公司（以下简称旺祥贸易）、郴州市祥荣凯贸易有限责任公司（以下简称祥荣凯贸易）、永兴县富兴贵金属有限责任公司（以下简称富兴公司）。截至2019年6月30日,曹永贵累计非经营性占用公司资金10.14亿元。2020年11月5日,上述资金占用问题已经解决。
除上述原控股股东、实际控制人曹永贵资金占用情况外，公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高不存在与公司预付对象、诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在利益往来，利益输送的情形，也不涉及资金占用的情形，公司预付对象及诉讼涉及对象与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系。
会计师核查程序及结论：
1、实施的主要核查程序
详见问题一（一）3之已经执行的主要审计程序的说明。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，我们无法核实预付供应商款项与诉讼所涉事项是否真实，是否具备商业实质，是否符合商业逻辑；除前述已解决的原实际控制
第 11 页 共 140 页
人资金占用事项外，我们未发现预付对象与诉讼涉及对象与公司及公司关联方之间存在关联关系或其他利益往来，也未发现存在利益输送和涉及资金占用的情形。
（四）请说明你公司为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施。
公司回复：
1、关于供应商预付款的相关问题。一方面，公司已于2021年1月22日完成了新一届董事会、监事会的换届。公司新一届领导班子已完善内控制度，细化资金往来的管理要求，严格控制预付款额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来。公司将进一步加强预付款环节的风险控制，审查预付款的必要性，同时对供应商的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。前述预付供应商款项已被列入重整计划的低效资产，并于2021年4月9日通过公开拍卖的方式处置完成。另一方面，公司于2021年2月25日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的议案》，约定由郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称郴投集团供应链公司）向上游供应商采购公司生产必需的原材料，采用赊销方式供应给公司。至此，公司的采购模式已发生了转变，预付供应商货款的现象将大大减少。后续公司将进一步拓宽采购渠道，强化对供应商资质、征信、履约能力的考核，建立供应商“黑名单”制度，降低预付货款的风险。
2、关于公司因供应商保理业务连带清偿风险及供应商信用证福费廷业务到期支付风险等问题。针对上述风险，公司已将需要承担连带清偿责任的相关业务纳入《重整计划》的债权申报范围，重整
第 12 页 共 140 页
计划已于2020年12月31日执行完毕，相关债权人按照《重整计划》方案得到了清偿或已有相应的清偿方案，因此，公司不再承担连带清偿责任。公司将加强供应商保理业务合同的审批管理及业务风险的评估，并拟定相关制度，杜绝此类事件的发生。
3、关于中国证券监督管理委员对公司立案调查的问题。针对上述风险，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定认真履行了信息披露义务，及时披露相关事项的进展；公司已向证监部门申请对《调查通知书》中所涉事项进行结案工作，彻底消除前期立案事项对公司的影响。
会计师核查程序及结论：
1、实施的主要核查程序
①向公司了解为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施；
②获取公司为了消除保留意见影响已采取或拟采取具体措施对应的相关资料，如期后拍卖资料、诉讼清偿资料等；
③与公司、监管部门沟通立案调查事项的进展及其对公司的影响。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为，公司为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施是有效和合理的。
二、因你公司原控股股东非经营性占用公司资金，你公司股票于2019年10月9日起被实施其他风险警示。由于公司2019年度经审计的净资产为负值，公司股票自2020年4月30日起将被实施退市风险警示。2020年11月5日，由于公司的重整被法院受理，你
第 13 页 共 140 页
公司股票被实施其他风险警示。你公司2020年经审计实现营业收入
12.05亿元，归属于母公司所有者权益19.6亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.22亿元，原控股股东曹永贵非经营性占用公司资金情况已解决，公司重整计划执行完毕，公司主要经营账户已解除冻结。因此向本所申请股票撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，并请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司已逐条对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项相关规定进行自查，认为公司股票交易不存在实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体情况如下：
（一）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条规定的实施其他风险警示的情形。
1、2021年3月11日，公司开始复工复产；2021年4月26日，银电解车间正式投产，标志着公司主要生产线全线贯通。目前公司生产经营情况正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。
2、截至2021年6月24日，除子公司少量不经常使用的银行账户外，公司不存在主要银行账号被冻结的情形。
3、公司董事会、股东大会严格按《公司法》及《公司章程》的
第 14 页 共 140 页
有关规定召开，相关审议程序符合监管要求。公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
4、年审会计师对公司截至2020年12月31日的内部控制出具了带强调事项段的内部控制鉴证报告。公司不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形。
5、鉴于公司原控股股东曹永贵的资金占用问题已在2020年11月予以解决，自此公司不存在向控股股东或者控股股东关联人提供资金和担保的情形。
6、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为1.18亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,710.35万元。公司不存在最近三个会计年度（即2018-2020年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。 7、在各级政府的大力支持和协助下，公司于2020年实施了司法重整，获得了重整投资人5.52亿元的资金注入，并对大部分债务实施了债务重组；2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，选举产生了新的董事、监事，并聘任了新的高级管理人员；公司已于2021年3月11日复工复产，并于2021年4月26日全面复工复产，持续经营能力由此得到恢复；目前公司生产经营正常，已步入良性发展的轨道，年审会计师也对此予以认可。因此，公司不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
（二）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的实施退市风险警示的情形。
1、公司2020年度实现扣除后营业收入11.89亿元。因此，公司不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于
第 15 页 共 140 页
1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形。
2、公司2020年度经审计的期末净资产为19.63亿元。公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形。
3、年审会计师对公司2020年财务报表度出具了保留意见审计报告。公司不存在最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；
4、公司在2020年度被中国证监会立案调查，但尚未受到中国证监会行政处罚，因此公司不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（三）公司不存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
1、公司不存在新规退市风险警示或其他风险警示的情形，详见本题（一）、（二）之回复；
2、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为正值，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第14.1.1条规定的暂停上市的情形。
综上所述，公司未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市标准的规定。
会计师核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
第 16 页 共 140 页
(1)查看《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第
13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项的相关规定；
(2)根据前述文件的规定逐条分析公司的回复是否属实，判断公司结论的合理性。
2、 核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为，公司认为其未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市标准的规定的结论是恰当的。
三、你公司及原控股股东、实际控制人曹永贵因涉嫌信息披露违法违规，目前仍处于立案调查阶段。如公司因上述立案调查事项受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将存在被强制退市的风险。请说明截至目前上述立案调查事项的进展，立案调查对你公司经营产生的影响，评估你公司存在触及第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市的可能性。
公司回复：
在立案调查期间，公司积极配合了中国证监会的调查工作，并严格按照《上市规则》的相关规定，每月披露了风险提示公告。经公司自查，所涉事项包括：1、原控股股东曹永贵在2018年至2019年期间因自自身资金周转需求，通过部分供应商与公司供应合作关系，非经营性占用上市公司资金10.14亿元，截止2020年11月5
第 17 页 共 140 页
日曹永贵违规占用公司资金10.14元问题，已通过“债务平移”方式得到解决。； 2、关于公司违规为关联方郴州市金江房地产有限公司（以下简称“金江地产”）1.6亿元债务提供连带担保责任的问题。截止2019年6月13日，金江地产已向上海汐麟偿投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）还借款1.6亿元本金及相应的利息，金江地产已偿清上海汐麟的所有债务，同时，上海汐麟已于2019年6月13日出具《解除担保责任确认函》，解除了公司在《保证合同》项下向上海汐麟提供的连带责任保证担保。
截止本公告披露日，公司无新的违法违规事项，公司立案调查所涉事项已全部解决，不会对后续公司生产经营、财务状况造成影响。公司已向证监部门申请对立案事项进行结案。
公司对照了《上市规则》第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市的相关条款，公司判断目前并不存在触及重大违法强制退市的情形。
四、你公司重整计划于2020年12月31日执行完毕，确认债务重组收益64.14亿元，投资收益确认65.22亿元，其他收益确认-
1.08亿元。
（一）请以列表形式披露报告期内所清偿债务的债务人、债务账面价值、清偿方式、清偿资产的公允价值、清偿时间、债务重组收益确认金额及依据。
公司回复：
2019年12月18日，湖南福腾建设有限公司（以下简称福腾建设）以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向郴州市中级人民法院（以下简称“郴州中院”）申请对公司进行重整。
2020年11月5日，郴州中院裁定公司进入重整程序，并指定
第 18 页 共 140 页
北京市金杜律师事务所担任管理人，负责重整各项工作。
2020年12月16日，郴州中院作出（2020）湘10破4号《民事裁定书》，裁定批准《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。
公司重整计划约定以总股本为基数共计转增1,250,000,896股，转增股票不向原股东进行分配，其中435,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照1.27元/股的价格有条件受让，合计提供552,450,000.00元资金。重整投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金；其余815,000,896股用于直接抵偿公司的债务。
2020年12月22日，重整投资人已支付完毕全部重整投资款，共计552,450,000.00元。
2020年12月28日，公司此次司法重整新增的合计1,250,000,896股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2020年12月29日开始上市交易。
2020年12月31日，公司收到郴州中院作出的（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。
根据重整计划，截至2020年12月31日，公司确认债务重组收益641,460.12万元，其中计入投资收益652,214.41万元，计入其他收益-10,754.29万元，汇总明细列表如下：
单位：万元
| 汇总项目 | 债权金额（①） | 优先债权（②）【注1】 | 留债总额（③）【注2】 | 存货抵债（④） 【注3】 | 债权数额（减留债）⑤=①-②-③-④ | 受偿现金总额（⑥） |
| 有财产担保债权 | 276,720.89 | 1,410.74 | 64,478.96 | 210,831.19 | 4,549.13 | |
| 普通债权 | 610,774.09 | 610,774.09 | 18,512.85 |
第 19 页 共 140 页
| 有存货质押债权 | 239,377.52 | 18,420.35 | 24,566.50 | 196,390.67 | 4,084.61 | |
| 合计 | 1,126,872.50 | 1,410.74 | 82,899.31 | 24,566.50 | 1,017,995.95 | 27,146.59 |
（续上表）
| 汇总项目 | 受偿股票取整（万股、⑦） | 资本公积（⑧） | 存货拍卖损失（⑨） [注3] | 债务重组收益⑩=⑤-⑥-⑦-⑧-⑨ | 备注 |
| 有财产担保债权 | 15,365.91 | 22,434.23 | 168,481.92 | 计入投资收益 | |
| 普通债权 | 44,117.38 | 64,411.37 | 483,732.49 | 计入投资收益 | |
| 有存货质押债权 | 14,324.84 | 20,914.27 | 167,821.24 | -10,754.29 | 计入其他收益 |
| 合计 | 73,808.13 | 107,759.87 | 167,821.24 | 641,460.12 | - |
注【1】：优先债权是指有财产担保债权对应担保财产按照清算价格法测算的涉及建设工程民工工资优先以现金清偿的部分
注【2】：留债总额是指有财产担保债权按照担保财产评估价值不变更债权债务主体和担保措施，对重整计划确定的债权数额采取延长还款期限、调整还款利率的安排，其中留债期限为5年，自2021年1月1日起第1年至第3年按季付息，第4年起除按季付息外每年末偿还本金50%。留债利率取原融资利率与当期五年期贷款市场报价利率（LPR）之低者，利息自重整计划获得法院裁定批准之日起计算
注【3】：详见问题十(一)3之说明
（二）请以列表形式说明暂缓认定的债权与未申报的债权及存在异议的债权的债务人、债务账面价值、暂缓认定或未申报或存在异议的原因，是否确认重组收益、确认金额及依据，后续处理方式等。
公司回复：
第 20 页 共 140 页
1、截至2020年12月31日，公司暂缓认定债权和存在异议债权是一致的，具体明细如下表：
单位：万元
| 单位名称 | 暂缓认定债权申报金额 ① | 暂缓认定原因 | 核实差异调整金额 ②【注1】 | 已实施债务重组金额 ③=①+② | 其他差异金额 ④=①-③【注2】 | 备注 |
| 暂缓认定债权人1 | 28,514.17 | 诉讼未决 | 58.54 | 28,572.71 | 调整金额系基于银行询证函回函金额确认实施债务重组 | |
| 暂缓认定债权人2 | 26,798.35 | 诉讼未决 | 26,798.35 | 按其申报金额实施债务重组 | ||
| 暂缓认定债权人3 | 21,400.92 | 诉讼未决 | -2,480.00 | 18,920.92 | 调整金额系已实施债务转移金额 | |
| 暂缓认定债权人4 | 20,403.10 | 诉讼未决 | 20,403.10 | 按其申报金额实施债务重组 | ||
| 暂缓认定债权人5 | 17,903.10 | 尚需补充证据 | -2,216.73 | 15,686.37 | 调整金额系已实施债务转移金额 | |
| 暂缓认定债权人6 | 13,600.00 | 尚需核实债权数额 | 13,600.00 | 按其申报金额实施债务重组 | ||
| 暂缓认定债权人7 | 12,539.27 | 诉讼未决 | -8,812.47 | 3,726.80 | 调整金额系债权人在子公司的债权，母公司无需实施债务重组 | |
| 暂缓认定债权人8 | 12,522.70 | 诉讼未决 | -1,200.00 | 11,297.90 | 24.80 | 调整金额系已实施债务转移金额；其他差异较小，暂不予预计 |
| 其他单位（汇总） | 57,502.20 | 诉讼未决/尚需核实债权数额 | -5,779.05 | 42,119.24 | 9,603.91 | 调整金额主要系债权人在子公司的债权，母公司无需实施债务重组，此外还有部分其他差异部分系公司无相关核查依据，部分系诉讼未决事项存在差异，暂不予预计 |
| 小 计 | 211,183.81 | -20,429.71 | 181,125.39 | 9,628.71 |
注【1】：核实差异调整金额是指公司对暂缓认定债权已核实差异原因无需实施债转股的部分
第 21 页 共 140 页
注【2】：其他差异金额是指暂缓认定债权中公司与部分债权人存在未决诉讼，或是该部分债权人提供的申报资料不齐全等原因，暂时未实施债转股的部分
2、截至2020年12月31日，公司未申报债权情况如下表：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 债转股金额 | 受偿现金总额 | 债转股金额 | 受偿股票取整（万股） | 资本公积 | 债转股收益 | 未申报原因 |
| 未申报债权人1 | 14,800.00 | 对方未申报 | ||||||
| 西藏金和矿业有限公司（以下简称金和矿业） | 11,803.51 | 子公司内部往来 | ||||||
| 郴州市贵龙再生资源回收有限公司（以下简称贵龙公司） | 11,569.77 | 子公司内部往来 | ||||||
| 未申报债权人2 | 3,728.16 | 3,728.16 | 94.16 | 3,634.00 | 270.70 | 395.22 | 2,968.08 | 对方未申报 |
| 未申报债权人3 | 2,821.56 | 2,821.56 | 76.03 | 2,745.53 | 204.51 | 298.59 | 2,242.43 | 对方未申报 |
| 未申报债权人4 | 2,022.93 | 对方未申报 | ||||||
| 未申报债权人5 | 1,197.04 | 对方未申报 | ||||||
| 1000万元以下未申报金额（汇总） | 3,802.94 | 741.81 | 451.87 | 289.94 | 21.60 | 31.53 | 236.81 | 对方未申报 |
| 小 计 | 51,745.91 | 7,291.53 | 622.06 | 6,669.47 | 496.81 | 725.34 | 5,447.32 |
3、根据司法重整计划，上述债权未经郴州中院裁定确认或者管理人审核认定，或未自行申报，公司初步查明原因或了解事实后，对部分暂缓确认债权中的181,125.39万元及未申报债权中的6,669.47万元参照已裁定同类债权相应调整和清偿；对部分未查明
第 22 页 共 140 页
事实原因暂不予确认的债权，在重整计划执行完毕后，待诉讼判决或其自行申报，公司核查清楚后的三年期限内，按照同类债权相应调整和清偿，此类债权若有变化将对后期公司债务重组收益带来一定影响；对公司子公司内部往来形成的债权，公司不作为债务重组的债权认定。
（三）你公司对申报金额存在异议的债权，根据司法重整计划将以公司认可金额入账，同时确认相关债务重组收益，请以列表形式说明公司认可金额与申报金额的差异，以公司认可金额入账的依据与合理性，超出你公司认可金额的部分是否存在偿还风险，是否需计提预计负债，若无需计提请说明原因及依据。
公司回复：
1、从本问题（一）、（二）可知，截至2021年4月29日，由于公司与部分债权人存在未决诉讼，或是该部分债权人提供的申报资料不齐全等原因，尚有9,628.71万元的债权作为暂缓确认债权未进行债务重组处理，公司已在2020年年度报告披露为或有事项。若2021年4月29日之后未决诉讼得到判决或债权人提供新的证据核实债权，与公司已认可债权金额存在差异，公司将据实参照同类债权相应调整和清偿，并同时进行账务处理。
2、根据重整计划，重整投资人受让435,000,000股资本公积金转增股票支付的对价552,450,000.00元，用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金；其余815,000,896股用于直接抵偿公司的债务。故对于截至2021年4月29日暂未认可的部分债权，公司已预留相应资金和股份，不存在相应偿债风险。
（四）请结合（一）（二）（三）的情况说明债务重组收益确认的准确性，相关处理是否符合会计准则的规定。
第 23 页 共 140 页
公司回复：
1、《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定“第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
“第十二条 采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”
“第十三条 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”
2、《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南的相关规定
“六、关于债务人的会计处理
……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
……债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重
第 24 页 共 140 页
组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。
……债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量。”
3、根据公司的重整计划，公司的债务重组包含以包括金融资产（现金、股权）、非金融资产（存货）在内的多项资产清偿债务和以金融资产（现金、股权）清偿两种方式，前者的债务重组收益计入其他收益，后者的债务重组收益计入投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（五）请结合债务清偿进度说明重整计划履行完毕的具体时点及依据，说明债务重组收益记录在本报告期的依据，相关处理是否符合会计准则以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。
公司回复：
1、重整计划履行完毕的具体时点及依据
2020年12月28日，公司此次司法重整新增的合计1,250,000,896股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2020年12月29日开始上市交易。
2020年12月31日，公司收到郴州中院作出的《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。
2、债务重组收益记录在本报告期的依据，相关处理是否符合会计准则以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。
（1）《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定
详见本问题(四)1之说明。
（2）《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定
第 25 页 共 140 页
“1-20 债务重组收益的确认……对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
（3）《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》（P407）的相关规定
“……如果A公司在2×12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
（4）在公司的司法重整过程中，2020年12月22日，重整投资人已支付完毕全部重整投资款；2020年12月28日，公司司法重整新增的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2020年12月29日开始上市交易。因此可以认定，截至2020年12月31日，公司债务重组执行过程及结果的重大不确定性已消除，债务重组收益应在2020年度予以确认。
（六）请说明投资收益与其他收益中分别确认债务重组收益的原因与依据。
详见问题四(四)之说明。
会计师核查程序及结论：
1、实施的主要核查程序
(1)获取公司司法重整计划，以及与重整相关的法院文书，结合终结重整程序的日期，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；
第 26 页 共 140 页
(2)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
(3)获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，复核债务重组清偿是否完毕及债务重组收益的计算过程是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的规定；
(4)检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为，公司在2020年度债务重组收益的计算过程是准确的，债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报。
五、你公司2019年年报中涉及诉讼事项38单，涉诉金额合计
31.30亿元，2020年年报中涉及诉讼事项11单，涉诉金额合计
8.48亿元，本期确认涉诉损失11.40亿元，累计确认涉诉损失
18.61亿元。预计负债2020年期初余额为7.22亿元，期末余额为
0.01亿元。
（一）请列表说明上述诉讼事项的进展，若已解决，请说明解决方式，解决时间，具体赔偿金额，对公司损益产生的影响；若未解决，请说明未解决的原因，是否需计提预计负债，若计提，请说明计提的金额与涉案金额是否存在差异及原因，说明对公司损益产生的影响，若未计提，请说明原因与合理性。
公司回复：
诉讼事项的具体情况见下表：
第 27 页 共 140 页
单位：万元
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 是否成 预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 解决方式 | 对公司损益的影响 | |
| 2019年 | 2020年 | ||||||
| 1 | 重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称海尔小贷）与公司贷款合同纠纷 | 11,680.00 | 是 | 2019年5月6日达成和解协议 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出8,310.39万元，2020年列营业外支出5,289.61万元、确认债务重组收益10,869.70万元，累计影响损益-2,730.30万元 | |
| 2 | 重庆市金科商业保理有限公司（以下简称金科保理）与公司贷款合同纠纷 | 900.00 | 是 | 2020年1月21日收到一审判决书 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出1,007.93万元，2020年列营业外支出45.84元、确认债务重组收益827.46万元，累计影响损益-226.31万元 | |
| 3 | 常嘉融资租赁（上海）有限公司（以下简称常嘉租赁）与公司融资租赁合同纠纷 | 9,900.00 | 是 | 2020年11月12日收到判决 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出6,287.49万元，2020年列营业外支出4,881.75万元、确认债务重组收益8,924.07万元，累计影响损益-2,245.17万元 | |
| 4 | 联储证券有限责任公司（以下简称联储证券）与公司债务合同纠纷 | 5,055.00 | 是 | 2020年11月20日收到判决 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出3,446.08万元，2020年列营业外支出2,702.30万元、确认债务重组收益4,905.28万元，累计影响损益-1,243.10万元 | |
| 5 | 联储证券与公司债务合同纠纷 | 3,175.00 | 是 | 2020年12月9日收到裁决 | |||
| 6 | 安昇（天津）商业保理有限责任公司（以下简称安昇保理）与公司合同纠纷 | 3,720.00 | 是 | 2020年7月30日收到裁判 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出2,353.32万元，2020年列营业外支出1,296.76万元、确认债务重组收益2,905.59万元，累计影响损益-744.49万元 | |
| 7 | 中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称长城湖南分公司）与公司合同纠纷 | 36,023.00 | 是 | 2020年3月5日收到一审判决书 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出11,371.98万元，2020年列营业外支出16,663.19万元、确认债务重组收益22,423.90万元，累计影响损益-5,611.27万元 | |
第 28 页 共 140 页
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 是否成 预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 解决方式 | 对公司损益的影响 | |
| 2019年 | 2020年 | ||||||
| 8 | 雪松国际信托股份有限公司（以下简称雪松信托）与公司借款合同纠纷 | 19,000.00 | 是 | 2020年7月6日收到判决 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出9,906.91万元，2020年列营业外支出9,372.71万元、确认债务重组收益15,415.79万元，累计影响损益-3,863.84万元 | |
| 9 | 保利融资租赁有限公司（以下简称保利租赁）与旺祥贸易融资租赁纠纷 | 8,901.00 | 是 | 2020年1月2日已收到民事判决书 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出20,302.77万元，2020年列营业外支出3,016.37万元、确认债务重组收益18,649.10万元，累计影响损益-4,670.04万元 | |
| 10 | 保利租赁与旺祥贸易融资租赁纠纷 | 4,800.00 | 是 | 2019年11月28日已收到民事裁定书 | |||
| 11 | 保利租赁与公司融资租赁合同纠纷 | 5,003.00 | 是 | 2019年12月5日已收到民事裁定书 | |||
| 12 | 中原商业保理有限公司（以下简称中原保理）与公司融资租赁合同纠纷 | 6,512.00 | 是 | 2019年12月30日收到判决 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出6,719.67万元，2020年列营业外支出507.67万元、确认债务重组收益5,768.90万元，累计影响损益-1,458.44万元 | |
| 13 | 湖南省信托有限责任公司（以下简称湖南信托）与公司贷款合同纠纷 | 8,000.00 | 否 | 2020年12月16日收到判决 | 已实施债务重组 | 2020年列营业外支出19.25万元，财务费用717.28万元，债务转移1.50亿元、确认债务重组收益6,369.78万元，累计影响损益5,633.25万元 | |
| 14 | 湖南信托与公司借款合同纠纷 | 10,000.00 | 否 | 2020年12月16日收到二审判决 | |||
| 15 | 珠海华润银行股份有限公司中山分行与公司借款合同纠纷 | 26,060.00 | 否 | 2020年2月18已收到判决 | 已实施债务重组 | 2020年列营业外支出137.98万元，财务费用1,329.91万元，存货优先债权清偿1,239.50万元，确认债务重组收益21,862.04万元，累计影响损益20,394.15万元 | |
第 29 页 共 140 页
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 是否成 预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 解决方式 | 对公司损益的影响 | |
| 2019年 | 2020年 | ||||||
| 16 | 北京中色金泽贸易有限公司（以下简称中色贸易）与公司买卖合同纠纷 | 2,000.00 | 是 | 公司已收到中色贸易的《起诉状》及北京市海淀区人民法院出具的《传票》（2020）京0108民初7824号 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出214.78万元，2020年列财务费用493.39万元、确认债务重组收益2,556.68万元，累计影响损益1,848.51万元 | |
| 17 | 中色贸易与公司借款合同纠纷 | 540.00 | 540.00 | 是 | 2020年6月9日收到判决 | 已实施债务重组 | |
| 18 | 中色贸易与公司借款合同纠纷 | 1,061.00 | 1,061.00 | 是 | 2020年3月27日收到判决 | 已实施债务重组 | |
| 19 | 郴州市东田房地产开发有限公司与公司借款合同纠纷 | 4,241.00 | 否 | 2020年3月23日收到执行裁定书(（2020）湘10执68号) | 已实施债务重组 | 2020年列财务费用631.98万元，确认债务重组收益3,904.43万元，累计影响损益3,272.45万元 | |
| 20 | 方义与公司借款合同纠纷 | 2,153.00 | 否 | 2020年3月6日收到民事判决书 | 已实施债务重组 | 2020年列财务费用514.22万元，列营业外支出30万元，确认债务重组收益2,242.42万元，累计影响损益1,698.20万元 | |
| 21 | 太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券）与公司债券交易纠纷 | 4,355.00 | 否 | 2020年5月15日经调解 | 已实施债务重组 | 公司根据调解进行认定债权，并已按重整计划清偿方案进行相应清偿，2020年确认债务重组收益3,819.84万元 | |
| 22 | 太平洋证券与公司债券交易纠纷 | 4,950.00 | 否 | 2020年5月15日经调解 | 已实施债务重组 | 公司根据调解进行认定债权，并已按重整计划清偿方案进行相应清偿，2020年确认债务重组收益4,395.38万元 | |
| 23 | 泰安银行股份有限公司与公司借款合同纠纷 | 9,616.00 | 否 | 2020年6月11日收到判决 | 已实施债务重组 | 2020年列财务费用137.95万元，列营业外支出189.59万元，确认债务重组收益8,219.78万元，累计影响损益7,892.24万元 | |
| 24 | 国元证券股份有限公司与公司债券交易纠纷 | 4,508.00 | 否 | 2020年10月12日收到判决 | 已实施债务重组 | 公司根据判决决认定债权，已按重整计划清偿方案进行相应清偿，2020年确认债务重组收益3,897.15万元 | |
| 25 | 华安财保资产管理有限责任公司与公司债券交易纠纷 | 9,895.00 | 否 | 2020年11月2日收到判决 | 已实施债务重组 | 公司根据判决决认定债权，已按重整计划清偿方案进行相应清偿，2020年确认债务重组收益8,728.69万元 | |
第 30 页 共 140 页
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 是否成 预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 解决方式 | 对公司损益的影响 | |
| 2019年 | 2020年 | ||||||
| 26 | 天风证券股份有限公司与公司债券交易纠纷 | 4,388.00 | 否 | 2020年9月3日收到判决 | 已实施债务重组 | 公司根据判决决认定债权，已按重整计划清偿方案进行相应清偿，2020年确认债务重组收益3,869.96万元 | |
| 27 | 苏州融华租赁有限公司与公司融资合同纠纷 | 4,658.00 | 否 | 2020年11月30日收到判决 | 已实施债务重组 | 2019年列财务费用309.84万元，2020年列财务费用-257.65万元、确认债务重组收益3,773.76万元，累计影响损益3,721.57 万元 | |
| 28 | 立根融资租赁有限公司与公司融资租赁合同纠纷 | 7,162.00 | 7,162.00 | 否 | 2020年4月13日收到判决，公司已收到广东省广州市中级人民法院出具的《执行通知书》（2020）粤01执2467号 | 已实施债务重组 | 2020年列财务费用611.13万元，留债524.43万元，确认债务重组收益6,098.21万元，累计影响损益5,487.08万元 |
| 29 | 远东国际租赁有限公司与公司融资租赁合同纠纷 | 4,658.00 | 4,658.00 | 否 | 公司已收到上海金融法院出具的（2020）沪74执恢26号《执行通知书》 | 已实施债务重组 | 2019年列财务费用785.24万元，2020年列财务费用-30.37万元，确认债务重组收益6,186.69万元，累计影响损益5,431.82 万元 |
| 30 | 周建 | 2,331.00 | 否 | 2020年4月10日撤诉 | 达成和解并撤诉 | 并入其他诉讼，无影响 | |
| 31 | 福腾建设与公司工程建设合同纠纷 | 3,370.00 | 3,370.00 | 否 | 公司已收到湖南省郴州中院出具的《执行裁定书》（2020）湘10执482号 | 已实施债务重组 | 系暂缓确认债权，2020年列管理费用0.51万元，营业外支出27.25万元，已确定优先债权943.00万元，留债金额2,691.81万元，实施债务重组91.99万元,确认债务重组收益57.62万元，累计影响损益29.86万元 |
| 32 | 福腾建设与公司工程建设合同纠纷 | 592.00 | 否 | 公司已收到湖南省郴州中院出具的《执行通知书》（2020）湘1003执1378号 | 已实施债务重组 | ||
| 33 | 福腾建设与公司工程建设合同纠纷 | 5,264.00 | 5,264.00 | 否 | 公司已收到湖南省郴州中院出具的《执行通知书》（2020 湘 10 执484 号。双方达成和解，终结湖南省郴州中院（2020）湘10执484号案件的执行。 | 列入子公司债权 | 2020-1-16收到裁决，子公司已根据和解结果进行账务处理 |
| 34 | 托克投资（中国）有限公司）（以下简称托克中国）与公司采购合同纠纷 | 11,545.00 | 是 | 2020年4月28日收到裁决书 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出1,166.21万元，2020年列营业外支出110万元，列财务费用1,272.57万元，确认债务重组收 | |
第 31 页 共 140 页
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 是否成 预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 解决方式 | 对公司损益的影响 | |
| 2019年 | 2020年 | ||||||
| 35 | 托克中国与公司采购合同纠纷 | 2,296.00 | 是 | 已实施债务重组 | 益11,403.33万元，累计影响损益8,854.55万元 | ||
| 36 | 陕西煤业化工物资集团有限公司与公司合同纠纷 | 33,540.00 | 是 | 2020年6月19日收到判决 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出556.86万元，2020年列营业外支出2,560.28万元，确认债务重组收益19,708.14万元，累计影响损益16,591.万元 | |
| 37 | 郑州中熔冶金科技有限公司（以下简称中熔科技）与公司合同纠纷 | 1,292.00 | 是 | 2020年5月28日双方达成和解协议 | 已实施债务重组 | 2019年列营业外支出286.14万元，2020计提预计负债列营业外支出12.95万元，确认债务重组收益935.33万元，累计影响损益636.24万元 | |
| 38 | 公司与四川省农业生产资料集团有限公司关于金和矿业股权交易合同纠纷 | 8,938.00 | 否 | 2020年3月30日收到判决 | 已实施债务重组 | 2020年列财务费用299.65万元，管理费用-285.45万元，留债6,829.79万元，确认债务重组收益3,219.02万元，累计影响损益3,204.82万元 | |
| 39 | 赵林 | 2,393.00 | 否 | 2019年12月31日经法院达成和解 | 列入子公司债权 | 子公司债权，2019年12月31日经调解已达成和解协议,由子公司进行清偿 | |
| 40 | 浙江物产中大联合金融服务有限公司（以下简称物产中大）与公司票据纠纷 | 25,000.00 | 25,000.00 | 是 | 二审已开庭，待判决 | 已按重整方案预留了相应的股票及现金 | 暂缓确认债权，2020年将诉讼费用159.11万列营业外支出，将利息1,639.24万元列财务费用，确认债务重组收益21,433.93万元，累计影响损益19,635.58万元 |
| 41 | 包商银行股份有限公司与公司债务纠纷 | 15,000.00 | 否 | 已移送至郴州中院，但还未收到文书 | 已按重整方案预留了相应的股票及现金 | 2020年列财务费用1,718.92万元，确认债务重组收益12,539.67万元，累计影响损益10,820.75万元 | |
| 42 | 浙江物产融资租赁有限公司（以下简称物产租赁）与公司合同纠纷 | 20,113.00 | 是 | 案件尚未判决，2020年5月20日将于杭州市中级人民法院开庭 | 已按重整方案预留了相应的股票及现金 | 暂缓确认债权，2020年依据本金及利息计提预计负债20,403.10万元，其中利息184.57万入财务费用，本金及违约金20,218.53万元入营业外支出，同时确认债务重组收益16,315.04万元，累计影响损益-4,088.06万元 | |
注：上述诉讼事项未决诉讼有以下三项：物产中大与公司票据纠纷，包商银行股份有限公司与郴州市金贵银业股份有限公司债
第 32 页 共 140 页
务纠纷，物产租赁与公司合同纠纷，针对上述诉讼事项公司已委托律师积极主张公司的合法权益，因诉讼事项尚未判决，判决结果尚存不确定性。上述涉诉事项，公司及管理人已经按照重整计划准备了相应的股票及现金用于清偿。
第 33 页 共 140 页
（二）请补充披露预计负债本期变动情况及原因，并结合诉讼进展情况说明预计负债计提的依据，说明2019年及本年计提预计负债的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。
公司回复：
1、诉讼事项形成的预计负债具体计提标准
2019-2020年，公司根据诉讼案件涉及的具体业务及入账方式，视不同情况计提预计负债或作出如下账务处理：
（1）由于公司承担了供应商保理业务的连带责任，故在供应商被起诉后公司根据合同约定以及诉讼进展情况计提诉讼事项相应的预计负债，主要分以下三种情形：
1)已判决的的案件或影响金额较小的案件根据判决结果明确的本金、违约金、利息等全额计提预计负债。
2)根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南中有关或有事项相关义务确认为预计负债的条件的相关规定,需充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。因此，在司法重整开始前，尚在法院受理还未判决的案件根据公司认可的本金、违约金和利息等金额，公司基于相关业务的实际状况按照总额的60%计提预计负债；在司法重整实施后，根据认可金额确认相应预计负债；
3)2019年，长城湖南分公司与富智汇贸易、祥荣凯贸易开展的供应商保理业务因有临武县嘉宇矿业有限责任公司（以下简称嘉宇矿业）持有的采矿权及其自身74.30%的股权作为抵押或质押担保，按照约定长城湖南分公司有权将嘉宇矿业的采矿权和股权拍卖优先获得补偿，故单独按照30%的比例计提预计负债；2020年基于公司
第 34 页 共 140 页
司法重组，债权人可以选择向主债权人或相关方进行债权追索，公司根据谨慎性原则按100%的比例计提预计负债。
（2）中熔科技、中色贸易、托克中国、陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海青浦分公司（以下简称陕煤青浦分公司）与公司的诉讼案件，因其本身为公司供应商、工程承建商或客户，公司应付或预收对方款项已在相关负债科目中核算，在正常情况下，上述业务本身不涉及逾期利息等相关费用，故公司根据诉讼判决情况，将其逾期利息等费用视为营业外支出计提预计负债。
（3）对于上述单独计提预计负债的诉讼事项以外的案件，如借款、债券、融资租赁、股权收购、票据业务涉及的诉讼事项等，诉讼之前公司均已在相关会计科目（包括短期借款、其他应付款、长期应付款、应付票据等）进行了相应会计处理，相关利息费用均已按合同约定计提，故无需额外计提预计负债。
2、2019年预计负债明细及2020年预计负债变动情况及原因
(1) 2019年供应商保理及供应商、工程承建商或客户诉讼事项预计负债明细。
第 35 页 共 140 页
单位：万元
| 序号 | 原告 | 涉诉类型 | 是否已判决/调解 | 本金 | 利息及涉讼费用 | 已计提金额合计 | 未计提金额 | ||||
| 剩余未归还 本金 | 计提比例 | 已计提金额 | 截至期末逾期利息 | 计提比例 | 已计提金额 | ||||||
| 1 | 海尔小贷 | 保理业务 | 是 | 1,292.00 | 100% | 1,292.00 | 1,018.39 | 100% | 1,018.39 | 8,310.39 | |
| 2 | 海尔小贷 | 保理业务 | 是 | ||||||||
| 3 | 海尔小贷 | 保理业务 | 是 | 3,000.00 | 100% | 3,000.00 | |||||
| 4 | 海尔小贷 | 保理业务 | 是 | 3,000.00 | 100% | 3,000.00 | |||||
| 5 | 联储证券 | 保理业务 | 否 | 4,840.00 | 60% | 2,904.00 | 903.47 | 60% | 542.08 | 3,446.08 | 2,297.39 |
| 6 | 雪松信托 | 保理业务 | 否 | 14,858.23 | 60% | 8,914.94 | 1,653.29 | 60% | 991.98 | 9,906.91 | 6,604.61 |
| 7 | 金科保理 | 保理业务 | 是 | 915.13 | 100% | 915.13 | 92.81 | 100% | 92.81 | 1,007.93 | |
| 8 | 常嘉租赁 | 保理业务 | 否 | 9,900.00 | 60% | 5,940.00 | 579.15 | 60% | 347.49 | 6,287.49 | 4,191.66 |
| 9 | 保利租赁 | 保理业务 | 是 | 4,800.00 | 100% | 4,800.00 | 543.55 | 100% | 543.55 | 5,343.55 | |
| 10 | 保利租赁 | 保理业务 | 是 | 8,817.29 | 100% | 8,817.29 | 798.38 | 100% | 798.38 | 9,615.68 | |
| 11 | 保利租赁 | 保理业务 | 是 | 4,800.00 | 100% | 4,800.00 | 543.55 | 100% | 543.55 | 5,343.55 | |
| 12 | 广州海印商业保理有限公司 | 保理业务 | 否 | 200.00 | 100% | 200.00 | 20.70 | 100% | 20.70 | 220.70 | |
| 13 | 中原保理 | 保理业务 | 是 | 6,521.34 | 100% | 6,521.34 | 198.33 | 100% | 198.33 | 6,719.67 | |
| 14 | 长城湖南分公司 | 保理业务 | 是 | 35,601.26 | 30% | 10,696.15 | 2,252.78 | 30% | 675.83 | 11,371.98 | 26,482.05 |
| 15 | 安昇保理 | 保理业务 | 否 | 3,600.00 | 60% | 2,160.00 | 322.20 | 60% | 193.32 | 2,353.32 | 1,568.88 |
第 36 页 共 140 页
| 序号 | 原告 | 涉诉类型 | 是否已判决/调解 | 本金 | 利息及涉讼费用 | 已计提金额合计 | 未计提金额 | ||||
| 剩余未归还 本金 | 计提比例 | 已计提金额 | 截至期末逾期利息 | 计提比例 | 已计提金额 | ||||||
| 小计 | 102,145.24 | 63,960.84 | 8,926.59 | 5,966.40 | 69,927.25 | 41,144.59 | |||||
| 1 | 中熔科技 | 供应商货款 | 是 | 286.14 | 100% | 286.14 | 286.14 | ||||
| 2 | 中色贸易 | 拆借款 | 是 | 40.66 | 100% | 40.66 | 40.66 | ||||
| 3 | 中色贸易 | 租赁合同 | 是 | 174.11 | 100% | 174.11 | 174.11 | ||||
| 4 | 托克中国 | 预收客户货款 | 否 | 1,166.21 | 100% | 1,166.21 | 1,166.21 | ||||
| 5 | 陕煤青浦分公司 | 采购业务 | 否 | 556.86 | 100% | 556.86 | 556.86 | ||||
| 6 | 湖南郴华建设有限公司 | 工程建设 | 是 | 17.50 | 100% | 17.5 | 17.50 | ||||
| 小计 | 2,241.49 | 2,241.49 | 2,241.49 | ||||||||
| 合计 | 102,145.24 | 63,960.84 | 11,168.08 | 8,207.89 | 72,168.74 | 41,144.59 | |||||
(2)2020年预计负债变动情况及形成原因明细表
单位：万元
| 项 目 | 期初数 | 增加数 | 减少数 | 期末数 | 形成原因 |
第 37 页 共 140 页
| 项 目 | 期初数 | 增加数 | 减少数 | 期末数 | 形成原因 |
| 雪松信托 | 9,906.91 | 9,372.71 | 19,279.63 | 2019年案件尚未判决，尚欠本金17,013.83万元，起诉书要求公司按照万分之五每日的利率计算违约金至实际清偿之日止，公司2019年末按本金及罚息合计数的60%计提预计负债9,906.91万元。本期案件已判决，按本金、罚息及诉讼费用合计数计算预计负债为1.93亿，因此本期预计负债增加9,372.71万元，计入营业外支出 | |
| 联储证券 | 3,446.08 | 2,702.30 | 6,148.38 | 2019年末尚未判决，公司尚欠款4,840.00万元，起诉书要求公司4,840.00万元为基数，以0.5‰/日支付违约金至实际付清全部款项之日止,公司2019年末以本金、利息及违约金合计数的60%计提预计负债3,446.08万元。本期案件已判决，按本金、罚息及诉讼费用合计数计算预计负债为6,148.38万元，因此本期预计负债增加2,702.23万，计入营业外支出 | |
| 海尔小贷 | 8,310.39 | 5,289.61 | 13,600.00 | 2019年已判决，剩余7,292万元未偿还，按14.4%年利率支付至实际清偿日为止，2019年末公司根据判决文件对尚未偿还的本金及违约金、利息计提预计负债8,310.39万元。本期增加额904.21万元为补充计提的逾期利息，计入营业外支出。本期另外增加的4,385.41万元系基于谨慎性原则将其他利益相关方申报债权补充入账 | |
| 金科保理 | 1,007.93 | 45.84 | 1,053.78 | 2019年已判决，尚欠本金915.13万元，并按照年利率15%支付逾期利息。2019年公司根据判决结果公司对尚未偿还的本金及违约金、利息计提预计负债1,007.93万元。本期增加额为欠款915.13万元本期计提的利息，计入营业外支出 | |
| 常嘉租赁 | 6,287.49 | 4,881.75 | 11,169.24 | 2019年末尚未判决，尚欠本金9,900.00万元，起诉书请求按照万分之三每日的利率计算违约金至实际清偿之日止。公司根据本金、利息及违约金合计数的60%计提预计负6,287.49万元。本期案件已判决，按本金、罚息及诉讼费用合计数计算预计负债，因此本期预计负债增加4,881.75万元，计入营业外支出 | |
| 保利租赁 | 20,302.77 | 3,016.37 | 23,319.14 | 2019年末已判决，尚欠本金18,417.29万元，及以本金为基数按年利率18%计算的罚息。2019年公司根据判决结果对尚未偿还的本金及违约金、利息计提预计负债20,302.77万元。本期新增3,016.37万为尚欠本金18,417.29万元计提的利息，计入营业外支出 | |
| 广州海印商业保理有限公司 | 220.70 | 237.70 | 458.40 | 2019年末尚未判决，尚欠本金200.00万元，起诉书请求以本金为基数按0.05%/日计算利息。公司根据本金、利息及违约金合计数的60%计提预计负债220.70万元。本期案件仍未结案，依据起诉书计算负债金额与其债权申报金额一致，因此本期以其申报金额计提预计负债237.70万，计入营业外支出 | |
| 中原保理 | 6,719.67 | 507.67 | 7,227.34 | 2019年末案件已判决，尚欠本金6,521.34万元，以本金为基数按照年费率12%的标准支付资金占用费至实际清偿之日止。公司对尚未偿还的本金及违约金、利息计提预计负债6,719.67万元。本期增加的预计 |
第 38 页 共 140 页
| 项 目 | 期初数 | 增加数 | 减少数 | 期末数 | 形成原因 |
| 负债507.67万元为尚欠本金计提的利息，计入营业外支出 | |||||
| 安昇保理 | 2,353.32 | 1,296.76 | 3,650.08 | 2019年末案件未判决，尚欠本金3,600.00万元，以本金为基数按逾期利率18%支付逾期利息至完全清偿之日为止。公司根据尚未偿还的本金及违约金、利息合计数的60%计提预计负债2,353.32万元.本期案件已判决，按本金、罚息及诉讼费用合计数计算预计负债，因此本期预计负债增加1,296.76万元，计入营业外支出 | |
| 长城湖南分公司 | 11,371.98 | 16,663.19 | 28,035.17 | 案件2019年已判决，公司需偿还本金3.57亿元，并按日万分之五的利率支付罚息至实际清偿日。因存在嘉宇矿业的股权质押担保了70%的融资款，故2019年按本息和的30%计提预计负债1.14亿元。本期签订债转协议，其中1.56亿由曹永贵个人承担，未偿还本金尚余2.01亿元。公司根据判决文件计算应付本息和为2.80亿，因此补提预计负债1.67亿，计入营业外支出。 | |
| 中熔科技 | 286.14 | 12.95 | 299.09 | 判决项目案件受理费和执行费129,502元补提预计负债,计入营业外支出 | |
| 湖南郴华建设有限公司 | 17.50 | - | 17.50 | 根据民事判决(2019)湘1003民初2780号判决金额调整往来款 | |
| 中色贸易 | 214.78 | 493.39 | 708.17 | 2019年案件已结案，公司尚欠本金及违约金合计3,601.00万元。本期增加493.39万元为按同期贷款利率计算的资金占用费用，计入财务费用 | |
| 托克中国 | 1,166.21 | 1,382.57 | 2,548.78 | 2019年该案未判决，起诉书要求公司返还预付款1.2亿元，并按同期贷款利息计算的资金占用费用1,741万，公司按照60%计提预计负债1,166.21万元。本期案件已判决，公司补提2019年40%的资金占用费用外，全额计提2020年需要支付的资金占用费及诉讼费用合计1,382.57万。诉讼相关费用110.00万计入营业外支出、资金占用费用1,272.57万元计入财务费用 | |
| 陕煤青浦分公司 | 556.86 | 2,560.28 | 3,117.15 | 2019年该案未判决，起诉书要求公司支付货款20,036.49万元，同时支付迟延支付货款期间的违约金928.11万元，并赔偿预期利益损失2,000.00万元等。公司根按60%的比例计提违约金556.87万元，计提预期利益损失1,200.00万元。2020年案件已结案，根据判决文件及债权申报文件确认本息合计为2.47亿。其中2亿元计入富智汇的其他应收款，应收回可能性很小，已全额计提坏账。差额2,560.28万元计提预计负债计入营业外支出 | |
| 深圳中小企业信用融资担保集团 | 6,234.34 | 6,234.34 | 本期新增诉讼，尚欠本金6,000万元，深圳担保集团请求以同期贷款利率计算利息，债权已申报且双方已确认，因此公司本期依据本金及利息本期计提预计负债6,234.34万元，本金及诉讼有关费用计入营业外 |
第 39 页 共 140 页
| 项 目 | 期初数 | 增加数 | 减少数 | 期末数 | 形成原因 |
| 有限公司 | 支出，利息部分计入财务费用 | ||||
| 物产租赁 | 20,403.10 | 20,403.10 | 案件尚未判决，本期新增诉讼，尚欠本金2亿元，起诉状要求以同期贷款利率计算利息，债权已申报且双方已认可，因此公司本期依据本金及利息本期计提预计负债2.04亿，本金及诉讼有关费用计入营业外支出 | ||
| 天津市宝坤商业保理有限公司 | 9,432.14 | 9,432.14 | 未起诉但已申报债权，尚欠本金8,400万元，以16.5%的年利率计算利息，双方已确认，因此公司本期依据本金及利息本期计提预计负债9,432.14万元，计入营业外支出 | ||
| 鼎辉（东方）厦门商业保理有限公司 | 1,078.08 | 1,078.08 | 未起诉但已申报债权，尚欠本金1,000万元，以15.4%的年利率计算利息，双方已确认，因此公司本期依据本金及利息本期计提预计负债1,078.08万元，计入营业外支出 | ||
| 济南市鲁盐小额贷款有限公司 | 5,168.63 | 5,168.63 |
| 永兴县长鑫铋业有限责任公司（以下简称长鑫铋业） | 7,411.38 | 7,411.38 | 本期新增诉讼，案件已结案，尚欠本金55,396,776.91元，以24%的年利率计息，因此公司本期依据本金及利息本期计提预计负债7,411.38万元，计入营业外支出 | ||
| 物产中大 | 1,798.35 | 1,798.35 | 2018年9月12日，为帮助公司解决资金困难，上海稷业（集团）有限公司（以下简称稷业集团）给公司开出2.5亿商票用于质押以获得湖南三湘银行股份有限公司（以下简称三湘银行）的融资放款。但为对冲风险，其要求公司开具等额的商票。双方在2018年13日、18日的备忘录约定该票据届时必须返回，不得质押或转让，否则将得不到兑付。而稷业集团在收到公司开具的商票后即全部在物产中大处背书贴现。案件一审已判决，公司不符判决已上诉。一审判令公司支付商票本金2.50亿元及按同期贷款利率支付利息。据判决文件计算和债权申报文件确定应支付本息和为2.68亿元，公司将其中2.5亿本金计入稷业集团的往来，考虑该款项收回可能性较小，因此全额提坏账。除本金外案件的诉讼费用及利息合计金额1,798.35万元，计入营业外支出 | ||
| 鑫达金银开发中心有限责任公司 | 60.00 | 60.00 | 子公司郴州市金贵贸易有限责任公司（以下简称金贵贸易）根据起诉状请求的违约金100万元按60%计提预计负债计入营业外支出 |
第 40 页 共 140 页
| 项 目 | 期初数 | 增加数 | 减少数 | 期末数 | 形成原因 |
| 合 计 | 72,168.74 | 100,049.13 | 172,157.87 | 60.00 |
注：公司2020年实施债务重组，导致2020年预计负债余额大幅度减少
（3）诉讼事项涉及到的预计负债计提合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。
公司回复：
1、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
“第二条 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”
“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
2、根据公司企业会计准则的规定以及上述预计负债计提的原因，公司预计负债的计提主要基于以上三个确认条件及公司对各类诉讼事项的判断，预计负债计提标准保持一贯性原则，具体情况详见问题五(一)、五(二)之说明。因此，公司认为目前对诉讼事项涉及到的预计负债的账务处理方式符合企业会计准则的相关规定，公司计提的预计负债是充分的、合理的，不存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。
（三）请列表说明上述诉讼的信息披露情况是否完整、及时、准确，是否涉及违规对外担保或资金占用情形。
公司回复：
公司诉讼信息的披露情况及是否涉及违规对外担保和资金占用的具体情形如下：
单位：万元
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 披露日期 | 披露索引 | 是否涉及违规对外担保或资金占用 | |
| 2019年 | 2020年 | |||||
| 1 | 海尔小贷与公司贷款合同纠纷 | 11,680.00 | 2019年08月03日 | 2019-076 | 否 | |
| 2 | 金科保理与公司贷款合同纠纷 | 900.00 | 2019年10月22日 | 2019-130 | 否 | |
| 3 | 常嘉租赁与公司融资租赁合同纠纷 | 9,900.00 | 2019年08月16日 | 2019-087 | 否 | |
| 4 | 联储证券与公司债务合同纠纷 | 5,055.00 | 2019年11月30日 | 2019-155 | 否 | |
| 5 | 联储证券与公司债务合同纠纷 | 3,175.00 | 2020年4月29日 | 巨潮资讯网 | 否 | |
| 6 | 安昇保理与公司合同纠纷 | 3,720.00 | 2020年4月29日 | 巨潮资讯网 | 否 | |
| 7 | 长城湖南分公司与公司合同纠纷 | 36,023.00 | 2019年11月30日、2020年3月7日、2020年5月26日 | 2019-155、2020-021、2020-076 | 否 | |
| 8 | 雪松信托与公司借款合同纠纷 | 19,000.00 | 2019年08月03日 | 2019-076 | 否 | |
| 9 | 保利租赁与旺祥贸易融资租赁纠纷 | 8,901.00 | 2019年10月22日、2020年1月4日 | 2019-130、2020-001 | 否 | |
| 10 | 保利租赁与公司融资租赁合同纠纷 | 4,800.00 | 2019年12月14日 | 2019-157 | ||
| 11 | 保利租赁与公司融资租赁合同纠纷 | 5,003.00 | 2019年10月22日 | 2019-130 | 否 | |
| 12 | 中原保理与公司融资租赁合同纠纷 | 6,512.00 | 2019年11月09日、2020年1月4日 | 2019-145、2020-001 | 否 | |
| 13 | 湖南信托与公司贷款合同纠纷 | 8,000.00 | 2019年10月22日 | 2019-130 | 否 | |
| 14 | 湖南信托与公司借款合同纠纷 | 10,000.00 | 2019年10月22日 | 2019-130 | 否 | |
| 15 | 珠海华润银行股份有限公司中山分行与公司借款合同纠纷 | 26,060.00 | 2020年01月04日 | 2020-001 | 否 | |
| 16 | 中色贸易与公司买卖合同纠纷 | 2,000.00 | 2020年08月28日 | 2020-135 | 否 | |
| 17 | 中色贸易与公司借款合同纠纷 | 540.00 | 540.00 | 2020年03月28日 | 2020-29 | 否 |
| 18 | 中色贸易与公司借款合同纠纷 | 1,061.00 | 1,061.00 | 2020年03月28日 | 2020-29 | 否 |
| 19 | 郴州市东田房地产开发有限公司与公司借款合同纠纷 | 4,241.00 | 2019年11月09日、2019年12月14日 | 2019-145、2019-157 | 否 | |
| 20 | 方义与公司借款合同纠纷 | 2,153.00 | 2019年11月09日、2020年3月18日 | 2019-145、2020-027 | 否 | |
| 21 | 太平洋证券与公司债券交易纠纷 | 4,355.00 | 2019年11月30日 | 2019-155 | 否 | |
| 22 | 太平洋证券与公司债券交易纠纷 | 4,950.00 | 2019年11月30日 | 2019-155 | 否 | |
| 23 | 泰安银行股份有限公司与公司借款合同纠纷 | 9,616.00 | 2019年12月14日 | 2019-157 | 否 | |
| 24 | 国元证券股份有限公司与公司债券交易纠纷 | 4,508.00 | 2020年03月18日 | 2020-027 | 否 | |
| 25 | 华安财保资产管理有限责任公司与公司债券交易纠纷 | 9,895.00 | 2020年01月18日 | 2020-007 | 否 | |
| 26 | 天风证券股份有限公司与公司债券交易纠纷 | 4,388.00 | 2020年01月18日 | 2020-007 | 否 | |
| 27 | 苏州融华租赁有限公司与公司融资合同纠纷 | 4,658.00 | 2019年08月03日 | 2019-076 | 否 | |
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 披露日期 | 披露索引 | 是否涉及违规对外担保或资金占用 | |
| 2019年 | 2020年 | |||||
| 28 | 立根融资租赁有限公司与公司融资租赁合同纠纷 | 7,162.00 | 7,162.00 | 2019年09月17日、2020年07月24日 | 2019-110、2020-117 | 否 |
| 29 | 远东国际租赁有限公司与公司融资租赁合同纠纷 | 4,658.00 | 4,658.00 | 2019年08月03日、2020年3月18日、2020年11月13日 | 2019-076、2020-027、2020-167 | 否 |
| 30 | 周建 | 2,331.00 | 2019年11月30日 | 2019-155 | 否 | |
| 31 | 福腾建设与公司工程建设合同纠纷 | 3,370.00 | 3,370.00 | 2020年01月18日、2020年08月28日 | 2020-007、2020-135 | 否 |
| 32 | 福腾建设与公司工程建设合同纠纷 | 592.00 | 2019年12月14日、2020年08月28日 | 2019-157、2020-135 | 否 | |
| 33 | 福腾建设与公司工程建设合同纠纷 | 5,264.00 | 5,264.00 | 2019年11月30日、2020年01月18日、2020年10月16日、2020年6月20日 | 2019-155、2020-007、2020-099、2020-154 | 否 |
| 34 | 托克中国与公司采购合同纠纷 | 11,545.00 | 2019年09月17日 | 2019-110 | 否 | |
| 35 | 托克中国与公司采购合同纠纷 | 2,296.00 | 2019年09月17日 | 2019-110 | 否 | |
| 36 | 陕西煤业化工物资集团有限公司与公司合同纠纷 | 33,540.00 | 2019年09月17日、2019年10月22日 | 2019-110、2019-130 | 否 | |
| 37 | 中熔科技与公司合同纠纷 | 1,292.00 | 2019年11月09日 | 2019-145 | 否 | |
| 38 | 公司与四川省农业生产资料集团有限公司关于金和矿业股权交易合同纠纷 | 8,938.00 | 2019年08月03日、2019年09月17日 | 2019-076、2019-110 | 否 | |
| 39 | 赵林 | 2,393.00 | 2019年11月09日 | 2019-145 | 否 | |
| 40 | 物产中大与公司票据纠纷 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2019年06月29日、2019年11月9日、2020年07月04日 | 2019-058、2019-145、2020-105 | 否 |
| 41 | 包商银行股份有限公司与公司债务纠纷 | 15,000.00 | 2020年05月15日 | 2020-059 | 否 | |
| 42 | 物产租赁与公司合同纠纷 | 20,113.00 | 2020年09月30日 | 2020-152 | 否 | |
从此表可以看出，前述诉讼事项均已披露，且未发现涉及违规对外担保或资金占用情形。
（四）请说明你公司承担的重组义务是否满足确认预计负债的条件，你公司是否确认相应预计负债及原因。
公司回复：
1、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
“第十条 企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：
（一）有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；（二）该重组计划已对外公告。重组，是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。”
2、根据公司的重整计划，公司的司法重整主要涉及对债务的重组以及相应的重组中介支出，除公司暂不认可的部分暂缓确认债权外，公司所有的债务均已根据重整计划进行相应的会计处理，或已实施补偿，或已计入相应负债，除此之外，不存在其他重组义务，无需考虑相应预计负债。
会计师核查程序及结论：
1、实施的主要核查程序
详见问题一（一）3（2）之说明。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为：
(1)公司有关诉讼事项的相关说明是合理的；
(2)公司计提的预计负债是充分的、合理的，未发现公司存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形，也未发现公司涉及违规对外担保或资金占用情形；
(3)公司相应的重组义务已充分入账，不存在需要计入预计负债的情形。
六、根据你公司内部控制鉴证报告与内部控制自我评价报告，你公司内部控制不存在重大和重要缺陷，但存在以下需要关注的重点事项：公司在2019年至司法重整日（2020年11月5日）之间，因法人治理结构不健全导致大额资金被原实际控制人曹永贵占用；因管理失当导致与供应商之间大额资金往来无法收回，公司资金链断裂而停工停产；公司未实施有效的资产保全等措施以减少损失，导致公司管理费用、资产损失、诉讼损失均大幅增加，多个银行账号被冻结，公司生产经营无法正常进行。上述情况表明，公司内部控制在控制环境、关联交易、资金及费用审批、资产管理、印鉴及合同管理等方面存在重大缺陷。郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司作为重整投资人，于2020年12月1日向公司派出工作组参与公司重整事宜，公司前期存在的与财务报告有关的重大内部控制缺陷在2020年12月31日已得到整改。
（一）请详细说明你公司内部控制缺陷整改措施、整改结果、整改完成的标志及时间，请根据你公司“内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准”详细论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。
公司回复：
公司在2019年至司法重整日（2020年11月5日）期间，大额资金被原实际控制人曹永贵占用，与供应商之间大额资金往来无法
收回，公司因资金链断裂而停工停产，且未有效实施资产保全等措施以减少损失，导致公司管理费用、资产损失、诉讼损失均大幅增加，多个银行账号被冻结，公司生产经营无法正常进行。上述情况表明公司的内部控制在控制环境、关联交易、资产管理、合同及印鉴管理、资金及费用审批等方面存在重大缺陷。
2020年11月5日，郴州中院裁定公司进入司法重整程序，由管理人负责公司重整各项工作。在郴州市委市政府的支持下，郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司作为重整投资人，于2020年12月1日向公司派出工作组参与管理公司重整事宜。管理人及工作组入驻公司后，对公司资金及费用审批、合同和印鉴管理、关联交易、财产保管等进行了规范和有效管控。具体而言，原实际控制人资金占用已在2020年11月5日解决；预付供应商大额款项已列入重整计划的低效资产，并计划通过公开拍卖的方式处置（2021年4月9日处置完成）；2020年12月16日，郴州中院裁定批准公司实施重整计划，2020年12月22日，重整投资人已支付完毕全部重整投资款，公司资金链开始逐步恢复，各个银行账户也在逐步解冻；在管理人进驻后发布了重整期间相关管理制度问题的通知，对司法重整实施期间的公章管理、财务管理、日常经营等作出明确规定，重整投资人也参与了相关工作，这些规定都得到有效实施。
公司在司法重整期间严格执行各项规章制度，前述内部控制执行过程中的重大缺陷已消除并得到整改，故公司内部控制在2020年12月31日已不存在重大和重要缺陷。
（二）请内控审计机构核查并详细说明公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性，是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后内部控制运行
的最短期间以及最少测试数量，整改后内部控制是否运行足够长的时间。
会计师回复：
1、《企业内部控制审计指引实施意见》（以下简称实施意见）的相关规定
如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表：
| 控制运行频率 | 整改后控制运行的最短期间或最少运行次数 | 最少测试数量 |
| 每季1次 | 2个季度 | 2 |
| 每月1次 | 2个月 | 2 |
| 每周1次 | 5周 | 5 |
| 每天1次 | 20天 | 20 |
| 每天多次 | 25次（分布于涵盖多天的期间，通常不少于15天） | 25 |
2、前述内控缺陷全部系公司进入司法重整前所产生，公司自2020年11月5日开始实施司法重整，在司法重整期间，管理人及工作组入驻公司后，对公司上述内部控陷进行了整改和规范。我们根据实施意见的相关规定，结合公司司法重整实际情况，对相关的内部控制运行情况进行了测试，测试情况如下：
| 控制活动 | 测试样本数量 | 整改后内控运行时间 | 其他说明 |
| 资金及费用审批 | 25 | 55天 | 每天多次 |
| 合同和印鉴管理 | 25 | 55天 | 每天多次 |
我们根据实施意见的要求确定整改后内部控制运行的最短期间以及最少测试数量，我们认为公司整改后内部控制已经运行足够长的时间。
核查程序及结论：
1、实施的主要核查程序
对公司整改前后的整体层面内部控制、业务层面内部控制进行了解和执行控制测试。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为，截至2020年12月31日，由于公司实施了司法重整，引入重整投资人，发布了新的管理制度，公司内部控制不存在重大和重要缺陷；我们根据实施意见的要求确定整改后内部控制运行的最短期间以及最少测试数量，整改后内部控制已运行足够长的时间。
七、2018年至2020年你公司预付款项期末余额分别为24.39亿元、6.11亿元、0.03亿元，其他应收款期末余额分别为2.54亿元、36.91亿元、2.66亿元。
（一）请以列表形式说明你公司其他应收款的应收对象，款项形成原因，是否具备商业合理性，应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或资金占用的情形。
公司回复：
1、2018年-2020年公司其他应收款账面余额、计提坏账比例、金额如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 2018年12月31日/2018年度 | 计提理由 | |||
| 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | 本年计提金额 | ||
| (1) 单项计提坏账准备 | 4,208.79 | 100.00% | 4,208.79 | 4,040.79 | |
| 其中：湖南兴光有色金属有限公司 | 3,347.04 | 100.00% | 3,347.04 | 3,347.04 | 预计无法收回 |
| 福嘉综环科技股份有限公司 | 693.75 | 100.00% | 693.75 | 693.75 | 预计无法收回 |
| 江西萍江西源填料厂 | 168.00 | 100.00% | 168.00 | 预计无法收回 | |
| (2) 按账龄组合计提坏账准备 | 27,498.46 | 7.57% | 2,081.20 | 402.01 | |
| 合 计 | 31,707.25 | 19.84% | 6,289.99 | 4,442.80 | |
（续上表）
| 单位名称 | 2019年12月31日/2019年度 | 计提理由 | |||
| 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | 本年计提金额 | ||
| (1) 单项计提坏账准备 | 499,940.75 | 31.84% | 159,182.00 | 154,958.21 | |
| 其中：富智汇贸易 | 76,278.50 | 18.63% | 14,207.36 | 14,207.36 | 根据预计可回收金额计提 |
| 锦荣贸易 | 91,975.37 | 36.05% | 33,154.90 | 33,154.90 | 根据预计可回收金额计提 |
| 祥荣凯贸易 | 34,374.82 | 14.17% | 4,870.41 | 4,870.41 | 根据预计可回收金额计提 |
| 旺祥贸易 | 53,701.92 | 30.31% | 16,274.61 | 16,274.61 | 根据预计可回收金额计提 |
| 永兴县富恒贵金属有限责任公司（以下简称富恒公司） | 45,419.54 | 60.00% | 27,251.72 | 27,251.72 | 根据预计可回收金额计提 |
| 富兴公司 | 38,056.43 | 60.00% | 22,833.86 | 22,833.86 | 根据预计可回收金额计提 |
| 长鑫铋业 | 27,898.31 | 60.00% | 16,738.99 | 16,738.99 | 根据预计可回收金额计提 |
| 稷业集团 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 485.00 | 预计无法收回 |
| 金来顺贸易 | 13,868.21 | 60.00% | 8,320.93 | 8,320.93 | 根据预计可回收金额计提 |
| 其他 (汇总) | 117,867.65 | 12.75% | 15,029.22 | 10,820.43 | 根据预计可回收金额计提 |
| (2) 按账龄组合计提坏账准备 | 31,300.33 | 9.29% | 2,909.12 | 829.15 | |
| 合 计 | 531,241.09 | 30.51% | 162,091.12 | 155,787.36 |
（续上表）
| 单位名称 | 2020年12月31日/2020年度 | 计提理由 | |||
| 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | 本年计提 | ||
| (1) 单项计提坏账准备 | 523,700.52 | 95.16% | 498,342.88 | 339,160.88 | |
| 其中：富智汇贸易 | 95,455.07 | 95.91% | 91,550.68 | 77,343.32 | 根据预计可回收金额计提 |
| 锦荣贸易 | 90,748.05 | 95.91% | 87,036.19 | 53,881.29 | 根据预计可回收金额计提 |
| 祥荣凯贸易 | 55,786.04 | 95.91% | 53,504.23 | 48,633.82 | 根据预计可回收金额计提 |
| 旺祥贸易 | 53,701.92 | 95.91% | 51,505.36 | 35,230.74 | 根据预计可回收金额计提 |
| 富恒公司 | 45,419.54 | 100.00% | 45,419.54 | 18,167.82 | 预计无法收回 |
| 富兴公司 | 37,287.35 | 95.91% | 35,762.19 | 12,928.33 | 根据预计可回收金额计提 |
| 长鑫铋业 | 27,898.31 | 95.91% | 26,757.19 | 10,018.20 | 根据预计可回收金额计提 |
| 稷业集团 | 25,500.00 | 100.00% | 25,500.00 | 25,000.00 | 预计无法收回 |
| 金来顺贸易 | 14,804.16 | 95.92% | 14,199.54 | 5,878.61 | 根据预计可回收金额计提 |
| 郴州市竹源实业有限公司 | 10,373.70 | 95.91% | 9,949.39 | 9,949.39 | 根据预计可回收金额计提 |
| 其他 (汇总) | 66,726.36 | 85.66% | 57,158.58 | 42,129.36 | 根据预计可回收金额计提 |
| (2) 按账龄组合计提坏账准备 | 1,622.98 | 25.21% | 409.09 | -2,207.51 | |
| 合 计 | 525,323.50 | 94.94% | 498,751.97 | 336,896.57 | |
2、上述债权系公司与供应商在采购交易过程中预付货款所形成的。2018年以来，国内环保监管形势趋严，部分矿山、冶炼企业关停，市场冶炼企业原料供应严重不足；加上中美贸易战，经济形势
下行，国家资管新规出台，公司原控股股东持有公司的股票质押率较高，部分融资机构出现抽贷现象，供应商对公司后续付款存在质疑，出于自身财务安全考虑，供应商要求公司大幅提高预付款比例。公司存货中部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押给银行等融资机构办理融资，出于资产安全的考虑，融资机构不允许公司使用质押物料，使公司2018年在原材料采购环节处于弱势地位，故而不得不大幅提高货款的预付比例，引起公司预付款项余额大幅增加。自2019年下半年开始，上述供应商银行账户冻结，经营陷于停顿状态或者拒绝向公司继续供货，已无法正常履约，预计上述供应商继续供货及预付款项回收存在较大的难度，基于谨慎性原则，考虑到可能会对净利润产生的影响将部分预付款项重分类至其他应收款并计提了坏账准备。
3、经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明公司预付对象与诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系。
4、经公司自查，发现原控股股东、实际控制人曹永贵在2018-2019年因自身资金周转需求，通过部分供应商与公司供应合作的关系，由公司向部分供应商预付货款，供应商收到预付款后将部分款项应其要求转至指定账户，截至2019年6月30日，曹永贵累计非经营性占用上市公司资金10.14亿元，2020年11月5日，上述资金占用问题已经解决。除上述原控股股东、实际控制人曹永贵资金占用情况外，公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高不存在与公司预付对象、诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、
人员等方面存在利益往来，利益输送的情形，也不涉及资金占用的情形。
（二）请说明2018年至2020年计提的减值情况及依据，减值计提的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
公司回复：2018-2020年公司其他应收款坏账损失分别为4,441.62万元、155,786.83万元、336,953.50万元，逐年大幅上升，分别同比增加613.95%、3,407.43%、116.29%，主要原因如下：
1、公司坏账损失2018年大幅上升，系个别供应商状况恶化，诉讼缠身，预计预付款项可收回性极差，公司出于谨慎性原则，将其重分类至其他应收款，并按100%计提坏账准备。
2、 2019年经济形势下行，公司部分供应商主要银行账户存在被冻结的情形，经营情况和财务状况恶化，资金链断裂，并涉及多起法律诉讼案件，偿债能力大幅降低，供应给公司的原材料减少，经多次与供应商沟通，或发催款催货函进行催收，供应商均无退款与交货计划，且公司受金融去杠杆、原实际控制人资金占用、股票质押等诸多因素影响，经营亦陷入困境，公司对预付供应商往来情况进一步核查清理，大致存在以下三种情况：
(1)个别供应商涉诉，银行账户冻结，经营陷于停顿，或多次发函催款催货，仍不正常履约，其后续供货存在较大的不确定性，其预付款项回收可能性大幅下降，基于此，公司将部分供应商预付款项余额重分类至其他应收款；
(2)2019年下半年公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在回函差异的原因，或者个别供应商预付款项余额账龄一年以上，公
司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司对部分存在差异或账龄一年以上的供应商预付款项余额重分类至其他应收款；
(3)对子公司个别供应商2019年下半年签订购销合同并预付货款，2019年末供应商在供货期限内仍未供货，公司出于谨慎性原则，将其预付款项余额重分类至其他应收款。
2019年在考虑部分供应商的财务经营现状及国内金融环境等情况后，公司认为供应商的预付款项在初始确认后信用风险显著增加，存在无法收回的风险，故基于未来可预期收回金额对上述供应商的预付款项单独进行减值测试，出于谨慎性原则，采用单项计提的方法对预付供应商货款转入的其他应收款分别计提相应的坏账准备。
3、2020年部分供应商大额预付款未收回的状况并无改观，相关情况如下：
(1)公司相关部门人员采取电话催收、上门催收、发送催款催收函、律师函及个别诉讼等多种催收方式进行追偿，但催收效果未达预期；
(2)2020年11月5日，公司开始实施司法重整，管理人委托北京中天华资产评估有限责任公司按照必要的评估程序，对公司重整所涉及的部分资产在评估基准日的清算价值进行了评估。公司法务部、管理人、评估机构再次发函，进行债权确认催收无果。此外，公司又委托湖南问由律师事务所（以下简称问由律所）对重整项目所涉及的债权资产清算价值进行了调查分析，问由律所在分析欠款对象的资信品质、财务状况、偿债能力、法律实效、争议纠纷及还款意愿等信息后，出具了《公司重整项目所涉及的资产清算价值认定法律意见书》，认为公司应收款项相关的供应商大多数财务状况
差、负债规模大，资信状况低，涉诉多，偿还能力差，其债权清算价值很低。
(3)为改善公司资产结构，提高资产的经济效益，2021年4月9日，公司对部分其他应收款按照重整计划之《财产管理方案》中有关低效资产的规定依法将部分预付供应商款项进行公开拍卖。由于公司在资产负债表日后取得确凿证据，表明其他应收款在资产负债表日发生了减值，故公司在2020年末根据拍卖金额与其他应收款账面余额折算可收回比例，相应单项计提坏账准备，对其他单位的应收往来款按账龄组合计提坏账准备。
综上所述，公司其他应收款在2018-2020年计提的相应坏账准备是合理的、充分的，公司不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
（三）请说明你公司已采取和拟采取的追偿措施，是否已对应收对象提起诉讼或向公安机关报案，若未采取，请说明原因。
公司回复：
2019年以来，公司在追偿过程中主要由相关部门人员采取电话催收、上门催收、信函催收、发送律师函的方式进行追偿，但催收效果未达预期。由于公司流动资金紧张、部分银行账户被冻结，无法支付高额的诉讼费用，公司未采取诉讼的方式向上述供应商进行追偿。
公司在重整期间委托问由律所对重整项目所涉及的债权资产清算价值进行了调查分析，并出具了《公司重整项目所涉及的资产清算价值认定法律意见书》，根据该法律意见书的分析结论，经分析欠款对象的资信品质、财务状况、偿债能力、法律实效、争议纠纷及还款意愿等信息，公司应收款项相关的供应商大多数财务状况差、
负债规模大，资信状况低，涉诉多，偿还能力差，预计公司预付供应商款项的回收难度大，清偿率很低。公司根据重整计划之《财产管理方案》将上述应收债权列入了低效资产，并于2021年4月9日通过公开拍卖的方式处置完成。
（四）请说明上述款项具体的变化过程及原因，涉及科目间调整的请说明调整依据。
公司回复：
1、关于预付款项变动情况及其说明
（1）2018-2020年预付款项余额变动明细情况：
单位：万元
| 账 龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 同比变动幅度 | 账面余额 | 比例(%) | 同比变动幅度 | 账面余额 | 比例(%) | 同比变动幅度 | |
| 1 年以内 | 307.07 | 99.08 | -99.48% | 59,377.72 | 97.12 | -75.44% | 241,775.41 | 99.12 | 252.11% |
| 1-2 年 | 2.86 | 0.92 | -99.84% | 1,743.53 | 2.85 | -18.23% | 2,132.32 | 0.87 | 326.39% |
| 2-3年 | 3.85 | 0.01 | -75.06% | 15.42 | 0.01 | ||||
| 3年以上 | 15.42 | 0.02 | |||||||
| 合 计 | 309.93 | 100 | -99.49% | 61,140.53 | 100.00 | -74.93% | 243,923.15 | 100.00 | 252.67% |
（2）2018-2020年预付款项余额前五名明细情况：
单位：万元
| 截止日期 | 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额的比例(%) |
| 2020年12月31日 | 云南建投安装股份有限公司 | 71.75 | 23.15 |
| 郴州郴能电力有限公司苏仙分公司 | 50.53 | 16.31 | |
| 郴州银城贸易有限公司 | 35.10 | 11.32 | |
| 西藏锦帝建设工程有限公司 | 29.54 | 9.53 |
(3)预付款项历年变动原因分析
1) 2018年预付款项余额大幅增长主要原因
①公司是以白银为主业的贵金属冶炼加工企业，由于行业的特殊性，公司生产所需的主要原料处于卖方市场，均需采用预付款模式，此外，因公司采购的原料在货物运输、取样化验、办理结算环节存在一定的周期，从而造成公司历年来预付款项余额一直较大；
②2017年下半年，公司2000t/A白银清洁冶炼电解生产线改扩建工程投产，白银产能大幅提升，但是公司电解铅的产能有限，自产阳极泥含银量远不能满足公司对粗银原料的需求。为适应电解银产能的变化，公司加大了粗银原料采购，并与供应商开展含银物料受托加工，向其收购公司受托加工产出的白银、金粉。2016-2018年外购粗银及含银物料受托加工白银产品分别为437.25吨、888.08
| 胡平五 | 12.38 | 3.99 | |
| 小 计 | 199.30 | 64.31 | |
| 2019年12月31日 | 湖南元信供应链管理有限公司 | 14,118.59 | 23.09 |
| 富智汇贸易 | 13,591.31 | 22.23 | |
| 郴州市竹源实业有限公司 | 5,919.30 | 9.68 | |
| 郴州市联祥贸易有限公司 | 5,485.08 | 8.97 | |
| 郴州峻金矿业有限公司 | 4,653.24 | 7.61 | |
| 小 计 | 43,767.53 | 71.59 | |
| 2018年12月31日 | 锦荣贸易 | 63,833.96 | 26.17 |
| 旺祥贸易 | 54,285.57 | 22.26 | |
| 金来顺贸易 | 37,974.10 | 15.57 | |
| 富恒公司 | 20,475.93 | 8.39 | |
| 富兴公司 | 12,569.35 | 5.15 | |
| 小 计 | 189,138.91 | 77.54 |
吨、1,378.97吨，2018年较2016年、2017年分别增长315.37%，
155.26%。业务拓展也必然会导致预付款项的增加；
③公司采购的粗银、含银物料均为贵金属原料，其货值大，预付货款亦大，另外公司含银物料受托加工付款后存在生产周期，均造成公司2018年末预付款项余额大幅增加；
④2018年以来，国内环保监管形势趋严，部分矿山、冶炼企业关停，市场冶炼企业原料供应严重不足；加上中美贸易战，经济形势下行，国家资管新规出台，公司原控股股东质押率较高，部分融资机构出现抽贷现象，供应商对公司后续付款存在质疑，出于自身财务安全保障，供应商要求公司大幅提高预付款比例；
⑤公司存货中部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押银行等融资机构办理融资，出于资产安全的考虑，融资机构不允许公司使用质押物料，使公司2018年在原材料采购中处于弱势地位，故而不得不大幅提高预付货款，也会引起公司预付款项余额大幅增加；
⑥2018年末公司预收款项余额为145,167.78万元，年初余额为79,741.84万元，增长82.05%。截至2018年12月31日，公司与部分客户签订的意向销售协议中，电银及电铅的预订数量分别为1,066.60吨、36,000.00吨，合同金额13.58亿元；截至2017年12月31日的意向销售预定数量分别为192.00吨、60,000.00吨，合同金额为8.04亿元。公司为及时满足下游客户的订单需求，需要向上游供应商积极购货以保证原材料供应的稳定，因此，2018年末公司在手订单的增加导致预付款项余额较大。
2)2019年、2020年预付款项余额大幅下降的主要原因
①2019年以来，受国家金融去杠杆，经济形势下行及原控股股东资金占用影响，公司经营陷入困境，在对供应商往来情况进一步核查清理后，发现预付供应商货款存在以下三种情况：
A.个别供应商涉诉，银行账户冻结，经营陷于停顿，公司在多次发函催款催货后仍不能正常履约，其后续供货存在较大的不确定性，公司预付款项回收可能性大幅下降，基于此，公司将部分供应商预付款项余额重分类至其他应收款；
B.2019年下半年，公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在回函差异以及个别预付款项余额账龄在一年以上的供应商，公司一直在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司对部分回函存在差异或账龄一年以上的供应商预付款项余额重分类至其他应收款；
C.2019年下半年，公司子公司与个别供应商签订购销合同并预付货款。截至2019年12月31日，该部分供应商在供货期限内仍未供货，公司出于谨慎性原则，将其预付款项余额重分类至其他应收款。
②2020年，部分供应商大额预付款未收回的状况并无改观，且个别供应商涉及保理、国内信用证到期等相应增加预付款项，公司相关部门人员采取电话催收、上门催收、发送催款催收函、律师函及个别诉讼等多种催收方式进行追偿，但催收效果未达预期，故仍按2019年处理预付款项方式，将其预付款项余额重分类至其他应收款。
2、关于其他应收款变动情况及其说明
(1) 2018-2020年其他应收款账面价值同比变动情况：
单位：万元
| 种 类 | 2020年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 同比变动幅度 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项计提坏账准备 | 523,700.52 | 99.69 | 498,342.88 | 95.16 | 25,357.64 | -92.56% |
| 按组合计提坏账准备 | 1,622.98 | 0.31 | 409.09 | 25.21 | 1,213.89 | -95.72% |
| 合 计 | 525,323.50 | 100 | 498,751.97 | 94.94 | 26,571.53 | -92.80% |
| 种 类 | 2019年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 同比变动幅度 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项计提坏账准备 | 499,940.75 | 94.11 | 159,182.00 | 31.84 | 340,758.75 | |
| 按组合计提坏账准备 | 31,300.33 | 5.89 | 2,909.12 | 9.29 | 28,391.21 | 11.70% |
| 合 计 | 531,241.09 | 100 | 162,091.12 | 30.51 | 369,149.96 | 1352.36% |
| 种 类 | 2018年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 同比变动幅度 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 4,208.79 | 13.27 | 4,208.79 | 100 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 27,498.46 | 86.73 | 2,081.20 | 7.57 | 25,417.26 | 149.39% |
| 合 计 | 31,707.25 | 100.00 | 6,289.99 | 19.84 | 25,417.26 | 149.39% |
(2) 其他应收款历年变动原因分析
1)2018年其他应收款余额大幅增长主要原因
2018年，公司筹划收购赤峰宇邦矿业有限公司，于当年5月28日-29日向其支付1亿元保证金，相应增加其他应收款。
2)2019年其他应收款余额大幅增长主要原因
①公司个别供应商涉及诉讼，经营陷于停顿，经多次发函催款催货后无回函结果，后续供货存在较大的不确定性，相应预付款项回收风险较高，基于此，公司对此类公司的预付款项重分类至其他
应收款，并按余额的60%比例计提坏账准备。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定：“企业在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加时，应当考虑金融工具预计存续期内发生违约风险的变化，而不是预期信用损失金额的变化。企业应当通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。”此外，该准则第五十三条规定：“企业通常应当在金融工具逾期前确认该工具整个存续期预期信用损失。企业在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，企业无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的前瞻性信息的，不得仅依赖逾期信息来确定信用风险自初始确认后是否显著增加。”鉴于2019年下半年开始，这些供应商因经营情况和财务状况恶化，自身资金链断裂，因自身债务涉及多起法律诉讼案件，偿债能力降低，预计上述供应商继续供货及预付款项回收存在较大的难度，公司根据风险程度按60%的比例计提坏账准备是合理的。
②2019年下半年，公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在回函差异的原因公司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司根据回函情况将该部分预付供应商货款重分类至其他应收款并将差异部分按100%比例计提坏账准备；
③个别供应商涉及涉讼，财务状况恶化，且无后续供货，或在公司发送催款催货函后拒收，公司预计收回可能性很低，故对此类供应商的预付款项余额重分类至其他应收款并按100%比例计提坏账准备。
3)2020年其他应收款账面价值大幅减少的主要原因
①2020年，公司原实际控制人曹永贵占用资金事项已解决，原在以前年度确认的10.14亿元的其他应收款已终止确认。
②2020年部分供应商大额预付款未收回的状况并无改观，公司相关部门人员采取电话催收、上门催收、发送催款催收函、律师函及个别诉讼等多种催收方式进行追偿，但催收效果未达预期。
2020年11月5日，公司开始实施司法重整。2021年4月9日，为改善公司资产结构，提高资产的经济效益，公司按照重整计划之《财产管理方案》中有关低效资产的规定依法将部分其他应收款进行公开拍卖。由于公司在资产负债表日后取得确凿证据，表明其他应收款在资产负债表日发生了减值，故公司在2020年末根据拍卖金额与其他应收款账面余额折算可收回比例，相应进行单项计提坏账准备，导致其他应收款账面价值大幅减少。
（五）你公司对部分其他应收款期末坏账准备的确定是基于2021年4月9日公司将部分预付供应商款项拍卖后的拍卖价款倒推得出，请说明上述处理是否符合会计准则的规定，说明除拍卖款项外剩余的其他应收款计提比例的确定依据与合理性。
公司回复：
1、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定
“第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供
了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。”
“第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。”
“第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。”
2、2021年4月9日，公司将部分其他应收款公开拍卖（除公开拍卖之外的其他应收款不属于低效资产，不需要根据重整计划之《财产管理方案》进行对外拍卖），拍卖价款为1.75亿元，表明有确凿证据显示资产负债表日后需要调整该其他应收款原先确认的减值金额。因此，公司在编制2020年度财务报表时将该事项作为资产负债表日后事项基于日后拍卖金额计提相应坏账准备是合理的，符合企业会计准则的规定。且上述事项的会计处理方式存在类似的案例，例如青海盐湖工业股份有限公司分别于2020年4月30日、2020年6月9日披露的《2019年年度报告》及《关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告》有类似事项的描述。
（六）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见
会计师回复：
核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)了解与其他应收款及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)获取或编制其他应收款明细表，检查重要其他应收款期末余额的真实性和准确性，并核实其账龄和款项性质；
(3)检查其他应收款的重要入账凭证，收集重要的相关资料，如合同、付款申请单等，核实其入账依据是否真实，账务处理是否准确；
(4)对期末余额较大的其他应收款实施函证程序，对未回函的重要其他应收款余额实施替代程序；
(5)获取公司关于转入其他应收款的预付供应商货款计提相应坏账准备的资料，包括聘请的法律顾问向部分供应商出具的催款律师函、以及确认可收回金额出具的法律意见书，司法重整的重整计划、期后的债权拍卖资料等；
(6)对重要往来单位的工商登记信息进行网上查询，检查与公司及公司的关联方是否存在关联关系；
(7)复核以前年度已计提坏账准备的其他应收款的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；
(8)复核公司对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项其他应收款的信用风险特征；
(9)对于以单项为基础计量预期信用损失的其他应收款，获取并检查公司对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
(10)对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的其他应收款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括其他应收款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
(11)检查其他应收款的期后回款或拍卖情况，评价公司计提其他应收款坏账准备的合理性；
(12)检查与其他应收款及其坏账准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为：
（1）由于我们未能获取充分、适当的审计证据，我们无法核实公司从预付供应商货款转入的其他应收款的款项形成原因及是否具备商业合理性；
（2）除2020年11月5日已解决的原控股股东曹永贵累计非经营性占用上市公司资金10.14亿元及历年审计报告中披露的关联方余额外，我们未发现其他应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来，也未发现存在利益输送或资金占用的情形;
（3）公司2018-2020年其他应收款减值计提是合理的、充分的，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形；
（4）公司根据期后拍卖情况确认其他应收款坏账准备是合理的，符合企业会计准则的规定。
八、2019年、2020年你公司分别计提坏账损失-15.58亿元，-
33.69亿元，分别计提存货跌价准备-5.33亿元、-0.07亿元，计提无形资产减值-0.07亿元、-0.34亿元。
（一）请说明坏账准备、存货跌价、无形资产减值的具体情况，包括但不限于计提对象、账面价值、资产状况及运行情况、可回收金额，减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理性，减值测算的具体过程。
公司回复：
1. 坏账准备
(1) 2019-2020年末公司应收账款、其他应收款账面价值及坏账准备计提情况：
单位：万元
| 年份 | 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 本年计提坏账准备 | 计提方法 |
| 2020年 | 应收账款 | 603.97 | 19.13 | 584.84 | -56.80 | 按信用风险特征组合计提坏账准备 |
| 其他应收款 | 523,700.52 | 498,342.88 | 25,357.64 | 339,160.88 | 单项计提坏账准备 | |
| 其他应收款 | 1,622.98 | 409.09 | 1,213.89 | -2,207.51 | 按组合计提坏账准备 | |
| 合 计 | 525,927.47 | 498,771.10 | 27,156.37 | 336,896.57 | ||
| 2019年 | 应收账款 | 1,984.42 | 76.07 | 1,908.36 | 32.02 | 按信用风险特征组合计提坏账准备 |
| 其他应收款 | 499,940.75 | 159,182.00 | 340,758.75 | 154,958.21 | 单项计提坏账准备 | |
| 其他应收款 | 31,300.33 | 2,909.12 | 28,391.21 | 829.15 | 按组合计提坏账准备 | |
| 合 计 | 533,225.50 | 162,167.19 | 371,058.32 | 155,819.38 | ||
(2)《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定
“第五十二条：企业在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加时，应当考虑金融工具预计存续期内发生违约风险的变化，而不是预期信用损失金额的变化。企业应当通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。”
“第五十三条：企业通常应当在金融工具逾期前确认该工具整个存续期预期信用损失。企业在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，企业无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的前瞻性信息的，不得仅依赖逾期信息来确定信用风险自初始确认后是否显著增加。”
(3)《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南的相关规定
“……企业应当在资产负债表日计算金融工具预期信用损失，如果该预期信用损失大于该工具当前减值准备的账面金额，企业应当将其差额确认为减值损失。”
(4)公司在2019、2020年对应收账款和其他应收款计提相应坏账准备均是基于其实际情况按预计可收回金额单项计提坏账准备，或按账龄计提相应坏账准备，符合企业会计准则的相关规定。
2、存货跌价准备
（1）2019年-2020年存货账面价值及存货跌价准备计提情况：
单位：万元
| 年份 | 类别 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 本年计提跌价准备 |
| 2020年 | 原材料 | 6,586.71 | 501.43 | 6,085.28 | 501.43 |
| 在产品 | 8,487.80 | 629.28 | 7,858.52 | 33.21 | |
| 库存商品 | 4,168.19 | 404.22 | 3,763.97 | 173.38 |
| 半成品 | 158.05 | 119.76 | 38.29 | ||
| 委托加工物资 | 26.70 | 26.70 | |||
| 发出商品 | 1,974.24 | 1,974.24 | |||
| 小 计 | 21,401.69 | 1,654.69 | 19,747.00 | 708.02 | |
| 2019年 | 原材料 | 165,693.54 | 5,464.39 | 160,229.15 | 5,464.39 |
| 在产品 | 73,454.98 | 27,913.82 | 45,541.15 | 27,874.48 | |
| 库存商品 | 4,251.79 | 416.89 | 3,834.90 | 248.76 | |
| 半成品 | 70,805.63 | 19,941.63 | 50,864.00 | 19,749.13 | |
| 委托加工物资 | 138.53 | 138.53 | |||
| 小 计 | 314,344.47 | 53,736.73 | 260,607.73 | 53,336.76 | |
（2）根据公司会计政策，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于销售的库存商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（3）公司期末存货准备测试过程是严格按照会计政策来实施的，具体如下：
1)测算当年度主要产品以及各环节的单位加工成本，以此作为期末存货跌价准备测试的加工费；
2)查询上海有色网各年最后一天的电铅、电银等产品的网上报价，并扣除税金作为期末存货跌价准备测试的价格依据；
3)原材料按粗银、铅精矿、粗铅、阳极泥、贵铅、渣料等按大类整理进行测试，库存商品按单项进行测试，半成品、在产品按所形成含银中间物料的大类归总测试；
4)依据前述网上报价扣除税金减去加工费计算出可变现单价，再乘以结存数量计算出可变现净值，对比存货成本与可变现净值孰低，测算出存货跌价准备。
3、无形资产减值准备：
(1) 2019年-2020年无形资产账面价值及计提减值准备情况：
单位：万元
| 年份 | 类别 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | 本期计提减值准备 |
| 2020年 | 探矿权 | 44,205.11 | 7,887.83 | 36,317.28 | 3,386.37 |
| 2019年 | 探矿权 | 44,205.11 | 4,501.46 | 39,703.65 | 738.55 |
（2）2019-2021年，公司分别聘请沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司对金和矿业采矿权和西藏俊龙矿业有限公司（以下简称俊龙矿业）探矿权截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的公允价值进行评估，并由其分别出具评估报告（沃克森矿评报字〔2019〕第001、002号、沃克森矿评报字〔2020〕第001、002号、沃克森国际评报字〔2021〕第0563、0565号），根据前述评估报告，公司于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日分别对俊龙矿业探矿权计提减值准备3,762.91万元、738.55万元、3,386.37万元。
（二）结合公司生产经营情况、资产状况、产能利用情况等说
明上述资产发生减值迹象的时点和计提依据，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况、减值计提、减值转回或转销情况，说明本年资产减值计提的合理性、充分性，减值转回或转销的原因与合理性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
公司回复：
1、2018年-2020年公司计提坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失同比变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 同比变动情况 | 2019年 | 同比变动情况 | 2018年 |
| 坏账损失 | 336,896.57 | 116.21% | 155,819.38 | 3,376.71% | 4,481.81 |
| 存货跌价损失 | 708.01 | -98.67% | 53,336.76 | 53,182.96% | 100.10 |
| 无形资产减值损失 | 3,386.37 | 358.52% | 738.55 | -80.37% | 3,762.91 |
| 合 计 | 340,990.96 | 209,894.69 | 8,344.82 |
2、2018-2020年公司坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失的变动原因分析。
(1)坏账损失
2019-2020年公司坏账损失逐年大幅上升，分别同比增加3,376.70%、116.21%，公司坏账损失大幅变化主要是由其他应收款坏账准备的变动引起，其原因详见问题七(二)之说明。
2020年度，应收账款坏账准备转回56.80万元，主要系2020年子公司销售货款资金回笼，期末应收账款较上年减少所致。
(2)存货跌价损失
1)2019年公司存货跌价损失较2018年大幅增加，其原因主要系：
①2019年受原控股股东资金占用、公司资金紧张等不利因素影响，公司生产处于不饱和状态，电铅产量由上年81,408.32吨下降至52,775.89吨，电银产量由上年1,636.31吨下降至1,059.16吨，分别下降35.17%及35.27%，主要产品产量的大幅下降，提高了2019年度的单位加工成本，其中电铅单位加工成本增加了30.54%，电银增加了21.45%。
②2019年铅价由年初高位呈下跌走势，8-9月小幅反弹，又跌至年末低位，2019年末铅价15,100元/吨，较年初18,500元/吨下跌18.38%；2019年银价上半年在低位震荡，下半年有所上扬，2019年末银价4,338元/公斤，较年初3,622元/公斤，上涨19.77%；其他铋、锑分别由年初49,000元/吨下跌至36,000元/吨，50,000元/吨下跌至38,000元/吨，分别下跌26.53%、24%。2019年末铅、铋、锑价格下跌，对2019年末存货跌价准备造成大幅影响，而2019年末银、金价格有所上涨，但由于公司期末原材料自产阳极泥、在产品银冶炼车间中间物料、银电解车间中间物料、半成品银冶炼车间贵铅等物料含银的金属成本较高，该等存货仍存在减值迹象。
③国家环保监管日益趋严对公司的生产和存货管理提出更高要求，公司对库存存货及废渣需进行更加妥善的处理，而有色冶炼行业存货管理均以存定耗，行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象在清存货过程中更加凸显。2019年公司投入产出较低，金属回收率下降，增加了年末结存在产品、半成品、产成品的单位金属成本。
2)2020年存货跌价准备计提金额较2019年大幅下降，系公司主要存货由于实施了债务重组对外公开司法拍卖后导致2020年底存货余额大幅减少，相应跌价准备计提金额大幅下降所致。
3)2020年度，存货跌价准备转销52,790.06万元，主要系2019年末部分计提存货跌价准备的原材料、在产品、库存商品、半成品在2020年度处置所致。
(3)无形资产减值损失
公司针对金和矿业及俊龙矿业的无形资产进行减值测试，因公司原控股股东曹永贵大量占用公司资金以及去年新冠肺炎疫情的影响，俊龙矿业探矿权证转采矿权证未能按预期实现，尽管公司目前仍在积极推进“探转采”工作，但公司聘请的前述评估机构认为俊龙矿业探矿权仍存在减值迹象，因此公司按照评估值计提了相应的减值损失。
综上所述，2020年公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备的变动是合理的、充分的，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见
会计师回复：
核查程序及结论：
1、实施的主要核查程序
(1)关于坏账损失
1)了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2)复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价公司过往预测的准确性；
3)复核公司对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；
4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查公司对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收款项账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
6)检查应收款项的期后回款或拍卖情况，评价公司计提应收款项坏账准备的合理性；
7)检查与坏账损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(2)关于存货跌价损失
1)了解与存货跌价相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2)获取公司存货跌价准备计算表，并重新测算公司重要存货的可变现净值，核实存货跌价准备计提的准确性和合规性；
3)复核公司以前年度对存货跌价准备的测算过程，评价公司过往计算的准确性；
4)以抽样方式复核公司对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；
5)评价公司对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
6)测试公司对期末存货跌价准备的计算是否准确；
7)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价公司是否已合理估计存货跌价准备；
8)检查与存货跌价损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(3)关于无形资产——探矿权减值损失
1)了解与无形资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2)复核管理层以前年度对无形资产采矿权和探矿权的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6)测试管理层对无形资产采矿权和探矿权的预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7)获取相应专业评估机构的评估结果，对关键内容进行检查；
8)检查与无形资产-采矿权和探矿权减值损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为，公司2019、2020年关于坏账损失、存货跌价损失以及无形资产减值损失的计算过程及其相应会计处理是合理的，准确的，未发现公司存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
九、截至报告期末，你公司权利受限资产合计21.22亿元，其中受限货币资金、固定资产、无形资产分别为5.43、3.98、11.80亿元，占比分别为97.74%、30.91%、100%。货币资金的受限原因为保证金户结息、管理人账户余额及被冻结的银行存款等，固定资产、无形资产受限原因为借款抵押与司法查封。
（一）请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务。
公司回复：
1、截至2021年6月24日，公司主要银行账户已解除查封冻结，仍冻结或受限的货币资金明细如下：
单位：万元
| 户名 | 账号 | 开户银行 | 币种 | 账户类型 | 截至2020年12月31日余额 |
| 郴州市金贵银业股份有限公司管理人 | 1911021039100366669 | 工行郴州北湖支行 | 人民币 | 专户 | 53,636.63 |
| 金贵贸易 | 437680000018010111367 | 交行郴州分行 | 人民币 | 一般户 | 2.90 |
| 金贵贸易 | 606768114768 | 中行郴州北湖支行 | 人民币 | 一般户 | 17.38 |
| 金贵贸易 | 11014681775003 | 平安银行股佛山分行 | 人民币 | 一般户 | 0.04 |
| 俊龙矿业 | 0158000119000170140 | 工行西藏自治区分行 | 人民币 | 一般户 | 0.04 |
| 金贵银业国际贸易（香港）有限公司（以下简称金贵香 | 02753702040181 | 交行香港分行 | 港币 | 一般户 | 9.65 |
注：由于管理人账户尚未办理交接，部分子公司账户尚未完成解除冻结工作，故还存在以上受限账户。
关于公司及子公司银行账户冻结的情况公司及时披露了相关的公告，详见公司在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增银行账户被冻结的公告》《关于公司及子公司新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-076、2019-080、2019-092、2019-109、2019-144、2020-005、2020-030、2020-035、2020-091、2020-116、2020-118、2020-144）
2、截至2021年6月24日，公司部分土地和房产仍处于抵押、查封冻结状态，子公司的采矿权、探矿权也处于抵押、查封冻结状态，具体如下：
①受限固定资产
单位：万元
港）序号
| 序号 | 座落地址 | 运营资产 | 是否抵押 | 是否查封冻结 | 查封期限 | 截至2020年12月31日账面净值 |
| 1 | 郴州市苏仙区白露塘镇仙溪冲村 | 综合回收总厂23栋房产 | 是 | 是 | 2019-7-22至2022-10-24 | 9,503.77 |
| 2 | 郴州市白露塘镇福城大道1号 | 科技产业园11栋房产 | 是 | 是 | 2019-7-22至2022-10-24 | 1,809.01 |
| 3 | 白银城综合研发楼 | 是 | 是 | 2019-7-22至2022-10-24 | 9,202.61 | |
| 4 | 稀贵金属检测平台大楼 | 是 | 是 | 2019-7-22至2022-10-24 | 13,878.29 | |
| 5 | 郴州市北湖区南岭大道680号 | 金皇大厦办公楼 | 是 | 是 | 2019-7-22至2022-10-24 | 5,445.68 |
②受限无形资产
单位：万元
| 序号 | 座落位置 | 权属名称 | 是否抵押 | 是否查封冻结 | 查封期限 | 截至2020年12月31日账面净值 |
| 1 | 郴州市苏仙区白露塘镇 | 土地 | 是 | 是 | 2019-7-22至2022-10-24 | 28,032.79 |
| 2 | 西藏拉萨市墨竹工卡县 | 采矿权证 | 是 | 是 | 2019-10-14至2022-10-13 | 53,656.56 |
| 3 | 探矿证 | 是 | 是 | 2019-10-14至2022-10-13 | 36,317.28 |
③经查询，公司不动产在2019年7-10月存在被冻结的情形，关于公司资产受限的情况详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司不动产被查封的公告》（公告编号：2019-146）。
（二）请说明上述受限资产是否为你公司运营的主要资产，是否存在被处置的风险，是否会对你公司生产经营产生重大影响及你公司拟采取的解决措施。除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。
公司回复：
1、受限货币资金中的保证金户结息优先用于归还银行贷款，非公司运营的主要资产；管理人账户余额主要用于债务重组相关债权的清偿、支付重整费用等，非公司运营的主要资产；被冻结的银行存款为公司运营的主要资产，主要是由于公司涉诉案件导致司法冻结，公司通过司法重整后，根据《企业破产法》第十九条：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的规定，截至2021年6月24日，被冻结的银行存款大部分解除冻结，剩余未解除冻结银行存款的银行账户均为子公司不常用账户，不存在被处置的风险。故该部分受限资产不会对公司生产经营产生重大影响。
2、受限固定资产、无形资产为公司运营的主要资产，其中因司法查封的部分，公司通过司法重整后，根据前述法律规定，已在逐步解除查封，不存在被处置风险；因借款抵押的部分，根据公司《重整计划》中有关“抵押物、质物为公司经营所必需的不动产、股权、设备等财产的有财产担保债权，按照抵押物、质物的评估价值留债分期受偿，未能留债部分作为普通债权受偿……留债期限5年……留债期间原担保财产的抵押和质押不变，债权人在留债部分全额受偿后解除抵押、质押措施”的规定，该部分受限资产不存在被处置风险。故该等部分受限资产不会对公司生产经营活动产生重大影响。
3、除已披露的所有权受限资产情况外，公司不存在其他资产受限情况。
（三）请结合资金受限情况、短期债务水平、债务重组现金补偿事宜等说明你公司是否存在流动性风险，你公司拟采取的解决方案。
公司回复：
1、公司于2020年12月25日引入重整投资人参与公司司法重整，重整后公司已成为国有控股上市公司，公司新的董事、监事、高管团队已全部选举产生或任命；
2、公司已于2021年3月11日恢复生产，经营所需主要银行账户已全部解除查封、冻结，管理人账户资金除用于清偿债权外，后续结余资金可补充部分流动资金；
3、目前，公司主要银行账户都已解除冻结，日常资金支付不受影响。不过公司原材料采购等运营资金暂需大股东支持，随着公司产能的释放，公司逐步满负荷生产，产生一定的经营利润及现金流，
后期随着公司征信修复，公司将会获得银行授信，用于补充流动资金需求；
4、公司在设计司法重整方案时已考虑各种极端情形下需补偿的现金及股票，因此，债务重组事项相关债权的偿还是有保障的，同时，未来三年公司没有大额到期债务需偿还，只需支付留债部分利息及一部分本金。
因此，通过新的国有大股东增信、财务资助，公司已逐步恢复持续经营能力，目前流动性风险已基本消除。
（四）结合你公司生产经营情况、财务状况、银行账户和资产权利受限等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。
公司回复：
公司已逐条对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项进行自查，认为公司股票交易不存在实施其他风险警示的情形，具体情况如下：
1、 2021年3月11日，公司富氧底吹炉粗铅冶炼系统开工，因有色冶炼行业存在一定生产周期，3月份产出较少，一季度母公司实现营业收入62.58万元，亏损5,476.07万元；2021年4月26日公司全面复工复产，公司主要生产线全线贯通。2021年4月，公司生产电铅4,281.46吨，生产硫酸6,082.14吨,母公司实现营业收入4,108.50万元，经营亏损缩减至1,180.25万元，生产经营情况得到好转。因此，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。
2、公司经过司法重整后，债务危机得到有效化解，财务状况显
著改善，截至2021年6月24日，公司只有少量银行账户尚未解除冻结，不存在公司主要银行账号被冻结的情形。
（五）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见
会计师回复：
核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)获取公司受限资产明细表，对其一一进行梳理；
(2)对于受限银行存款、部分受限长期资产采取银行函证的形式核实其真实性、完整性、准确性；
(3)对于部分冻结的长期资产，获取公司在不动产登记部门、自然资源登记部门的查询记录，核实其真实性与准确性；
(4)获取公司诉讼资料，核实是否存在资产冻结的情形；
(5)向公司了解冻结资产的解冻进展，获取部分已解冻资产的原始资料，核实解冻的真实性；
(6)向公司了解其关于自身流动性风险的分析，分析其合理性；
(7)获取《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项的相关规定，核实公司是否满足该规定约定的实行其他风险警示的情形。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为：
(1)公司受限资产的披露是完整的、准确的，未发现其他资产存在抵质押等受限情形；
(2)公司部分受限资产是其运营的主要资产，我们未发现存在被处置的风险，也未发现该部分受限资产对公司生产经营产生重大影响；
(3)我们暂未发现公司存在流动性风险，也未发现公司出现《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项和第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。
十、你公司于2021年3月9日、2021年3月18日、2021年4月1日、2021年4月9日对包括铅精矿类、粗铅类、贵铅类、电铅类、含银物料类及红冰铜类等，清算评估价值为12.82亿元的质押存货进行了四次公开拍卖，存货拍卖全部完成，成交总额为2.78亿元，买受人为郴州产投供应链有限公司及郴州市狮子口实业投资有限公司。你公司于2021年4月9日对公司长期股权投资及对外债权进行了公开拍卖，标的1为郴州市金贵贸易有限责任公司100%股权，账面价值为2,500.00万元，评估价值1,442.96万元，郴州晟达资产经营管理有限公司（以下简称“晟达资管”）以2,500.00万元成交；标的2为对外债权，账面价值为1.75亿元，评估价值1,785.18万元，晟达资管以1.75亿元成交。根据工商信息，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司的实际控制人均为郴州市国资委。
（一）请补充披露上述存货的账面价值，存货、长期股权投资及对外债权拍卖的会计处理，对你公司财务数据产生的影响，请说明上述拍卖是否属于资产负债表日后调整事项及依据。
公司回复：
1、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定。详见问题七(五)1之说明。
2、《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南的相关规定。详见问题四(四)1、四(四)2之说明。
3、存货拍卖事项
(1)2021年3月初-4月初，公司基于重整计划有关质押存货需公开拍卖实施债务重组的规定，将所有质押存货公开拍卖，其账面值合计192,387.74万元，拍卖所得价款合计27,760.14万元（含税），不含税金额为24,566.50万元。根据司法重整计划的规定，上述存货拍卖款项全部用于清偿相应质押债权人。
(2)根据重整计划，债务重组包含以质押存货拍卖价款、现金和股票清偿债务，因此质押存货拍卖与债务清偿均属于债务重组的一揽子交易，故期后存货拍卖构成资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。根据债务重组准则及其应用指南的规定，公司以存货、现金及股权清偿债务，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。
4、长期股权投资及对外债权拍卖事项
公司基于重整计划之《财产管理方案》中低效资产可对外拍卖的相关规定，将属于低效资产范畴的部分长期股权投资及对外债权对外公开拍卖，2021年4月9日，前述拍卖成功，其中对外债权拍卖金额为1.75亿元，长期股权投资拍卖金额为0.25亿元。由于前述拍卖金额与公司账面金额差异较大，属于资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值的情形，故需根据拍卖结果调整公司2020年12月31日的长期股权投资及对外债权账面价值。
5、存货拍卖属于公司债务重组的一部分，是一揽子交易，公司将所清偿相应债务与拍卖存货、现金、股票补偿之后的差额，记入
“其他收益--债务重组收益”；而长期股权投资及对外债权拍卖后，根据拍卖结果计提相应的减值损失。上述情形导致公司2020年净利润减少33.55亿元。
综上，公司对存货、长期股权投资及对外债权的拍卖，符合企业会计准则的相关规定，属于资产负债表日后调整事项。
（二）请说明存货成交价远低于评估价的原因，长期股权投资及对外债权成交价远高于评估价的原因，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送的情形，是否构成权益性交易，并结合上述情况说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。
公司回复：
1、存货成交价远低于评估价的原因，长期股权投资及对外债权成交价远高于评估价的原因
依据公司司法重整计划以及重整计划之《财产管理方案》，公司及管理人须对质押存货以及拟剥离的低效资产进行处置。公司及管理人于2021年3月初-4月初委托鑫利丰公司对存货、长期股权投资及对外债权实施了拍卖工作，其中存货拍卖金额为2.46亿元（不含税），较前期评估值大幅下降，长期股权投资拍卖金额为
0.25亿元、对外债权拍卖金额为1.75亿元，较前期评估值大幅上升。
公司及管理人委托鑫利丰公司拍卖前述资产，拍卖前均按规定在郴州市公共资源交易中心、郴州日报、中拍平台网等网站、媒体
发布公开拍卖信息。拍卖地点在郴州市公共资源交易中心四楼。所有拍卖工作均在郴州市公共资源交易中心工作人员监督下进行，拍卖依法依规，公开、公平、公正进行，拍卖流程均符合《中华人民共和国拍卖法》相关规定。因此，存货成交价远低于评估价，长期股权投资及对外债权成交价远高于评估价，均为公平、公正、公开的拍卖结果，具有合理性。
2、郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司与公司及公司关联方是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送的情形，是否构成权益性交易
（1）《中华人民共和国企业资产法》的相关规定
“第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”
（2）《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定
“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
（3）根据工商信息查询得知，郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司的实际控制人均为郴州市人民政府国有资产监督管理委员会，根据前述法律和企业会计准则的规定，上述三家单位在股权、业务、资产、债权债务、人员均具有独立性，与公司及公司的关联方之间不存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送的情形，不构成权益性交易。
3、相关会计处理，详见本问题(一)之说明。
（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师回复：
核查程序及结论：
1、实施的主要核查程序
(1)获取公司存货、债权、股权拍卖的相关资料，核实其拍卖过程是否公平、公正、公开，是否符合相关法律法规的规定；
(2)查询企业会计准则关于债务重组、资产负债表日后事项的相关规定，核实公司存货、债权、股权拍卖会计处理的合理性和准确性；
(3)对公司存货、债权、股权拍卖的会计处理重新计算，核实其计算过程的准确性；
(4)对买受人的工商登记信息进行网上查询，检查与公司及公司的关联方是否存在关联方关系。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为：
(1)公司对存货、债权、股权拍卖的会计处理符合企业会计准则的相关规定，其计算过程是准确的，合理的；
(2)公司存货、债权、股权的拍卖系公平、公开、公正进行的，拍卖价格具有合理性；
(3)我们未发现郴州产投供应链有限公司、郴州市狮子口实业投资有限公司、郴州晟达资产经营管理有限公司与公司及公司关联方存在关联关系或其他利益往来，未发现存在利益输送的情形，也不构成权益性交易。
十一、你公司原实际控制人曹永贵期初占用上市公司资金
10.14亿元，2020年3月13日至8月21日，你公司、曹永贵与相关银行或非银行债权人达成了占用资金的债务转移协议，这些协议均约定生效日期为人民法院裁定受理公司司法重整之日。2020年11月5日，郴州中院裁定公司进入重整程序。至此，上述债务转移协议全部生效。曹永贵非经营性占用公司资金得到解决。控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况显示曹永贵资金占用时间为2018年6月30日至2019年6月30日。
（一）请以列表形式逐笔说明占用资金具体的解决方式，对你公司财务数据产生的影响，涉及的债务转移是否符合终止确认条件，会计处理是否符合会计准则的规定。
公司回复：
1、截至2020年8月24日，公司及原控股股东曹永贵已与19家银行或非银行债权人达成了合计101,393.43万元的债务转移协议，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 债务转移金额 | 公告时间 | 公告编号 |
| 1 | 郴州市祥跃贸易有限公司 | 10,000.00 | 2020年3月14日 | 2020-026 |
| 2 | 重庆三峡银行股份有限公司北部新区支行 | 2,000.00 | 2020年4月18日 | 2020-039 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行 | 14,000.00 | 2020年5月18日 | 2020-060 |
| 4 | 交通银行股份有限公司郴州分行 | 10,000.00 | 2020年5月20日 | 2020-063 |
| 5 | 长沙银行股份有限公司郴州分行 | 2,440.00 | 2020年5月20日 | 2020-063 |
| 6 | 浙商银行股份有限公司长沙分行 | 3,000.00 | 2020年5月21日 | 2020-067 |
| 7 | 华融湘江银行股份有限公司郴州东城支行 | 8,170.00 | 2020年5月25日 | 2020-071 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司郴州分行 | 1,540.00 | 2020年5月30日 | 2020-079 |
| 9 | 中信银行股份有限公司长沙分行 | 2,480.00 | 2020年5月30日 | 2020-079 |
| 10 | 恒丰银行股份有限公司长沙分行（以下简称恒丰长沙分行） | 1,432.43 | 2020年5月30日 | 2020-079 |
| 11 | 中国建设银行股份有限公司郴州南大支行 | 6,600.00 | 2020年5月30日 | 2020-079 |
| 12 | 华夏银行股份有限公司郴州分行 | 970.00 | 2020年6月3日 | 2020-084 |
| 13 | 中国光大银行股份有限公司郴州分行 | 1,200.00 | 2020年6月3日 | 2020-084 |
| 14 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 2,490.00 | 2020年6月18日 | 2020-095 |
| 15 | 三湘银行 | 571.00 | 2020年6月23日 | 2020-101 |
| 16 | 中国进出口银行湖南省分行 | 900.00 | 2020年7月9日 | 2020-110 |
| 17 | 平安银行股份有限公司佛山分行 | 3,000.00 | 2020年8月8日 | 2020-121 |
| 18 | 长城湖南分公司 | 15,600.00 | 2020年8月24日 | 2020-130 |
| 19 | 湖南省财信信托有限责任公司 | 15,000.00 | 2020年8月24日 | 2020-130 |
| 合 计 | 101,393.43 | / | / | |
2、2020年11月5日，公司开始实施司法重整。至此，公司及原控股股东与19家银行或非银行债权人达成的合计101,393.43万元的债务转移协议全部生效，原实际控制人对公司的非经营性资金占用问题得到解决。
3、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。
“第十条 对于以常规方式购买或出售金融资产的，企业应当在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。”
“以常规方式购买或出售金融资产，是指企业按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，企业应当根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。”
“第十一条 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。”
公司在开始实施司法重整后，相应的应收原实际控制人的往来达到了终止确认的条件，公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）请说明占用时间是否与实际情况相符，若不符请更正。
公司回复：
之前公司未考虑到原控股股东曹永贵占用资金尚未偿还的期间，本次回复公司将原控股股东曹永贵占用资金的时间更正为2018年1月至2020年11月，其占用时间与实际情况是相符的。
（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
核查程序及结论：
1、实施的主要核查程序
(1)获取每一笔资金占用的明细，检查原实际控制人资金占用情况；
(2)获取公司与原实际控制人、公司债权人签订的《债务转移暨股东代偿协议》，核实其真实性和可行性；
(3)获取公司为解决原实际控制人占用资金召开相应董事会和股东大会的决议资料，核实其真实性；
(4)获取司法重整的相关资料，核实司法重整的真实性；
(5)结合前述资料判断原实际控制人资金占用是否已解决，并判断通过债务转移的形式将相应其他应收款终止确认是否符合企业会计准则的规定。
2、核查结论
通过执行上述核查程序，我们认为：
(1)公司原实际控制人占用公司资金的占用时间与实际情况是相符的；
(2)公司通过采用债务转移的形式解决原实际控制人资金占用并终止确认相应其他应收款符合企业会计准则的规定。
十二、2018年9月，你公司与上海稷业（集团）有限公司（以下简称“稷业集团”）相互开具给对方共2.5亿元商业承兑汇票。稷业集团在收到公司开具的商票后即全部在浙江物产中大联合金融服务有限公司（以下简称“物产中大”）处背书贴现。商业承兑汇票到期后双方均未履行支付手续。2019年3月，物产中大提示公司付款，公司拒付。物产中大遂向佛山中院提起诉讼，要求公司向物产中大支付电子商业承兑汇票款项、利息及诉讼费用。根据工商信息，法院在2019年9月公布稷业集团成为失信被执行人。
（一）请说明你公司与稷业集团互开商业承兑汇票的原因与商业合理性，稷业集团在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或资金占用的情形。
公司回复：
公司与稷业集团相互开具商业承兑汇票主要是为了满足双方的
融资需要，由于公司与稷业集团之间无其他交易，因此公司与稷业集团之间开立的商业承兑汇票不具有商业实质。经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明稷业集团在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来，也不存在利益输送或资金占用的情形。
（二）你公司2019年年报披露未发现上述商业承兑汇票存在减值迹象，请结合稷业集团到期后未履行支付手续及失信情况、物产中大的相关诉讼情况说明上述商业承兑汇票不存在减值迹象的依据与合理性。
公司回复：
2018年9月13日和18日，公司与稷业集团签订了两份《备忘录》。备忘录约定稷业集团向公司分别开具一张15,000.00万元和一张10,000.00万元的商业承兑汇票用于公司向银行融资，公司承诺按期归还银行融资后将商业承兑汇票退回，如因公司原因不能按期退回商业承兑汇票，则由公司承担相应还款责任，与稷业集团无关；备忘录同时约定公司也向稷业集团开立前述同等金额的商业承兑汇票用于风险对冲，稷业集团在商业承兑汇票到期时将其退回给公司注销，如因稷业集团原因不能按期退回商业承兑汇票，则由稷业集团承担相应还款责任，与公司无关。
2018年9月14日和20日，公司与稷业集团相互开具给对方合计25,000.00万元商业承兑汇票。公司在收到稷业集团开具的商业承兑汇票后随即全部质押给银行用于贷款或其他融资业务，而稷业集团在收到公司开具的商业承兑汇票后全部交物产中大处质押背书，
并且在中国人民银行电子商业汇票系统（以下简称ECDS系统）完成了汇票质押登记。
公司与稷业集团相互开具商业承兑汇票主要是为了满足双方的融资需要，由于公司与稷业集团之间无其他交易，因此公司与稷业集团之间开立的商业承兑汇票不具有商业实质。但公司与稷业集团相互开具商业承兑汇票具有法律效力，故公司将收到的25,000.00万元商业承兑汇票计入应收票据核算，将开出的25,000.00万元商业承兑汇票计入应付票据核算，待双方持有的票据到期前相互退回即可对冲。
2019年3月，公司开具给稷业集团的商业承兑汇票到期后，物产中大通过ECDS系统向公司提示付款，公司根据备忘录的约定拒付。物产中大遂向广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）提起诉讼，要求公司向物产中大支付电子商业承兑汇票款项25,000.00万元以及自汇票到期日起至清偿日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，同时要求公司承担相应财产保全费、案件受理费等诉讼费用。2019年6月12日，佛山中院裁定(〔2019〕粤06民初98号)该案件不属于经济纠纷案而是具有经济犯罪嫌疑，应当移送给公安机关或检察机关办理，故予以驳回。物产中大不服佛山中院的裁定，继而向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）提起诉讼。2019年10月12日，广东高院做出终审裁定，撤销佛山中院 (﹝2019﹞粤06民初98号)民事裁定，并指令佛山中院继续审理此案件。2019年12月3日，佛山中院适用变通程序第一次公开开庭进行了审理，因案件的审理结果与稷业集团有利害关系，2020年1月9日，佛山中院通知稷业集团作为第三人参加诉讼。截至2019年年度报告披露日，上述案件尚无最新进展。
如前所述，公司收到稷业集团开立的25,000.00万元商业承兑汇票形成了应收票据，公司开立给稷业集团的25,000.00万元商业承兑汇票形成了应付票据，基于备忘录的相关规定，收到票据的一方需在票据到期前归还，但由于双方在商业承兑汇票到期后均未履约，因此前述应收票据和应付票据在确认后一直没有变化，公司也无法在商业承兑汇票到期后对冲应收票据和应付票据。
尽管公司开出的商业承兑汇票已被持票人物产中大要求付款承兑，并在公司拒绝付款后提起了诉讼，但是截至2019年年度报告披露日仍处于一审审理中，公司基于前述一审裁定认为尚无需计提相应的预计负债，只需将其作为诉讼事项在2019年的年度报告中披露即可。
此外，当时根据天眼查等网络查询工具显示的稷业集团工商信息，稷业集团系国务院全资持有的中国诚通控股集团有限公司的六级控股孙公司，穿透后的持股比例为63.00%，也未查到稷业集团被法院列为失信人，故公司认为稷业集团作为具有央企背景的公司是具备一定的履约能力的。
由于公司与稷业集团互相开具商业承兑汇票是为了双方融资需要，不存在商业实质，且票据到期后双方均未履约，故公司无法对冲应收票据和应付票据，且公司已考虑了开立的票据相应诉讼事项对财务报表的影响，加之稷业集团具备一定的履约能力。故公司认为，应收稷业集团商业承兑汇票虽已逾期且未承兑，但根据双方签订的备忘录的约定，双方相互开具商业承兑汇票实际系无商业实质的融资行为，各自承担相应的融资还款责任，并不存在减值，公司在当时对上述应收票据基于其未来的预期信用损失为基础采用单项计提的方法未计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》之第八章-金融工具的减值的相关规定，具有合理性。
（三）请说明你公司已采取和拟采取的追偿措施，是否已对稷业集团提起诉讼或向公安机关报案，若未采取，请说明原因。
公司回复：
我公司已于2019年5月18日以上海稷业（集团）有限公司涉嫌合同诈骗为由，向郴州市公安局苏仙分局报案，该局作出了立案侦查的决定。另外，我公司安排人员多次与上海稷业（集团）有限公司进行沟通协商，要求其退回金贵银业开具的2.5亿商票及相关保证金。在物产中大联合金融服务有限公司向我司提起诉讼后，得知稷业集团已把该商业承兑汇票质押给物产中大联合金融服务有限公司。我公司及时聘请了湖南君见律师事务所、湖南醒龙律师事务所二位律师代理应诉，目前该案件仍在审理中。
（四）关于公司与上海稷业互开商业承兑汇票其他说明事项。
公司回复：
1、2018年9月14日和20日，公司与稷业集团根据双方签订的《备忘录》，相互开具给对方合计25,000.00万元商业承兑汇票。公司在收到稷业集团开具的15,000.00万元的商业承兑汇票后质押给恒丰长沙分行用于贷款融资业务，初始借款金额为15,000.00万元；在收到稷业集团开具的10,000.00万元商业承兑汇票后质押给三湘银行用于贷款融资业务，初始借款金额为9,940.00万元。而稷业集团在收到公司开具的25,000.00万元商业承兑汇票后全部交物产中大处质押背书，并且在ECDS系统完成了汇票质押登记。
2、前述恒丰长沙分行的借款在到期后公司一直办理了还款或续借业务，直至最后逾期，逾期金额为14,500.00万元；而前述三湘银行的借款在到期后公司也一直办理了还款或续借业务，直至最后逾期，逾期金额为9,940.00万元。2020年11月5日，公司开始司法重整，上述两家银行均向公司及管理人进行了债权申报，申报金额和逾期金额一致，公司及管理人均予以认可，并按重整方案预留了相应的股票及现金。
3、截至2021年6月24日，稷业集团开具给公司的两张商业承兑汇票中，一张15,000.00万元的商业承兑汇票尚滞留在恒丰长沙分行的电票系统，一张10,000.00万元的商业承兑汇票尚滞留在三湘银行的电票系统。截至2021年6月24日，上述两家银行已通过司法重整受偿相应的股票及现金，公司正与这两家银行协商办理解除票据质押手续，预计本年度内将完成。
4、公司与稷业集团相互开具商业承兑汇票主要是为了满足双方的融资需要，因此公司认为该行为属于公司的融资行为，公司已在2017年度董事会及2017年度股东大会审议通过了《关于授权办理相关融资事宜的议案》，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-014）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-067）。
（五）请年审会计师核查（一）（二）事项并发表明确意见。
会计师回复：
核查程序及结论
1、我们在公司2019年度财务报表审计实施的主要核查程序
(1)了解与应收票据相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)获取公司应收票据明细表，并对期初期末的增减变动实施分析程序；
(3)对期末应收票据实施监盘程序；
(4)获取公司与稷业集团签订的相关协议，核实应收票据的交易实质；
(5)通过天眼查等网络查询工具检查稷业集团的工商信息，核实其股东背景及还款能力，是否与公司及公司关联方存在关联关系；
(6)获取物产中大与公司之间的诉讼资料，并分析该诉讼事项的处理是否合理、准确；
(7)检查与应收票据相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查结论
经核查，我们认为：
(1)公司与稷业集团互开商业承兑汇票主要是为了各自融资需要，虽不具有商业实质，但具备一定的合理性；
(2)我们未发现稷业集团在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来，也未发现存在利益输送或资金占用的情形；
(3)截至公司2019年度审计报告出具日（即2020年4月28日），我们未发现上述商业承兑汇票存在减值迹象。
十三、2020年你公司前5大客户、前5名供应商与2019年均
完全不同。
（一）请说明2019年、2020年采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户、期末应收账款余额前五名客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、以及与你公司开展业务的时间等情况。
公司回复：
1、公司2019、2020年前五大供应商情况如下：
(1)2019年度
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2019年采购额 | 2020年采购额 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 | 与公司开展业务的时间 | 主要业务内容 |
| 1 | 湖南广湖矿产资源供应链有限公司 | 101,385.25 | 1,822.34 | 2018-12-17 | 矿产品资源供应链管理及配套服务；有色金属、黑色金属及金属原料、半成品采购及销售； | 5,000.00 | 2018-12 | 铅精矿 白银 |
| 2 | 富智汇贸易 | 62,902.84 | 9,199.59 | 2017-7-13 | 矿产品、建材及化工产品（危险化学品除外）、有色金属的批发；金、银制品的销售； | 3,000.00 | 2017-9 | 白银 |
| 3 | 祥荣凯贸易 | 54,315.79 | 2017-7-14 | 矿产品、建材及化工产品（危险化学品除外）、有色金属的批发；金银制品的销售； | 3,000.00 | 2017-9 | 白银 | |
| 4 | 旺祥贸易 | 32,441.83 | 2012-7-10 | 矿产品、建材及化工产品（危险化学品除外）批发；有色金属销售。 | 1,000.00 | 2012-7 | 白银 | |
| 5 | 郴州拓维贸易有限公司 | 30,972.14 | 2017-11-27 | 有色金属、黑色金属、矿产品、冶炼炉料、煤制品、机械设备、 | 3,000.00 | 2018-3 | 白银 |
(2)2020年度
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2019年采购额 | 2020年采购额 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 | 与公司开展业务的时间 | 主要业务内容 |
| 1 | 湖南元信供应链管理有限公司 | 6,633.72 | 43,186.28 | 2019-11-12 | 供应链管理服务；有色金属、黑色金属、金属材料、矿产品、冶金炉料、机械设备、五金产品、电子产品、化工产品（危险化学品除外 ）销售 | 2,000.00 | 2019-12 | 铅精矿 白银 |
| 2 | 郴州市骏佳贸易有限公司（以下简称骏佳贸易） | 14,340.42 | 2020-1-14 | 金属及金属矿批发；金、银、稀有贵金属及化工产品（危险化学品除外）的贸易 | 2,000.00 | 2020-5 | 白银 | |
| 3 | 富智汇贸易 | 62,902.84 | 9,199.59 | 2017-7-13 | 矿产品、建材及化工产品（危险化学品除外）、有色金属的批发；金、银制品的销售； | 3,000.00 | 2017-9 | 白银 |
| 4 | 湖南源楚供应链管理有些公司 | 6,461.92 | 2019-12-9 | 供应链管理服务；有色金属、黑色金属、金属材料、矿产品、冶金炉料、机械设备、五金产品、电子产品、化工产品（危险化学品除外）销售 | 2,000.00 | 2020-1 | 铅精矿 | |
| 5 | 永兴贵研资源有限公司 | 2,827.59 | 2010-1-4 | 有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售，有色金属检测、分析服务 | 5,000.00 | 2016-1 | 白银 | |
| 小 计 | 69,536.56 | 76,015.79 | ||||||
2、公司2019、2020年前五大客户情况如下：
(1)2019年度
单位：万元
| 五金机电、电子产品、建筑材料以及化工产品(危险化学品除外）的销售 | |||||||
| 小计 | 282,017.84 | 11,021.93 |
| 序号 | 客户名称 | 2019年销售金额 | 2020年销售金额 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 | 与公司开展业务的时间 | 主要业务内容 |
| 1 | 广西远通商贸有限责任公司 | 142,577.22 | 2013年3月11日 | 产权出售、转让、整体租赁；咨询服务，劳务中介；对矿山、有色金属、水泥、建筑材料、旅游业、畜牧业、种植业的投资；建筑材料（除木材）、钢材、水泥批发兼零售；五金交电、机电设备、农机产品、电气设备、仪器仪表、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品）、编织袋、化肥、硫铁矿、水泥熟料、尿素销售；石灰石、粉煤灰、矿渣、原煤、焦粉焦炭批发兼零售；混凝土、柴油（凭许可证经营）、矿产品（（除国家专营专控产品外）、食品、农副产品、蔬菜水果、农产品、汽车、汽车及摩托车配件、医疗器械销售；种畜禽经营，鲜茧收购，煤炭经营；牲畜、家禽饲养及销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止公司经营的商品和技术除外）。 | 17,000.00 | 2018年11月 | 电银 | |
| 2 | 陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海分公司 | 115,017.95 | 2015年1月8日 | 货物运输代理；仓储服务（除危险化学品）；燃料油（除危险化学品）、矿产品、铁精粉、煤炭、焦炭、润滑油（零售）、五金交电、仪器仪表、橡胶及制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、食用农产品、日用百货、家电、劳保用品、办公用品、纺织原料、纺织品、装饰材料、建材、机电产品及配件、汽车、摩托车及配件、金属及非金属材料、煤矿专用产品、采矿设备、工程设备、机械设备、化工设备、电子设备及配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询。 | 2015年11月 | 电银 | ||
| 3 | 托克中国 | 89,412.02 | 2005年10月12日 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果， | 15,000.00万美元 | 2013年10月 | 电银 电铅 |
| 并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事金属、矿产品、煤炭、化学品（危险化学品、易制毒化学品及特种化学品除外）、天然橡胶、合成橡胶、黄金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（黄金制品的出口、白银的进出口除外），提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 | ||||||||
| 4 | 贵州本元利科技有限公司 | 19,823.58 | 2018年6月12日 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电子产品的开发及生产；电子商务平台的开发建设：软件开发及经营；供应链管理与服务；票据咨询服务；应收账款管理外包服务；票据影印和保管；票据寄存；货物及技术的进出口；普通货物仓储（危险品除外）；接受银行委托承接银行外包服务；互联网金融信息咨询（不含投融资理财、投融资理财咨询业务，不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；经济与商务咨询服务；公共高新技术信息网络开发；技术转让服务；会议及展览服务；道路货物运输代理；广告设计、制作、发布；企业管理咨询服务；销售：电子产品、有色金属、煤炭（不得堆售）、稀贵金属；销售贸易代理；国内贸易；货物专用运输 | 10,000.00 | 2018年10月 | 电银 | |
| 5 | 乐清金邦贵金属有限公司 | 12,618.59 | 6,479.16 | 2016年5月6日 | 贵金属、有色金属、金属材料、塑料制品、塑料粉、铝件、铜件、五金制品销售；货物进出口、技术进出口。 | 1,500.00 | 2016年6月 | 电银 |
| 小计 | 379,449.34 | 6,479.16 | ||||||
(2)2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年销售金额 | 2020年销售金额 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 | 与公司开展业务的时间 | 主要业务内容 |
| 1 | 郴州市瑞佳贸易有限公司 | 19,929.22 | 2019年6月26日 | 金属及金属矿批发；有色金属、黑色金属、贵金属制品、矿产品、机电设备、橡胶制品、劳保用品、电子产品、塑料制品、五金产品、日用品、电线电缆、仪器仪表、机械设备、建筑材料、装修材料、焦炭制品、化工产品（危险化学品除外）的销售。 | 500.00 | 2020年3月 | 电银 电铅 | |
| 2 | 湖南丰融莱金属有限责任公司 | 16,505.97 | 2018年6月22日 | 黄金首饰加工及销售；有色金属、矿产品、金属材料、建筑装饰材料、化工产品（危险化学品除外）的销售；贵金属制品、有色金属制品的批发；货物及技术的进出口。 | 3.000.00 | 2020年7月 | 电银 | |
| 3 | 西藏昊昶实业有限公司 | 9,326.98 | 2019年10月18日 | 矿产品、机电设备、工业自动化设备、电子产品、建辅建材（不含批发）、化工产品（不含危险化学品）、日用品的销售；货物运输代理服务；仓库储存服务；装卸服务。 | 1,000.00 | 2020年1月 | 矿产品 | |
| 4 | 骏佳贸易 | 8,829.21 | 2020年1月14日 | 金属及金属矿批发；金、银、稀有贵金属及化工产品（危险化学品除外）的贸易；煤炭及制品批发；建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、日用百货、文件体育用品的贸易。 | 2,000.00 | 2020年1月 | 电银 电铅 | |
| 5 | 郴州福银贸易有限公司 | 7,640.51 | 2020年9月9日 | 金属及金属矿批发；金属及金属矿零售；贵金属、有色金属、黑色金属、金属材料及其粉末制品、冶金炉料、煤制品、机械设备、五金产品、机电设备、电子产品、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易咨询服务。 | 2,000.00 | 2020年9月 | 银制品 | |
| 小 计 | 62,231.89 | |||||||
3、公司2019、2020年期末应收账款余额前五名客户情况如下：
(1)2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 | 与公司开展业务的时间 | 主要业务内容 |
| 1 | RAFFEMET PTE LTD | 757.64 | 2016年5月 | 电银 | |||
| 2 | 郴州市雅博贸易有限公 | 500.00 | 2015-11-24 | 经营范围包括贵金属、有色金属、矿产品、化工产品（危险化学品除外） | 600.00 | 2019年12月 | 矿产品 |
| 司 | 销售 | ||||||
| 3 | 湖南省郴州市钜翔实业有限公司 | 213.53 | 2008-4-2 | 经营范围包括政策允许的矿产品、冶金炉料、金属材料、建筑材料、机械设备、五金机电、电子产品、化工产品（危险化学品除外）的销售；货物及技术的进出口业务；矿业投资及咨询；节能技术推广；广告业。 | 5,816.00 | 2019年6月 | 粗铅 |
| 4 | 济源市宸兴实业有限公司 | 121.78 | 2015-6-19 | 有色金属销售（不含危险化学品）；矿产品销售（不含危险化学品）；焦炭、焦粒、焦沫销售（票面经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | 5,000.00 | 2019年12月 | 矿产品 |
| 5 | 张掖金昊工贸有限公司 | 100.03 | 2015-11-5 | 五金交电、日用品、化工产品、水泥、石灰石、矿产品、选矿药剂、小型选矿设备、铁矿石、铁矿粉的批发、零售。 | 1,000.00 | 2015年12月 | 矿产品 |
| 小 计 | 1,692.98 | ||||||
(2)2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 | 与公司开展业务的时间 | 主要业务内容 |
| 1 | 西藏泰源工贸有限公司 | 250.44 | 2012-5-3 | 有色金属、矿产品加工销售；矿山工程技术咨询服务及信息技术中介服务；建筑建材、工矿五金机电、工程机械设备及配件、化工原料（不含危险品）、选矿药剂的销售；矿产品化验分析；土特产、中药材购销 | 1,000.00 | 2020年5月 | 矿产品 |
| 2 | 西藏森继选矿科技有限公司 | 153.79 | 2014-4-25 | 选矿技术研究、选矿技术服务；选矿设计及技术咨询服务；选矿药剂、实验仪器、化工产品（不含危化品）、办公用品、五金交电的销售；矿产品的加工、销售；工程机械、机电设备及配件的租赁销售；监控设施的安装及销售；土石方运输及工程。 | 1,000.00 | 2017年4月 | 矿产品 |
| 3 | 郴州银城贸易有限公司 | 64.42 | 2020-5-9 | 金属及金属矿批发；有色金属、矿产品、稀有贵金属、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、机械设备、电器设备、五金产品、日用品、文化体育用品、计算机辅助设备、农产品、皮革制品、矿山原料、黄金制品、银制品、珠宝首饰的销售;计算机软硬件的技术开发及技术转让;软件开发及销售；互联网信息服务;广告设计、制作、代理及发布;企业管理咨询;财务管理咨询;市场营销策划;会议展览展示服务; | 500.00 | 2020年6月 | 银制品 |
| 市场信息咨询与调查服务。 | |||||||
| 4 | 李志峰 | 40.78[注] | 2020年8月 | 银制品 | |||
| 5 | 雷腾飞 | 29.79[注] | 2020年7月 | 银制品 | |||
| 小 计 | 539.22 | ||||||
[注]款项已于2021年1月收回
（二）请自查上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。
公司回复：
1、上述客户与公司及公司的关联方是否存在关联关系或其他利益往来。
经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来。
2、主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因
（1）近两年公司供应商结构发生了较大变化，原因系2019年公司部分重要供应商因债务原因处于诉讼或已注销状态无法进行购销业务，公司为满足生产只能寻求其他供应商合作。
（2）近两年公司客户结构发生了较大变化，原因如下：
①2019年，公司受原控股股东资金占用影响，经营陷入困境，涉诉事项不断增加，银行账户冻结，经营陷于困境，对已签约客户也无法按期履约；
②2019年前五大客户都是与公司多年合作的大客户，且大多客户都是以向公司预付货款的形式开展业务，当他们了解到公司出现了严重的资金及经营困难时，便纷纷要求按期履约或退还预付款，在要求无法兑现的情况下，前五大客户中便有四大客户向法院起诉公司，公司也因此陆续终止了与这些客户的货物交易；
③为延续公司的经营，公司在2020年开拓了一批新的客户，取消了长期协议订单，以现款现货的形式进行货物交易。
（三）请说明你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。
公司回复：
1、《企业会计准则第14号——收入》的相关规定
“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
“第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： （一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风 险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”
2、公司与前五大客户不存在关联关系，是交易双方在公平市场交易的条件下的所达成的销售业务，交易合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务，具有商业实质，符合企业会计准则的收入确认的条件，也不涉及资金占用或利益输送的情形。
（四）请说明郴州市骏佳贸易有限公司同时作为供应商与客户的原因与合理性。应收账款余额第四名与第五名均为自然人的原因，与其发生的交易是否具备商业实质，是否符合收入确认的条件，是
否涉及资金占用情形。
公司回复：
1、2020年，公司向骏佳贸易的不含税销售金额为8,829.21万元，采用总额法核算，已全部确认收入，无需要扣除的与主营业务无关的收入或无商业实质的收入。深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》“二、营业收入具体扣除项”第(一)条规定：“1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。……3. 新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。”该通知“三、工作要求”规定：“最近一个会计年度（含追溯重述后）经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值的上市公司，应当根据本通知要求，确定营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。”故公司有关骏佳贸易的收入核算符合该通知的相关规定。
受原实际控制人资金占用等诸多不利因素影响，公司经营陷入困境，2020年生产仅维持上半年，其中1-4月向骏佳贸易销售电铅、电银等产品。2020年下半年，因拟与湖南立业贵金属有限公司（以下简称立业公司）开展资产租赁业务合作及后续进行的司法重整等事项（在开展租赁业务合作前，立业公司向公司预交了1,000.00万元的保证金，但租赁业务最终并未实施，立业公司在公司实施司法重整后对前述保证金申报了债权），公司处于停工停产的状态，为履行部分业务合同，2020年5月-12月，公司从骏佳贸易购入白银交货，故而发生了与骏佳贸易既有采购也有销售业务的情形，但上述情形是因公司生产经营变化所致，且与该公司的销售和采购业务均是按市场模式定价，因此是合理的。
2、自然人李志峰、雷腾飞当时正在筹备设立公司，因工商注册尚未完备，但又急需购买商品，开始相关业务运作，所以他们便从个人的储蓄卡将部分货款付至公司银行账户，公司按付款人户名设置了客户往来账，并在收入达到确认条件后确认收入，因此造成了应收账款第四名与第五名均为自然人的情形。上述两名自然人应收账款均已在2021年1月全额回款。公司与上述两名自然人发生的交易具备商业实质，符合收入确认的条件，不涉及资金占用情形。
（五）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见
会计师回复：
核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)了解与采购与付款循环、销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)获取公司2019-2020年前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名明细表，核实其真实性与准确性；
(3)通过天眼查等网络查询工具检查公司2019-2020年前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系；
(4)实施实质性分析程序，分析公司2019-2020年前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名变化的原因及其合理性；
(5)结合企业会计准则的相关规定，收集公司与前五大客户的合同、发票、发货单、收款银行回单等原始凭证，核实收入确认是否符合准则的相关规定；
(6)对前五大供应商、前五大客户、应收账款前五名实施函证程序；
(7)对重要的供应商和客户实施现场走访。
2、核查结论
经核查，我们认为：
(1)公司披露的2019年度、2020年度的前五大供应商、前五大客户及应收账款前五名的相关情况是真实的、合理的、准确的，两年间的变动符合公司业务的实际情况，具有合理性；
(2)公司与前五大客户发生的交易具备商业实质，相关交易符合收入确认的条件，我们未发现涉及资金占用情形，也未发现公司的上述客户与公司及公司的关联方存在关联关系或其他利益往来情形；
(3)骏佳贸易同时作为公司的供应商与客户是基于当时的特殊情况产生，具有合理性；
(4)应收账款余额第四名与第五名均为自然人是基于当时的特殊情况产生，具有合理性，具备商业实质，符合收入确认的条件，未发现涉及资金占用情形。
十四、报告期内，你公司实现营业收入12.05亿元，同比下降
80.56%，毛利率为-37.58%，同比下滑-26.43%。
（一）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况、你公司停工情况，详细说明你公司收入大幅下滑的原因。公司回复：
从公开资料查询得知，公司同行业豫光金铅2020年营业收入
202.38亿元，同比增加9.96%，但由于公司处于司法重整及生产经营不正常状态，故与同行业公司不具可比性。
2020年公司实现营业收入12.05亿元，同比下降80.56%，主要有以下几个原因：
1、2020年，公司受原控股股东资金占用诸多因素影响，资金出现困难，铅精矿、粗铅采购仅为49,780.06万元，较上年136,779.70万元下降63.61%，且公司库存原料大部分处于质押状态，原料供应不上，生产仅维持上半年；
2、2020年6月开始，公司计划与立业公司开展资产租赁业务合作，之后进行租赁前的生产设施检修，以及与该公司办理经营租赁交接，2020年11月5日公司进入司法重整等事项，因此公司下半年一直处于停工状态；
3、上述不利因素造成公司2020年产品产量大幅下降，电铅由2019年的52,775.89吨下降至22,058.79吨，电银由2019年的1,059.16吨下降至79.15吨，分别下降58.20%、92.53%，产销量大幅下降。
（二）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说明公司毛利率同比大幅下降的原因。
公司回复：
公司毛利率同比大幅下降主要系以下几方面因素综合影响所致：
1、 2020年，铅由年初15,100元/吨开始下跌，3月中旬下跌最低至13,075元/吨，之后一直呈低位震荡走势，银亦由年初4,338元/公斤开始下跌，3月中旬下跌最低至2,932元/吨，分别下跌13.41%、32.41%，4-6月亦呈低位震荡走势，其它金属铋、锑、铜在上半年均有小幅下跌，7月之后有色金属铅、银等价格有较大幅回升，而公司的生产经营全部集中在上半年，故受行业价格不利变化影响较大。2020年领用铅精矿含铅单位金属成本为12,957.63
元/吨，与当年的电铅平均销售单价12,439.36元/吨出现倒挂
518.27元/吨；2020年上半年公司采购银原料及内销贸易电银的平均单位金属成本为3,676.20元/公斤，亦与当年电银的内销平均单价3,455.76元/公斤出现倒挂220.44元/公斤。
2、由于受资金链断裂的影响，公司2020年处于非正常经营状态，产能利用率很低，故2020年实际发生的加工成本（辅料、备品备件、人工、水电、固定资产折旧）总计24,823.05万元扣除部分转停工损失计入管理费用，其余全部转计入营业成本转化为了经营亏损。
3、2020年公司生产不正常，生产产能及工艺水平未能有效释放，电铅、电银产量的大幅下降，及公司经营租赁进一步清理库存，有色冶炼行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象呈现，2020年投入产出较差，金属回收率下降，亦增加了产品的金属成本。
受上述因素综合影响，公司2020年毛利率为-37.58%，同比下滑26.43%。
（三）请结合你公司2021年3月11日复工复产以来的经营情况说明公司盈利能力是否得到改善。
公司回复：
2021年1月22日，公司新一届董事会及经营管理层上任后积极推动公司复工复产，实行扁平化管理，推行减员增效节费降耗等举措。经多方筹措，2021年3月11日，公司富氧底吹炉粗铅冶炼系统开工复产，因有色冶炼从投产到完工存在较长生产周期，故3月份产出较少，一季度母公司实现营业收入62.58万元，亏损5,476.07万元。4月随着公司铅电解、银冶炼、银电解生产线陆续复工复产，公司主要生产线全线贯通，2021年4月份母公司实现营
业收入4,108.50万元，经营亏损缩减至1,180.25万元。后续公司将通过狠抓生产、精益管理、降耗增效等措施提升公司盈利能力。
（四）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师回复：
核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)了解与收入确认、成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
(3)对营业收入及毛利率按年度、月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(4)对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单等支持性文件；
(5)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
(6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
(8)结合营业收入审计，比较本期和上年同期各月营业成本的波动趋势，并查明异常情况的原因；
(9)比较本期和上年同期主要产品的单位成本，并查明异常情况的原因；
(10)检查营业成本的核算内容和计算方法是否符合规定，前后期是否一致；
(11)编制主营业务成本倒轧表,并与相关科目交叉索引；
(12)抽取部分主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
(13)检查与营业收入、营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
(14)向公司了解复工复产后的经营情况，获取相关经营资料，如期后销售资料、财务数据等，核实其盈利能力的改善情况。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司2020年度较2019年度营业收入大幅下滑、毛利率大幅下降是合理的，公司在复工复产后盈利能力有所改善。
十五、报告期内，你公司发生管理费用2.78亿元，其中债务重组费用0.69亿元，停工损失0.41亿元。你公司2017年、2018年、2019年、2020年管理费用中咨询费发生额分别为0.52亿元、0.32亿元、0.18亿元、0.08亿元。
（一）请说明债务重组费用与停工损失的计算过程与确认依据，会计处理是否符合会计准则的规定。
公司回复：
1、《企业会计准则——基本准则》的相关规定
“第九条 企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。”
“第二十三条 负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。”
“第二十四条 符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”
“第三十三条 费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。”
“第三十四条 费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。”
2、公司债务重组费用的相关情况
2020年度，公司确认债务重组费用6,918.70万元，主要包括管理人报酬及履职费用等3,219.44万元，银河证券等各类中介咨询费2,830.19万元，重整评估费用147.17万元，以及预估重整执行、诉讼费用600.00万元，均是依据相应合同、协议或是实际情况确认，符合企业会计准则的相关规定。
3、公司停工损失的相关情况
2020年7月起，母公司开始逐步停产，各车间发生的水电费、值班留守人员与停产放假人员薪酬、修理修配费、污水处理用材料费、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、各类大修费等相关费用合
计4,122.69万元。此类停产不属季节性正常停产，属非正常停产，停产期间成本费用不应待复产产出后再结转至产品成本，应结转至管理费用的停工损失。停产期间发生的停产期间费用均以相关原始凭证为依据计算，符合企业会计准则的相关规定。
（二）请补充说明上述咨询费的业务构成和支付对象，相关咨询服务是否构成关联交易，是否具有商业实质，定价是否公允，公司支付前述咨询服务费的必要性和合理性，是否存在损害公司利益的情形。
公司回复：
1、公司2017-2020年管理费用中的咨询费主要是公司在产品价格、融资、套期保值、行情信息、财务顾问、法律咨询、证券服务、评估审计、环境检测、技术服务、地质评估等商业行为为寻求服务而产生的费用，各年咨询费发生额分别为0.52亿元、0.32亿元、
0.18亿元、0.08亿元。公司2017-2018年的咨询费主要是与托克中国的咨询业务产生，具体如下：
公司与托克中国从2012年开始商品贸易合作，2016年起双方拓展了咨询服务业务，此业务主要是托克中国为公司提供如下几种咨询服务：
(1)套期保值业务服务。托克中国根据公司的生产经营情况，结合全球有色行情周期，以及他们自身的行业地位和资金实力，及时帮助公司进行采购、销售定价的指导服务，以便公司获取最大的盈利空间。
(2)融资推介报务。托克中国凭借与全球各大公司、银行的良好关系，为公司提供最优惠的利率融资服务，降低境内外的融资成本，引荐和担保各类机构对公司进行投资服务。
(3)行情信息服务。托克中国承诺在有色金属领域与公司进行行情共享，他们把搜集到的信息资料无条件对公司开放。
2、公司与托克中国所有的业务都签订了购销合同及通则，合同事项约定了合同期限、商品名称、数量、单价、金额、付款方式、提货方式、结算方式、运输方式及费用负担、咨询费用支付、违约责任等相关内容，符合国家相关法律条文的规定。
3、公司2019-2020年咨询费费用较少，且所有业务都有相关的合同条款约定，主要为财务顾问、法律咨询、证券服务、评估审计、环境检测、技术服务等服务而产生的费用。
4、经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司各咨询服务提供方与公司不存在关联关系，故不构成关联交易。
5、根据上述情况分析，公司发生的咨询服务费具有商业实质，定价公允，公司支付前述服务费具有必要性和合理性，不存在损害公司利益的情形。
（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师回复：
核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)了解公司与管理费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)对管理费用及重要管理费用明细实施实质性分析程序，包括年度发生额对比分析，月度发生额对比分析，分项占比对比分析等；
(3)获取公司债务重组费用的相关原始资料，包括重整计划、协议、发票、付款记录等，核实其入账是否合理、准确，是否符合企业会计准则的相关规定；
(4)了解公司2020年度的生产经营情况，核实其停工损失的入账是否符合实际情况，是否符合企业会计准则的相关规定；
(5)了解2017-2020年公司咨询费的主要支付对象，获取相关合同、发票、付款凭证，核实相关业务发生及入账的合理性、准确性、公允性；
(5)通过天眼查等网络查询工具检查2017-2020年公司咨询费的主要支付对象的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系。
2、核查结论
经核查，我们认为：
(1)公司债务重组费用与停工损失的入账是合理的，符合企业会计准则的相关规定；
(2)我们未发现公司2017-2020年咨询费的主要支付对象与公司及公司关联方存在关联关系，也未发现存在损害公司利益的情形，相关交易具有商业实质，定价公允，具有必要性与合理性。
十六、报告期内，你公司发生财务费用8.26亿元，同比增长
47.98%，你公司称主要系本期利息支出计提逾期罚息等费用增加所致。你公司发行的“14金贵债”、“17金贵01”、“18金贵01”在本报告期按照《重整计划》的安排进行兑付。
（一）请说明上述债券的具体偿还时间，偿还方式与偿还金额，是否对你公司损益产生影响及影响金额。
公司回复：
1、2020年11月5日，公司开始实施司法重整，各类公司债的偿还方式与偿还金额参考重整计划有关普通债权的相关条款执行，具体而言，每家普通债权人普通债权数额 20万元以下（含20万元）的部分以货币形式全额受偿；超过20万元的部分，每100元以货币形式受偿2.00元、受偿转增股票7.3股，未受偿的部分公司不再承担清偿责任。
2、具体到各个公司债层面，“14金贵债”、“17金贵01”、“18金贵01”债权审定金额为103,866.69万元，受偿现金部分4,750.12万元，受偿股票部分为7,383.18万股。前述公司债的债务重组事项对公司2020年度损益产生重大影响，影响金额为79,624.97万元。
3、公司各类公司债的大部分债权人都已在2021年1-4月兑付股票及现金，少数债权人由于提供的账户不完全，暂时没有兑付。截至2021年6月24日，公司已兑付债权金额75,459.78万元，受偿现金部分3,719.62万元，受偿股票部分5,343.92万股。其余尚未受偿部分待公司进一步核实账户信息后会继续严格按重整计划执行。
（二）请补充披露本期财务费用的具体构成及产生的原因，资金成本水平是否超过行业水平，详细说明财务费用增幅较大的原因，是否存在表外债务。
公司回复：
1. 公司2019-2020年财务费用的明细如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年度 | 2019年度 | 变化幅度 |
| 利息支出 | 83,654.67 | 46,365.02 | 80.43% |
| 减：利息收入 | 1,203.18 | 1,301.87 | -7.58% |
| 汇兑损益 | -114.88 | 6,169.27 | -101.86% |
| 金融机构手续费 | 40.63 | 3,410.65 | -98.81% |
| 监管费用 | 197.16 | 795.21 | -75.21% |
| 融资顾问费 | 359.07 | -100.00% | |
| 其他 | 5.27 | -100.00% | |
| 合 计 | 82,574.41 | 55,802.63 | 47.98% |
2、从上表可知，2020年公司财务费用大幅增加主要系利息支出大幅增加所致。而利息支出的大幅增加主要原因为在2019年公司借款原预计能按期归还，故按公司债权人会议商定的贷款利息计提相应利息支出，但2020年11月5日公司开始实施司法重整后，非金融类债权人将逾期罚息及违约金等计入债权，公司管理人进行审核后予以认可，公司据此入账，从而造成2020年度公司利息支出大幅增加。
2020年度公司财务费用-利息支出的具体组成如下：
单位：万元
| 利息支出构成 | 金额 | 资金成本 | 产生的原因 |
| 银行利息 | 47,924.47 | 3.85%-6.09% | 银行借款大部分都已到期，根据合同约定，逾期利息在基础借款利率基础上上浮50%计算罚息。 |
| 重整期内应付账款债权 | 23,391.39 | 0%-24% | 重整期内债权利息大幅度增加主要是一部分货款和拆借款基于合同条款的约定违约金或逾期利息利息按年利率24%计算 |
| 债券利息 | 8,684.39 | 7.55%-8.7% | 各类公司债都已到期，根据相应债券募集说明书的约定，逾期利息在基础利率基础上上浮30%计算罚息 |
| 融资租赁利息 | 3,097.56 | 6.504%-7.5% | 融资租赁大部分都已到期，根据协议约定，逾 |
| 期利息按日万分之五计算罚息 | |||
| 其他 | 556.87 | ||
| 合 计 | 83,654.67 |
3、由于2020年公司利息支出的大幅增加主要系司法重整债权人申报导致，与同行业不具有可比性。
4、公司所有的债务均已入账，公司无表外债务。
（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
会计师回复：
核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)关于公司债的偿还情况
1)获取各公司债债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实公司债债权人的申报情况；
2)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
3)以现金清偿的债务，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
4)以股票清偿的债务，确认股票的公允价值，结合受偿的股数，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
5)对债务重整收益等进行重新计算。
(2)关于财务费用
1)了解公司与财务费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2)获取公司2019、2020年度的财务费用明细表，核实其与入账情况是否相符；
3)对财务费用实施实质性分析程序，包括年度发生额对比分析、各明细项目年度发生额对比分析等；
4)对财务费用-利息支出的发生额进行计算或分析确认，结合各年实际情况核实其2019、2020年度发生额的准确性；
5)向公司了解2019、2020年度的资金成本水平，将其与获取到的同行业数据进行对比分析，分析其余同行业差异的合理性与特殊性；
6)结合司法重整债权人债权申报及公司入账情况、公司涉及到的诉讼情况分析公司是否存在表外债务。
2、核查结论
经核查，我们认为：
(1)公司将历年发行的公司债根据重整计划完成兑付是合理的，相关会计处理是准确的；
(2)公司2019、2020年度财务费用的具体构成是真实的、合理的、准确的，其年度变动符合实际情况，其资金成本水平与同行业不具有可比性；
(3)截至本说明出具日，我们未发现公司存在表外债务。
十七、你公司所得税费用发生额为-0.19亿元，主要系本期冲回递延所得税负债所致。本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响金额为-0.80亿元。
（一）请说明递延所得税负债冲回的依据以及具体会计处理，相关处理是否符合会计准则与税法的规定。
公司回复：
1、《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定“第六条 负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。”
“第八条 应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异。”
“第十条 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。”
“第十一条 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1.该项交易不是企业合并；2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，应当按照本准则第十二条的规定确认。”
2、根据公司收购金和矿业和俊龙矿业股权的相关协议约定，由于金和矿业未完成协议约定相应业绩，公司将业绩承诺期间相应未达标业绩金额作为或有对价的一部分调整原计入交易性金融负债的公允价值变动；由于俊龙矿业未按协议约定时间将探矿权转换成采矿权，公司将剩余应付股权收购款作为或有对价的一部分调整原计入交易性金融负债的公允价值变动。截至2019年12月31日，前述公允价值变动金额累计为12,390.61万元，需确认递延所得税负债1,858.60万元，并在所得税汇算清缴时对该部分公允价值变动进行
纳税调减。2020年末，公司司法重整完成，前述或有对价已确认无须支付，故将相应递延所得税负债冲回，并在所得税汇算清缴时进行纳税调增。相关会计处理符合会计准则与税法的规定。
（二）请说明本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响产生的原因及确认依据，相关处理是否符合会计准则与税法的规定。
公司回复：
《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定
“第九条 可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。”
“第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；
（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。”
“第二十条 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。”
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响产生的金额-8,041.19万元，主要是母公司递延所得税资产的可抵扣差异及可抵扣亏损的影响产生的金额-7,319.06万元。由
于母公司截至2020年12月31日可弥补亏损达到402,659.42万元，公司预计在未来五年无法获得足够的应纳税所得额，故未确认递延所得税资产。相关会计处理符合会计准则与税法的规定。
（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。会计师回复：
核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)了解企业会计准则中关于递延所得税资产、递延所得税负债的确认及计量等相关规定，与公司入账情况进行对比，核实其入账的合理性与准确性；
(2)了解企业所得税法中关于可弥补亏损的相关规定，核实公司所得税纳税调整事项的合理性和准确性。
2、核查结论
经核查，我们认为：
(1)公司将2020年初的递延所得税负债冲回的会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定；
(2)公司本期存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响是合理的，相关处理符合企业会计准则和税法的规定。
十八、报告期内，你公司子公司郴州市贵龙再生资源回收有限公司收入为0，金贵银业国际贸易（香港）有限公司收入为负数，郴州市金贵贸易有限责任公司、金贵银业国际贸易（香港）有限公司持续亏损。请说明发生上述情况的原因及合理性，请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
1、贵龙公司收入为零的原因
根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税（2008）157号））的相关规定，销售再生资源相应增值税实行先征后返的政策。贵龙公司正是基于上述背景设立的子公司，其主要业务为母公司提供含铅废渣等固体废弃物。2011年上述税收优惠政策取消后，贵龙公司基本上停止了生产经营。因此，其2020年营业收入为零。
2、金贵香港收入为负数的原因
金贵香港在以前年度两笔业务收入以预结算金额确认，金贵香港在当时已发出货物，客户也已确认收到货物，金贵香港据此确认收入。2020年，金贵香港就上述业务与客户进行对账时，发现确认的收入与最终实际结算金额存在差异，由于金贵香港在2020年业务停止，无其他收入产生，前期收入确认金额与实际结算金额的调整导致2020年收入出现负数。
3、金贵贸易持续亏损的原因及合理性
金贵贸易2019-2020年分别实现净利润-861.47万元、-8,373.70万元。该公司主要经营有色金属贸易业务，其购进及销售的商品价格均参照国内有色金属行情价格，行情较透明，公司赚取的是贸易商品购进及销售的进销差价，毛利空间较小。2019年由于有色金属行情价格下行，导致该公司当年度亏损861.47万元。2020年基于母公司司法重组，依据管理人司法重组计划进行低效资产剥离，母公司对该公司股权和债权进行了拍卖，该公司对其他应收款根据预计可收回金额计提了信用减值损失，因此，造成2020年该公司亏损8,373.70万元。
4、金贵香港持续亏损的原因及合理性
金贵香港2019-2020年分别实现净利润-13,686.83万元、-6,770.88万元。该公司主要负责母公司所需的铅精矿国际采购以及白银贸易业务。
2019年亏损的原因主要系白银贸易的亏损，由于金贵香港购入白银按照当时申领许可证时的国内市场行情价结算，而对外销售结算时，采用外盘白银实时价格，2019年外盘价皆低于国内价格，特别是白银行情浮动又较大，又因延期白银点价，增加了保函利息支出，导致当年财务费用增加，净利润亏损较大。
2020年由于母公司出现了严重的资金流动性困难，发生了大量诉讼事项，并于2020年11月5日开始实施司法重整，造成金贵香港当年没有开展国际采购业务；金贵香港上游两家供应商由于新冠肺炎疫情的影响，经确认无法正常营业，且负责人员已变动，经多次联系未果，导致货款无法收回，故金贵香港将其全额计提信用减值损失，导致2020年度亏损较大。
综上所述，贵龙公司2020年收入为零，金贵香港2020年收入为负数，金贵贸易、金贵香港2019-2020年持续亏损符合公司的实际情况，具有合理性。
会计师核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
对贵龙公司、金贵香港、金贵贸易的历年报表实施审计。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司部分子公司收入为零或负数以及部分子公司持续亏损符合公司的实际情况，具有合理性。
十九、2020年12月30日，你公司披露《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，称2020年12月14日，根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》，财信郴州资管、长城资产湖南省分公司与郴投产业公司保持一致行动关系，共同持有金贵银业19.68%的股份，公司控股股东及实际控制人将由曹永贵变更为郴投产业公司。郴投产业公司直接持股比例为9.50%。
（一）请根据本所《股票上市规则（2020年修订）》与《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等相关规定说明郴投产业公司成为你公司控股股东及实际控制人的依据与合理性。
公司回复：
1、根据《上市规则》17.1条规定，（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、根据《上市公司收购管理办法(2020修正) 》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》，财信郴州资管、长城资产湖南省分公司与郴投产业公司保持一致行动关系，共同持有金贵银业19.68%的股份。本次资本公积金转增股票使公司原控股股东曹永贵的持股比例由
21.37%下降至9.29%。
郴投产业公司所享有的表决权已达19.68%，持股5%以上股东除上述公司，只有原控股股东曹永贵，曹永贵于2020年12月29日签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于放弃股东权利的承诺函》，放弃了表决权，故郴投产业公司能够对公司股东大会的决议产生重大影响，并且能够通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，现任董事会成员都由郴投产业公司及其一致行动人提名选举产生。因此，郴投产业公司成为公司控股股东及实际控制人符合相关的规定。
（二）请结合《一致行动协议》的具体条款与协议到期后的安排说明你公司控制权稳定性是否存在风险。
公司回复：
根据根据财信郴州资管、长城资产湖南省分公司、郴投产业公司签署的《一致行动协议》的主要内容为：在公司重大事务决策（包括但不限于在股东大会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行
动。合同的时效性为自该协议签订之日（2020年12月11日）起三年。
截至本公告披露日，郴投产业公司、长城资产湖南省分公司及控股子公司、财信郴州资管分别持有公司股份比例为9.5%、8.29%、
5.24%。其中，郴州市发展投资集团资本运营公司持有财信郴州资管49%的股权。公司控股股东不排除未来择机增持公司股份，进一步稳定公司控制权。
二十、年报显示，在你公司征信暂未修复，无法获得银行融资的背景下，关联方郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给你公司，为你公司复工复产创造基本条件，使得你公司采购成本大幅减低。请说明上述交易定价是否公允，是否构成权益性交易，是否存在输送利益的情形，你公司日常经营是否对控股股东构成重大依赖。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
因公司自有资金缺失，且正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，也难以从上游原材料供应商赊购生产必需的原材料，为了能够尽快推进复工复产，公司与郴投集团供应链公司开展了原材料采购（销售）合作，双方签订合作协议后由郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给公司。
合作协议约定郴投集团供应链公司赊销给公司原材料的货物基准价为：铅为定价日前后三天上海上海有色金属网1#铅结算的平均价；银为定价日前后三天的上海华通铂银市场2#银结算平均价；金为定价日前后三天的上海黄金交易所9995加权平均价，与公司以前直接对外采购结算方式一致，价格公允。合作协议约定的采购定价
方式为：郴投集团供应链公司向上游供应商采购价（A）和郴投集团供应链公司资金成本（B）的基础上加成合理销售利润值（C%）的方式确定销售给公司的价格，即销售价格=（A+B）*（1+C%）；郴投集团供应链公司资金成本加合理销售利润值的的总和不超过7%的年化成本，低于公司正常经营年份的融资成本（公司14金贵债发行成本为7.55%，而公司债券发行的利率是公司及保荐机构按照相关规定协商一致且利率在询价区间内确认的，因此公司14金贵债的发行成本兼具了市场化，公允性的特点）。
综上可知，上述交易定价公允，不构成权益性交易，不存在输送利益的情形；待公司恢复融资能力后，公司将自主进行原料采购恢复公司采购的独立性，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，公司日常经营亦不会对控股股东构成重大依赖。
会计师核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)获取公司与郴投集团供应链公司签订的相关协议，了解其签订背景，核实合同条款的合理性，判断交易事项的公允性；
(2)向公司了解2021年复工复产后日常经营情况，包括与郴投集团供应链公司采购业务的开展情况，判断其是否对控股股东构成重大依赖。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司与郴投集团供应链公司的采购交易定价是公允的，不构成权益性交易，不存在输送利益的情形，公司日常经营不对控股股东构成重大依赖。
二十一、公司于2019年11月19日获悉公司已被列入失信被执
行人名单。请说明该情形目前进展，是否对你公司生产经营产生重大影响，你公司拟采取的解决措施。
公司回复：
1、关于该情形目前进展情况：
2018年年底以来，因受资管新规、金融去杠杆等各种因素的影响，公司流动性出现严重困难，大量债务逾期，重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“重庆海尔”）、保利融资租赁有限公司（以下简称“保利融资”）等债权人通过诉讼追索债权，并采取了诉讼保全措施。重庆海尔在法庭主持调解下双方达成了和解协议，公司筹集了资金偿还了部分债务，但由于公司融资渠道受限未能继续偿还剩余债务，重庆海尔向重庆市第五中级人民法院申请了强制执行。保利融资起诉后，北京市第二中级人民法院进行了开庭审理，并作出了判决，因公司未能履行生效判决，保利融资申请了法院强制执行。因公司大部分资产受到限制，没有可供执行的财产，法院便以违反《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条第（四）项的“违反财产报告制度的”规定为由，将公司列入了失信被执行人名单。
2020年5月12日，经查询中国执行信息公开网，仍然显示金贵银业为失信被执行人，执行的法院为重庆市第五中级人民法院、北京市第二中级人民法院。
2、是否对公司生产经营产生重大影响：
在各级政府的大力支持和协助下，公司于2020年实施了司法重整，获得了重整投资人5.54亿元的资金注入，并对大部分债务实施了债务重组；2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，选举
产生了新的董事、监事，并聘任了新的高级管理人员；公司已于2021年3月11日复工复产，4月27日全生产线拉通，目前公司生产经营正常，业已步入良性发展的轨道。失信被执行人对公司的融资能力有一定的影响，对公司的生产经营未产生重大影响。
3、公司拟采取的解决措施：
2020年11月5日，金贵银业被郴州市中级人民法院裁定受理湖南福腾建设有限公司对金贵银业的重整申请，并指定北京金杜律师事务所为重整管理人，及确定2020年11月6日至12月6日为债权申报期。在债权申报期间，金贵银业多次电话通知重庆海尔及时申报债权并由管理人邮寄了申报债权的相关资料，但至今重庆海尔未申报债权。正式进行重整程序以来，大多数债权人申报了债权，并按照重整计划的清偿方案获得了债务清偿。对于重庆海尔的债权（按申请执行的金额），管理人已按重整计划的清偿方案留够了清偿的现金和股票，因此，公司拟督促作为执行申请人的重庆海尔尽快申报债权，公司通过清偿债务，积极依法履行生效法律文书确定的义务，并申请执行法院终止执行和删除失信信息；若重庆海尔仍故意不申报债权而不依照企业破产法规定的方式来接受债务清偿，责任在重庆海尔，公司将申请重整案受理法院郴州市中级人民法院出面直接与作为执行法院的重庆市第五中级人民法院进行协调，解决失信信息的删除问题。
保理融资的债权，公司管理人已根据重整方案进行了全部清偿，公司将与执行法院北京市第二中级人民法院进行沟通协调，解决失信信息的删除问题。
二十二、2019年年度报告显示，你公司所持有的全资子公司及
控股子公司西藏俊龙矿业有限公司、西藏金和矿业有限公司、郴州市金贵物流有限公司、郴州市贵龙再生资源回收有限公司、郴州市金贵贸易有限责任公司、湖南金福银贵信息科技有限公司的股权被冻结。你公司由于相关诉讼事项导致公司部分不动产被查封，被查封的土地房产账面价值10.55亿元。请说明目前上述情形的进展，是否对你公司生产经营存在重大影响。
公司回复：
公司通过国家企业信息网查询发现：上述公司所冻结的股权大部分目前仍冻结状态。其中因司法查封的部分，公司通过司法重整后，根据《企业破产法》第十九条：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”的规定，已在逐步解除查封，不存在被处置风险；因借款抵押的部分，根据公司《重整计划》中有关：“抵押物、质物为公司经营所必需的不动产、股权、设备等财产的有财产担保债权，按照抵押物、质物的评估价值留债分期受偿，未能留债部分作为普通债权受偿……留债期限5年……留债期间原担保财产的抵押和质押不变，债权人在留债部分全额受偿后解除抵押、质押措施”的规定，该部分受限资产不存在被处置风险。截至本公告披露日，公司尚有部分房屋建筑物及无形资产处于受限状态，公司一直在与执行法院进行积极沟通，被查封的不动产已在逐步解除查封，故该部分受限资产不会对公司生产经营活动产生重大影响。
二十三、报告期内，你公司固定资产处置或报废1.23亿元，请说明处置或报废的原因与计提的依据，相关处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
1、《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定“第二十一条 固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。”
“第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”
2、公司固定资产处置或报废明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 部门名称 | 资产名称 | 使用年限 | 尚可使用年限 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 1 | 鼓风炉烟化炉车间 | 鼓风炉、电热前床、铅冰铜渣系统设备、环保除尘器、烟化炉厂房、冲渣池等 | 10-20年 | 大部分逾龄 | 8,715.57 | 6,109.55 | 2,606.01 |
| 2 | 银电解车间 | 银版（钛板镀银）、导电框、导电条、实心银棒 | 10年 | 6.5年 | 2,844.51 | 852.56 | 1,991.95 |
| 3 | 其他部门 | 能量色散X荧光光谱仪，罗茨鼓风机、原子吸收分光度计，高压反应釜、等 | 4-10年 | 大部分逾龄 | 777.87 | 692.34 | 85.54 |
| 合计 | 12,337.95 | 7,654.45 | 4,683.50 | ||||
3、公司固定资产报废或处置的原因如下：
2020年初，由于公司债务危机加重，流动资金严重不足，导致生产车间开始陆续停产，生产车间设备处于停止运转状态，公司实施了常规的设备保养措施。部分生产设备停产时已出现运行故障，但由于新冠肺炎疫情的影响，导致设备供应商维修人员未能及时前往公司进行检修。因冶炼行业设备的特殊性，机械设备处于高温、
高腐蚀、高震动的环境中，设备正常运转的使用寿命大于设备停止运转的使用寿命。停产半年后，公司再次联系设备供应商对所有设备进行大修，但是有一部分设备由于停止运转太久，已无法进行维修，还有一部分设备可以维修但已不符合国家最新的环保要求，属于落后淘汰设备，无维修价值，因此在2020年进行报废处理，具体情况如下：
（1）鼓风炉车间和烟化炉车间系统于2010年投入使用，随着科技不断更新进步，原有的工艺水平和设施设备不能满足环保的要求和节能降耗的规定，公司原计划于2020年对车间进行技术升级改造，由于新冠肺炎疫情的影响，公司年初未能正式开展相关技改工作，后期由于公司资金链出现断裂，没有充足的资金对该车间进行技改投入，环保部门在关于淘汰落后产能或拆除落后设施的文件中要求公司对该车间进行处置。经公司研究决定，同步拆除该车间相关的设备以及为设备服务的建筑物。
（2）银电解车间的固定资产属于纯银资产设备，该资产以银的重量计价，生产中用于电解银车间的电解工序，长期浸泡在酸性电解液中，容易造成损耗，2020年，经公司生产管理部门研究认为，该资产不再适合作为固定资产使用，应作为车间的中间物料核算，故将以上资产处置，残值全部转至原材料的中间物料。
（3）其他处置主要系研发及化验用设备，这些设于2010-2015年购入，主要用于铅冰铜浸出试验、铅湿法试验、钯提取试验等，设备已使用多年，研发试验条件非常严苛，且公司化验工作任务繁重，设备使用频率高，部分化验试剂具有强腐蚀性，强氧化性，导致设备所处环境不理想，缩短了使用寿命。公司化验使用的设备仪器大部分为精密仪器，使用要求高，部分设备修理后使用状况不理
想，甚至影响公司检测数据。经厂家技术人员对设备检测后，建议报废购置新设备。
综上所述，公司固定资产的处置和报废均是根据实际情况实施。2020年，因司法重整需要，公司聘请了专业的资产评估机构对固定资产进行了评估，以上处置和报废也考虑了评估机构的专业意见。其相应会计处理符合企业会计准则的相关规定。
会计师的核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)获取公司固定资产处置或报废的相关原始资料，包括内部审批文件，变卖资料，收款回单等，核实固定资产处置或报废处理的合理性；
(2)了解企业会计准则关于固定资产处置或报废等减少情形的相关规定，核实公司固定资产处置或报废情况与企业会计准则的规定是否相符。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司2020年度固定资产处置或报废的相关会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
二十四、报告期内，你公司长期待摊费用地质勘探费增加2,247.54万元，请说明相关费用是否符合确认条件。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。公司回复：
2017年，为进一步探明矿山资源储量情况，公司与湖南有色247队签署相关协议，委托该地质队对金和矿业的采矿权所属矿区
开展为期3年的地质勘探工作，在地质勘探工作结束后出具相应储量核实报告以及相应的备案工作。
截至2020年12月31日，该项工作已基本完成。目前新的储量核实报告已通过专家评审，正在走备案程序。通过几年地质勘探工作，矿山资源储量进一步增大，价值也随之增高。因该项工作已全部完工，且由于该等支出预期未来能够为公司带来经济利益的流入，故符合长期待摊费用的确认条件。
会计师核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)获取地质勘探费相应的勘探协议以及勘探成果，核实其在2020年度的完成情况，核实其转入长期待摊费用的合理性；
(2)了解新的储量报告的最新进展。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司地质勘探费的增加是合理的，符合长期待摊费用的确认条件。
二十五、报告期内，你公司短期借款、应付票据余额均降为0，应付账款大幅减少。请说明相关债务终止是否满足确认条件，你公司是否存在未确认的表外负债。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
1、 2020年，公司短期借款、应付票据、应付账款同比大幅减少，主要系2020年公司实施司法重整，根据司法重整计划，将上述科目余额进行债务重组会计处理所致。这些债务的减少部分通过债
权申报的形式得到债权人、公司、管理人的确认，业经公司债权人会议审议通过，其终止确认满足相关条件。
2、公司所有的债务均已入账，公司不存在未入账的表外负债。会计师核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)获取各短期借款、应付票据、应付账款债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实前述债权人的申报情况；
(2)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
(3)核实债务重组收益在2020年度确认的合理性；
(4)了解关于金融负债的终止确认条件，核实公司将前述金融负债终止确认的合理性；
(5)结合司法重整债权人债权申报及公司入账情况、公司涉及到的诉讼情况分析公司是否存在表外负债。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司相关债务终止满足确认条件；截至本说明出具日，我们未发现公司存在表外负债。
二十六、报告期内，其他应付款中拆借款期初余额为5.24亿元，期末余额为0.09亿元，请具体说明拆借对象、金额、资金成本，是否涉及向关联方借款，资金成本是否公允，拆借款金额发生较大变化的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
1、2020年其他应付款拆借资金对比情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期初余额 | 资金成本（年利率） | 期未余额 | 资金成本（年利率） |
| 债权人1 | 12,753.12 | 24% | ||
| 债权人2 | 11,218.69 | 17.80% | ||
| 债权人3 | 6,632.54 | 24% | ||
| 债权人4 | 4,266.00 | 18% | ||
| 债权人5 | 4,245.33 | 24% | ||
| 其他债权人（汇总） | 13,305.66 | 10-24% | 882.23 | 24% |
| 合计 | 52,421.34 | 882.23 |
2、2019年下半年，公司资金链断裂，为了维持生产经营，公司向部分法人和自然人融入资金，相应借款均签订借款协议，对应的借款本金、借款利率均系谈判达成，符合协议双方的真实意思表示，根据当时《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的规定：出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。由于公司资金链断裂，借款人承受的风险较大，故相应的资金成本较高，其交易定价相对具有公允性。
3、2020年拆借金额发生较大变化主要系2020年公司实施司法重整，将拆借款按照重整计划进行债务重组会计处理所致。这些债务的核销业已得到债权人、公司、管理人的确认，并经公司债权人会议审议通过。
4、经比对公司的关联方名单，以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，无证据表明公司各拆借款提供方与公司存在关联关系，故不构成关联方借款。
会计师的核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)向公司获取截至2019年12月31日、2020年12月31日的拆借款明细，核实其与入账情况是否相符；
(2)对于重要拆借款余额实施函证程序；
(3)通过天眼查等网络查询工具检查法人拆借方的工商信息，核实其是否与公司及公司关联方存在关联关系；
(4)获取公司、公司原实际控制人、公司现实际控制人与自然人拆借对象不存在关联关系的声明；
(5)获取拆借合同，对其重要合同条款，如拆借金额、利率、拆借时间等予以复核，核实拆借成本的公允性及入账的及时性；
(6)获取各拆借款债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实前述债权人的申报情况；
(7)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
(8)了解关于金融负债的终止确认条件，核实公司在2020年12月31日将绝大部分拆借款终止确认的合理性。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司拆借款的年度变化是合理的，相应资金成本是公允的，我们未发现公司向关联方拆借款的情况。
二十七、你公司2020年合同负债期初余额为6.74亿元，期末余额为131.39万元。2019年预收款项期初余额为14.52亿元，期末余额为7.62亿元。合同负债“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因”部分为空白。
（一）请说明预收款项、合同负债金额变化较大的原因，预收款项期末余额与合同负债期初余额不一致的原因与合理性。
公司回复：
1、预收款项、合同负债金额变化较大是由于报告期内因公司资金链断裂导致生产不正常，无法按照合同约定交货给客户，根据重组计划安排以及债权人申报的方式，公司期初预收的客户货款大部分通过债务重组的方式或债权债务抵销的形式予以减少。
2、预收款项期末余额与合同负债期初余额不一致的原因主要系预收款项期末余额按新收入准则进行重分类至合同负债及其他流动负债-待转销项税所致（2019年12月31日预收款项余额÷(1+13%)×13%计入其他流动负债-待转销项税，剩余部分计入合同负债）。
（二）请说明合同负债“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因”部分为空白的原因，若有误，请更正。
公司回复：
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因见下表：
单位：万元
| 项目 | 变动金额 | 变动原因 |
| 预收单位1 | 37,719.16 | 通过债务重组的方式减少 |
| 预收单位2 | 10,369.82 | 通过债务重组的方式减少 |
| 预收单位3 | 6,562.83 | 通过债权债务抵销的形式减少 |
| 预收单位4 | 4,643.19 | 通过债权债务抵销的形式减少 |
| 预收单位5 | 2,055.75 | 通过债务重组的方式减少 |
| 合计 | 61,350.76 | —— |
（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见
核查程序及结论
1、实施的主要核查程序
(1)向公司获取截至2019年12月31日预收款项、截至2020年12月31日合同负债的明细，核实其与入账情况是否相符；
(2)结合公司的债务重组了解公司预收款项/合同负债在年度间发生重大变动的原因；
(3)了解公司自2020年1月1日开始实施的新收入准则关于预收款项和合同负债的衔接规定，分析2019年末预收款项与2020年初合同负债不一致的差异原因。
2、核查结论
经核查，我们认为，公司在2020年度预收款项/合同负债发生重大变动主要系实施司法重整影响所致，而2019年末预收款项与2020年初合同负债不一致是受新收入准则实施的影响所致，具有合理性。
二十八、年报显示，递延收益中涉及政府补助的项目为空白，请核查是否有误，如有，请予以更正，并自查年报中是否存在其他错漏，如有请予以改正。
公司回复：递延收益涉及政府补助在附注政府补助中“与资产相关的政府补助”披露过相关数据，现补充明细如下表：
单位：元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 淘汰落后产能中央财政奖励资金 | 1,644,000 | 1,096,000 | 548,000 | 与资产相关 |
| 10,000,000 | 10,000,000 | 与资产相关 | ||||||
| 液态渣直接还原节能改造与余热发电工程项目补贴款 | 33,790,000 | 4,680,000 | 29,110,000 | 与资产相关 |
| 工业产业引导资金 | 1,000,000 | 1,000,000 | 与资产相关 | |||||
| 冶金炉天然气节能改造工程 | 900,000 | 900,000 | 与资产相关 | |||||
| 阳极泥综合回收技术升级改造工程 | 2,010,000 | 80,000 | 1,930,000 | 与资产相关 | ||||
| 稀贵金属检测综合服务平台建设项目 | 900,000 | 50,000 | 850,000 | 与资产相关 | ||||
| 白银城精深加工产业链项目 | 180,000 | 10,000 | 170,000 | 与资产相关 | ||||
| 2000T白银清洁冶炼改扩建项目 | 2,200,000 | 2,200,000 | 与资产相关 | |||||
| 国家技术中心项目专项资金 | 41,440,000 | 41,440,000 | 与资产相关 | |||||
| 合计 | 94,064,000 | 5,916,000 | 88,148,000 | 与资产相关 |
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2021年6月25日