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ST金贵:关于召开“14金贵债”(证券代码:112231.SZ)2019年第二次债券持有人会议的补充通知 下载公告
公告日期:2019-11-27

关于召开“14金贵债”(证券代码:

112231.SZ)

2019年第二次债券持有人会议的补充通知

特别提示:

1、《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》

(以下简称“《债券持有人会议规则》”)第四十一条规定,对《债券持有人会议规则》进行任何修改,需经郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“金贵银业”、“发行人”或“公司”)董事会和债券持有人会议审议通过方为有效。2019年第一次债券持有人会议审议通过了《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》,但由于发行人董事会尚未对《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》进行审议,因此前述会议对《债券持有人会议规则》的修改尚未生效。

2、根据《郴州市金贵银业股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》

(以下简称“《募集说明书》”)及现行有效的《债券持有人会议规则》的相关规定,债券持有人会议作出的决议,须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

3、全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和

参加表决,债券持有人委托参会的,参会人员应当根据本通知要求出具投票代理委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

4、债券持有人会议根据现行有效的《债券持有人会议规则》审议通过的决议,

对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、对决议反对或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人,下同)具有同等效力。郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“金贵银业”、“发行人”或“公司”)于2014年11月3日公开发行总额为7亿元的“郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券”(以下简称“14金贵债”),期限为5年,到期日为2019年11月3日,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,存续期前3年票面利率为7.05%,存续期后2年票面利率为7.55%。“14金贵债”的起息日为2014年11月

3日,单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。公司分别于2015年11月3日、2016年11月3日、2017年11月3日及2018年11月3日,付清到期的前四年债券利息,2019年11月4日(11月3日为节假日,顺延至下一工作日)“14金贵债”到期,公司未能按期全额兑付“14金贵债”的本金和第5年利息。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)是“14金贵债”的受托管理人。根据《债券持有人会议规则》、《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2014年发行公司债券之债券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)及《募集说明书》的约定,鉴于“14金贵债”已经违约,且公司出现土地、房屋等资产被查封等风险事项,为维护债券持有人的合法利益,国泰君安积极履行受托管理人职责,已于2019年11月19日发布《关于召开“14 金贵债”(证券代码:112231.SZ)2019 年第二次债券持有人会议的通知及议案》(以下简称“会议通知”)。

根据《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》、《募集说明书》的约定,国泰君安就“14 金贵债”2019 年第二次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”)事项,补充通知(与“会议通知”以下合称“本次会议通知”)如下:

一、新增临时议案

根据《债券持有人会议规则》,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。国泰君安于2019年11月25日收悉单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人上海海通证券资产管理有限公司发出的《关于要求发行人和实际控制人曹永贵以现金和债转股方式偿还债务的议案》,提请本次债券持有人会议增加审议该议案。

具体内容参见“附件四”。

二、召开会议基本情况

1、会议时间:2019年12月4日(星期三)下午14:30

2、会议地点:郴州温德姆至尊豪庭大酒店

3、会议召集人:国泰君安证券股份有限公司

4、联系方式:

(1)债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司

联系地址:广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心43楼联系人:冉洲舟、王天琦联系电话:0755-23976129、0755-23976763

(2)发行人:郴州市金贵银业股份有限公司

联系地址:湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号联系人:许子军联系电话:0735-2659812

5、会议召开和投票方式:现场投票

6、债权登记日:有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为2019年11月29

日(以下午15:00时交易时间结束后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准)

7、会议审议事项:

(1)关于要求发行人立即召开董事会审议2019年第一次债券持有人会议通过

的《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》的议案;

(2)关于要求发行人履行本期债券偿债保障措施及其他相关义务的议案;

(3)关于要求发行人实际控制人曹永贵立即承担连带保证责任的议案;

(4)关于要求发行人和实际控制人曹永贵以现金和债转股方式偿还债务的议案。

三、关于登记材料的重要提醒

请本期债券持有人按照本通知的要求,于2019年12月2日16:00之前,将本通知中要求的登记证明文件以信函或传真方式发送至国泰君安,且出席本次会议的持有人应于会议当日携带本通知要求的证明文件原件参会。鉴于本期债券持有人数

量较多,未按本通知的要求进行参会登记的持有人视为不参与会议和不投票表决。

四、其他事项

会议会期半天,交通费用及食宿费用自理。本通知内容若有变更,会议召集人国泰君安将以公告方式在债券持有人会议原定召开日期的至少2个交易日之前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告,敬请投资者留意。特此通知。(以下无正文)

(本页无正文,为《关于召开“14金贵债”(证券代码:112231.SZ)2019年第二次债券持有人会议的补充通知》的盖章页)

附件:

一、 参会回执

二、 授权委托书

三、 会议表决票

四、 本次会议议案

附件一:

“14金贵债”2019年第二次债券持有人会议参会回执兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人,将出席“14金贵债”(证券代码:112231.SZ)2019年第二次债券持有人会议。

本期债券持有人(签署):

如债券持有人是证券投资产品的,请资产管理人同时注明证券投资产品名称:

身份证号码或统一社会信用代码号码:

本期债券持有人证券账户卡号码:

持有本期债券张数(面值人民币100元为一张):

联系人及联系方式:

(签名或法人单位公章)

年 月 日

附件二:

“14金贵债”2019年第二次债券持有人会议授权委托书兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席郴州市金贵银业股份有限公司(以下称“公司”或“金贵银业”)“14金贵债”(证券代码:112231.SZ)2019年第二次债券持有人会议,并代为行使表决权。本单位/本人对“14金贵债”(证券代码:112231.SZ)2019年第二次债券持有人会议议题投赞成、反对或弃权票的指示:

序号议案名称
表决意见
同意
反对弃权

关于要求发行人立即召开董事会审议2019年第一次债券持有人会议通过的《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》的议案

关于要求发行人履行本期债券偿债保障措施及其他相关义务的议案

关于要求发行人实际控制人曹永贵立即承担连带保证责任的议案

关于要求发行人和实际控制人曹永贵以现金和债转股方式偿还债务的议案

委托人(签字或法人单位盖章):

委托人身份证号码(法人统一社会信用代码号码):

委托人持有面额为人民币100元的债券张数:

委托人的证券账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日委托期限:自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止表决说明:

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,在相应栏内画“√”,并且对

同一项议案只能表示一项意见。

2、未填、错填(含多填)、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票

上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

附件三:

“14金贵债”2019年第二次债券持有人会议表决票

序号议案名称
表决意见
同意反对弃权

关于要求发行人立即召开董事会审议2019年第一次债券持有人会议通过的《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》的议案

关于要求发行人履行本期债券偿债保障措施及其他相关义务的议案

关于要求发行人实际控制人曹永贵立即承担连带保证责任的议案

关于要求发行人和实际控制人曹永贵以现金和债转股方式偿还债务的议案

债券持有人(公章):

法定代表人/负责人/个人(签字):

受托代理人(签字):

持有本期债券张数(面值人民币100元为一张):

日期:2019年 月 日表决说明:

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,在相应栏内画“√”,并且对

同一项议案只能表示一项意见;

2、未填、错填(含多填)、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票

上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

附件四:

议案一:

关于要求发行人立即召开董事会审议2019年第一次债券持有人会议通过的

《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》的议案

特提请本次债券持有人会议决定:

2019年10月13日召开的2019年第一次债券持有人会议已经审议通过了《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》,根据《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)第四十一条,对《债券持有人会议规则》进行任何修改,需经郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“发行人”)董事会和债券持有人会议审议通过方为有效。

国泰君安证券股份有限公司作为“14金贵债”的债券受托管理人,积极履行受托管理人职责,已要求发行人召开董事会对《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》进行审议,发行人至今未予以落实。为维护全体债券持有人的合法权益,受托管理人现特提请本次债券持有人会议要求发行人立即召开董事会对前述《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》进行审议。

以上议案,请予审议。

议案二:

关于要求发行人履行本期债券偿债保障措施及其他相关义务的议案特提请本次债券持有人会议决定:

鉴于“14金贵债”(以下简称“本期债券”)的债券发行人郴州市金贵银业股份有限公司未履行对本期债券的还本付息义务,且发行人至今尚未履行于2019年10月13日召开的2019年第一次债券持有人会议上通过第二项议案的主要内容。

国泰君安证券股份有限公司作为“14金贵债”的债券受托管理人,勤勉尽责履行各项受托管理职责,为维护全体债券持有人的合法权益,受托管理人现特提请本次债券持有人会议要求发行人履行本期债券偿债保障措施及其他相关义务,包括但不限于:

一、 制定详细的偿债计划,尽快兑付本期债券本金和利息

发行人须在本次债券持有人会议决议公告后5个工作日内制定详细的偿债计划,并每周公告偿债计划的具体实施进展,以便尽快兑付本期债券本金和利息。

二、 立即履行《募集说明书》中约定的偿债保障措施

1. 设立专门的偿付工作小组

发行人指定融资部牵头负责协调本期债券的偿付工作,成立偿付工作小组,并通过其他相关部门,根据偿债计划,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证本期债券持有人的利益;

2. 严格履行信息披露义务

发行人需遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险,严格按照相关法律法规及《受托管理协议》等规定履行信息披露义务,补充披露以下信息及材料:

(1) 发行人就上述诉讼、冻结等违约事件签署的法院传票、判决书等证明

文件,并详细说明违约事件的情况,以及拟采取的建议措施;

(2) 发行人及其控股股东、实际控制人涉及诉讼、行政程序、仲裁等的情

况;

(3) 详细说明发行人控股股东解决10.14亿元占用资金的进展以及是否存

在其他违规对外担保、控股股东或者其关联人资金占用等违法违规情形;

(4) 发行人(或其指定人员)书面说明公司及公司控股股东、实际控制人

曹永贵的真实资产和负债情况,并提供相关证明文件;

(5) 发行人(或其指定人员)书面说明具体的纾困措施及其进展情况。

3. 履行发行人以下承诺

(1) 在本期债券本息完全偿付之前,不向发行人股东分配利润;

(2) 除非获得本期债券全体债券持有人依据相关法律、规则审议通过以外,

不得新增对外担保,暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4) 主要责任人不得调离。

三、 为本期债券增加增信措施

发行人或其他相关方为本期债券的债务总额增加如下增信措施:

(1)追加原材料存货或采矿权、探矿权作为本期债券担保物,抵质押物价

值对本期债券的覆盖倍数不低于2倍;或者,

(2)追加第三方无条件不可撤销连带责任保证担保,且担保行为应履行所

需的全部合法程序,担保方为经具有交易所债券市场评级资质的信用评级机构评级AA以上(含AA)的国有控股企业或AA+以上(含AA+)的非国有控股企业。有关资产抵质押事项授权受托管理人代为办理。

四、 处置重大资产须征得债券持有人会议书面同意

发行人在本期债券完成偿付前,拟实施单项金额超过1,000万元或者12个月内累计总额在1亿元以上的出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产、新增贷款、为第三方提供担保、对外投资等可能造成发行人股权价值减少或可能减少的行为之前,应该取得本期债券的债券持有人会议书面同意的决议。

以上议案,请予审议。

议案三:

关于要求发行人实际控制人曹永贵立即承担连带保证责任的议案特提请本次债券持有人会议决定:

鉴于“14金贵债”已经于2019年11月4日(11月3日为节假日,顺延至下一工作日)到期,债券发行人郴州市金贵银业股份有限公司至今未能履行对本期债券的还本付息义务,发行人实际控制人曹永贵已于2019年10月10日向全体债券持有人出具《连带责任保证函》,承诺对本期债券的本金和利息等债务的清偿承担连带保证责任。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)作为“14金贵债”的债券受托管理人,勤勉尽责履行各项受托管理职责。为维护全体债券持有人的合法权益,国泰君安提请全体债券持有人要求曹永贵立即承担清偿“14金贵债”的连带保证责任。

以上议案,请予审议。

议案四:

关于要求发行人和实际控制人曹永贵以现金和债转股方式偿还债务

的议案债券持有人大会并国泰君安证券股份有限公司(主承销商):

鉴于“14金贵债”(以下简称“该期债券”)已于2019年11月4日(11月3日为节假日,顺延至下一工作日)到期,但该期债券发行人郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“金贵银业”)至今未能履行对本期债券的还本付息义务,且未对后续履约作出任何安排或承诺。金贵银业实际控制人曹永贵作为该期债券的担保方,亦未能履行担保责任。现金贵银业及曹永贵的行为已构成持续的严重违约,已对该期债券持有人造成了严重损失。现提出如下议案:

1、本期债券50%的本金应在2019年底内完成兑付,仍按照原计

息标准计息,直至全部清偿完毕。在该期债券全额兑付完毕前,金贵银业及曹永贵应每月向该期债券持有人通报履约进展情况,主承销商应监督金贵银业履行情况;尚未清偿完毕的债务不免除此前金贵银业应提供的担保及曹永贵应承担的保证责任;

、在符合法律法规的前提下,要求金贵银业及其实际控制人曹永贵对本期债券持有人持有的债券进行债转股。转股价按照最新市价与每股净资产孰低原则,进行增资扩股(即将投资债券的金额转增金贵银业股本);本次债转股完成后,应覆盖该期债券持有人持有的50%本金及截止转股登记完成日止的该期债券全部应付利息;若转股方案

未获债券持有人会议通过的,本次债券持有人会议应形成明确、可行的还款方案;

3、对本次债券持有人会议形成的方案(如:10月14日持有人

会议通过的,要求受托管理人代为办理发行人或控股股东曹永贵增加债券担保物事项

的议案,至今未得到落实),主承销商应切实承担督促债务人及担保方履约责任。出现对方案执行具有重大影响事件的,主承销商应立即通报该期债券持有人,并依法采取必要措施。

以上议案,请予审议。

2019年10月14日持有人会议上通过的《关于要求债券发行人立即启动风险化解和处置预案的议案》中第四条:“4. 发行人或控股股东曹永贵(或其等指定第三方)为本次债券的债务总额:(1)追加原材料存货或采矿权、探矿权等资产作为本次债券担保物,抵质押物价值对本次债券的覆盖倍数不低于2倍;

(2)或者,追加第三方无条件不可撤销连带责任保证担保,且担保行为应履行所需的全部合法程序,担

保方为经具有交易所债券市场评级资质的信用评级机构评级AA以上(含AA)的国有控股企业或AA+以上(含AA+)的非国有控股企业。有关资产抵质押事项授权受托管理人代为办理。”


  附件:公告原文
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