关于对郴州市金贵银业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：
郴州市金贵银业股份有限公司，郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号；
曹永贵，郴州市金贵银业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长；
曹永德，郴州市金贵银业股份有限公司董事兼总经理；
陈占齐，郴州市金贵银业股份有限公司时任财务总监。
一、有关违规事实
经查明，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“ST金贵”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）违规占用公司资金
2018年1月1日至2019年6月30日，ST金贵控股股东、实
际控制人、董事长曹永贵通过向部分供应商预付货款的方式，非经营性占用ST金贵资金，日最高占用额14.42亿元，占ST金贵2018年经审计净资产的38.99%。
（二）未按规定披露重大事项
2019年8月3日，ST金贵披露曹永贵所持全部ST金贵股份314,470,479股于2018年9月5日被司法冻结，占ST金贵总股本的32.74%。曹永贵未就股份冻结事项及时履行告知与信息披露义务。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，ST金贵、ST金贵董事兼总经理曹永德、时任财务总监陈占齐提交了书面申辩意见并提出了听证申请。
ST金贵的主要申辩理由为：一是违规占用资金完全属于曹永贵个人行为，未经ST金贵履行正常决策审议程序，ST金贵对此并不知情；二是ST金贵通过自查发现资金占用后主动报告，在《2019年半年度报告》中及时披露相关情况，并责成曹永贵成立专项工作小组，尽快向ST金贵偿还所占用的资金。
曹永德的主要申辩理由为：一是违规占用资金是曹永贵与相关供应商自行达成的个人行为，其未参与决策、执行过程，也未曾签署过任何相关的资金审批单等文件，对此不知情；二是ST金贵自查发现问题后，其立即督促公司核查、及时披露，并督促曹永贵尽快偿还占用资金。
陈占齐的主要申辩理由为：一是预付货款行为属于正常经营行
为，其对预付款数额和规模的合理性无决策权，虽曾就单个供应商预付款数额较大问题提出异议，但未被采纳；二是控股股东资金占用行为具有很强的隐蔽性，其对ST金贵供应商的资金具体流向没有义务也没有途径获知；三是其自2019年5月27日因病休假后，未参与ST金贵相关事务的管理，并于2019年7月26日因身体原因辞去了一切职务。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
1．ST金贵的第（一）项行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条的规定。ST金贵对外支付大额预付款的决策机制失效，内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚，情节严重，其提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
2．ST金贵控股股东、实际控制人、董事长曹永贵违反了本所《股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、3.1.5条、第3.1.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1
条、第4.1.6条、第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对上述第（一）、（二）项行为负有重要责任。
3．ST金贵董事兼总经理曹永德未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第
2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第（一）项行为负有重要责任。曹永德作为ST金贵的董事兼总经理，对公司财务、对外支付大额预付款等事项的内部控制失效负有直接责任，在任期间未能勤勉尽责地就相关问题履行必要有效的核查程序，未能尽到勤勉尽责义务，不知情、未参与不构成免责理由，其提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
4．ST金贵时任财务总监陈占齐未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014修订）》第1.4条、第
2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述第（一）项行为负有重要责任。陈占齐作为ST金贵的时任财务总监，对公司财务、对外支付大额预付款等事项的内部控制失效负有直接责任，在任期间未能勤勉尽责地就相关问题履行必要有效的核查程序，未能尽到勤勉尽责义务，不知情、未参与不构成免责理由，其提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对郴州市金贵银业股份有限公司给予公开谴责的处分。
二、对郴州市金贵银业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长曹永贵给予公开谴责的处分。
三、对郴州市金贵银业股份有限公司董事兼总经理曹永德、时任财务总监陈占齐给予公开谴责的处分。
郴州市金贵银业股份有限公司、曹永贵、曹永德和陈占齐如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由ST金贵通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-8866 8399）。
对于郴州市金贵银业股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2019年11月8日