中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的
核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划实施简述
1、2022年2月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2022年2月11日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2022年2月12日至2022年2月21日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年2月23日公司披露了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年3月1日披露了《牧原食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2022年3月24日公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市日期为2022年3月25日。本次激励计划授予股份数量为59,685,191股，授予价格为每股30.52元，本次授予限制性股票总人数为5,577人。
7、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于17名2022年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述17名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票164,818股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
8、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金（含税）。2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由30.52元/股加上银行同期存款利息之和调整为30.272元/股加上银行同期存款利息之和。
9、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》。鉴于299名2022年限制性股票激励对象（其中15人同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票）从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述299名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,563,074股。公司董事会同意修改公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于31名2022年限制性股票授予对象（其中3名同时持有2019年预留部分限制性股票和2022年限制性股票）因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述31名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票266,400股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2023年3月13日公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356股，需回购注销限制性股票315,603股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
二、公司2022年限制性股票激励计划本次解除限售的具体情况
（一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司首次授予部分的限制性股票完成登记并上市日期为2022年3月25日，第一个限售期于2023年3月24日即将届满。
（二）限售条件达成的说明
公司董事会对2022年限制性股票激励计划解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 本次解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。生猪销售量增长率 | 以2021年生猪销售量为基数，2022年生猪销售量增长率为52%，满足解除限售条件。 |
| 本次解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||||||
| 激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A”或“B+”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C”时则可对该解锁期内可解锁的50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D”则不能解锁。 | 5,015名激励对象个人绩效考核结果为“A”或“B+”，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售，共计可解锁27,217,277股；70名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售，共计可解锁337,763股； 22名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售，共计可解锁59,316股； 34名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度不能解锁。 此次合计共计可解锁27,614,356股，剩余315,603股不满足解除限售条件，公司将对上述股份实施回购注销。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的公司及激励对象首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年3月27日。
2、本次解除限售股份的数量为27,614,356股，占公司股本总额的0.5046%。
3、本次解除股份限售的股东共5,107名，不满足解除限售条件的激励对象34人。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 曹治年 | 常务副总裁、财务负责人 | 163,500 | 81,750 | 81,750 |
| 杨瑞华 | 副总裁 | 245,200 | 122,600 | 122,600 |
| 褚柯 | 副总裁 | 98,100 | 49,050 | 49,050 |
| 秦军 | 董事会秘书、首席战略官 | 43,500 | 21,750 | 21,750 |
| 高曈 | 财务部负责人 | 245,200 | 122,600 | 122,600 |
| 王春艳 | 首席人力资源官 | 196,200 | 98,100 | 98,100 |
| 李彦朋 | 养猪生产首席运营官 | 147,200 | 73,600 | 73,600 |
| 张玉良 | 首席智能官 | 98,100 | 49,050 | 49,050 |
| 徐绍涛 | 牧原肉食总经理 | 98,100 | 49,050 | 49,050 |
| 袁合宾 | 首席法务官 | 81,800 | 40,900 | 40,900 |
| 王志远 | 发展建设总经理 | 81,800 | 40,900 | 40,900 |
| 核心管理和技术人员等（5,130人） | 54,361,218 | 26,865,006 | 27,180,609 | |
| 合计 | 55,859,918 | 27,614,356 | 27,929,959 | |
四、解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | （+/-） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 1,863,238,079 | 34.05 | -27,614,356 | 1,835,623,723 | 33.54 |
| 高管锁定股 | 1,650,826,688 | 30.17 | 1,650,826,688 | 30.17 | |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | （+/-） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 首发后限售股 | 150,112,584 | 2.74 | 150,112,584 | 2.74 | |
| 股权激励限售股 | 62,298,807 | 1.14 | -27,614,356 | 34,684,451 | 0.63 |
| 二、无限售条件流通股 | 3,609,049,145 | 65.95 | +27,614,356 | 3,636,663,501 | 66.46 |
| 三、总股本 | 5,472,287,224 | 100.00 | 5,472,287,224 | 100.00 | |
备注：本次变动前股本为2023年3月10日总股本。
五、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见
（一）独立董事意见
1、公司本次解除限售事项，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为可解除限售的激励对象已满足《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）监事会意见
本次可解除限售的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
（四）律师意见
根据北京市康达律师事务所出具的法律意见书：“公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。”。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信证券对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郑浩宇 | 孙向威 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日