| 证券代码：002714 优先股代码：140006 债券代码：112849 债券代码：127045 | 证券简称：牧原股份 优先股简称：牧原优01 债券简称：19牧原01 债券简称：牧原转债 | 公告编号：2022-006 |
牧原食品股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售期以及预留部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
特别提示
1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象共计1,753人（其中61名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票），可解除限售的限制性股票数量为56,383,636股，占目前公司股本总额的1.0715%。
2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、公司2019年限制性股票激励计划实施简述
1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
2、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
5、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。
7、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
8、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本
2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变更为72,607,850股。
9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为
27.93元/股加上银行同期存款利息之和。
2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
2020年11月23日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
12、2020年11月25日至2020年12月7日，公司对本次股权激励计划预留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年12月10日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
13、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
14、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
15、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。
16、2021年1月12日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日期为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。
17、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。
18、2021年2月8日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2021-022），本次解除限售的股东共904名，解除限售的股份数量为35,983,951股，上市流通日为2021年2月9日。
19、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和2021年5月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。20、2021年5月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和2021年6月4日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
21、2021年6月3日，公司实施2020年度权益分派，以分红前公司总股本3,759,330,297股为基数，向全体股东每10股派14.61元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由11,840,900股变更为16,577,322股。
22、2021年9月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为
28.63元/股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分限制性股票激励对象（其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票，总计为18名激励对象）已获授但尚未解锁的合计299,437股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
23、2021年11月8日，公司完成了47名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由50,790,746股调整为50,336,335股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由16,577,322股调整为16,327,912股。
24、2022年1月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于5名首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
二、公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期即将届满及解除限售条件成就的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，首次授予第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记之日起24个月后的首个交易
日起至首次授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司首次授予限制性股票的登记完成日期为2020年1月14日，第二个限售期于2022年1月13日即将届满。预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司预留授予的限制性股票登记完成日期为2021年1月13日，第一个限售期于2022年1月12日即将届满。
公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 本次解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 以2019年生猪销售量为基数，2020年生猪销售量增长率为76.67%，满足解除限售条件。2021年生猪销售量增长率为292.68%，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B+”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B”时则可对该解除限售期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C”时则可对该解除限售期内可解锁的50%限制性股票申请解锁； | 1、首次授予 720名激励对象个人绩效考核结果为“A”或“B+”，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售，共计可解锁43,451,298 股； 132名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售，共计可解锁4,519,630 股； 30名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售,共计可解锁513,316股； 6名激励对象个人绩效考核结果 | |||||||||
| 而上一年度考核为“D”则不能解锁。 | 为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度的0%。 首次授予共计可解锁48,484,244 股，剩余1,772,802 股不满足解除限售条件，公司将对上述股份实施回购注销。 2、预留部分 843名激励对象个人绩效考核结果为“A”或“B+”，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售，共计可解锁7,542,152股； 72名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售，共计可解锁310,054股； 17名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售,共计可解锁47,186股； 14名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度的0%。 预留部分共计可解锁7,899,392股，剩余192,101股不满足解除限售条件，公司将对上述股份实施回购注销。 3、合计 本次共计可解锁56,383,636 股，剩余1,964,903 股不满足解除限售条件，公司将对上述股份实施回购注销。 |
综上所述，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》首次
授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
(一）首次授予部分限制性股票解除限售情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，首次授予部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计882人，不满足解除限售条件的激励对象6人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为48,484,244 股，占公司目前股份总数的0.9213%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 1 | 曹治年 | 副董事长、常务副总裁、财务负责人 | 4,712,400 | 2,356,200 | 0 |
| 2 | 杨瑞华 | 副总裁 | 4,544,468 | 2,272,234 | 0 |
| 3 | 秦军 | 董事会秘书、首席战略官（CSO） | 2,332,400 | 1,166,200 | 0 |
| 4 | 王春艳 | 首席人力资源官（CHO） | 99,106 | 49,553 | 0 |
| 5 | 袁合宾 | 首席法务官（CLO） | 375,116 | 187,558 | 0 |
| 6 | 王志远 | 发展建设总经理 | 99,106 | 49,553 | 0 |
| 7 | 李彦朋 | 养猪生产首席运营官 | 345,382 | 172,691 | 0 |
| 8 | 徐绍涛 | 牧原肉食总经理 | 99,106 | 49,553 | 0 |
| 9 | 张玉良 | 首席智能官（CAIO） | 207,130 | 103,565 | 0 |
| 10 | 王华同 | 副总经理（已离任） | 2,332,400 | 1,166,200 | 0 |
| 核心管理和技术人员等（878人） | 85,367,480 | 40,910,937 | 0 | ||
| 合计 | 100,514,094 | 48,484,244 | 0 | ||
(二）预留部分限制性股票解除限售情况
预留部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计932人，不满足解除限售条件的激励对象14人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,899,392股，占公司目前股份总数的0.1501%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| 核心管理和技术人员等（946人） | 16,182,985 | 7,899,392 | 8,091,492 | ||
| 合计 | 16,182,985 | 7,899,392 | 8,091,492 | ||
四、董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为可解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见
本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
| 牧原食品股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2022年1月10日 |