招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2021年度增加日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，经对牧原食品股份有限公司2021年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）2020年12月8日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十一次会议、2020年12月25日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计了2021年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容可见公司于2020年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《牧原食品股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-173）。
现根据实际经营需要，公司及控股子公司拟增加与关联方河南想念面粉有限公司（以下简称“想念面粉”）2021年度日常关联交易预计。
2021年9月13日，公司第三届董事会第四十二会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于2021年度增加日常关联交易预计的议案》。关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别与金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年度预计金额 | ||
| 调整前 | 调整后 | 2021年1-8月已发生金额 | ||||
| 向关联人采购产品、商品 | 河南想念面粉有限公司 | 饲用小麦粉 | 市场定价 | 0 | 3,500 | 0 |
二、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一） 基本情况
1、基本信息
公司名称：河南想念面粉有限公司公司住所：河南省南阳市镇平县玉漳大道与玉源南路交叉口想念食品产业园1号法定代表人：余秀宏公司类型：一人有限责任公司注册资本：伍仟万圆整经营范围：小麦粉（通用、专用）生产、销售（凭有效许可证经营）；粮食仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2019年7月26日
2、关联关系说明
想念面粉为想念食品股份有限公司（以下简称“想念股份”）之控股子公司镇平想念食品有限公司之全资子公司，公司控股股东牧原实业集团有限公司之全资子公司锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有想念股份4.66%的股权，公司副董事长、常务副总裁曹治年先生任想念面粉之控股股东想念食品的董事。
3、经营情况
截至2020年12月31日，想念面粉总资产24,081.07万元，负债总额16,861.17万元，净资产7,219.90万元。2020年度想念面粉实现营业收入47,810.62万元，净利润2,220.03万元。
截至2021年6月30日，想念面粉总资产51,714.27万元，负债总额42,380.00万
元，净资产9,334.27万元。2021年1-6月份想念面粉实现营业收入47,030.24万元，净利润2,114.37万元。（数据未经审计）
三、关联交易主要内容
1、关联交易标的基本情况
公司及控股子公司向关联公司想念面粉采购饲用小麦粉。
2、交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
3、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与想念面粉的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事
1、事前认可意见：我们认为公司（含控股子公司）与关联方发生的关联交易，属于日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司对2021年度内拟增加的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第三届董事会第四十二次会议审议。
2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
六、保荐机构
公司保荐机构招商证券股份有限公司核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：“公司2021年度增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格遵循市场化定价的原则协商确定；公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2021年度增加日常关联交易计划无异议。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2021年度增加日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
张 燚
孙远航
招商证券股份有限公司
年 月 日