招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对牧原股份2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、股权激励计划的基本情况及解锁条件的达成情况说明
（一）公司股权激励计划简述
1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月20日公司公告了《牧原食
品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、 监事会及律师就上述事项发表了意见。
6、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
7、2020年1月13日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。
8、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变更为72,607,850股。
11、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月
23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会审议已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。
2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
12、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
13、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。
14、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期可解除限售的股份为首次授予限制性股票数量的50%，即本次共有36,131,550股可解除限售。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件已达成，共有890名激励对象个人绩效考核结果为“A”、“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售，共计可解锁35,836,351股；14名激励对象个人绩效考核结果
为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售，共计可解锁147,600股，剩余147,599股不满足解除限售条件，公司将对上述股份实施回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。
（二）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
1、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
2、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的说明
公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 以2019年生猪销售量为基数，2020年生猪销售量增长率为76.67%。 | |||||||||
| 激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。 | 890名激励对象个人绩效考核结果为“A”、“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售，共计可解锁35,836,351股； 14名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售，共计可解锁147,600股，剩余147,599股不满足解除限售条件，公司将对上述股份实施回购注销； 不存在个人绩效考核结果为“D”的情形。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的
公司及激励对象首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权管理办法》等规则及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年2月9日。
2、本次解除限售股份的数量为35,983,951股，占公司股本总额的0.9572%。
3、本次解除股份限售的股东共904名。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| 1 | 曹治年 | 副董事长、常务副总裁、财务负责人 | 3,366,000 | 1,683,000 | 1,683,000 |
| 2 | 杨瑞华 | 副总裁 | 3,246,048 | 1,623,024 | 1,623,024 |
| 3 | 秦军 | 董事会秘书、首席战略官（CSO） | 1,666,000 | 833,000 | 833,000 |
| 4 | 王春艳 | 首席人力资源官（CHO） | 70,790 | 35,395 | 35,395 |
| 5 | 袁合宾 | 首席法务官（CLO） | 267,940 | 133,970 | 133,970 |
| 6 | 王志远 | 发展建设总经理 | 70,790 | 35,395 | 35,395 |
| 7 | 李彦朋 | 养猪生产首席运营官 | 246,701 | 123,350 | 123,351 |
| 8 | 徐绍涛 | 牧原肉食总经理 | 70,790 | 35,395 | 35,395 |
| 9 | 张玉良 | 首席智能官（CAIO） | 147,949 | 73,974 | 73,975 |
| 10 | 王华同 | 副总经理（已离任） | 1,666,000 | 833,000 | 833,000 |
| 核心管理和技术人员等（894人） | 61,444,092 | 30,574,448 | 30,722,045 | ||
| 合计 | 72,263,100 | 35,983,951 | 36,131,550 | ||
注：
公司第三届董事会第二十五次会议，聘任曹治年先生为公司常务副总裁，聘任杨瑞华女士为公司副总裁，聘任王春艳女士为公司首席人力资源官（CHO）、聘任袁合宾先生为公司首席法务官（CLO）、聘任秦军先生为公司首席战略官（CSO）、聘任王志远先生为公司发展建设总经理、聘任李彦朋先生为公司养猪生产首席运营官、聘任徐绍涛先生为公司牧原肉食
总经理、聘任张玉良先生为公司首席智能官（CAIO）。王华同先生因个人工作调整，已辞去公司副总经理职务。
三、解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,255,150,527 | 33.39 | -35,983,951 | 1,219,166,576 | 32.43 |
| 高管锁定股 | 1,171,046,527 | 31.15 | 0 | 1,171,046,527 | 31.15 |
| 股权激励限售股 | 84,104,000 | 2.24 | -35,983,951 | 48,120,049 | 1.28 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,504,179,770 | 66.61 | 35,983,951 | 2,540,163,721 | 67.57 |
| 三、总股本 | 3,759,330,297 | 100.00 | 0 | 3,759,330,297 | 100.00 |
四、律师对本次解锁股份上市流通的结论性意见
根据北京康达律师事务所在2021年1月28日出具的《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师认为：
“公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《业务办理指南第9号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。”
五、保荐机构核查的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
上述事宜已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，同时独立董事发表了同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规的相关规定，因此，招商证券认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售股份上市流通的事项合法合规。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
康自强
张 燚
招商证券股份有限公司
年 月 日