| 证券代码：002714 | 证券简称：牧原股份 | 公告编号：2019-140 |
牧原食品股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、 “公司”）于2019年10月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，现就关于变更募集资金投资项目实施地点的事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目实施地点情况
（一）本次非公开发行股票募集资金情况
经过中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1341号文核准，牧原食品股份有限公司本次非公开发行股票76,663,600股，募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除发行费用22,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元。以上募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第140001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金投资项目变更情况
经公司第三届董事会第四次会议、2018年第五次临时股东大会决议本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次募投项目投资总额 | 使用募集资金金额 | 项目备案 |
| 1 | 安徽凤台牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目 | 46,696.70 | 27,000 | 凤发改农经【2017】241号 凤发改农经【2017】242号 |
| 2 | 蒙城牧原农牧有限公司30万头生猪养殖建设项目 | 35,251.91 | 20,000 | 2017-341622-03-03-009370 2017-341622-03-03-030840 2017-341622-03-03-014771 |
| 3 | 安徽濉溪牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目 | 71,202.69 | 50,000 | 濉发改政务【2017】220号 濉发改政务【2017】222号 濉发改政务【2017】273号 濉发改政务【2017】272号 |
| 4 | 衡水冀州牧原农牧有限公司50万头生猪养殖建设项目 | 58,306.17 | 45,000 | 冀州发改备字〔2018〕15号 冀州发改备字〔2018〕16号 冀州发改备字〔2017〕37号 |
| 5 | 老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目 | 29,396.07 | 18,000 | 2017-420682-03-03-148592 2017-420682-03-03-147785 2016-420682-03-03-325804 2016-420682-03-03-325880 |
| 6 | 湖北石首牧原农牧有限公司15万头生猪养殖建设项目 | 17,637.64 | 9,500 | 2017-421081-03-03-115372 2017-421081-03-03-111618 |
| 7 | 江苏灌南牧原农牧有限公司35万头生猪养殖建设项目 | 41,154.49 | 23,000 | 灌发改备【2017】42号 灌发改备【2017】43号 灌南发改备【2017】56号 灌南发改备【2018】3号 灌南发改备【2017】54号 |
| 8 | 江苏铜山牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目 | 11,758.43 | 10,000 | 徐铜发经备【2017】342号 徐铜发经备【2017】341号 |
| 9 | 山东东明牧原农牧有限公司55万头生猪养殖建设项目 | 56,841.25 | 40,000 | 2017-371728-03-03-026031 2017-371728-03-03-026030 2017-371728-03-03-026029 |
| 10 | 菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目 | 29,426.10 | 8,000 | 2017-371702-03-03-034529 2017-371702-03-03-032979 2017-371702-03-03-032978 |
| 11 | 通许牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目 | 11,739.98 | 6,000 | 豫汴通许农业【2016】01453 2017-410222-03-03-025804 |
| 12 | 商丘市睢阳牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目 | 47,094.54 | 35,000 | 豫商睢阳农业【2017】20181 豫商睢阳农业【2017】20183 豫商睢阳农业【2017】20185 2017-411403-03-03-036415 豫商睢阳农业【2017】22246 |
| 13 | 黑龙江林甸牧原农牧有限公 | 42,677.73 | 30,000 | 2017-230623-03-03-016265 |
| 司40万头生猪养殖建设项目 | ||||
| 14 | 黑龙江望奎牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目 | 12,188.32 | 10,000 | 望发改2017-021 望发改2017-022 |
| 15 | 黑龙江明水牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目 | 12,188.32 | 8,500 | 明发改备案【2017】15号 明发改备案【2017】14号 |
| 16 | 黑龙江富裕牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目 | 24,716.61 | 10,000 | 2017-230227-03-03-036100 2018-230227-03-03-038373 |
公司第三届董事会第十七次会议以7票通过，0票反对的结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将原募投项目中“老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目”之“老河口三场” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“老河口二十二场” ，“黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目”之“林甸二场”部分生猪养殖项目的地点变更为“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”。本次变更募集资金投资项目实施地点不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响
（一）变更募集资金投资项目实施地点的原因
2018年非公开发行的募集资金投资项目之“老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目”中“老河口三场”和“黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目”中“林甸二场”由于原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致老河口三场、林甸二场不能继续进行养殖场建设。
经过公司相关部门考察，“老河口二十二场”和“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”符合项目建设的各项条件 ，“老河口二十二场”和“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”已经发展和改革委员会备案确认并已取得环评批复，符合开工建设的条件。
为加快募投项目的建设，公司拟将原募投项目中“老河口三场” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“老河口二十二场” ，“林甸二场”部分生猪养殖项目的地点变更为“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”。
（二）变更后募集资金投资项目实施地点情况及影响
1、本次公司拟将“老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“老河口二十二场” ，“黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目”部分生猪养殖项目的地点变更为“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”。部分实施地点变更不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响；
2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、反复研究，充分论证的，符合相关法律、法规的规定。除变更部分项目实施地点外，公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点有助于提升经营效率，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
四、监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市
公司募集资金使用的有关规定。同意本次变更募集资金投资项目实施地点。
五、保荐机构意见
1、公司本次变更募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；
2、公司本次募集资金投资项目实施地点的变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金额等均保持不变，不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
招商证券对牧原股份变更募集资金投资项目实施地点无异议。
六、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
4、《招商证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会2019年10月12日