思美传媒股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立战略决策委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责对公司长期发展战略和重大规划决策进行研究并提出建议。
第三条 战略决策委员会根据《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资管理有关重大问题的议事机构。
第五条 战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资
策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第二章 战略决策委员会的产生与组成
第六条 战略决策委员会由五名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
第七条 战略决策委员会由董事组成，其中独立董事委员至少一名。
第八条 战略决策委员会的委员由董事会确定。主任委员由战略决策委员会的委员按一般多数原则选举产生。
第九条 战略决策委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第十条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第三章 战略决策委员会的职责
第十一条 战略决策委员会行使下列职责：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查;
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第四章 战略决策委员会的议事规则
第十二条 战略决策委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员，如遇紧急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十三条 战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方式召开。
第十四条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第十五条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十六条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 战略决策委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露。
第五章 附 则
第十九条 董事会办公室负责战略决策委员会的日常管理和联络工作。
第二十条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。