思美传媒股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日分别召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，根据《公司法》等有关规定和要求，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、回购股份履行的相关审议程序概述
公司于2018年11月28日和2018年12月17日分别召开第四届董事会第十九次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》，并于2019年01月02日披露了《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（2018-091）。公司于2019年4月10日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
二、回购实施情况
1．首次回购：2019年1年8日，公司首次以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量480,000股，占公司总股本的0.08%。
2．回购完成：根据公司于2019年12月17日披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（2019-107），截至2019年12月16日，公司回购股份计划已实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购股份36,926,290 股，占公司总股本的6.35%，回购最高价为7.40元/股，回购最低价为5.90元/股，回购均价为6.78元/股，回购所用资金为 250,210,261.58元（不含交易费用）。
三、变更回购股份用途的原因及内容
根据相关业务规则规定，上述已回购股份应在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将到期，根据外部客观经济形势变化及公司经营的实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“全
部用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。公司将注销回购的全部股份36,926,290股，占公司总股本的6.35%，注销完成后公司总股本将由581,202,488股减少为544,276,198股。
四、回购股份注销后股本结构变动情况
回购股份注销前后公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 回购股份注销数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 6,632,554 | 1.14 | 6,632,554 | 1.22 | |
| 无限售条件股份 | 574,569,934 | 98.86 | 36,926,290 | 537,643,644 | 98.78 |
| 总股本 | 581,202,488 | 100.00 | 36,926,290 | 544,276,198 | 100.00 |
五、回购股份注销审议程序及后续安排
本次变更回购股份用途并注销事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份注销手续，以及按照《公司法》等法律法规办理后续减少注册资本、工商变更登记等相关事项。
六、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次股票注销完成后，公司总股本将由581,202,488股减少至544,276,198股，注册资本将由581,202,488元减少至544,276,198元。
本次股票注销完成后，控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司持有公司股份数量不变，持股比例将由29.99%被动增持至32.02%，具体变动如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 四川省旅游投资集团有限责任公司 | 无限售流通股 | 174,302,626 | 29.99% | 174,302,626 | 32.02% |
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，根据《上市公司股份回购规则》第十四条“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者
可以免于发出要约。”规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。本次变更回购股份用途并注销是根据外部客观经济形势变化及公司经营的实际情况做出的决策，有利于提升每股收益水平，提升公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
七、独立董事意见
独立董事认为，公司本次变更回购股份用途是根据有关法律法规，并结合外部宏观经济形式变化、公司实际经营情况、未来发展战略和库存股时间限制等因素作出的决定，变更公司回购股份用途并注销暨减少注册资本不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次变更回购股份的用途并注销符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规规定。我们一致同意变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的事项，并同意将该项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1．公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3．公司第五届监事会第十次会议决议。
思美传媒股份有限公司董事会
2022年9月30日