天赐材料：公司与安信证券股份有限公司关于《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》

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广州天赐高新材料股份有限公司

与安信证券股份有限公司

关于

《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件

反馈意见的回复报告》

保荐机构（主承销商）

二○二一年一月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书203643号）（以下简称“反馈意见”），广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“发行人”或“公司”）与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将反馈意见所提问题回复如下，请贵会予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与安信证券股份有限公司出具的《关于广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。

二、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本回复报告引用的公司2017年度、2018年度及2019年度财务数据，除经特别说明外，均引自经审计的财务报表。2020年前三季度财务报表未经审计。

若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入运算法则造成。

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目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 23

问题3 ...... 27

问题4 ...... 44

问题5 ...... 46

问题6 ...... 55

问题7 ...... 69

问题8 ...... 86

问题9 ...... 102

问题10 ...... 115

问题11 ...... 128

问题12 ...... 137

问题13 ...... 198

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问题1

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目“年产10万吨锂电池电解液项目”的用地尚未取得。请说明该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）本次部分募投项目由福鼎凯欣、清远天赐、天赐新动力等新设主体实施。请说明是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。是否具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，是否具备实施募投项目的能力。（3）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。（4）本次募投项目涉及锂电池电解液及其配套原材料、中间产品的扩产，结合固态电池技术等说明本次募资项目实施的合理性和可行性、新增产能是否能够有效消化，募投项目实施风险是否充分披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、本次募投项目“年产10万吨锂电池电解液项目”的用地尚未取得。请说明该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

（一）该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险

1、该募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

“年产10万吨锂电池电解液项目”用地拟通过新购土地的方式取得，根据公司与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》、相关支付凭证及福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约70亩的地块作为 “年产10万吨锂电池电解

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液项目”的项目用地，公司已按照《投资协议书》的约定向福鼎市土地储备中心账户支付了500万元保证金；该项目用地预计将于2021年5月前完成招拍挂程序。

2、该募投项目用地符合土地政策、城市规划

根据公司前期与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》等内容，公司拟通过招拍挂程序新购国有土地，目前尚处于安征迁阶段，土地用途为化工用地。根据福鼎市自然资源局出具的《确认函》，“福鼎市凯欣电池材料有限公司年产10万吨锂电池电解液项目用地位于福鼎市龙安化工园内，该项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市规划法》等法律法规的规定及福鼎市相关土地管理政策，项目用地位于福鼎市土地利用总体规划确定的允许建设区域范围之内，符合福鼎市城市规划的要求。”

（二）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

根据福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约70亩的地块作为发行人“年产10万吨锂电池电解液项目”的项目用地，项目用地预计将于2021年5月前完成招拍挂程序；若因政府安征迁等工作影响项目用地招拍挂时限，致使福鼎凯欣在2021年6月前仍无法取得项目用地的，福鼎市人民政府同意协调位于纬五路友利对面的地块通过合法程序出让予福鼎凯欣，以确保福鼎凯欣“年产10万吨锂电池电解液项目”建设之用，并最迟不晚于2021年7月前完成该替代用地的招拍挂程序。

公司为确保顺利取得项目用地，已按照《投资协议书》的约定向福鼎市土地储备中心账户支付500万元保证金；公司将积极配合福鼎市人民政府及相关主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与相关主管部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。

综上，福鼎市人民政府已就“年产10万吨锂电池电解液项目”用地的取得

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计划及拟采取的替代措施出具了书面复函，若福鼎凯欣按书面复函所述期限如期取得募投项目用地，则“年产10万吨锂电池电解液项目”的实施将不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在重大风险。

二、本次部分募投项目由福鼎凯欣、清远天赐、天赐新动力等新设主体实施。请说明是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。是否具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，是否具备实施募投项目的能力

（一）关于本次募投项目所需的全部资质许可情况

1、企业投资项目备案及环评批复情况

截至本回复报告出具之日，本次募投项目涉及的前置审批情况如下：

序号	所属 基地	项目名称	建设 主体	备案文件	环评批复
1	九江基地	年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目	九江 天赐	《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2019-360429-26-03-032945）	《九江市生态环境局关于九江天赐高新材料有限公司年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目环境影响报告书的批复》（九环评字[2020]40号）
2		年产15万吨锂电材料项目		《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2019-360429-26-03-032946）	《九江市生态环境局关于九江天赐高新材料有限公司年产15万吨锂电材料项目环境影响报告书的批复》（九环评字[2020]39号）
3		年产40万吨硫磺制酸项目	天赐 新动力	《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2018-360429-26-03-006602）	《关于九江天祺氟硅新材料科技有限公司400Kt/a硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（九环

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					评字[2018]70号）
					《九江市生态环境局关于同意九江天祺氟硅新材料科技有限公司400Kt/a硫磺制酸项目建设单位更名的复函》
					《九江市生态环境局关于同意九江天赐高新材料有限公司400Kt硫磺制酸项目建设单位更名的复函》
4	福鼎基地	年产10万吨锂电池电解液项目	福鼎 凯欣	《福建省投资项目备案证明（内资）》（项目代码：2020-350982-38-03-032103）	《宁德市生态环境局关于福鼎市凯欣电池材料有限公司年产10万吨锂电池电解液项目环境影响报告书的批复》（宁环评[2020]17号）
5	东至基地	年产5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目	池州 天赐	《关于对池州天赐高新材料有限公司年产5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目予以备案的批复》（池经信技术[2020]75号）	《池州市生态环境局关于池州天赐高新材料有限公司年产5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目环境影响报告书审批意见的函》（池环函[2020]297号）
6	华南基地	年产18.5万吨日用化工新材料项目	清远 天赐	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-441821-26-03-060358）	《关于清远天赐高新材料有限公司年产18.5万吨日用化工新材料项目环境影响报告书的批复》（清环佛冈审[2020]17号）
7	--	补充流动资金项目	天赐 材料	--	--

注：“年产40万吨硫磺制酸项目”建设主体先后变更两次，先由九江天祺变更为九江天赐，后由九江天赐变更为天赐新动力，涉及建设主体的环评批复变更已全部完成。因此，本次募投项目各实施主体均已取得相应的企业投资项目备案及环评批

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复且均在有效期内。

2、其他特殊生产经营资质情况

根据《危险化学品目录（2015版）》，“年产15万吨锂电材料项目”、“年产40万吨硫磺制酸项目”、“年产10万吨锂电池电解液项目” “年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”涉及的主要产品硫酸、部分型号锂电池电解液、氢氟酸属于危险化学品，相关建设主体需要申请办理《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。本次募投项目各实施主体需办理的其他特殊生产经营资质情况如下：

序号	项目名称	实施主体	是否新设	所需特殊 生产经营资质	资质进展情况
1	年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目	九江天赐	否	《安全生产许可证》 《危险化学品登记证》	已取得
2	年产15万吨锂电材料项目
3	年产40万吨硫磺制酸项目	天赐新动力	是	《安全生产许可证》 《危险化学品登记证》	尚未办理
4	年产10万吨锂电池电解液项目	福鼎凯欣	是	《安全生产许可证》 《危险化学品登记证》	尚未办理
5	年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目	池州天赐	否	《安全生产许可证》 《危险化学品登记证》	已取得
6	年产18.5万吨日用化工新材料项目	清远天赐	是	不适用	不适用
7	补充流动资金	天赐材料	否	不适用	不适用

注：九江天赐因在产电解液产品，池州天赐因在产氟化氢产品，已取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。

根据《危险化学品登记管理办法（2012）》第十条第一款规定，“新建的生产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记”。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》第二十四条规定，“新建企业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后10个工作日内提出”；第二十五条规定，“企业申请安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料，并对其内容的真实性负责：……（八）危险化学品登记证复制件；……（十一）新建企业的竣工验收报告；……”。《危险化学品经营许可证管理办法（2015修正）》第三条规定，“……，从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：（一）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的；……”。

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根据上述规定，新建的生产企业应当在竣工验收前办理取得《危险化学品登记证》、应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后10个工作日内提出申请办理《安全生产许可证》，申请办理《安全生产许可证》必须以取得《危险化学品登记证》为前提。天赐新动力、福鼎凯欣均系新设立的经营主体，相关募投项目仍处于建设前期准备阶段。公司将结合相关项目进展情况，根据上述规定及时申请办理与生产、经营活动相关的危险化学品生产相关资质。根据《危险化学品登记管理办法（2012）》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）规定的办理条件，公司结合以往项目建设经验及募投项目实际情况，在环保政策、经营环境不发生重大不利变更的情况下，预计办理上述证照不存在法律障碍。清远天赐新建“年产18.5万吨日用化工新材料项目”不涉及危险化学品，不需要办理特殊生产经营资质。

（二）公司具有实施募投项目的技术、人员和市场资源，完全具备实施募投项目的能力

1、技术储备情况

公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方和体系的复配稳定性和增效能力是公司产品实现市场价值的重要前提。经过多年发展和积累，公司在技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先的客户需求调研体系、产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求。

截至2020年9月30日，公司及其控股子公司拥有发明专利139项，实用新型专利85项，外观设计专利1项，合计共225项专利。公司是国家高新技术企业，拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势。公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。

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本次募投项目涉及的电解液及中间产品、日化材料多品类产品生产制成技术均来自于公司自主研发，公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成了一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。公司通过以往相关产品的生产经验不断积累，自主创新，凭借强大的技术实力和对客户需求变化的迅速应对能力，以及多年来在行业内积累的经验，为本次募投项目的实施提供技术保障。

2、人员储备情况

公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系，为公司发展培育专业素质高、满足公司未来发展需求的人才储备，为本次募投项目的实施提供了有效的人力资源保障。

3、市场资源情况

日化材料及特种化学品方面：公司设立以来，长期从事日化材料及特种化学品的研发、生产与销售工作，其产品主要销售给个人护理品生产企业，是国内个人护理品企业原材料的主要供应商之一。公司的跨国公司客户包括亚什兰、宝洁、拜尔斯道夫（BDF）、高露洁、欧莱雅、利洁时、安利等，这些跨国公司选择的供应商企业都需要满足严格的条件，并经历长达数年的考察，这种与跨国公司的业务合作在一定程度上标志着公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为公司进一步开拓市场创造了有利条件。随着互联网时代的来临，“互联网+体验”及电商平台“线上+线下”的消费模式已成为常态，国内一批紧跟市场趋势，针对新兴消费群体，采用配方、包装、爆品宣传、自媒体带货等新模式的个人护理品企业异军突起，跨国个人护理品企业受到来自中国本土新生品牌的巨大挑战，双方在中国市场展开了线上线下渠道的激烈角逐。这些新模式的企业通常自

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身不生产产品，需要材料供应商具备更高的前期创新配方研发和服务水平，特别是定制化的原料需要能够在机理上提供解决方案，这一市场新常态给公司带来了新的发展机遇。锂离子电池电解液方面：根据GGII统计，2017年-2019年，公司电解液出货量市场占有率分别为26.5%、25.5%和26.2%，连续三年居行业第一。公司作为国内电解液龙头企业，已与国内众多一线电池生产商建立长期合作关系，出货量不断攀升，在夯实国内市场占有率的同时积极开拓国外客户资源，积极拓展国内外业务空间。

本次募投项目均围绕公司两个主营业务板块展开，公司凭借良好的客户资源和服务供应优势，以及领先的行业地位，将直接带动公司业务订单增长，为项目产能消化提供保障。

除补充流动资金项目外，本次募投项目建设主体包括九江天赐、天赐新动力、池州天赐、福鼎凯欣、清远天赐，其中，天赐新动力、福鼎凯欣、清远天赐为新设主体，公司将集中全部优质资源，针对不同项目所需的人才、技术及市场资源情况，进行统一调配。同时，本次募投项目所涉及的产品均为公司现有产品种类或向产业链上游延伸及产品种类横向拓展，通过长期积累，公司具备实施本次募投项目的技术、人员、市场资源基础，具备顺利实施募投项目的能力。

三、发行人及合并报表范围内子公司日常经营所需的全部资质许可情况

（一）《对外贸易经营者备案登记表》

持有人	登记表编号	统一社会信用代码	备案日期
天赐材料	04859161	91440101723773883M	2020.09.22
天赐有机硅	03662659	914401017371872608	2017.08.16
九江天赐	02398045	9136042966747305X7	2020.03.19
九江矿业	04529381	91360429MA37PYAR2H	2020.04.13
浙江天硕	02796251	91330800MA28F1P440	2020.04.13
宜春天赐	02407700	91360900063492209K	2020.04.23
九江天祺	02398046	91360429327692045Y	2020.03.19
张家港吉慕特	01346562	91320582079945102Y	2014.02.19

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池州天赐	01904995	91341721798126728R	2018.12.29
中天鸿锂	02403265	91360700MA35REFK1R	2019.08.26

（二）《报关单位注册登记证书》及《海关进出口货物收发货人备案》

持有人	海关注册 编码	检验检疫 备案号	企业经营类别	注册机关	登记/ 备案日期
天赐材料	4401960004	4401003786	进出口货物收发货人	穗东海关	2001.11.07
天赐有机硅	4401960511	4401004490	进出口货物收发货人	穗东海关	2008.07.28
九江天赐	3604960566	3601600636	进出口货物收发货人	九江海关	2010.10.22
九江矿业	36049609L4	3601601855	进出口货物收发货人	九江海关	2018.02.07
天赐中硝	3604940242	3601400006	进出口货物收发货人	九江海关	2018.05.04
宜春天赐	36082609QT	3655400022	进出口货物收发货人	宜春海关	2019.10.12
张家港吉慕特	3215962615	3205604616	进出口货物收发货人	张家港海关	2014.03.07
池州天赐	3416960090	3408600002	进出口货物收发货人	池州海关	2019.01.11

（三）《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》

公司及控股子公司拥有的《安全生产许可证》情况如下：

持有人	发证机关	发证日期	证书编号	有效期
九江天赐	江西省应急管理厅	2020.08.26	（赣）WH安许证字[2011]0650号	2020.08.26- 2023.08.25
安徽天孚	安徽省应急管理厅	2020.12.07	（皖R）WH安许证字[2020]07号	2020.12.15- 2023.12.14
池州天赐	安徽省安全生产监督管理局	2018.04.02	（皖R）WH安许证字[2018]04号	2018.03.30- 2021.03.29

公司及控股子公司拥有的《危险化学品登记证》情况如下：

持有人	发证机关	发证日期	证书编号	有效期
九江天赐	江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心	2020.09.03	360412081	2020.09.03- 2023.09.02
安徽天孚	国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、安徽省危险化学品登记注册办公室	2018.11.02	342912010	2018.11.02- 2021.11.01
池州天赐	应急管理部化学品登记中心、安徽省危险化学品登记中心	2020.11.06	342910004	2020.11.06- 2023.11.05
浙江天硕	浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心	2019.04.12	330810234	2019.04.12- 2022.04.11

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宁德凯欣成立于2014年11月，主要从事锂离子电池材料电解液的研发、制造及销售业务，其设立的目的是为配套新能源科技（ATL）提供电解液产品。建厂之初，宁德凯欣以租赁厂房形式作为配套企业入驻新能源科技（ATL）统一规划建设的厂区。宁德凯欣规划建设时，电解液产品尚不属于危险化学品管理范围，《危险化学品目录（2015版）》自2016年1月1日正式实施后，部分型号电解液产品作为危险化学品管理。由于宁德凯欣租赁使用的厂房不属于化工建设用地，不满足申请办理《安全生产许可证》的条件，致使宁德凯欣一直未能取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》。

1、2020年7月15日，宁德市蕉城区人民政府和宁德市蕉城区工业和信息化局对宁德凯欣提交的《关于给予证明的情况说明》所述上述未办理《安全生产许可证》的原因和事实出具情况属实相关意见。

2、宁德市东侨经济技术开发区应急管理局出具《证明》“兹证明宁德市凯欣电池材料有限公司自2016年11月1日至2020年9月30日期间，在其生产经营中无发生安全生产事故，该公司遵守国家安全生产管理方面的法律法规，实行守法经营，尚未发现其有违反有关安全生产管理法律法规而受到处罚的记录”。

3、2020年9月28日，保荐机构、发行人律师对宁德市东侨经济技术开发区应急管理局危化股相关工作人员进行访谈，经确认：为支持新能源科技产业发展，东侨经济技术开发区应急管理局支持宁德凯欣按照相关规定继续保持正常经营，加强安全管理，确保供应新增需求。

同时，宁德凯欣自成立以来一直按照危险化学品生产经营相关要求对危险化学品进行管理，按照相关法律法规要求办理有关建设项目的投资备案及环评批复文件，且已取得《危险化学品经营许可证》，自投产至今未发生任何安全生产事故，也未产生任何不良影响。

根据公司整体战略布局，为缓解宁德凯欣现有产能不足问题，宁德凯欣设立全资子公司福鼎凯欣，拟在福鼎建立电解液生产基地，配套大客户产能需求。根据福鼎市工业和信息化局出具的《关于宁德凯欣项目情况说明》：2019年9月12日、2020年3月16日，公司与福鼎市人民政府签署了《电解液项目投资合作框架协议》《投资协议书》，约定通过在福鼎市新设全资子公司的方式投资建设“年

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产10万吨锂离子电池电解液项目”，该项目建成后，宁德凯欣现有生产项目将从现厂区整体搬迁至福鼎，搬迁完成后，宁德凯欣将停止电解液产品的生产。截至目前，“年产10万吨锂离子电池电解液项目”项目已完成立项、环评等审批工作，项目正在有序推进之中，预计建设周期12个月。

综上，保荐机构和发行人律师认为：宁德凯欣上述情况的形成具有客观原因，相关政府部门已知悉并支持宁德凯欣发展，且发行人已制定切实可行的解决措施。该等情形不构成本次非公开发行的实质障碍。

（四）《危险化学品经营许可证》

持有人	发证机关	发证期	登记编号	有效期限
天赐材料	广州市黄埔区应急管理局 广州开发区应急管理局	2019.07.09	粤穗WH安经证字[2019]440112076	2019.07.09- 2022.07.08
天赐中硝	湖口县安全生产监督管理局	2018.09.26	赣湖危化经字[2018]021号	2018.09.26- 2021.09.25
宁德凯欣	宁德市应急管理局	2019.07.30	闵宁危经[2019]0002号	2019.07.30- 2022.07.29
天津天赐	天津市西青区行政审批局	2019.10.21	津（西青）危化经字 [2019]000005号	2019.10.21- 2022.10.20
九江吉慕特	湖口县应急管理局	2020.03.25	赣湖危化经字[2019]021号	2020.03.25- 2023.03.24

发行人母公司天赐材料原持有的《危险化学品经营许可证》于2017年1月21日到期。2017年初开始，公司锂离子电池电解液产品的发货模式发生变更，由原公司向客户发货改为全资子公司九江天赐根据公司的发货指令从其厂区直接向客户发货，以公司名义对外销售的锂离子电池电解液产品不再从九江天赐厂区运转至公司广州厂区，但公司仍以母公司名义对外签署销售合同及开具发票。公司负责生产证照管理的EHS部门的工作人员未及时与销售人员沟通，查看销售合同，导致其误认为公司锂离子电池电解液产品的销售主体已变更为九江天赐，而九江天赐持有《安全生产许可证》等从事危险化学品生产经营所需的相应资质，故而认为公司不再需要《危险化学品经营许可证》，导致证照到期后未及时办理续期手续。公司发现该问题后，立即要求公司EHS部门重新申请办理《危险化学品经营许可证》，并已于2019年7月9日取得广州市黄埔区应急管理局、广州开发区应急管理局重新核发的《危险化学品经营许可证》。

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针对上述问题，公司已进行全面整改，加强企业内部各职能部门的专业知识培训，增强法律法规意识，做到及时、有效沟通，杜绝上述情形再次发生，同时，继续加强安全生产管理，避免发生安全生产事故，避免出现群众投诉事件。如前所述，发行人《危险化学品经营许可证》到期后未及时申请办理续期手续系发货模式发生变更、相关工作人员误判等原因导致，而非发行人主观故意违规造成，且《危险化学品经营许可证》已于2019年7月9日续办成功。报告期初至今，发行人针对危险化学品的管理一直按照安全生产相关规定所要求的规程执行，报告期内未发生安全生产事故亦无群众投诉事件。同时，广州开发区安全生产监督局已出具《证明》，证实报告期内“在我区内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。”

（五）其他资质许可情况

1、2020年8月28日，九江天赐取得九江市应急管理局核发的“（赣）3S36040006041”《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，有效期为2020年8月28日至2023年8月25日。

2、2018年3月19日，安徽天孚取得安徽省质量技术监督局核发的“（皖）XK13-006-00012”《全国工业产品生产许可证》，有效期至2021年8月30日。

除上述情况外，天赐新动力、福鼎凯欣尚不具备申请办理《危险化学品登记证》《安全生产许可证》的条件，公司将结合相关项目进展情况，根据相关规定及时申请办理与生产、经营活动相关的危险化学品生产相关资质。

四、本次募投项目涉及锂电池电解液及其配套原材料、中间产品的扩产，结合固态电池技术等说明本次募投项目实施的合理性和可行性、新增产能是否能够有效消化，募投项目实施风险是否充分披露

（一）本次募投项目实施的合理性和可行性

1、新能源汽车政策利好，锂电池行业迎来发展新机遇

2019年以来，我国陆续推出《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2019]138号）》《关于支持新能源公交车推广应用的通知

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（财建[2019]213号）》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2020]86号）》《三部门关于开展新能源汽车下乡活动的通知（工信厅联通装函[2020]167号）》等新能源汽车补贴政策，使之前由于补贴力度减弱而缺少活力的新能源汽车市场重新焕发了生机。根据中国汽车工业协会数据，2020年8月，我国新能源汽车产销分别完成10.6万辆和10.9万辆，同比分别增长17.7%和25.8%，刷新了同期历史记录。从细分能源类型来看，纯电动汽车产销分别完成8.2万辆和8.8万辆，同比分别增长7.6%和25.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成2.4万辆和2.1万辆，同比分别增长73.0%和26.1%；燃料电池汽车产销分别完成97辆和121辆，同比分别增长438.9%和536.8%。可以预见，不断增长的新能源汽车销量，将增加市场对于锂电池的需求量。而锂电池行业景气度的提升，将传导至电解液及其它锂电池材料的需求增长。

2、固态电池倍受追捧，大规模商业化尚需时日

固态电池，是一种使用固体电极材料和固体电解质材料，不含有任何液体的锂电池。固态电池以其高安全性能、高能量密度、循环寿命长及柔顺性好受到研究机构和广大车企的广泛追捧。早在1978年Michel Armand首次报道了固态金属锂电池的相关研究，随后40年内固态锂电池被全球广泛研究，固体电解质离子电导率低，界面相容性差等技术瓶颈制约了商业化进程，全固态锂电池的研究停滞于20世纪末，2007年开始，全固态锂电池的研究开始复苏。

产业化进度方面，中日韩欧美共53家企业布局研发固态电池，其中9家专注硫化物固态电池。中国氧化物固态电池技术全球领先，龙头企业台湾辉能、江苏清陶、北京卫蓝、赣锋锂业已有产品商用；美国初创公司中Solid Power预计固态电池上市时间2021年，装车时间2026年；日本举全国之力，联合丰田、松下等公司和高校发展硫化物固态电池；韩国三星已经开发出60摄氏度下1,000多循环的硫化物全固态电池。根据电池网产业链调研，固态电池将在2025年逐步实现商业化，在2030年成为动力电池主要技术路线。

蔚来汽车发布的150KWh固态电池，实际是采用原位固化固液电解质制备一种全新的半固态锂电池，仍带有液体（电解质），是由传统锂电池过渡到全固态电池的一种中间形态。全固态锂电池作为替代传统锂电的未来电池技术方向之

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一，吸引了众多国内外研究机构和企业进行研发，但是在固体电解质材料、界面性能优化、电极材料选择以及成本、工艺上还有相当长的路要走，不论是生产工艺制程、或是生产线的周遭环境都需要大量的资本投入和严格参数控制，要从实验室走到量产的路还很长。短期来看，固态电池只适用于部分场景，比如高续航里程和高能量密度。固态动力电池在安全性、生产工艺以及与汽车配套后的一致性上都有更高的要求，这些都是目前企业想要发展固态电池必须攻克的难题。更现实的考虑是，在当前电池产能不充裕的情况下，国内领先的大型电池企业很难放弃目前成熟的工艺、业务和体系，转向投资建设全新的未知领域。综上，短期来看，未来5-10年，锂电池商业化应用仍以目前传统电池为主，由传统电池过渡到全固态电池尚需时日，有望短期内实现商业化应用的半固态电池仍需使用电解液，对公司电解液生产不构成实质性不利影响。同时，公司已积极开展布局全固态电池用固态电解质的研究，且已有专利布局。

3、国内大循环拉动内需，消费升级带动个人护理品行业增长

近年来，随着消费对经济增长影响提升，通过内需拉动经济成为中国经济发展最重要的方向。2020年5月14日，中央政治局常务委员会会议提出，“充分发挥我国超大规模市场优势和内需潜力，构建国内国际双循环相互促进的新发展格局”；2020年7月21日，习近平总书记在主持召开的企业家座谈会上强调，要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”；2020年7月30日，中央政治局会议释放出“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的信号。在此背景下，以我国居民内部消费需求消化内部投资产生的产能，承接以前的出口，形成自我畅通、自我循环的经济体已势在必行。随着国民经济发展及城镇化进程加快，我国居民住房条件、公共卫生设施等条件不断改善，居民生活质量有了大幅提高，人们对健康生活有了更高追求。作为日常生活必备品，人们对个人护理用品新兴品类的扩充和品类内部功能深化提出了更高要求。近年来，国内化妆品行业领跑全球，在人均可支配收入提升和消费结构升级驱动下，特别是电商红利的释放，国内化妆品及个人护理品行业呈现

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量价齐升增长态势。2020年受新冠疫情影响，经济下行趋势下，随着社交平台流量入口的迅速崛起，个人护理品类产品消费潜力增长迅速。

4、公司具备经验丰富的管理、技术和生产人员为项目提供可靠的人力资源保障

精细化学品生产对生产管理、技术积累与人才要求较高，需要丰富的经验积累，才能保证产品的质量和对新产品的响应速度。公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系。公司业务覆盖全球多个国家和地区，作为业务国际化的上市企业，公司已组建了具有国际化视野的高管团队和培养了经验丰富的生产管理人员及技术骨干，满足公司未来发展需求的储备人才，为项目的实施提供了有效的人力资源保障。

5、公司稳定的优质客户资源为项目的产能消化提供保障

公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，以“创造完美品质”作为自身使命，为实现“成为精细化工行业的国际化一流企业”的愿景而努力。多年来，公司不断集中优势资源专注于服务重点客户，通过提供满足客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术创新水平，加快发展步伐，建立双赢的战略合作关系，不断扩大产品市场占有率。

本次募投项目全部围绕主营业务展开，新增锂离子电池电解液及中间产品产能和日化材料产能。通过本次募投项目的实施，将进一步推动公司向产业链上游原材料延伸，降低生产成本，提升综合服务客户能力，巩固和提升战略合作关系。公司设计布局本次募投项目产能充分结合客户整体产能建设要求，契合客户业务布局，未来随着客户产能逐渐释放，将直接带动公司在锂离子电池电解液和日化材料业务订单的增加，为产能消化提供有力保障。

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综上，消费升级以及国内大循环拉到人民生活水平不断提高，对日用消费品的消费水平和消费需求不断提升，公司作为日化材料生产企业将直接受益于互联网新经济带来的消费潜力增长；新能源汽车市场重新焕发生机带动上游锂电池材料企业增速明显，固态电池技术尚不完全成熟，短期内无法替代现有锂电池生产技术，对公司电解液经营影响有限；公司多年深耕于精细化学品的生产、研发和销售，积累了丰富的人力资源储备和技术储备，为募投项目的顺利实施提供有效保障措施；项目建成后，公司依托庞大的客户资源，不断深化对现有客户的服务供应，积极开拓国内外潜在客户需求，为产能消化提供有力保障。

（二）募投项目实施风险的信息披露

保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目的风险”部分对募投项目实施相关的风险进行了披露，具体如下：

“4、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏均会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

同时，募投项目能否顺利实施，还与项目所在地的环保政策有紧密影响，不排除因环保政策趋严导致项目难以顺利实施的风险。”

五、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、访谈发行人管理层，了解募投项目用地规划情况，包括用地的计划、进度、后续安排及替代措施等；

2、取得福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》及福鼎市自然资源局出具的《确认函》，核查项目用地进展及符合土地政策、城市规划的情况；

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3、查阅募投项目备案文件及环评批复文件，对照相关法律法规规定，核查项目建设主体所需生产经营资质情况；

4、查阅募投项目可行性研究报告、公司年报等公告文件，分析公司实施募投项目的技术、人员、市场资源储备的充分性；

5、查阅发行人及控股子公司全部生产经营资质证书，对照相关法律法规规定，核查生产经营资质情况；

6、查阅百度等搜索引擎、高工锂电、中国电池网等行业网站，了解固态电池技术等最新动态，结合可行性研究报告，分析公司实施募投项目的合理性和可行性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目“年产10万吨锂电池电解液项目”用地已有明确的进度安排，符合土地政策、城市规划，同时，公司已取得了经政府部门确认的切实可行的土地替代措施，对本次募投项目的实施没有实质性影响；

2、本次募投项目的建设主体已取得目前阶段所需的全部资质许可文件，且均在有效期内，其他资质许可文件待项目建设完成后，公司将根据相关规定及要求向主管部门申请办理，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场资源储备，完全具备实施募投项目的能力；

3、报告期内，除天赐材料存在部分期间《危险化学品经营许可证》过期未及时续办的情形及宁德凯欣存在《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》未办理的情形外，公司及合并报表范围内子公司均具备日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内；

4、鉴于固态电池在短期内无法实现大规模量产，对公司锂离子电池电解液生产经营不构成实质性不利影响，本次募投项目实施具备合理性和可行性，新增产能能够有效消化，保荐机构已在《尽职调查报告》中对募投项目实施风险进行了充分披露。

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经核查，律师认为：

1、本次募投项目“年产10万吨锂电池电解液项目”用地已有明确的进度安排，符合土地政策、城市规划，同时，公司已取得了经政府部门确认的切实可行的土地替代措施，对本次募投项目的实施没有实质性影响；

2、本次募投项目的建设主体已取得目前阶段所需的全部资质许可文件，且均在有效期内，其他资质许可文件待项目建设完成后，公司将根据相关规定及要求向主管部门申请办理，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场资源储备，完全具备实施募投项目的能力；

3、报告期内，除天赐材料存在部分期间《危险化学品经营许可证》过期未及时续办的情形及宁德凯欣存在《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》未办理的情形外，公司及合并报表范围内子公司均具备日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内；

4、鉴于固态电池在短期内无法实现大规模量产，对公司锂离子电池电解液生产经营不构成实质性不利影响，本次募投项目实施具备合理性和可行性，新增产能能够有效消化，保荐机构已在《尽职调查报告》中对募投项目实施风险进行了充分披露。

六、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查工作报告》“第九节 募集资金运用核查”中“二、本次募集资金运用情况核查”之“（一）本次募集资金运用概况”部分对“年产10万吨锂电池电解液”项目土地具体安排、进度及替代措施和用地落实的风险情况进行了披露，具体如下：

“根据公司与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》、相关支付凭证及福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约70亩的地块作为 “年产10万吨锂电池电解液项目”的项目用地，公司已按照《投资协议书》的约定向福鼎市土地储备中心账户支付了500万元保证金；该项目用地预计将于2021年5月前完成招拍挂程序。

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福鼎市自然资源局出具的《确认函》，“福鼎市凯欣电池材料有限公司年产10万吨锂电池电解液项目用地位于福鼎市龙安化工园内，该项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市规划法》等法律法规的规定及福鼎市相关土地管理政策，项目用地位于福鼎市土地利用总体规划确定的允许建设区域范围之内，符合福鼎市城市规划的要求。”“年产10万吨锂电池电解液项目”用地符合土地政策及城市规划要求。根据福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约70亩的地块作为发行人“年产10万吨锂电池电解液项目”的项目用地，项目用地预计将于2021年5月前完成招拍挂程序；若因政府安征迁等工作影响项目用地招拍挂时限，致使福鼎凯欣在2021年6月前仍无法取得项目用地的，福鼎市人民政府同意协调位于纬五路友利对面的地块通过合法程序出让予福鼎凯欣，以确保福鼎凯欣年产10万吨锂电池电解液项目建设之用，并最迟不晚于2021年7月前完成该替代用地的招拍挂程序。

公司为确保顺利取得项目用地，已按照《投资协议书》的约定向福鼎市土地储备中心账户支付500万元保证金；公司将积极配合福鼎市人民政府及相关主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与相关主管部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。

福鼎市人民政府已就“年产10万吨锂电池电解液项目”用地的取得计划及拟采取的替代措施出具了书面复函，若福鼎凯欣按书面复函所述期限如期取得募投项目用地，则“年产10万吨锂电池电解液项目”的实施将不存在实质性障碍，募投项目用地落实不存在重大风险。”

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问题2请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。【回复】

一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字[2018]第110ZA6185号、致同审字[2019]第110ZA6361号、致同审字[2020]第110ZA7693号《审计报告》，发行人2017年末、2018年末及2019年末经审计的净资产分别为264,516.76万元、296,623.23万元、297,106.72万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》标准，发行人报告期内不存在单笔及累计涉案金额占公司最近一期经

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审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁案件。出于谨慎性角度出发，结合对公司实际生产经营影响考虑，截至2020年9月30日，公司及控股子公司存在的金额超过1,000万元的诉讼事项情况如下：

1、发行人和九江天赐诉华慢等被告侵害技术秘密纠纷案
原告	发行人、九江天赐
被告	华慢、刘宏、胡泗春、朱志良、吴丹金、彭琼、安徽纽曼精细化工有限公司
纠纷类型	侵害技术秘密纠纷
诉讼请求	停止侵权、赔偿经济损失及维权费用、赔礼道歉
涉案金额	1.5亿元（2017年5月变更诉讼请求为9,000万元）
案件进展	已结案。根据最高人民法院作出“（2019）最高法知民终562号”《民事判决书》，判令被告立即停止侵害发行人及子公司九江天赐的涉案技术秘密，并销毁记载涉案技术秘密的工艺资料；判令安徽纽曼精细化工有限公司赔偿发行人及子公司九江天赐经济损失3,000万元及合理开支40万元，华慢、刘宏、胡泗春、朱志良对前述赔偿数额分别在500万元、3,000万元、100万元、100万元范围内承担连带责任
2、发行人和九江天赐诉华慢等被告侵害经营秘密纠纷案
原告	发行人、九江天赐
被告	华慢、刘宏、胡鸽飞、朱历、张剑敏、安徽纽曼精细化工有限公司
纠纷类型	侵害经营秘密纠纷
诉讼请求	停止侵权、赔偿经济损失、赔礼道歉
涉案金额	2,000万元
案件进展	已结案。根据广州知识产权法院作出的“（2018）粤73民初658号”《民事判决书》，判决驳回发行人的全部诉讼请求

注：上述案件于2020年11月24日，由最高人民法院出具的《民事判决书》（[2019]最高法知民终562号），已结案。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响该案件中，被告华慢等人原为公司研发人员及技术人员。公司于2014年发现被告安徽纽曼精细化工有限公司（以下简称“安徽纽曼”）正在销售与公司相同的卡波姆产品，经专家鉴定论证，安徽纽曼所生产的卡波姆产品与公司生产的卡波姆产品的相关工艺、生产设备等技术秘密和商业秘密实质性相似，公司于

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2016年7月向江西省高级人民法院提起民事诉讼，目前最高人民法院已作出终审判决。

该诉讼案件涉及公司卡波姆产品相关的技术秘密，鉴于案件判决结果已判令被告立即停止侵害发行人及子公司九江天赐的涉案技术秘密，并销毁记载涉案技术秘密的工艺资料，且报告期内公司卡波姆产品市场销售情况良好，未对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第11.1.1条的规定：

“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”根据第11.1.2的条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

如前所述，报告期内，发行人不存在单笔及累计涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁案件，前表所列诉讼案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》要求的披露标准，无需履行信息披露义务。考虑前述诉讼涉及发行人卡波姆产品相关的技术秘密，基于谨慎性考虑，发行人已比照重大

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诉讼事项对前表所列诉讼案件进行了信息披露和充分的风险提示（详见公司发布的公告编号为2016-077、2017-061、2018-071、2018-162、2019-094、2019-095、2020-111的相关内容）。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、查阅诉讼或仲裁案件的民事起诉状、案件判决书等资料，查询中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网有关公开信息，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》关于重大诉讼、仲裁事项的判定标准，核查对发行人有重大影响的诉讼、仲裁案件情况；

2、查阅发行人公告信息，对照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，核查发行人信息披露的充分性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人不存在单笔及累计涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁案件，未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》要求的披露标准，无需履行信息披露义务；

2、出于谨慎性角度出发，公司对发行人及控股子公司截至2020年9月30日存在的金额超过1,000万元的诉讼事项进行了信息披露，诉讼案件涉及公司卡波姆产品相关的技术秘密，但未对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

经核查，律师认为：

1、报告期内，发行人不存在单笔及累计涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁案件，未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》要求的披露标准，无需履行信息披露义务；

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2、出于谨慎性角度出发，公司对发行人及控股子公司截至2020年9月30日存在的金额超过1,000万元的诉讼事项进行了信息披露，诉讼案件涉及公司卡波姆产品相关的技术秘密，但未对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

问题3

根据申请文件，报告期内申请人多起环保及安全生产等方面行政处罚。请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善。（3）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（4）请申请人披露近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。

请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。

【回复】

一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由

（一）发行人及其控股子公司最近36个月受到行政处罚的情形发行人及其控股子公司最近36个月受到行政处罚的情况如下：

序号	处罚 主体	处罚事由	处罚机关	处罚 时间	处罚措施
1	天赐材料	以其他凭证代替发票使	广州市地方税务	2017.11	罚款1,100元

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		用导致少缴税款	局第四稽查局
2		操作失误，造成申报不实	九江海关	2017.08	警告
3	东莞凯欣	丢失发票	东莞市国家税务局松山湖税务分局	2018.01	罚款400元
4	上海 吉慕特	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	国家税务总局上海市闵行区税务局	2019.02	罚款50元
5	九江天赐	未足额缴纳税款	国家税务总局湖口县税务局	2017.12	罚款1,716.54元
6	江西天赐创新中心	未按规定保存、报送开具发票的数据		2018.06	罚款100元
7	天赐中硝	未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料		2018.12	罚款1元
8	江西海森	未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料		2018.05	罚款6元
9				2019.04	罚款4元
10	安徽天孚	污水排放超标	东至县环境保护局	2018.10	罚款400,000元
11		雨排口超标排放		2018.12	罚款400,000元
12		车间气体检测系统未设置故障自检报警功能	东至县安全生产监督管理局	2017.03	罚款20,000元
13	池州天赐	雨排口超标排放	东至县环境保护局	2018.10	罚款400,000元
14		尾气处理设施第二级喷淋泵停运；水膜除尘设施循环泵停运，现场检测循环吸收液PH呈中性		2017.08	罚款200,000元
15		少缴税款	国家税务总局东至县税务局稽查局	2018.03	罚款10,198.91元

注1：江西海森于2019年5月16日注销；注2：第12项行政处罚发生时，发行人尚未持有安徽天孚股权；注3：第14项行政处罚发生时，发行人尚未持有池州天赐股权。

（二）相关行政处罚的具体事由及整改情况

1、税收相关的行政处罚事项

上表所列处罚事项，除第10、11、12、13、14项外，其余均为发行人及其子公司最近36个月受到的税务处罚事项，主要系发行人及各地子公司的相关工作人员疏忽大意，造成发票丢失、少缴税款或未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料等原因导致的处罚，发行人已对相关工作人员进行了批评教育并对该等人员重申了公司税务方面的内控制度和规范运作要求，发行人及其子公司自2019年下半年至今未再发生税务方面的行政处罚。

2、安徽天孚环保处罚事项

5-1-29

上述第10项、第11项处罚的具体情况如下：

公司在积极响应政府产业转型升级的背景下，对安徽天孚进行增资重组，并积极进行公司转型升级。2018年1月，公司全资子公司九江天赐以增资的方式取得安徽天孚的控制权，安徽天孚成为公司控股子公司。

（1）事件概述

①安徽省东至县环保局于2018年7月27日对安徽天孚进行调查，发现安徽天孚雨排口在排水，经取样检测：氨氮31.81mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准1.12倍。东至县环保局于2018年12月11日出具了《行政处罚决定书》东环罚字[2018]15号，决定对安徽天孚处以40万元罚款。

导致该事件的原因系2018年7月27日下午3时50分左右，突降暴雨，安徽天孚因厂区内地面积高差较大，雨水沟内积水迅速上升。经过安徽天孚工作人员对雨水沟雨水抽样并送至化验室分析后，检测结果显示合格。随后，雨排口开始排水，但厂区内巡查发现雨水沟内雨水颜色有点偏黑，立刻将排水总闸关闭，并且回抽雨水沟的雨水直至沟内雨水颜色恢复正常为止。下午4时30分左右，东至县环保局有关人员对安徽天孚雨排口排水抽样发现氨氮超标。在接到此消息后，安徽天孚针对此事件展开调查，将整个厂区内雨水系统划分为8个单元，逐一取样化验分析，查找氨氮超标源头。经过几天排查发现，确定氨氮超标源头在氟化氢铵车间东面雨水沟处，在氟化氢铵车间南面污水收集池（尾气吸收装置内）围堰边角处破损有向外渗漏的现象。

②安徽省东至县环保局于2018年9月1日对安徽天孚进行调查，发现安徽天孚将化粪池水通过吨桶运至香隅镇黄山村路边沟中倾倒，经取样检测，污水倾倒处CODcr254mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准1.54倍、氨氮40.4mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准1.69倍、氟化物21.2mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准1.12倍。东至县环保局于2018年10月29日出具了《行政处罚决定书》东环罚字[2018]17号，决定对安徽天孚处以40万元罚款。

导致该事件的原因系安徽天孚积极响应东至经开区《雨污分流系统排查整改工作》的部署安排，委托施工单位安徽星升建筑工程有限公司承包此次改造任务。

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在此次生活污水池进行整体更换改造过程中，施工方安徽星升建筑工程有限公司提出将生活污水池的底部污水外运至农户田里当有机肥料使用。生活污水外运时，因运输工具出现故障，该单位施工人员环保意识淡薄，擅自将生活污水倾倒在路边沟中，因此导致了上述违法倾倒事件。根据安徽星生建筑工程有限公司出具的《道歉信》：“2018年9月，我公司接受贵公司委托，负责对贵司的化粪池水进行处理。在处理过程中，我公司施工人员在未与贵司工作人员沟通的情况下，擅自将化粪池水运至香隅镇黄山村路边沟中倾倒，致使贵司后续因污水排放超标受到东至县环境保护局行政处罚。”

（2）整改情况

①公司对渗漏源头氟化氢铵车间进行全面检查，并将氟化氢铵车间污水收集池清空，对池底及围堰进行修补并重新做防腐防渗，对氟化氢铵车间周边雨水沟重新采取钢筋混凝土现浇，确保车间内污水不渗漏。同时，通过此次事件暴露出公司环保管理工作不细致，雨污分流系统存在缺陷的问题。目前，安徽天孚已制定《雨水排放管理制度》，要求各车间部门严格落实并执行，明确了雨排口排放授权人和执行人，排水前对水沟内雨水进行取样检测，取样结果告知安环部长，安环部长再向安环总监汇报，经同意后再通知污水站班长排水，并将取样结果在公司内部管理群里通告，若取样检测不合格则不准排水。对雨污分流系统制定了详细的整改计划，确保后期雨水达标排放。公司还积极响应东至县经开区《雨污分流系统排查整改工作》的部署安排，投入了近100多万元对雨排口排水问题进行了治理，对设备、环境等方面都进行了提升改造；投入近50万元对厂区内的雨水沟进行重新浇筑和防腐防渗；投入20万元提升含氟废水处理能力；投入近35万元对存在问题的污水池重新浇筑、对罐区、事故应急池进行防腐防渗等方面的治理改造。

②公司加强了对施工单位的管理及监督，并对施工单位进行政策宣讲及培训，杜绝此类事件的再次发生。

3、池州天赐环保处罚事项

上述第13项处罚的具体情况如下：

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公司在积极响应政府产业转型升级的背景下对安徽祥龙化工有限公司（现更名池州天赐）进行收购。2017年11月，公司全资子公司九江天赐与安徽祥龙化工有限公司原股东签署股权转让协议，收购其100%股权，安徽祥龙化工有限公司成为公司全资子公司。报告期内，池州天赐受到的环保处罚如下：

（1）事件概述

安徽省东至县环保局于2018年7月6日对池州天赐进行调查，发现池州天赐雨排口在排水，经取样监测：CODcr137mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准0.37倍；氨氮103mg/L，超过《污水综合排放标准》一级标准5.87倍。东至县环保局于2018年10月29日出具了《行政处罚决定书》东环罚字[2018]14号，决定对池州天赐处以40万元罚款。

导致该事件的原因系由于2018年7月5日~6日，持续暴雨，地表水量大，部分雨水渗入初期雨水池，该初期雨水池系地下构筑物，池子上全部用预制块封闭，非常隐秘。原安徽祥龙化工有限公司擅自将初期雨水池一分为二进行改造，一部分用于储存邻硝基苯胺的生产污水（含少量氯化铵，氨氮较高），而上述事实公司并不知情。当储存邻硝基苯胺生产污水的初期雨水池液位与周围水持平后，溢出污染四周草地的雨水，被污染的雨水部分沿着雨水沟进入雨水排口，导致了上述雨排口排放超标的违规行为。

（2）整改情况

公司已于2018年7月15日将储存邻硝基苯胺生产污水的初期雨水池清空，清空之后将该池的进口用水泥堵死，避免暴雨时段雨水进入该池。同时，公司后续对该池进行系统整改，合二为一，恢复其初期雨水池的功能。

（三）上述行政处罚事项不构成重大违法行为

1、天赐材料和东莞凯欣的税务行政处罚

经查阅《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》下述裁量标准：

违法行为	处罚依据		违法 程度	违法情节	处罚基准
纳税人、扣缴	《税收	经税务机关责令限期	较轻	主动配合税务机关	可处不缴或少

5-1-32

义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的	征管法》第六十八条	缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。		采取措施追缴欠税或在责令限期缴纳期限届满60日内缴纳的。	缴税款0.5倍罚款。
			一般	责令限期缴纳期限届满60日内仍不缴纳的。	可处不缴或少缴税款0.5倍以上1倍以下罚款。
			严重	阻碍税务机关采取强制执行措施或其他严重情节的。	可处不缴或少缴税款1倍以上5倍以下罚款。
丢失发票的	《发票管理办法》第三十六条第二款	可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。	轻微	有证据证明丢失发票属于对方或第三方责任的。	不予处罚。
			较轻	定额发票金额在5万元以下，或非定额发票数量在25份以下的。	可处1000元以下罚款；有违法所得的予以没收。
			一般	定额发票金额在5万元以上（不含本数）10万元以下，或非定额发票数量在26份以上50份以下的。	处1000元以上1万元以下罚款；有违法所得的予以没收。
			严重	定额发票金额在10万元以上（不含本数），或非定额发票数量在51份以上，或造成其他严重后果的。	处1万元以上3万元以下罚款；有违法所得的予以没收。

根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》的上述规定，天赐材料所列第1项行政处罚之罚款金额所对应的违法程度属于“一般”；前述东莞凯欣第3项行政处罚所对应的违法程度为“较轻”。天赐材料及东莞凯欣报告期内受到的前述行政处罚不构成重大违法行为。

2、上海吉慕特的税务行政处罚

经查阅《上海市税务行政处罚裁量基准适用办法》的下述裁量标准：

5-1-33

违法行为	处罚依据	处罚措施	具体标准
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条	由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款	纳税人当前税务登记状态为正常的： （1）一个纳税年度内首次违反且在限期内改正的，免处罚款； （2）一个纳税年度内首次违反而未在限期内改正的或者两次以上（含两次）违反的，对个体工商户处每次二十元罚款，对企事业单位或其他组织处每次五十元罚款
			纳税人当前税务登记状态为非正常的： （1）无未缴销发票且无欠缴税款、滞纳金、罚款的，对个体工商户处二百元罚款，对企事业单位或其他组织处一千元罚款； （2）有未缴销发票或有欠缴税款、滞纳金、罚款的,对个体工商户处五百元罚款，对企事业单位或其他组织处二千元罚款； （3）未缴销发票份数较多或欠缴税款、滞纳金、罚款金额较大等情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款

根据《上海市税务行政处罚裁量基准适用办法》的上述规定，上海吉慕特第4项行政处罚之罚款金额所对应的违法程度不属于“情节严重”的情况，不构成重大违法行为。

3、九江天赐、江西天赐创新中心、天赐中硝、江西海森的税务行政处罚

经查阅《江西省税务行政处罚裁量权执行标准》的下述裁量标准：

违法行为	处罚依据	执行标准
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元	1.逾期15日以下的，对个体工商户可以处50元以下罚款，对企业或其他组织可以处500元以下罚款。 2.逾期15日以上90日以下的，对个体工商户可以处200元以下罚款，对企业或其他组织可以处1000元以下罚款。

5-1-34

	以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号发布）第十三条第四项，从事进料加工业务的生产企业，未按规定期限办理进料加工登记、申报、核销手续的，主管税务机关在按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条有关规定进行处理。	3.逾期90日以上的，对个体工商户可以处500元以下罚款，对企业或其他组织可以处2000元以下罚款。 3.情节严重的，处2000元以上1万元以下罚款。
纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。	追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并按以下标准处理： 1.不缴或少缴税款10万元以下或者占应纳税款10%以下的，处不缴或少缴税款50%以上1倍以下罚款。 2.不缴或少缴税款10万元以上100万元以下且占应纳税款10%以上，或者10万元以上且占应纳税款10%以上30%以下的，处不缴或少缴税款50%以上3倍以下罚款。 3.不缴或少缴税款100万元以上且占应纳税款30%以上的，处不缴或少缴税款50%以上5倍以下罚款。
使用非税控电子器具开具发票时未将相关资料备案或未按照规定保存、报送开具发票的数据的	《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条，违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收： （一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的； （二）使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的； （三）使用非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管税	有违法所得的予以没收，并按以下标准处理： 1.改正且主动减轻危害后果的，可以处500元以下罚款。 2.改正但未减轻危害后果的，可以处2000元以下罚款。 3.拒不改正、虚假报送或者造成严重危害后果，可以处1万元以下罚款。

5-1-35

根据《江西省税务行政处罚裁量权执行标准》的上述规定，九江天赐第5项行政处罚、江西天赐创新中心第6项行政处罚、天赐中硝第7项行政处罚、江西海森第8-9项行政处罚之罚款金额均位于该裁量标准的处罚下限，均不构成重大违法行为。

4、池州天赐的税务行政处罚

经查阅《安徽省规范税务行政处罚裁量权实施办法》下述裁量标准：

务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的；

（四）拆本使用发票的；

（五）扩大发票使用范围的；

（六）以其他凭证代替发票使用

的；

（七）跨规定区域开具发票的；

（八）未按照规定缴销发票的；

（九）未按照规定存放和保管发

票的。税收违法行为

税收违法行为	税收行政处罚依据	裁量基准
纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的。	《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款50%以上5倍以下的罚款。”	按以下标准处以罚款： 1.5年内首次出现的，处不缴或少缴税款50%罚款。 2.5年内再次出现的，处不缴或少缴税款50%以上3倍以下的罚款。 3.5年内有该行为超过两次的，或有其他严重情节的，处不缴或少缴税款3倍以上5倍以下的罚款。

该处罚事项系因公司收购池州天赐股权前相关事项导致。

依据《安徽省规范税务行政处罚裁量权实施办法》第八条“对税务行政相对人给予罚款的行政处罚的，罚款数额按照下列规则确定：（一）罚款为一定金额的倍数的，减轻处罚应当低于最低倍数，但最低不得低于10%，从轻处罚应当低于最高倍数与最低倍数的平均值……。”

根据《安徽省规范税务行政处罚裁量权实施办法》的上述规定，池州天赐第15项行政处罚之金额为少缴税款百分之十的罚款，属于减轻处罚的下限，不构成重大违法行为。

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5、安徽天孚、池州天赐的环保行政处罚

经查阅《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的下述裁量标准：

违法行为	法律责任	细分类别	违法情形	处罚金额
未按规定排放水污染物	《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……	超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的	当事人属于初犯，及时改正违法行为的	处四十万元罚款
			不属于从轻或从重情形的	处七十万元罚款
			当事人属于再犯、拒不改正违法行为，造成严重环境污染的	处一百万元罚款

（1）根据《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的上述规定，安徽天孚第10-11项行政处罚之罚款金额不属于该裁量标准“从重”之情形；东至县环保局于2018年12月28日出具《关于安徽天孚氟材料有限公司环境违法问题的说明》：“安徽天孚氟材料有限公司于2018年10月29日收到我局出具的行政处罚决定书（东环罚字[2018]17号），该公司因污水排放超标行为被处以40万元罚款；于2018年12月11日收到我局出具的行政处罚决定书（东环罚字[2018]15号），因雨排口超标排放行为被处以40万元罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法》《行政处罚法》《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》有关规定，上述违法行为不属于重大环境违法行为，该公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。”

（2）根据《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的上述规定，池州天赐第13项行政处罚之罚款金额不属于该裁量标准“从重”之情形；东至县环保局于2018年12月28日出具了《关于池州天赐高新材料有限公司环境违法问题的说明》：“池州天赐高新材料有限公司于2018年10月29日收到我局出具的行政处罚决定书（东环罚字[2018]14号），该公司因雨排口超标排放行为被责令停产整治及被处以40万元罚款，根据《中华人民共和国水污染防治法》《行政处罚法》《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》有关规定，上

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述违法行为不属于重大环境违法行为，该公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚。”

（3）安徽天孚第12项行政处罚、池州天赐第14项行政处罚发生于2017年3月、2017年8月，该等行为发生于安徽天孚、池州天赐被发行人收购前。根据《再融资业务若干问题解答》问题4的相关解释，安徽天孚、池州天赐上述行政处罚发生于被发行人股权收购前，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。

二、安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善

（一）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况

1、规章制度

发行人根据相关法律法规并结合公司生产经营的实际情况，制定了《安全生产管理制度》《事故管理制度》《危险化学品仓库安全管理制度》《危险品运输管理规定》《危险化学品安全管理制度》及《环保管理制度》，上述制度经发行人相关职能部门讨论制定，由总经理审批通过后颁布执行。

2、组织机构

公司成立了以总经理为主任、副总经理为副主任、各部门负责人为成员的安全环保管理委员会，作为安全环保的最高决策机构，全面协调、管理、监督和检查公司的安全生产及环保工作。公司设立了EHS部门，配备了专职的安全环保管理人员，具体负责公司职业健康安全、环保工作的管理，健全了纵向到底、横向到边的安全环保管理网络。发行人明确了采购部门、销售部门、物流部门、生产部门、仓储部门在安全生产及环保方面的分工和职责，定期对公司的安全生产设施和环保设施进行检查及维护。

3、实际执行情况

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发行人在生产场所设置了防护罩、防护栏、防爆电器、安全阀等安全生产设施，并通过岗前教育培训、日常安全检查、应急演练等方式确保安全生产相关制度的有效执行。在环保方面，发行人聘请具有专业资质的单位进行环保设施设计和施工，并要求环保设施必须与生产设施同步运行。发行人通过对环保设施的定期检查，及时消除环保设施的缺陷和隐患，并在环保设施出现故障时及时维修或更换，确保污染物排放达到国家和地方的相关标准。

（二）相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善

公司已制定了《安全生产管理制度》《事故管理制度》《危险化学品仓库安全管理制度》《危险品运输管理规定》《危险化学品安全管理制度》及《环保管理制度》等安全生产及环境保护相关的制度，且设立了安全环保监管执行的组织架构，全面协调、管理、监督和检查公司的安全生产及环保工作，保证相关制度的有效落实。

报告期内，发行人子公司安徽天孚和池州天赐的环保处罚事项，经相关主管机关证明不属于重大处罚事项，亦不属于重大违法行为，发行人已针对上述专项事项进行整改。同时，安徽天孚于2017年3月因车间气体检测系统未设置故障自检报警功能被东至县安全生产监督管理局处以罚款20,000元的行政处罚，该行为发生于安徽天孚被发行人收购前，根据《再融资业务若干问题解答》的相关解释，安徽天孚该项行政处罚发生于被发行人股权收购前，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。

因此，发行人具备有效的安全生产和环保方面的内部控制。

5-1-39

三、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况根据公司现任董事和高级管理人员所在地公安机关/派出所出具的证明、董事和高级管理人员填写并签字确认的核查表，以及公开查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、巨潮资讯网等网站公示信息，公司现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项的规定。

四、请申请人披露近5年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况公司已于2020年10月31日发布《广州天赐高新材料股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，相关信息披露内容如下：

“2016年4月21日至4月29日，广东监管局于对天赐材料进行了年报现场检查，下发了《关于广州天赐高新材料股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2016]44号）（以下简称“《44号监管关注函》”），针对公司治理和内控制度、信息披露等方面提出了问题。收到《44号监管关注函》后，公司对监管关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制定了整改方案，并采取有效措施进行整改。

5-1-40

（一）公司治理和内部控制存在的问题

1、问题：董事会会议记录不完整。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次会议审议《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》。根据会议通知，董事长薪酬拟与往届保持一致不作调整，为43.4万元/年。审议过程中，董事会将董事长薪酬调整为48万元/年。公司董事会记录未记录上述议案调整及审议过程，不符合公司《董事会议事规则》第六十六条和《公司法》第十一条的规定。

整改措施：即日起，公司将加强会议记录工作，提高会议记录水平，以确保详细记录与会者的发言情况，以及议案的决策过程。

2、问题：董事会成员薪酬未履行相应审批程序。2014年3月6日，公司第二届董事会第25次会议审议《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，明确兼任高管的董事除高管薪酬外不享受额外津贴或报酬。但议案既未确定具体发放金额，也未制定考核制度及标准，导致上述董事薪酬未履行相应的董事会及股东大会审批程序。公司上述行为不符合《公司法》第一百条和《上市公司章程指引》第四十条等有关规定。

整改措施：公司将严格按照《公司章程》等现有制度的要求，本届董事及高级管理人员的薪酬，将在下一会计年度起，在年初的薪酬与考核委员会上，就当年董事及高管的薪酬标准及考核方式做出明确，并根据实际执行的情况，按照年度定期报告的要求履行披露义务。在本届董事会任期届满（2017年3月23日）后，董事会换届选举时，由薪酬与考核委员会提出公司董事及高管任期期间的薪酬方案，董事及高管的薪酬经董事会或提交股东大会审议通过后实施。任期内每年度的薪酬发放标准及考核方式将通过年初的薪酬与考核委员会确认，并在年度执行完毕后履行披露义务。

3、问题：董事专业委员会运作不规范。2015年8月17日，公司发出会议通知，于次日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，而未提前七天通知。公司上述行为不符合《审计委员会工作细则》第十二条的有关规定。

整改措施：2015年8月18日召开的审计委员会审议通过的议案是《关于公司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目审计报告的议案》、《关于公

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司2014年度非公开发行股票之募集资金投资项目评估报告的议案》，是基于当时公司2014年非公开发行股票涉及的审计报告及评估报告即将超过有效期，根据中国证监会《发行部关于评估报告超过有效期事项的后续处理及信息披露标准》的要求，公司临时开展了审计及评估相关工作，并在取得审计委员会各委员同意后，临时召开了审计委员会进行对审计报告及评估报告进行审议。

即日起，公司将严格按照《审计委员会工作细则》的规定的时间，提前发出会议通知。如存在紧急情况临时召开会议情形的，需征得各委员的书面同意。后续，公司将相应修订《审计委员会工作细则》，增加在紧急情况下召开会议的会议通知发出时间及程序要求等相关规定。

（二）信息披露存在的问题

问题：固定资产抵押披露不充分。检查发现，公司下属九江天赐高新材料有限公司所拥有的湖口县金砂湾工业园9.83万平方米土地及卡波生产车间等多处房产均已用于上海浦发银行贷款抵押。此行为当时进行了临时披露，但公司未在2015年会计报表附注中披露上述自产所有权或使用权受限制情况。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

整改措施：即日起，公司将清查在银行综合授信使用完毕、不使用、综合授信合同，并在终止时及时涂销对应的资产抵押，同时，在进行定期报告披露时，严格审核相关资产的信息，与实际抵押的资产清单对照，以确保信息披露全面。

（三）财务核查存在的问题

问题：固定资产核算折旧政策不统一。检查发现，公司在建固定资产卡片中，对不同时期购买的六氟磷酸锂盐储存桶设置3年、5年、8年及10年等多个折旧期限，与公司统一采用的锂盐储存桶5年折旧年限不一致。截至2015年末，上述行为导致2015年少计提折旧65万元，累计少计提156万元，不符合《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条的有关规定。

整改措施：公司将全面清理现有固定资产的折旧年限，基于谨慎原则并根据实际使用情况统一确定合理折旧年限，并补提相应的折旧。后续公司将加强财务人员培训，提高财务核算的水平。

5-1-42

（四）内幕知情人管理问题

问题：内幕知情人登记不完整。检查发现，公司2014及2015年年度报告内幕知情人登记中，均未将年审签字会计师童登书登记作为内幕知情人。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条的有关规定。整改措施：公司已将相关事项内幕知情人信息补充登记，并与财务等相关部门人员再次强调了内幕信息知情人登记的重要性，要求财务等相关部门人员全面核查并准确报备内幕信息知情人，后续对涉及接触内幕信息的人员均按照要求进行登记。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。”

五、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、查阅发行人及合并报表范围内子公司报告期内行政处罚文件、相关主管部门出具的证明文件，并比照各省市出具的相关行政裁量标准；

2、访谈发行人相关负责人员，了解并实地查看发行人整改规范情况；

3、查阅发行人安全生产和环保方面的规章制度；

4、访谈发行人相关负责人员，了解组织机构情况及安全生产和环保制度的执行情况；

5、获取发行人及现任董事、高管声明和保证文件；

6、公开搜索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站以及公安机关/派出所出具的证明，查询发行人、现任董事、高级管理人员合规情况；

7、查阅发行人公告信息及广东监管局出具的关注函，核查发行人最近5年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人及合并报表范围内子公司最近36 月内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，并已完成整改，不会构成本次发行的法律障碍； 2、发行人已建立了安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，相关内部控制有效；

3、发行人现任董事、高管最近36 个月未受到过证监会行政处罚，最近12 个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《 管理办法》第三十九条之

（四）、（五）项规定；

4、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况已充分披露。

经核查，律师认为：

1、发行人及合并报表范围内子公司最近36 月内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，并已完成整改，不会构成本次发行的法律障碍；

2、发行人已建立了安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，相关内部控制有效；

3、发行人现任董事、高管最近36 个月未受到过证监会行政处罚，最近12 个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《 管理办法》第三十九条之

（四）、（五）项规定；

4、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况已充分披露。

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问题4

请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。

请保荐机构和申请人律师发表意见。

【回复】

一、本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况

（一）本次募投项目实施不会新增同业竞争

截至2020年9月30日，公司第一大股东为自然人徐金富，徐金富先生持有公司209,416,781股股份，占公司本次发行前总股本的38.35%，是公司的控股股东、实际控制人。

徐金富先生除投资天赐材料外，还直接或间接控制的公司情况如下：

企业名称	成立时间	注册资本	持股情况	主营业务
天赐控股有限公司	2006年6月5日	140万元 英镑	徐金富直接持股78.05%	股权投资
世通国际投资有限公司	2006年4月10日	5,000万元 港币	天赐控股有限公司持股100%	股权投资
广州市天赐三和环保工程有限公司	2001年10月5日	10,000万元人民币	世通国际投资有限公司持股100%	环保工程
江苏中润氟化学科技有限公司	2011年3月24日	30,000万元人民币	徐金富直接持股75%	含氟制冷剂生产
广州市汉普医药有限公司	2002年12月4日	2,000万元人民币	徐金富直接持股75.72%	原料药制造
杭州天欣投资有限公司	2015年7月8日	1,000万元人民币	徐金富直接持股50%，宁波昱胜投资有限公司持股50%	实业投资
广东三和四责新能源科技有限公司	2017年11月24日	5,000万元人民币	广州市天赐三和环保工程有限公司持股50%，深圳市四责科技有限公司持股50%	工程承包

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广州天越技术服务有限公司

2018年11月15日

3,000万元人民币

徐金富直接持股50%；其配偶潘颖持股50%

新材料、环保等技术咨询服务

本次募投项目涉及新增锂离子电池电解液及中间产品、日化材料产品产能，均属于精细化工行业。

徐金富先生投资的其他公司主要从事股权投资、工程环保、含氟制冷剂生产、原料药制造等业务。上述公司的主营业务与本次募投项目及相关建设主体、公司现有业务均不存在同业竞争。

（二）本次募投项目实施不会新增关联交易

本次发行募集资金主要投资于公司及全资子公司用于建设“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”、“年产15万吨锂电材料项目”、“年产40万吨硫磺制酸项目”、“年产10万吨锂电池电解液项目”、“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、 “年产18.5万吨日用化工新材料项目”和补充流动资金，募投项目的建设不涉及关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、查阅控股股东及实际控制人控制的企业基本信息、经营范围及财务信息，对比发行人主营业务范围及本次募投项目的建设内容，核查同业竞争情况；

2、查阅发行人关联方名单、本次募投项目的可行性研究报告，核查关联交易情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

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1、徐金富先生投资的其他公司主要从事股权投资、工程环保、含氟制冷剂生产、原料药制造等业务。上述公司的主营业务与本次募投项目及相关建设主体、公司现有业务均不存在同业竞争；

2、本次募投项目的建设不涉及关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

经核查，律师认为：

1、徐金富先生投资的其他公司主要从事股权投资、工程环保、含氟制冷剂生产、原料药制造等业务。上述公司的主营业务与本次募投项目及相关建设主体、公司现有业务均不存在同业竞争；

2、本次募投项目的建设不涉及关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。问题5

请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

5-1-47

一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资的认定依据

1、中国证监会2012年12月发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

2、中国证监会2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

3、根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》

“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答14的有关要求”。

5-1-48

（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

2020年10月29日，公司召开了第五届董事会第七次会议，逐项审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司正在实施及拟实施的对外财务性投资情况如下：

1、交易性金融资产和可供出售金融资产

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司未持有交易性金融资产和可供出售金融资产。

2、借予他人款项

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在借予他人款项的财务性投资情形。

3、委托理财

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司无新增委托理财产品。

4、其他流动资产

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司其他流动资产均为预缴企业所得税、待抵扣进项税，不涉及财务性投资。

5、其他权益工具

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司新增其他权益工具合计账面价值8,480.33万元，均为战略合作目的相关的长期投资，不属于财务性投资。具体情况如下：

5-1-49

被投资 单位	账面 价值 （万元）	占最近一期末归母净资产的比例	初始投资时点	认缴 金额	实缴 金额	持股 比例	主营业务	投资背景及目的	投资期限	是否为财务性投资
贝特瑞	3,181.77	0.97%	2020/6/29	3,810.83万元	3,810.83万元	0.19%	锂离子电池正负极材料的研发、生产及销售	正极材料的战略合作意向	长期	否
澳大利亚Caspin	1,282.91	0.39%	2020/11/19	350.36 万元	350.36 万元	6.05%	基础金属及贵金属开发及勘探	矿资源（镍铜矿）的战略合作意向	长期	否
嘉兴智行	495.00	0.15%	2020/12/28	495 万元	247.5 万元	3.00%	电动车充电桩的研发、设计、销售和运营	拓展公司充电电池的销售渠道	长期	否
澳大利亚OZ	3,520.65	1.07%	2020/10/5	2,386.24万元	2,386.24万元	0.11%	基础金属及贵金属开发及勘探	矿资源（镍铜矿）的战略合作意向	长期	否
合计	8,480.33	2.57%	--	--	--	--	--	--	--	--

注1：澳大利亚Caspin全称为“Caspin Resources Limited”, 澳大利亚OZ全称为“OZMinerals Limited” ,澳大利亚Caspin及澳大利亚OZ的增加是基于澳大利亚CZI分拆换股导致；

注2：嘉兴智行全称为“嘉兴智行物联网技术有限公司”；

注3：上述被投资单位账面价值均以2021年1月27日二级市场股票收盘价计算所得。

6、长期股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司无新增长期股权投资。

7、投资性房地产

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司无新增投资性房地产。

8、类金融业务投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司无新增类金融业务投资。

9、其他财务性投资

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除上述事项之外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在其他设立或投资其他产业基金、并购基金和以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等其他财务性投资的情况。此外，2019 年 12 月 11 日，公司召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于参股设立产业发展有限公司的议案》，同意公司以货币的方式出资 1 亿元人民币参股设立瓴汇（深圳）产业发展有限公司，注册资本为 5 亿元人民币，公司持股 20%。瓴汇深圳成立后，将围绕新能源、新材料等行业方向进行投资，该项投资有利于公司借助瓴汇深圳及各投资方的产业背景优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司优势项目的融资渠道，发挥公司产业优势在跨界融合中的作用，推动和其他投资者的产业协同。截至本回复报告出具之日，公司尚未实际对瓴汇深圳进行出资，且公司对瓴汇深圳拟进行的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资情形。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

（一）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形截至2020年9月30日，公司所持有的财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下：

1、交易性金融资产和可供出售金融资产

截至2020年9月30日，公司未持有交易性金融资产和可供出售金融资产。

5-1-51

2、借予他人款项（其他应收款）

截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价值为4,938.45万元，主要为保证金、备用金及往来款等，其具体构成如下：

单位：万元

项目	账面价值	用途	是否属于财务性投资
保证金	4,604.50	主要系公司日常生产经营活动需要，向政府主管部门等支付而形成的业务保证金等	否
备用金	9.97	主要系公司向员工支付的备用金等	否
往来款	323.98	为公司日常生产经营而产生的代付运费、押金、 垫付设备维护款等往来款项	否
合计	4,938.45	--	--

3、其他流动资产

截至2020年9月30日，公司其他流动资产账面价值为19,967.59万元，其具体构成如下：

单位：万元

项目	金额
待抵扣、待认证增值税进项税	19,811.28
预缴税费	156.31
合计	19,967.59

公司其他流动资产包括预缴企业所得税、待抵扣进项税，均不属于财务性投资。

4、其他权益工具

截至2020年9月30日，公司其他权益工具账面价值为27,445.09万元，主要为公司及子公司对容汇锂业、九江容汇、贝特瑞及CZI的股权投资。2019年，公司出于战略目的而计划长期持有上述股权投资，将上述股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在“其他权益工具投资”科目核算，均不属于财务性投资。

5-1-52

被投资单位	账面价值 (万元)	占最近一期末归母净资产的比例	初始投资时点	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	持股 比例	主营业务	投资背景及目的	投资期限	是否为财务性投资
容汇锂业	14,909.00	4.53%	2015/12/24	6,000.00	6,000.00	4.89%	碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售等	保障上游原材料碳酸锂供应稳定	长期	否
九江容汇	6,050.78	1.84%	2016/7/18	7,800.00	7,800.00	30.00%	氢氧化锂与碳酸锂及其副产品的生产、销售	共同打造核心价值链的产业协同优势，形成产业集群效应	长期	否
贝特瑞	3,810.83	1.16%	2020/6/29	3,810.83	3,810.83	0.19%	锂离子电池正负极材料的研发、生产及销售	正极材料的战略合作意向	长期	否
CZI	2,674.49	0.81%	2019/4/12	250 万澳元	250 万澳元	5.84%	基础金属及贵金属开发及勘探	矿资源（镍铜矿）的战略合作意向	长期	否
合计	27,445.10	8.34%	--	--	--	--	--	--	--	--

注：上表中公司对九江容汇持股比例30.00%为直接持股比例。

5、长期股权投资

截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面价值为13,180.66万元，均为对江西云锂的投资。江西云锂系由具有十多年冶炼技术基础的团队创立而成，其通过自主创新，在综合运用原有钨冶炼技术的基础上，集成创新了一套独特的含锂物料回收碳酸锂生产工艺，主要产品为工业级和电池级碳酸锂，碳酸锂作为公司生产六氟磷酸锂的主要原材料，公司对江西云锂的上述投资基于产业合作目的，因此不属于财务性投资。

6、投资性房地产

截至2020年9月30日，公司未持有投资性房地产。

7、类金融业务投资

截至2020年9月30日，公司不存在对类金融业务的投资。

8、其他财务性投资

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截至2020年9月30日，公司不存在设立或投资其他产业基金、并购基金和以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资等其他财务性投资的情况。

综上，截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。

（二）本次募集资金的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，资本性支出金额较大。本次发行募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步强化公司主营业务的优势，同时也可以优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，因此本次募集资金具有必要性和合理性。

综上，自本次发行相关董事会决议前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至2020年9月30日，公司亦未持有财务性投资。公司本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，资本性支出金额较大，本次募集资金具有较强的必要性与合理性。

三、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资的定义；

2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得公司财务性投资的相关会计科目的明细账，对公司对外投资的情况以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查；

3、取得公司本次募投项目的可行性研究报告，结合公司主营业务、本次募集资金投资方向及具体内容，分析并核查了本次募集资金的必要性和合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

5-1-54

自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；截至2020年9月30日，公司亦未持有财务性投资（包括类金融业务）；本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，本次募集资金具有必要性与合理性。

经核查，会计师认为：

自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；截至 2020 年 9 月末，公司亦未持有财务性投资（包括类金融业务）；本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，本次募集资金具有必要性与合理性。

四、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查报告》中“第七节 财务会计信息核查”之“十、重大资本性支出分析”之“（三）财务性投资情况”部分对财务性投资相关情况进行补充披露，具体如下：

“2020年10月29日，公司召开了第五届董事会第七次会议，逐项审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议前六个月至本尽职调查报告出具之日，公司不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至2020年9月30日，公司亦未持有财务性投资。公司本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，资本性支出金额较大，本次募集资金具有较强的必要性与合理性。”

5-1-55

问题6

根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，应收账款余额分别为6.81亿元、7.31亿元、9.01亿元和12.52亿元，存货余额分别为3.32亿元、

6.98亿元、6.01亿元和5.66亿元请申请人说明并披露：（1）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）主要经营资产是否存在重大减值风险，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（一）报告期内，应收账款期后回款情况

报告期内，公司应收账款回款情况如下：

期间	应收账款余额 （万元）	下一期应收账款回款金额（万元）	回款比例
2020年9月30日	133,538.93	105,040.23	78.66%
2019年12月31日	96,182.81	85,112.17	88.49%
2018年12月31日	77,577.39	71,277.90	91.88%
2017年12月31日	72,365.80	69,573.96	96.14%

注：2017年末、2018年末及2019年末下一期系指截止日后12个月，其中2020年9月30日期后回款金额统计截止日为2020年12月31日。由上表可知，公司各报告期末应收账款余额已基本收回，回款情况正常。

5-1-56

报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款期末余额也相应呈增长趋势，与公司营业规模、营业收入相匹配，详细分析参见本回复报告“问题6”之“一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”之“（二）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”之“2、报告期内应收账款水平的合理性”部分内容。

（二）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

1、公司业务模式及信用政策

公司主营日化材料及特种化学品及锂离子电池电解液两大系列产品。公司产品为自主营销，产品销售以赊销模式为主。公司对相关客户的经营状况、业务规模等情况进行评估，划分重点客户和一般客户，对不同客户予以不同的信用期（赊销期），主营业务产品销售以赊销模式为主。公司对相关客户的经营状况、业务规模等情况讲行评估，划分重点客户和一般客户，对不同客户予以不同的信用期（赊销期），公司的平均客户信用期为发货日后 60-120天。报告期内，公司信用政策无重大调整。

2、报告期内应收账款水平的合理性

由于公司销售以赊销模式为主，存在一定水平的应收账款具备合理性。报告期内，公司应收账款水平与营业收入规模、信用政策匹配情况如下：

期间	应收账款期末余额（万元）	当期营业收入（万元）	应收账款占营业收入的比例	应收账款 周转天数（天）
2020年1-9月	133,538.93	269,556.11	49.54%	115
2019年度	96,182.81	275,458.96	34.92%	114
2018年度	77,577.39	207,984.67	37.30%	130
2017年度	72,365.80	205,730.31	35.18%	106

注：2020年9月30日，公司应收账款账面价值占2020年1-9月收入比例较高，主要系收入未进行年化处理，收入按季度年化计算后，公司应收账款账面价值占全年收入比例为37.16%。

由上表可知，公司应收账款占营业收入比例整体较为稳定，应收账款周转天

5-1-57

数处于合理水平内，期末应收账款水平具备合理性。

3、报告期内坏账准备计提的充分性

2019年1月1日之前，公司对单独测试发生减值的应收账款单项计提坏账准备，对其余应收账款按账龄组合计提坏账准备；2019年1月1日之后，公司以预期信用损失为基础计提坏账准备，但当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期内，公司坏账准备计提情况如下：

单位：万元

分类	2020年9月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
按组合计提的应收账款：
余额	126,074.68	89,253.13	77,188.85	71,696.74
坏账准备	2,334.59	2,045.22	4,233.46	3,625.68
计提比例	1.85%	2.29%	5.48%	5.06%
按单项计提的应收账款：
余额	7,464.24	6,929.68	388.54	669.05
坏账准备	6,002.06	4,029.62	284.93	669.05
计提比例	80.41%	58.15%	73.33%	100.00%
合计：
余额	133,538.93	96,182.81	77,577.39	72,365.80
坏账准备	8,336.65	6,074.84	4,518.39	4,294.73
计提比例	6.24%	6.32%	5.82%	5.93%

（1）按组合计提坏账准备的应收账款

公司将回款正常、资信良好的客户划分为一个组合，根据组合中应收账款账龄情况及坏账计提比例或预期信用损失率计提坏账准备。报告期内，按组合计提的具体情况如下：

①2019年1月1日之前

单位：万元

账 龄	2018年末				2017年末
	金 额	占比 （%）	坏账 准备	计提 比例（%）	金 额	占比 （%）	坏账 准备	计提 比例（%）
1年以内	74,785.56	96.89	3,739.28	5.00	71,424.43	99.62	3,571.22	5.00

5-1-58

1至2年	2,358.22	3.06	471.64	20.00	272.31	0.38	54.46	20.00
2年以上	45.08	0.06	22.54	50.00	--	--	--	--
合 计	77,188.85	100.00	4,233.46	5.48	71,696.74	100.00	3,625.68	5.06

②2019年1月1日之后

单位：万元

账 龄	2020年9月30日				2019年末
	金 额	占比（%）	坏账 准备	预期 信用 损失率（%）	金 额	占比（%）	坏账 准备	预期 信用 损失率（%）
1年以内	125,015.60	99.16	1,562.70	1.25	87,946.54	98.54	1,099.33	1.25
1至2年	957.30	0.76	670.10	70.00	1,202.33	1.35	841.63	70.00
2年以上	101.78	0.08	101.78	100.00	104.25	0.12	104.25	100.00
合 计	126,074.68	100.00	2,334.59	1.85	89,253.13	100.00	2,045.22	2.29

按组合计提坏账准备的应收账款其账龄95%以上在1年以内，实际发生的坏账损失极少。2019年1月1日之前，公司对划分为组合的应收账款采用账龄分析法按相应固定比例计提坏账准备，2019年1月1日之后，公司以账龄为基础计算历史信用损失率，并根据各期经营状况以及对未来经济状况的预测对历史信用损失率进行前瞻性调整，得出预期信用损失率。报告期内，公司选用固定计提比例、预期信用损失率均保持谨慎，根据相关应收账款的账龄情况合理估计了发生坏账风险的可能性，充分计提了坏账准备。

（2）按单项计提坏账准备的应收账款

报告期内，公司对已识别出的存在异常坏账风险的应收账款单项计提了坏账准备。2017年末及2018年末，公司识别出的存在异常坏账风险的进行单项计提的应收账款余额分别为669.05万元、388.54万元，单项计提的应收账款余额占比较小。2019年末及2020年9月末，公司识别出的存在异常坏账风险的进行单项计提的应收账款分别为6,929.68万元、7,464.25万元，具体情况如下：

①2020年9月30日，单项计提坏账准备的应收账款情况

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单位：万元

客户名称	应收账款余额					坏账准备金额	计提比例（%）
	1年以内		1年以上		合计
	金额	占比 （%）	金额	占比（%）
客户一	--	--	4,404.68	100.00	4,404.68	3,964.21	90.00
客户二	1,263.82	84.33	234.77	15.67	1,498.59	749.29	50.00
客户三	264.44	34.97	491.75	65.03	756.19	680.57	90.00
客户四	--	--	348.42	100.00	348.42	313.57	90.00
客户五	--	--	323.91	100.00	323.91	161.96	50.00
其他小额客户	--	--	132.45	100.00	132.45	132.45	100.00
合计	1,528.26	20.47	5,935.98	79.53	7,464.24	6,002.06	80.41

注：截至2020年9月30日，客户二欠款超过信用期，公司判断其违约风险较大，预计可回收总额的50%，故按50%计提坏账准备。

②2019年12月31日，单项计提坏账准备的应收账款情况

单位：万元

客户名称	应收账款余额					坏账准备 金额	计提比例（%）
	1年以内		1年以上		合计
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
客户一	--	--	4,404.68	100.00	4,404.68	2,434.89	55.28
客户六	816.07	100.00	--	--	816.07	163.21	20.00
客户三	756.19	100.00	--	--	756.19	680.57	90.00
客户四	--	--	348.42	100.00	348.42	313.57	90.00
客户五	333.91	100.00	--	--	333.91	166.97	50.00
其他小额客户	6.92	2.56	263.49	97.44	270.41	270.41	100.00
合计	1,913.09	27.61	5,016.59	72.39	6,929.68	4,029.62	58.15

注1：2019年末，客户一经营恶化，偿债能力下降，公司按与其未结算的债权、债务相抵后的净额计提了坏账准备；2020年，客户一进入破产清算程序，公司对其债权需按顺序与其他债权人等比例清偿，而对其债务属于清算资产，能否与相关债权抵消，存在较大不确定性，因此，公司在2020年判断相关应收账款可回收金额大幅减少，预计可回收总额的10%，故按90%计提坏账准备；

注2：2019年，客户六未按时付款，公司提起诉讼并申请查封、冻结客户六银行存款及动力电池组。考虑动力电池组为动产，且需对外出售变现存在一定不确定性，公司预计风险敞口为总额的20%，故按20%计提坏账准备；2020年，公司已将抵押物变现；

注3：2019年，客户五未按时付款，公司提起诉讼并与对方达成和解协议，根据和解协议，公司预计可回收总额的50%，故按50%计提坏账准备。

报告期内，公司充分识别存在异常坏账风险的应收账款，并根据实际情况及

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会计政策对上述应收账款充分计提了坏账准备。

4、同行业可比上市公司情况

（1）应收账款周转率情况

可比上市公司	应收账款周转率
	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
新宙邦	2.42	2.98	2.97	3.19
杉杉股份	1.80	2.99	3.19	3.66
天赐材料	2.50	3.38	2.95	3.66
平均值	2.24	3.12	3.04	3.50

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均值无显著差异。

（2）应收账款占当期营业收入比例情况

可比上市公司	应收账款占当期营业收入比例
	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
新宙邦	45.01%	35.70%	39.45%	37.85%
杉杉股份	57.92%	37.74%	34.98%	35.99%
天赐材料	49.54%	34.92%	37.30%	35.18%
平均值	50.82%	36.12%	37.24%	36.34%

报告期内，公司应收账款占当期营业收入比例与同行业可比公司平均值无显著差异。

（3）应收账款组合坏账计提比例情况

报告期内，公司及同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

项目	新宙邦	杉杉股份	天赐材料
2019年预期信用损失率
1年以内（%）	5.14	3.01	1.25
1至2年（%）	10.86	39.42	70.00
2至3年（%）	20.00	59.10	100.00
3至4年（%）	50.00	86.92	100.00
4至5年（%）	100.00	100.00	100.00
5年以上（%）	100.00	100.00	100.00
2017-2018年坏账计提比率
1年以内（%）	5.00	5.00	5.00
1至2年（%）	10.00	10.00	20.00
2至3年（%）	20.00	30.00	50.00

5-1-61

3至4年（%）	50.00	50.00	80.00
4至5年（%）	50.00	50.00	80.00
5年以上（%）	100.00	100.00	100.00

2017年度及2018年度，公司按照账龄百分比法计提坏账准备，公司账龄为1年以内的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相一致，1年以上坏账计提比例均高于同行业上市公司。

2019年，上市公司开始适用新金融工具准则，以预期信用损失为基础计提坏账准备，各公司需根据各自历史信息及前瞻性调整得出预期信用损失率。2019年，公司账龄在1年以内的应收账款计提比例低于同行业可比公司，主要原因为公司账龄在1年以内的应收账款历史坏账损失极少，因此 1年以内的预期信用损失率较低，同时，出于谨慎性考虑，公司对于超过1年的应收账款的预期信用损失率进行了更多的前瞻性调整，相应预期信用损失率大幅提高。因此，公司预期信用损失率是符合其应收账款信用风险特征的，并保持了应有的谨慎。

综上，公司应收账款期后回款情况正常，报告期内应收账款处于合理水平，应收账款周转率、应收账款占当期营业收入比例、预期信用损失率、坏账计提比例与同行业可比公司无显著差异，应收账款坏账准备计提充分。

二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（一）存货跌价准备计提政策

报告期内，公司通常按照单个存货项目对存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确认。

（二）存货跌价准备计提的充分性

1、存货周转率分析

5-1-62

报告期内，公司各期存货周转率如下：

项目	存货周转率
	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
公司	2.71	3.15	3.06	5.24

2017年以后，公司存货周转率减慢，主要原因为公司2018年及2019年采购了总额为2.97亿元锂辉石原矿，该等矿石未能及时有效用于生产或销售，周转较慢，拉低了公司整体存货周转率。扣除以上矿石影响，公司各期存货周转率如下：

项目	存货周转率（扣除矿石影响）
	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
公司	3.61	4.40	3.78	5.24

注：2020年9月30日，存货周转率下降，主要系营业成本未进行年化处理，营业成本按季度年化计算后，公司周转率4.81。

扣除以上矿石影响，公司各期存货周转率无重大变化。

（2）存货各期产品类别及跌价情况

各报告期末，存货产品类别及跌价准备情况如下：

单位：万元

项目	2020年9月30日		2019年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	25,246.96	6,506.26	29,154.59	5,289.63
自制半成品	28,706.54	7,336.85	26,811.57	5,627.36
库存商品	14,187.18	2,879.34	12,918.51	2,615.01
低值易耗品	4,118.60	--	4,048.24	--
在产品	1,080.68	--	731.1	--
合计	73,339.97	16,722.45	73,664.00	13,532.00
项目	2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	42,545.36	287.42	9,647.94	--
自制半成品	8,580.39	--	7,960.93	--
库存商品	15,956.80	1,938.87	10,017.00	--
低值易耗品	3,321.51	--	3,072.03	--
在产品	1,657.10	--	2,498.97	--
合计	72,061.16	2,226.29	33,196.87	--

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公司存货主要为原材料、自制半成品、库存商品，期末计提跌价主要是正极基础材料（矿石）、正极材料及电芯。

①正极基础材料-矿石减值情况说明

2018年及2019年，公司购买锂辉石原矿2.97亿元，计划用于生产碳酸锂。2019年，碳酸锂及锂辉石原矿市场价格均大幅下跌，公司自产碳酸锂的计划基本处于停滞状态，公司锂辉石原矿发生减值。期末公司按照碳酸锂估计售价减去将原矿生产加工为碳酸锂时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额（可变现净值）与相关存货成本的差额计提了跌价准备。

②正极材料减值情况说明

2018年，公司开始自产正极材料，由于产能利用率较低以及产品市场价格大幅下降，公司自产正极材料成本低于可变现净值，发生减值。期末公司按照估计售价减去估计销售费用及相关税费金额（可变现净值）与相关存货成本的差额计提了跌价准备。

③电芯减值情况说明

计提存货跌价准备的电芯为公司2018年取得的抵债资产，公司在后续检测中发现相关电芯存在质量不合格的情况，公司对不合格品按照估计售价减去估计销售费用及相关税费金额（可变现净值）与相关存货成本的差额计提了跌价准备。

截至2020年9月30日，相关电芯已全部对外销售。

（3）存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

项目	2020年9月30日					2019年12月31日
	账面 余额	1年以内		1年以上		账面 余额	1年以内		1年以上
		金额	占比（%）	金额	占比（%）		金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	25,246.96	13,092.92	51.86	12,154.04	48.14	29,154.59	23,521.64	80.68	5,632.95	19.32
自制半成品	28,706.54	7,922.87	27.60	20,783.67	72.40	26,811.57	8,950.16	33.38	17,861.41	66.62
库存商品	14,187.18	12,088.50	85.21	2,098.68	14.79	12,918.51	10,657.88	82.50	2,260.63	17.50

5-1-64

低值易耗品	4,118.60	4,118.60	100.00	--	--	4,048.24	4,048.24	100.00	--	--
在产品	1,080.68	1,080.68	100.00	--	--	731.10	731.10	100.00	--	--
合计	73,339.96	38,303.57	52.23	35,036.39	47.77	73,664.01	47,909.02	65.04	25,754.99	34.96
项目	2018年12月31日					2017年12月31日
	账面 余额	1年以内		1年以上		账面 余额	1年以内		1年以上
		金额	占比（%）	金额	占比（%）		金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	42,545.36	41,622.23	97.83	923.13	2.17	9,647.94	9,294.12	96.33	353.82	3.67
自制半成品	8,580.39	7,293.47	85.00	1,286.92	15.00	7,960.93	7,288.53	91.55	672.40	8.45
库存商品	15,956.80	13,095.35	82.07	2,861.45	17.93	10,017.00	9,217.13	92.01	799.87	7.99
低值易耗品	3,321.51	3,321.51	100.00	--	--	3,072.03	3,072.03	100.00	--	--
在产品	1,657.10	1,657.10	100.00	--	--	2,498.97	2,498.97	100.00	--	--
合计	72,061.16	66,989.66	92.96	5,071.50	7.04	33,196.87	31,370.78	94.50	1,826.09	5.50

注：锂辉石由原矿加工成精矿，存货类别自原材料转为自制半成品。期末自制半成品-精矿按照原矿库存延续计算。

如上表可知，2017年度、2018年度公司库龄在1年以内占比超过90%，自2019开始，1年以上占比提高，主要是由于2018年及2019年购买的锂辉石经选矿由原矿选成精矿，大部分未实现对外出售，从而导致1年以上库龄占比提高。

（4）期后销售情况分析

2017年至2020年9月末，公司期后存货销售情况：

期间	存货余额（万元）	下一期存货结转金额（万元）	结转比例
2020年9月30日	73,339.97	38,303.58	52.23%
2019年12月31日	73,664.00	38,627.61	52.44%
2018年12月31日	72,061.16	40,673.22	56.44%
2017年12月31日	33,196.87	28,125.37	84.72%

注：2017年末、2018年末及2019年末下一期系指截止日后12个月，其中2020年9月30日期后结转金额统计截止日为2020年12月31日。

公司自2018年开始，结转比例有所下降，主要是公司在2018年底及2019年先后购买了总额为2.97亿元的锂辉石原矿，但受碳酸锂市场价格大幅下跌的影响，截至2020年9月30日，公司相关生产计划未能全面实施，锂辉石原矿基本未被生产领用，导致存货整体结转比例下降。

（5）同行业可比公司情况

①存货周转率

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同行业公司	存货周转率
	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
新宙邦	3.34	4.51	4.70	4.52
杉杉股份	2.94	3.78	2.96	3.49
天赐材料	2.71	3.15	3.06	5.24
平均值	3.00	3.81	3.57	4.42

2018年前，公司存货周转率高于可比公司，2018年后逐渐变为低于同行业可比公司，主要是公司2018年及2019年购买总额2.97亿元锂辉石原矿，该等矿石未能及时有效用于生产或销售，周转较慢，拉低了公司整体存货周转率，除上述因素外，公司存货周转率高于同行业可比公司平均值。

②存货跌价准备计提比例

同行业公司	存货跌价计提比例
	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
新宙邦	未披露	2.47%	3.04%	2.47%
杉杉股份	未披露	5.63%	2.37%	2.02%
天赐材料	22.80%	18.00%	3.09%	--

2019年起公司存货跌价计提比例明显高于可比公司，主要是正极材料相关存货存在大额减值。

综上，公司2018年起跌价准备大幅增加，相关跌价准备主要是正极材料业务相关的原材料、自制半成品、产成品，导致该等存货减值的原因主要是正极材料、碳酸锂市场价格大幅下跌。报告期内，公司已识别了相关存货发生减值的情况，于各期期末，公司根据可观察到的相关产品市场价格情况，预计至完工时的各项成本、费用，计算了相关存货的可变现净值，计提了存货跌价准备。因此，相关存货跌价准备计提的依据是合理的，计提金额是充分的。

三、主要经营资产是否存在重大减值风险，相关风险披露是否充分

（一）主要经营资产的减值风险

截至2020年9月末，可能存在减值风险的主要经营资产包括正极材料相关的经营用资产和电池租赁业务相关的经营用资产，具体如下：

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1、正极材料业务相关经营用资产

宜春天赐成立于2013年3月，主要从事锂电池正极材料的生产和销售。公司通过两次增资，于2017年将宜春天赐纳入合并范围，正式开展正极材料业务。正极材料业务中磷酸铁锂等产成品的原材料采购成本较高及因公司新开展该项业务，产品质量处于不断改进阶段，销售不达预期，销售规模较小，报告期内，公司正极材料业务实现销售收入分别为5,484.89万元、3,233.11万元、3,263.74万元及3,570.75万元。2018年7月，九江天祺以司法拍卖方式竞得江西攀森新材料有限公司相关资产，上述资产包括选矿业务相关固定资产，公司希望通过与九江矿业的销售联动，进一步延伸正极材料业务产业链至上游选矿业务，实现降低成本的目标。

2017年到2018年，由于市场热点切换至三元动力电池，磷酸铁锂动力电池出货量增速陷入增长瓶颈，导致磷酸铁锂市场行情开始下跌。截至2020年9月30日，宜春天赐固定资产、无形资产、在建工程账面价值分别为9,474.28万元、1,331.33万元及595.61万元，九江天祺固定资产、无形资产、在建工程账面价值分别为30,942.63万元、7,890.96万元、6,445.67万元。随着磷酸铁锂技术创新推动能量密度提高，加上其成本低、安全性能好，动力电池2020年开始纷纷回归磷酸铁锂技术路线，在此市场形势下，公司正极材料业务有望扭亏为盈。尽管市场形势转好，由于公司正极材料和上游矿业相关业务为公司新拓展的业务，若宜春天赐、九江天祺的相关资产受行业整体下跌导致销售不佳，或公司无法按预期拓展锂电池材料上游矿业相关业务，可能会导致资产闲置，进而产生相关资产减值的风险。

2、电池租赁业务相关经营用资产

为处置公司电解液客户及相关方抵偿应付货款而产生的锂电池存货，2018年，公司通过收购中天鸿锂，开始从事电池租赁业务。电池租赁并非公司主业，相关经营管理经验欠缺导致报告期内中天鸿锂电池出租率未达预期，经营出现亏损。同时电池租赁市场竞争激烈，竞争对手抢占市场份额，进一步增加了公司电池租赁业务的开展难度。截至2020年9月30日，中天鸿锂固定资产、在建工程

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账面价值分别为15,067.35万元、846.95万元。不能排除中天鸿锂电池出租业务经营情况继续下降而导致的资产减值风险。综上，报告期末，前述资产存在减值风险，公司将持续关注相关减值风险于2020年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在《2020年年度报告》中予以披露。

（二）相关风险披露情况

保荐机构在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对资产减值相关风险进行了补充披露，具体详见本回复报告本题下文“五、补充披露情况”部分内容。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、取得并查阅了公司应收账款余额明细表及主要销售合同，并检查主要客户的信用期情况；

2、查阅了应收账款期后回款情况；

3、查阅了同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策与计提比例，与公司进行比较是否存在较大差异；

4、查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将公司的存货周转率、存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析公司存货周转率水平的合理性、存货跌价准备计提的充分性；

5、查阅公司及子公司财务报表、公司经营战略，分析相关经营资产是否存在重大减值风险。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2017 年至 2020 年 1-9 月，公司应收账款与业务规模、营业收入基本匹配；

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2、从期后回款情况、业务模式、信用政策以及与同行业上市公司的对比等情况来看，公司应收账款水平符合实际情况，具有合理性，坏账准备计提充分；

3、从公司存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比以及与同行业上市公司的对比等情况来看，公司存货跌价准备计提充分； 4、公司与正极业务相关经营用资产、与电池租赁业务相关经营用资产可能存在减值风险，预计不存在重大减值风险。

经核查，会计师认为：

1、报告期内，公司应收账款余额与业务规模、营业收入基本匹配，应收账款水平符合实际情况，具有合理性，坏账准备计提充分；

2、公司存货跌价准备计提充分；

3、公司与正极业务相关经营用资产、与电池租赁业务相关经营用资产存在减值风险。

五、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对资产减值相关风险进行补充披露，具体如下：

“5、资产减值风险

截至2020年9月30日，宜春天赐固定资产、无形资产、在建工程账面原值分别为9,474.28万元、1,331.33万元及595.61万元，九江天赐固定资产、无形资产、在建工程账面原值分别为30,942.63万元、7,890.96万元、6,445.67万元。由于公司正极材料和上游矿业相关业务为公司新拓展的业务，若宜春天赐、九江天祺的相关资产受行业整体下跌导致销售不佳，或公司无法按预期拓展锂电池材料上游矿业相关业务，可能会导致资产闲置，进而产生相关资产的减值风险。截至2020年9月30日，中天鸿锂固定资产、在建工程账面原值分别为15,067.35万元、846.95万元。若中天鸿锂因电池状况不佳或出租市场经营情况继续下降，则可能会导致相关资产的减值风险。

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报告期末，前述资产存在减值风险，公司将持续关注相关减值风险于2020年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在《2020年年度报告》中予以披露”问题7

根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额1.23亿元，主要为东莞凯欣注销，与商誉相关的资产组转至宁德凯欣形成。请申请人说明并披露：（1）东莞凯欣注销的原因及其资产承接、处置等情况；（2）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况；（3）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（5）2019 年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、东莞凯欣注销的原因及其资产承接、处置等情况

（一）东莞凯欣注销的原因

1、收购东莞凯欣的目的已经实现

公司于2015年4月30日以19,618.00万元现金收购东莞凯欣100%的股权。公司收购上述股权，主要目的为锂离子电池电解液同行业整合，扩大市场占有率；利用东莞凯欣技术优势及精准的电解液配方匹配能力，获得新能源科技（ATL）等销售渠道和市场，成为优质客户的锂离子电池电解液供应商；战略部署六氟磷酸锂扩产计划后续产能消化，加快推进宁德凯欣的建设投产。

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经过并购后的整合，目前公司市场份额已经在行业处于龙头地位，并建立了宁德凯欣电解液供应基地，实现了对战略客户的就近供应，公司并购东莞凯欣的初衷及目标已得以实现。

2、东莞凯欣业务已经转移

宁德凯欣建成投产后，东莞凯欣的主要业务已转移至宁德凯欣，更好地实现了对公司战略客户新能源科技（ATL）的就近供应和快速反应目标。基于公司整体业务战略评估及经营管理需要，公司认为注销东莞凯欣有利于公司整合及优化现有公司资源，降低运营管理成本，提高经营效率。经公司于2019年3月15日召开的《第四届董事会第三十五次会议决议》审议通过，公司注销全资子公司东莞凯欣，并将东莞凯欣的业务转至公司及宁德凯欣。2019年8月20日，东莞凯欣已完成注销。

（二）东莞凯欣资产承接与处置情况

东莞凯欣于2019年8月20日完成工商注销，在此之前公司已经完成了东莞凯欣的资产承接和处置工作，主要包括账面有形资产（固定资产）的转移处置、专利技术及商标使用权转移以及主要业务的转移。

1、账面有形资产转移与处置

截至2017年12月31日，东莞凯欣账面固定资产原值2,701.70万元，累计折旧 1,885.68万元，计提固定资产减值损失 379.60万元，账面净额 436.42万元。对东莞凯欣资产处置情况如下：

单位：万元

处置类型	账面原值	占比	备注
出售给宁德凯欣	1,330.33	49.24%	吨桶
出售给九江天赐	759.11	28.10%	液位计、库仑水分仪、叉车等
报废	482.63	17.86%	无法使用
出售给其他公司	129.63	4.80%	电导率仪、电车、冷却塔设备等
合计	2,701.70	100.00%	--

宁德凯欣承接了东莞凯欣49.24%的固定资产，九江天赐承接了东莞凯欣

28.10%的固定资产，同时报废17.86%的固定资产。

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2、专利技术及商标使用权转移

2014年9月，公司并购东莞凯欣100%股权，在《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第1303号）中显示纳入评估范围的无形资产专利共25项，其中发明专利16项、实用新型专利9项。2019年1月8日，东莞凯欣已与东莞市冠城知识产权代理有限公司签订《专利案件委托合同》，委托其向国家知识产权局办理该部分专利转让事宜，受让人为天赐材料。自2019年6月，天赐材料已持有东莞凯欣转移的上述专利，并与宁德凯欣签订了无偿使用上述专利的相关协议。该25项专利情况具体如下:

序号	专利号/申请号	专利名称	专利类别	申请（专利权）人	申请日
1	ZL 2013 1 0004468.3	一种提高锂离子电池电解液稳定性的方法及用该方法制备的锂离子电池电解液	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/01/07
2	ZL 2013 1 0008436.0	一种新型的锂离子电池电解液及其制备方法	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/01/09
3	ZL 2013 1 0425114.6	一种二氟草酸硼酸锂的制备方法	发明专利	广州市香港科大霍英东研究院;东莞市凯欣电池材料有限公司	13/09/17
4	ZL 2013 1 0424374.1	二氟草酸硼酸金属盐的制备方法	发明专利	广州市香港科大霍英东研究院;东莞市凯欣电池材料有限公司	13/09/18
5	ZL 2013 1 0535387.6	含酯基官能团的离子液体及其制备方法和应用	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/10/31
6	ZL 2013 1 0535094.8	一种氟代碳酸乙烯酯的制备方法	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/10/31
7	ZL 2013 1 0681098.7	一种离子液体电解液及含有该电解液的二次锂电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/12/13
8	ZL 2013 2 0769371.7	一种电解液包装桶清洗装置	实用新型	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/11/30
9	ZL 2013 2 0769383.X	一种密封打样设备	实用新型	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/11/30
10	ZL 2013 2 0769277.1	锂盐制备装置	实用新型	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/11/30
11	ZL 2013 2 0769498.9	电解液储液罐	实用新型	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/11/30
12	ZL 2013 2	分离式电解液包装桶	实用新型	东莞市凯欣电池材料有	13/11/30

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	0769634.4			限公司
13	ZL 2013 2 0769303.0	一种配制电解液样品用的干燥箱	实用新型	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/11/30
14	ZL 2013 2 0769633.X	一种锂盐重结晶提纯装置	实用新型	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/11/30
15	ZL 2013 2 0771644.1	三电极扣式电池	实用新型	东莞市凯欣电池材料有限公司	13/11/30
16	ZL 2014 1 0003226.7	一种锂二次电池电解液及含有该电解液的电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/01/03
17	ZL 2014 1 0286582.4	一种电解液及其制备方法以及一种锂硫电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/06/24
18	ZL 2014 1 0287060.6	一种非水电解液及其制备方法以及一种锂离子电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/06/24
19	ZL 2014 1 0287081.8	一种硼烷电解液及其制备方法以及一种锂离子电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/06/24
20	ZL 2014 1 0287098.3	一种电解液及其制备方法以及一种高电压锂离子电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/06/24
21	ZL 2014 1 0314907.5	一种非水电解液及其制备方法以及一种高电压锂离子电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/07/02
22	ZL 2014 1 0311716.3	锂二次电池电解液及其制备方法以及锂二次电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/07/02
23	ZL 2014 1 0315328.2	非水电解液及其制备方法以及一种锂离子电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/07/02
24	ZL 2014 1 0314883.3	一种非水电解液及其制备方法以及一种锂二次电池	发明专利	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/07/02
25	ZL 2014 2 0433054.2	一种溶剂脱水装置	实用新型	东莞市凯欣电池材料有限公司	14/08/04

2019年8月28日，东莞凯欣申请将其持有的商标权转给公司。2019年8月5日，公司已与广州三环专利商标代理有限公司签订《商标代理委托合同》，委托其向国家知识产权局办理该部分商标转让事宜， 涉及的东莞凯欣商标转让情况具体如下：

权利人	注册号	商标	类别	专用权期限	状态
东莞市凯欣电池材料有限公司	13874561		35	2015/03/07- 2025/03/06	有效
东莞市凯欣电池材料有限公司	13874660		42	2015/03/07- 2025/03/06	有效

3、主要业务转移

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为优化公司资源及资产结构、降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，公司于2019年3月15日召开《第四届董事会第三十五次会议决议》，审议通过注销全资子公司东莞凯欣，并将东莞凯欣的业务转至宁德凯欣。2019年上半年，东莞凯欣已经将其业务转移至宁德凯欣，主要是ATL和CATL相关的业务。

二、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况

（一）报告期内商誉形成情况

2014 年 9 月 29 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》等非公开发行股票事项。公司拟使用不超过 20,000 万元（含 20,000 万元）的非公开发行股票募集资金向宁波海量和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增 4 名自然人收购其持有的东莞凯欣100%股权。最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。根据评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，东莞凯欣100%股权的股东全部权益价值为19,899.43万元。根据评估报告，经交易双方协商，东莞凯欣100%股权的转让价格最终确认为19,618万元。因此，公司以19,618.00万元现金收购东莞凯欣100%的股权，确定的购买日为2015年4月30日，合并成本大于合并中取得的东莞凯欣可辨认净资产公允价值份额的差额14,111.41万元确认为商誉。公司收购上述股权，主要目的为开拓电解液销售渠道和市场，随着客户业务的不断发展，为实现对战略客户的就近供应，结合公司战略发展需要，公司在东莞凯欣之全资子公司宁德凯欣建立宁德电解液供应基地。

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根据《企业会计准则》相关规定，自2015年开始，公司对各年度末东莞凯欣形成的商誉进行了减值测试，除2016年度外，其余年度测试结果显示东莞凯欣可收回金额均大于资产组账面价值，未计提减值准备。2016年度，公司对东莞凯欣形成的商誉计提减值准备1,776.86万元。2019年3月15日，公司召开了《第四届董事会第三十五次会议决议》，审议通过注销全资子公司东莞凯欣，并将其业务全部转移至其宁德凯欣，东莞凯欣向公司无偿转让其所持有宁德凯欣100%的股权，宁德凯欣变更为公司的全资子公司，因此，公司收购东莞凯欣形成的商誉相关资产组的所属主体由原来的东莞凯欣变更为宁德凯欣。目前该商誉的承载主体是宁德凯欣。

（二）标的资产报告期业绩情况

东莞凯欣于2019年8月20日完成工商注销。注销前，宁德凯欣为东莞凯欣全资子公司，下表2017年-2018年业绩情况为东莞凯欣合并利润表数据，2019年及2020年1-9月业绩情况为宁德凯欣单体利润表数据，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	67,377.38	92,830.85	55.96%	59,522.33	7.44%	55,402.62
营业利润	523.59	6,043.43	221.58%	1,879.28	-49.01%	3,685.93
净利润	517.99	4,185.24	256.82%	1,172.92	-61.73%	3,065.22

（三）业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况

1、业绩承诺实现情况及业绩补偿款收取情况

根据公司与东莞凯欣各股权转让方签署的股权转让协议，股权转让方承诺：

目标公司2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。如目标公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。

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在本次报告期内未存在相关的业绩承诺事项，仅对2014年、2015年及2016年度的业绩实现情况进行说明。

东莞凯欣2014年、2015年及2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的东莞凯欣2014年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为1,610.76万元，超过业绩承诺210.76万元；2015年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为717.20万元，与业绩承诺差异962.80万元；2016年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-605.69万元，与业绩承诺差异2,621.69万元。

东莞凯欣各股权转让方已经按照协议约定，在规定期限内支付了上述补偿款，履行了业绩补偿义务。

2、未完成业绩承诺的原因及合理性

（1）2015年第四季度以来锂离子电解液需求增加带动六氟磷酸锂采购成本上升，成本上升幅度高于电解液产品销售价格调价幅度，造成东莞凯欣电解液产品毛利（率）降低。

六氟磷酸锂作为电解液生产用核心锂盐，受供给影响价格波动明显。2015年初价格在8万元/吨左右，自2015年三季度开始走高，至2016年上半年价格超过40万元/吨。近年来，六氟磷酸锂市场价格如下图所示：

数据来源：GGII。

东莞凯欣2015年度和2016年度的六氟磷酸锂采购数量及采购价格：

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东莞凯欣 六氟磷酸锂采购	2016年		2015年
	采购数量（吨）	不含税均价 （万元/吨）	采购数量（吨）	不含税均价 （万元/吨）
采购数量及单价	795.64	28.86	679.32	9.14
其中：公司供应数量及单价	160.58	14.90	55.86	7.39
其中：对外外购数量及单价	635.06	32.38	623.46	9.30

东莞凯欣的产品销售价格的提价幅度远远低于其主要原材料六氟磷酸锂产品的采购价格提价幅度，导致东莞凯欣的营业成本增长幅度远远大于其营业收入增长幅度，是造成东莞凯欣净利润不达预期的主要原因。

（2）按照发行人《会计制度》对东莞凯欣计提坏账准备，是东莞凯欣利润不达预期的另一原因

2015年东莞凯欣由于对部分应收账款债务人提起诉讼，按照发行人《会计制度》对东莞凯欣涉诉款项、客户信用状况恶化的单项金额不重大的应收款项单独计提坏账准备371.22万元，该等坏账准备计提金额占东莞凯欣2015年度未达预期净利润额的38.56%。2016年对此类计提应收账款坏账准备1,085.51万元，该等坏账准备计提金额占东莞凯欣2016年度未达预期净利润额的41.40%。

三、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第1303号），东莞凯欣100%股权的股东全部权益价值为19,899.43万元。根据评估报告，经交易双方协商，东莞凯欣100%股权的转让价格最终确认为19,618万元。

2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，东莞凯欣收入和盈利情况与评估预测数据对比如下：

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单位：万元

项目	营业收入		净利润
	预测数	实际数	预测数	实际数
2019年	39,398.40	92,830.85	4,131.13	4,185.24
2018年	32,832.00	59,522.33	3,217.01	1,172.92
2017年	27,360.00	55,402.62	2,425.96	3,065.22
2016年	24,000.00	41,328.92	2,023.55	-562.78
2015年	19,200.00	20,239.93	1,689.15	728.75
合计	142,790.40	269,324.65	13,486.80	8,589.35

注：2019年因东莞凯欣注销，实际数据采用的是其子公司宁德凯欣利润表数据，2015年-2018年业绩情况为东莞凯欣合并利润表数据。

结合致同会计师事务所出具的历年审计报告，东莞凯欣2015年、2016年、2017年、2018年、2019年营业收入实际发生金额分别为20,239.93万元、41,328.92万元、55,402.62万元、59,522.33万元、92,830.85万元，较预测数据相比，营业收入实际金额上升分别为5.42%、72.20%、102.49%、81.29%、135.62%；上述年度净利润实际发生金额分别为728.75万元、-562.78万元、3,065.22万元、1,172.92万元、4,185.24万元，与预测数据相比，净利润实际金额变化分别为-56.86%、-127.81%、26.35%、-63.54%、1.31%。其中2015年、2016年和2018年实际净利润低于评估预测值，主要原因为：

2015年和2016年实际净利润低于评估预测值的原因一是东莞凯欣2015年、2016年的产品销售价格的提价幅度远远低于其主要原材料六氟磷酸锂产品的采购价格提价幅度，导致东莞凯欣的营业成本增长幅度远远大于其营业收入增长幅度；二是2015年和2016年对应收账款债务人分别计提应收账款坏账准备371.22万元和1,085.51万元，该单项计提坏账准备未考虑在评估预测中。详细情况参见本回复报告本题“二、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况” 之“（三）业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况”之“2、未完成业绩承诺的原因及合理性”部分内容。

2018年实际净利润低于评估预测值，主要系2018年受新能源补贴政策退坡的持续影响、产业链产能扩张及竞争对手之间价格竞争激烈，导致锂离子电池电解液价格下降。

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综上分析，东莞凯欣2015年、2016年和2018年实际净利润低于评估预测值分别与原材料六氟磷酸锂价格短期内上升幅度较大、未在评估预测中考虑应收账款坏账准备以及行业政策变动相关。其中，2015年及2016年属于业绩补偿期内，相关股权转让方已对实际盈利不足盈利预测的金额进行了足额补偿支付。2018年新能源汽车行业补贴大幅退坡属于公司未能提前预期的行业政策重大调整。因此，东莞凯欣2015年、2016年和2018年实际净利润低于评估预测值具有合理性。

四、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）报告期内商誉形成情况

截至2020年9月30日，公司宁德凯欣商誉账面原值14,111.41 万元，累计计提商誉减值准备1,776.86万元，商誉净值12,334.55万元，报告期内该商誉减值情况如下：

单位：万元

项目	商誉原值	累计计提商誉减值准备	商誉减值准备			商誉净值
			2019年度	2018年度	2017年度
宁德凯欣	14,111.41	1,776.86	--	--	--	12,334.55

在报告期内，该商誉未发生减值，减值计提于2016年。

（二）商誉减值测试的具体方法、参数

1、测试方法

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者

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资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

2、商誉减值测试的主要参数

公司所选取的“资产组预计未来现金流量的现值或资产（组）的公允价值减去处置费用后的净额”采用未来收益法评估，公司在评估过程中充分考虑了公司所处行业的情况及未来发展趋势，确定关键参数来确定测算资产组的公允价值。报告期内商誉减值测试中具体关键参数如下：

（1）2017年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：

项目	商誉减值测试主要参数
预测期	预测期为2018年至2022年，后续为稳定期
营业收入	2018年-2022年营业收入增长率分别为16.82%、9.94%、4.58%、0.25%、0%，平均增长率为6.32%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平，收入增长率主要基于未来新能源汽车发展判断
营业成本	菅业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势预测各期单位成本并根据预估销售量计算得出
期间费用	根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为15.36%。

（2）2018年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：

项目	商誉减值测试主要参数
预测期	预测期为2019年至2023年，后续为稳定期
营业收入	2019年-2023年营业收入增长率分别为25.77%、8.13%、5.50%、10.00%、9.29%，平均增长率为11.74%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平，收入增长率主要基于未来新能源汽车发展判断
营业成本	菅业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势预测各期单位成本并根据预估销售量计算得出
期间费用	根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为15.54%

上述2019年营业收入增长率预测为25.77%，主要是因为2018年受新能源补贴政策退坡及产业链产能扩张及竞争对手之间价格竞争激烈导致售价大幅降低。

（3）2019年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：

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项目	商誉减值测试主要参数
预测期	预测期为2020年至2024年，后续为稳定期
营业收入	2020年-2024年营业收入增长率分别为25.49%、13.30%、12.24%、8.42%、6.41%，平均增长率为13.17%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平。收入增长率主要基于未来新能源汽车发展判断
营业成本	菅业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未来市场价格走势预测各期单位成本并根据预估销售量计算得出
期间费用	根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为15.47%

（4）商誉减值测试至少在年度终了进行一次，公司2020年9月30日尚未进行减值测试。

（三）公司商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

1、商誉评估预测参数比较

（1）营业收入

营业收入预测主要基于预测售价与预测销售量计算得出。其中销售量系对新能源汽车行业发展增速并结合公司自身产能情况预测。售价系根据历史售价走势预测未来售价波动情况确定。

（2）毛利率

公司毛利率系根据历史数据情况预测，具体情况如下：

期间	实际毛利率	预测毛利率
2019年	11.17%	8.74%
2018年	6.98%	11.75%
2017年	11.93%	11.72%

注1：预测毛利率为上年度商誉减值测试预测毛利率。

在报告期内，除2018年毛利率较预测毛利率下降较大外，其他年度未出现实际毛利率明显低于预测毛利率情况。2018年度毛利率下降主要是新能源补贴政策退坡导致。公司认为各期间预测毛利率水平是合理且谨慎的。

（3）折现率

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报告各期末，商誉减值测试折现率情况如下：

期间	2019年	2018年	2017年	收购时点
折现率	15.47%	15.54%	15.36%	17.85%

注1：收购时点及2017年评估采用税后折现率，2018年和2019年为税前折现率。为了对比时口径一致，公司将收购时点和2017年的税后折现率还原成税前折现率。

折现率采用税前折现率，根据无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构、风险调整系数等因素计算得出。

收购时点折现率高于报告各期末折现率，主要是收购时点评估采用25%所得税税率，因原东莞凯欣自2016年开始取得最新所得税优惠税率，所得税税率自25%降至15%，从而影响了税前折现率。按照15%所得税税率折算，收购时点税前折现率为15.75%，于报告期各期末折现率基本一致。

2、与收购评估时采用的主要假设的比较情况

各报告期期末商誉减值测试评估结果均采用未来现金流量折现现值作为可回收金额，与收购时点评估选用评估方法一致。相关评估主要假设比较如下：

项目	收购时评估采用的主要参数	2019年商誉减值测试时评估采用的主要参数
预测期	预测期为2014年9-12月至2019年，后续为稳定期	预测期为2020年至2024年，后续为稳定期
营业收入	2015年至2019年营业收入增长率分别为19.05%、25%、14%、20%、20%，平均增长率为19.61%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平保持	2020年-2024年营业收入增长率分别为25.49%、13.30%、12.24%、8.42%、6.41%，平均增长率为13.17%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平
营业成本	根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本	根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本
期间费用	根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用	根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）预计折现率为17.85%	采用加权平均资本成本模型WACC（税前）预计折现率为15.47%

公司收购该资产时评估基准日为2014年8月31日，收购完成日为2015年4月30日，收购评估与商誉减值测试评估涉及的营业成本和期间费用采用的预测方法相同，差异主要体现在营业收入预测增长率及折现率。

营业收入增长率两次评估时点均根据当时新能源汽车行业发展状况并结合主要客户采购计划预测。收购时预测期平均增长率为19.61%，2019年预测期平

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均增长率为13.17%，2019年评估预测期平均增长率较收购时点下降32.84%，主要系经过2016年-2017年宽松的新能源汽车的补贴政策后，2018年开始补贴退坡，2019年行业增速较以前年度下降所致。宁德凯欣基于新能源科技（ATL）、宁德时代（CATL）等锂离子电池厂商市场占有率及预测未来新能源汽车市场增速情况，预计可保持预测的营业收入增长率持续发展。2019年末，评估折现率为15.47%，较收购时点评估折现率17.85%降低了

2.38个百分点，系为两次适用所得税税率不同导致。

综上，公司认为报告期内宁德凯欣商誉减值准备计提充分、谨慎。

五、2019 年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分

（一）2019 年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较

单位：万元

项目	2020年1-9月预测数	2020年1-9月实际数	差额
一、营业收入	58,869.38	67,377.38	8,508.00
减：营业成本	51,025.13	63,491.45	12,466.32
期间费用	2,720.36	3,289.96	569.60
二、税前利润	5,011.49	574.28	-4,437.21
毛利率	13.32%	5.77%	-7.55%
期间费用率	4.62%	4.88%	0.26%

注：2020年1-9月预测数值根据2019年预测2020全年数据进行折算。

2020年1-9月营业收入实际数高于预测数8,508.00万元，税前利润实际数低于预测数4,437.21万元，未达到预测效益水平，主要原因系电解液的实际平均销售单价较预测值下降了6.13%，而单位成本较预测成本上升了1.85%，实际毛利率较预测毛利率下降7.55%所致。2020年1-9月，宁德凯欣实际毛利率较预测毛利率下降的原因主要是宁德凯欣电解液市场平均销售单价较预测值下降了

6.13%，因宁德凯欣自身不生产原材料，公司自产原材料成本优势无法在宁德凯欣单体层面体现，而宁德凯欣的客户ATL和CATL对电解液产品的品质要求较

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高，导致其在2020年1-9月没有成功实现单位成本与单位价格的同步下降，造成宁德凯欣实际经营业绩低于预测业绩。

（二）是否存在商誉大幅减值风险

根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。”公司年末将根据《企业会计准则第8号—资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试。

根据公司整体战略布局，为缓解宁德凯欣现有产能不足问题，宁德凯欣设立全资子公司福鼎凯欣，拟在福鼎建立电解液生产基地，配套大客户产能需求。“年产10万吨锂离子电池电解液项目”建成后，宁德凯欣将被替代并停止生产，相关资产计划以对外出售方式进行处置，相关商誉对应资产组将消失。基于上述情况，宁德凯欣未来经营尚存在一定的不确定性，商誉存在较大减值风险，公司将持续关注相关减值风险于2020年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在《2020年年度报告》中予以披露。

（三）相关风险提示是否充分

保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对商誉的相关风险进行了披露，具体如下：

“2、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度末进行减值测试。2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司商誉账面价值分别为14,373.94万元、12,737.54万元、12,334.55万元及12,334.55万元，占非流动资产的比例分别为7.68%、5.20%、4.02%及3.95%。截至2020年9月30日，公司商誉账面价值12,334.55万元，全部为并购东莞凯欣而后转移至宁德凯欣形成的商誉。如果宁德凯欣未来经营状况发生变化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。”

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保荐机构在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对商誉相关风险进行补充披露，具体披露情况详见本回复报告本题下文“七、补充披露情况”部分内容。

六、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、获取东莞凯欣收购时的《资产评估报告》；

2、核查公司报告期内商誉减值测试及相关会计处理情况；

3、查阅东莞凯欣业绩承诺的合同条款约定、财务数据和相关的公告，核查未完成业绩承诺的补偿款的计提是否充分；

4、查阅东莞凯欣资产承接和注销的情况，核查资产组的承接与商誉匹配情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、东莞凯欣注销时的资产已经妥善承接和处置；

2、东莞凯欣出售方已经履行了相关承诺，涉及的业绩补偿已经履行完毕，报告期内不存在业绩承诺事项；

3、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，东莞凯欣（东莞凯欣注销后由其全资子公司宁德凯欣承继）实际实现的营业收入均高于收购时被收购标的按照收益法评估的预测数据，其中2017年度、2019年度实际净利润达到或超过预测数据，2015年度、2016年度和2018年度实际净利润低于预测数据，主要与当期产品销售价格变化和主要原材料六氟磷酸锂的波动、新能源政策变化和市场竞争有关，具有合理性；

4、报告期内东莞凯欣（注销后转移至宁德凯欣）商誉减值计提充分、谨慎；

5、2019年末商誉减值测试业绩与2020年1-9月实际业绩比较，2020年1-9月营业收入实际数高于预测数8,508.00万元，税前利润实际数低于预测数

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4,437.21万元，未达到预测利润水平，主要原因系电解液的实际平均销售单价较预测值下降了6.13%，而单位成本较预测成本上升了1.85%，实际毛利率较预测毛利率下降7.55%所致。相关商誉存在较大减值风险，相关风险提示已充分披露。经核查，会计师认为：

1、东莞凯欣注销时的资产已经妥善承接和处置；

2、东莞凯欣出售方已经履行了相关承诺，涉及的业绩补偿已经履行完毕，报告期内不存在业绩承诺事项；

3、2015- 2019年度，已实现的营业收入均高于收购时被收购标的按照收益法评估的预测数据，其中2017年度、2019年度实际净利润达到或超过预测数据，2015年度、2016年度和2018年度实际净利润低于预测数据，主要与当期产品销售价格变化和主要原材料六氟磷酸锂的波动、新能源政策变化和市场竞争有关，具有合理性；

4、报告期内东莞凯欣商誉减值计提充分、谨慎；

5、2019年末商誉减值测试业绩与2020年1-9月实际业绩比较，2020年1-9月营业收入实际数高于预测数8,508.00万元，税前利润实际数低于预测数4,437.21万元，未达到预测利润水平，主要原因系电解液的实际平均销售单价较预测值下降了6.13%，而单位成本较预测成本上升了1.85%，实际毛利率较预测毛利率下降7.55%所致；由于相关商誉所属资产组存在终止经营的可能，相关商誉存在较大减值风险。

七、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对商誉相关风险进行补充披露，具体情况如下：

“2、商誉减值风险

…………

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根据公司整体战略布局，为缓解宁德凯欣现有产能不足问题，宁德凯欣设立全资子公司福鼎凯欣，拟在福鼎建立电解液生产基地，配套大客户产能需求。“年产10万吨锂离子电池电解液项目”建成后，宁德凯欣将被替代并停止生产，相关资产计划以对外出售方式进行处置，相关商誉对应资产组将消失。基于上述情况，宁德凯欣未来经营尚存在一定的不确定性，商誉存在较大减值风险，公司将持续关注相关减值风险于2020年度终了时的变化情况，进行减值测试及会计处理，并将在《2020年年度报告》中予以披露。”

问题8

根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额较大最近一期末申请人资产负债率为 41.55%。请申请人：（1）披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披露增加有息负债的来源、原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异；（3）披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性；（4）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售带来的负面影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

（一）披露货币资金较高的原因及合理性

1、报告期内货币资金的变化

报告期各期末，公司货币资金余额的构成情况如下所示：

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单位：万元

项目	2020年9月30日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存现金	4.72	0.01%	4.95	0.02%	3.20	0.01%	10.23	0.03%
银行存款	38,118.67	93.71%	19,508.74	92.86%	18,782.00	87.38%	31,296.10	96.90%
其他货币 资金	2,552.94	6.28%	1,494.47	7.11%	2,708.97	12.60%	991.03	3.07%
合计	40,676.33	100.00%	21,008.16	100.00%	21,494.17	100.00%	32,297.36	100.00%

2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司货币资金余额分别为32,297.36万元、21,494.17万元、21,008.16万元及40,676.33万元，占流动资产的比例分别为17.75%、8.65%、9.28%及14.57%。2018年末，公司货币资金余额较2017年末减少10,803.19万元，同比下降

33.45%，主要系九江天祺使用部分自有资金购买江西攀森新材料有限公司固定资产、九江矿业使用部分自有资金购买锂辉石原矿等原材料所致。2020年9月末，公司货币资金余额较2019年末增加19,668.17万元，同比增长93.62%，主要受疫情影响卡波姆产品销售紧俏，结算较为及时，由此导致本期银行存款增加。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，其他货币资金余额为

991.03万元、2,708.97万元、1,494.47万元及2,552.94万元，主要是银行承兑汇票保证金。

2、货币资金与同行业可比公司比较

公司与同行业公司的资产负债率的比较情况如下：

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
新宙邦	23.90%	32.39%	35.42%	33.57%
江苏国泰	56.67%	52.40%	53.06%	51.85%
杉杉股份	45.21%	45.55%	46.60%	49.58%
天赐材料	41.55%	44.25%	39.89%	28.35%
平均值	41.83%	43.65%	43.74%	40.84%

江苏国泰因主业为贸易，其资产负债率较高，其他同行业公司的资产负债率与公司相当，具有可比性。因此，公司在对比同行业可比公司货币资金情况时剔除江苏国泰，如下所示：

5-1-88

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
货币资金
新宙邦	96,547.82	31,611.13	45,584.61	31,390.19
杉杉股份	305,850.52	230,659.95	261,951.38	166,716.09
天赐材料	40,676.33	21,008.16	21,494.17	32,297.36
平均值	147,691.55	94,426.41	109,676.72	76,801.21
货币资金占流动资产比例
新宙邦	29.16%	14.28%	20.54%	17.27%
杉杉股份	27.82%	23.43%	25.25%	18.03%
天赐材料	14.57%	9.28%	8.65%	17.75%
平均值	23.85%	15.66%	18.14%	17.68%

比较货币资金余额、货币资金占流动资产比例两个指标，公司均低于可比上市公司平均值。总体而言，公司的货币资金持有余额在同行业中处于相对较低的水平。

（二）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金三部分构成。公司的货币资金中，库存现金主要用于员工报销、借支，以及备用金；银行存款里可自由支配的资金主要为各类公司日常经营所需流动资金，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为受限资金，即银行承兑汇票保证金。报告期内，公司货币资金具体管理情况如下所示：

项目	存放管理情况	是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
库存现金	存放于各个合并范围内公司的财务部保险柜	否
银行存款	存放于各个合并范围内公司开户银行内	否
其他货币资金	存放于各个合并范围内公司开户银行内	否

公司具有完善的内部控制体系，不断增强对财务管理体制的建设及完善。报告期内，公司特别强调资金管理的独立性，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

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二、披露增加有息负债的来源、原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异

（一）披露增加有息负债的来源、原因及合理性

报告期内，公司借款余额情况如下：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
短期借款	55,097.41	74,189.80	76,355.19	22,200.00
其他流动负债	32,000.00	26,232.32	5,866.50	3,994.26
一年内到期的非流动负债	5,038.02	6,404.18	1,811.95	614.24
长期借款	25,527.45	21,000.00	4,800.00	--
长期应付款	--	372.85	1,954.43	249.84
合计	117,662.88	128,199.15	90,788.07	27,058.34

短期借款及其他流动负债主要用于补充流动资金，维持经营活动的正常运营。长期借款及一年内到期的非流动负债主要用于公司基于战略目标及业务发展需要进行资产收购而借入的借款，主要用于支付宜春天赐收购款、购买江西攀森资产以及收购浙江天硕以及后续项目实施。长期应付款为售后租回项目融资款。

公司为充分提升资金使用效率，合理搭配长期借款及短期借款，以优化负债期限结构。

从借款的具体用途来看，公司投资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
收回投资收到的现金	--	--	45,000.00	--
取得投资收益收到的现金	--	--	--	490.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	42.88	1.51	60.30	176.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	61.63	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	--	--	4,515.37	2,621.69
投资活动现金流入小计	42.88	63.14	49,575.67	3,288.68
购建固定资产、无形资产和其他长	19,982.25	27,203.94	77,472.59	33,115.05

5-1-90

期资产支付的现金
投资支付的现金	3,810.83	1,194.35	10,370.00	10,682.85
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	515.97	8,483.02	8,771.33
支付其他与投资活动有关的现金	31.76	--	4,500.00	--
投资活动现金流出小计	23,824.83	28,914.26	100,825.61	52,569.23
投资活动产生的现金流量净额	-23,781.95	-28,851.13	-51,249.94	-49,280.55

报告期内，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为33,115.05万元、77,472.59万元、27,203.94万元以及19,982.25万元；公司投资支付的现金分别为10,682.85万元、10,370.00万元、1,194.35万元以及3,810.83万元。上述投资活动支出主要为丰富主营产品系列，储备行业技术，拓展多元化经营领域而进行的投资，公司自身资金无法满足各个投资项目的需求，因此合理有效地运用财务杠杆进行融资。

（二）与同行业上市公司是否存在较大差异

公司增加的有息负债与同行业上市公司是否存在较大差异，实质是对于公司的偿债能力与同行业上市公司进行比较是否存在较大差异。以下为公司自身偿债能力纵向比较以及与同行业上市公司相关财务指标横向对比情况：

1、公司偿债能力变化

报告期内，反映公司偿债能力的主要指标如下：

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
流动比率（倍）	1.30	1.09	1.35	1.82
速动比率（倍）	0.95	0.68	0.88	1.41
资产负债率（母公司）	31.82%	31.65%	28.68%	16.40%
资产负债率（合并）	41.55%	44.25%	39.89%	28.35%
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	78,136.56	27,395.07	70,059.86	46,106.60
利息保障倍数（倍）	17.66	1.01	18.62	54.45

注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；注2：计算公式及说明如下：

（1）流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷ 流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额 ÷ 资产总额）×100%

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（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧支出+长期摊销费用和无形资产摊销

（5）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出。

（1）流动比率及速动比率

2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动比率分别为

1.82、1.35、1.09及1.30，速动比率分别为1.41、0.88、0.68以及0.95，均保持在合理水平。

2018年及2019年，随着公司生产经营规模的扩大，公司营运资金需求增加，流动负债增长较快，导致公司2018年末、2019年末流动比率和速动比率较2017年末有所下降。

（2）资产负债率

2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产负债率（合并）分别为28.35%、39.89%、44.25%及41.55%。2018年末，公司资产负债率增长较快，主要系投资增加导致负债规模增长幅度较大所致。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为46,106.60万元、70,059.86万元、27,395.07万元及78,136.56万元，利息保障倍数分别为54.45、18.62、1.01及17.66。2019年，受长期借款增加及利润总额下降影响，公司利息保障倍数大幅度下降，2020年1-9月，公司利息保障倍数恢复正常水平。公司利息保障倍数虽呈现下降趋势，但位于相对安全的边际之内，偿债风险较小。

报告期内，资产负债率、流动比率以及速动比率均在合理范围内，公司具有良好的经营状况和盈利能力，在银行的资信状况良好，同时，公司不存在对生产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等事项，因此，公司整体财务状况稳健，具有较强的偿债能力。

2、与同行业公司对比分析

（1）有息负债增长率对比

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报告期内，公司与可比上市公司的有息负债增长率对比如下：

项目	2020 年 9 月末/2019 年末	2019 年末/2018 年末	2018 年末/2017 年末
新宙邦	-41.85%	-9.24%	59.27%
江苏国泰	25.49%	76.04%	-1.37%
杉杉股份	1.53%	25.78%	8.16%
天赐材料	-8.22%	41.21%	235.53%

注1：有息负债按照短期借款、其他流动负债（有息借款）、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款和应付债券等合计进行比较；注2：有息负债增长率＝（当年有息负债－上年有息负债）÷ 上年有息负债。

除2018年增长率高于行业水平外，2019年及2020年的有息负债增长率处于行业可比公司的中游水平。2018年增长率较高，主要因为2017年无长期借款，2018年因业务拓展收购需要，向银行借入长期借款，导致当年增长率较大。

（2）偿债能力指标对比

公司与同行业公司的主要偿债能力指标情况对比如下：

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
资产负债率
新宙邦	23.90%	32.39%	35.42%	33.57%
江苏国泰	56.67%	52.40%	53.06%	51.85%
杉杉股份	45.21%	45.55%	46.60%	49.58%
天赐材料	41.55%	44.25%	39.89%	28.35%
平均值	41.83%	43.65%	43.74%	40.84%
流动比率
新宙邦	2.48	1.80	1.71	1.56
江苏国泰	1.66	1.73	1.53	1.63
杉杉股份	1.27	1.15	1.16	1.34
天赐材料	1.30	1.09	1.35	1.82
平均值	1.68	1.44	1.44	1.59
速动比率
新宙邦	2.18	1.52	1.46	1.33
江苏国泰	1.39	1.41	1.31	1.46
杉杉股份	1.07	1.00	0.90	1.00
天赐材料	0.95	0.68	0.88	1.41
平均值	1.40	1.15	1.14	1.30

江苏国泰作为贸易型企业，主营业务是国际贸易，所以资产负债率指标较高。2017年及2018年，公司资产负债率低于可比上市公司平均值，2019年及2020

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年1-9月，随着公司生产经营规模的扩张，资产负债率升高，与同行业可比公司平均值基本持平。公司速动比率略低于同行业可比公司平均值，主要系同行业可比公司中新宙邦、江苏国泰国外销售占比略高于公司，国外客户销售现金结算较多，公司国内客户占比较大，票据结算占比较多，公司为了保持正常资金周转需求，短期借款增加，速动比率较低。总体而言，公司各项偿债能力指标与同行业公司水平相当，不存在重大差异。

三、披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性

（一）报告期内公司经营活动现金净流量变化

报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金	152,799.74	169,132.05	143,852.55	117,577.97
收到的税费返还	--	392.08	--	--
收到其他与经营活动有关的现金	13,162.12	5,837.40	7,391.97	4,579.12
经营活动现金流入小计	165,961.86	175,361.52	151,244.52	122,157.09
购买商品、接受劳务支付的现金	44,366.65	112,000.46	117,570.30	75,431.01
支付给职工以及为职工支付的现金	21,125.95	26,531.14	23,106.92	17,302.30
支付的各项税费	15,946.96	14,328.85	11,311.60	13,610.02
支付其他与经营活动有关的现金	35,810.40	24,341.87	31,080.75	23,747.98
经营活动现金流出小计	117,249.96	177,202.33	183,069.58	130,091.32
经营活动产生的现金流量净额	48,711.90	-1,840.80	-31,825.06	-7,934.23

2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别为-7,934.23万元、-31,825.06万元、-1,840.80万元以及48,711.90万元。上述现金流量变化具体分析参见本回复报告本题“三、披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性”之“（二）影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析”。

（二）影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析

针对经营活动的现金流量净额与净利润的差异，公司各期现金流量附表情况如下：

5-1-94

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
净利润	49,656.01	-2,890.54	44,708.37	30,126.25
资产减值准备	6,970.55	14,631.25	4,603.36	2,765.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	19,720.42	20,169.48	12,524.29	8,785.05
无形资产摊销	844.60	1,346.32	1,067.14	812.12
长期待摊费用摊销	897.44	599.34	184.58	185.97
①净利润加回减值、折旧摊销影响后金额	78,089.02	33,855.85	63,087.74	42,674.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	239.91	383.52	-242.01	419.21
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	193.13	617.95	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	--	--	-128.78	2,621.69
财务费用（收益以“－”号填列）	3,464.63	6,061.31	3,150.56	667.14
投资损失（收益以“－”号填列）	610.41	736.28	-48,571.78	-6,192.41
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	126.54	-999.44	-547.42	-320.74
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	3.22	-76.07	-70.85	1,347.52
存货的减少（增加以“－”号填列）	3,514.48	-3,043.18	-31,264.31	-14,496.98
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-32,093.15	-29,853.77	-12,593.94	-37,874.10
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-5,243.16	-10,312.43	-5,318.74	2,986.90
其他	--	1,214.00	56.52	232.93
②经营活动产生的现金流量净额	48,711.90	-1,840.80	-31,825.06	-7,934.23
①-②	29,377.12	35,696.65	94,912.80	50,608.84

报告期内，公司的净利润均高于经营活动产生的现金流量净额，在不考虑折旧、摊销、资产减值准备等非现金项目情况下，二者差异主要源于经营性应收应付项目、投资收益及存货等变动。

1、2017年差异原因

公司2017年净利润为30,126.25万元，经营活动产生的净现金流量-7,934.23万元，两者相差38,060.48万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为50,608.84万元，主要为存货和经营性应收项目变化导致。

（1）存货项目增加14,496.98万元，主要系随着公司规模不断扩大，采购了较多以备生产的存货。

（2）2017年末经营性应收项目余额较上期增加37,874.10万元，主要系2016年受新能源补贴的政策优惠影响，行业下游客户的效益较好，导致2016年公司

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对当年的收入回款较高。2017开始受政策退坡、行业竞争加剧和国际贸易关系紧张等不利因素的影响，客户结算放缓、更多的选择票据结算，导致2017年实际收款较少，使得当年经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配。

2、2018年差异原因

公司2018年净利润为44,708.37万元，经营活动产生的净现金流量-31,825.06万元，两者相差76,533.43万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为94,912.80万元，差异主要原因在于投资收益、存货及经营性应收项目大额增加导致。

（1）公司于2018年对容汇锂业不再具有重大影响导致会计核算方法由长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加投资收益46,150.25万元以及出售部分容汇锂业股权增加投资收益3,100.00万元。此项会导致净利润增加，但是属于投资活动，不会对经营活动产生现金流量，因此导致经营活动产生的现金流量金额与净利润的差异。

（2）当期存货及经营性应付项目变化加大，主要因公司子公司九江矿业加大对采购锂辉石原矿导致原材料增加20,325.89万元以及公司电解液客户及其相关方以存货抵偿应付公司货款增加原材料12,985.42万元所致。该等情况导致公司2018年经营活动现金流出较多，导致差异。

（3）经营性应收项目增加12,593.94万元，主要系预付9,977.81万元锂辉石采购款及3,428.00万进口海关关税导致。

3、2019年差异原因

公司2019年为净亏损2,890.54万元，经营活动产生的净现金流量-1,840.80万元，两者相差1,049.74万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为35,696.65万元。主要差异来自于财务费用、经营性应收应付项目的变动等。

（1）2018年末至2019年公司因购买潘森资产及锂辉石原矿等项目需要借入了较多的银行借款，相应导致2019年利息支出大量增加，此项为筹资活动现金流出，导致净利润与经营活动产生的现金流量净额偏离。

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（2）报告期内，公司的营业收入不断增加，同时由于公司所处市场行业波动，导致与之对应的应收账款的余额同时增加。该情况会扩大经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异。

（3）本期公司以开具国内信用证办理福费廷业务进行筹资予以支付采购款，减少了应付票据使用，而2018年末以票据形式应付采购款于本期承兑支付，导致经营性应付项目减少10,312.43万元，经营活动现金流出企业。

4、2020年1-9月差异原因

公司2020年1-9月净利润为49,656.01万元，经营活动产生的净现金流量48,711.90万元，两者相差944.11万元，扣除减值、折旧、摊销后差异为29,377.12万元。随着销售规模增长，公司对存货、应收账款管理加强内部控制，经营活动产生的现金流量净额大幅提升，差异逐渐变小。

综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，主要为公司报告期内收入及资产规模不断增加，导致经营性应收项目、折旧、摊销等项目不断提高，同时各期存在大额投资收益或大额存货采购等特殊事项影响。该等事项均为公司正常经营范畴，净利润与经营活动产生的净现金流量差异存在合理性。

四、结合在手可动用货币资金资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售带来的负面影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分

（一）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售带来的负面影响说明是否存在偿债风险

1、可动用货币资金情况

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截至2020年9月30日，公司货币资金余额为40,676.33万元，其中非受限资金为38,123.39万元，能够维持公司的日常运营。公司对货币资金管理和规划较为全面，制定相应安排，能够按期偿还短期负债。

2、公司资产变现能力分析

公司除货币资金和预付账款外，其他流动资产的变现能力具体如下：

截至2020年9月30日，应收票据和应收款项融资余额合计为23,807.73万元，其中应收票据主要为信用较好的客户开出的商业承兑汇票，应收款项融资为银行承兑汇票，不存在重大信用风险，发生承兑违约的损失较低，且在急需资金的情况下可以将银行承兑汇票进行背书、贴现，变现能力较强。

截至2020年9月30日，公司应收账款账面金额为125,202.28万元，其中

99.16%应收账款的账龄在一年以内，账龄结构较为安全。公司会定期对客户的信用进行管理，目前客户信用情况较好，极少存在违约偿付情况，具有较强的变现能力。

截至2020年9月30日，存货账面金额为56,617.52万元。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、自制半成品及周转材料。报告期内，存货周转率分别为5.24、3.06、3.15及2.71，周转率较高，变现能力较强。

3、未来现金流量预测

报告期内，公司经营活动产生的现金流量与盈利情况的对比如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金①	152,799.74	169,132.05	143,852.55	117,577.97
营业收入②	269,556.11	275,458.96	207,984.67	205,730.31
①/②	56.69%	61.40%	69.16%	57.15%
经营活动产生的现金流量净额③	48,711.90	-1,840.80	-31,825.06	-7,934.23
净利润④	49,656.01	-2,890.54	44,708.37	30,126.25
③/④	98.10%	63.68%	-71.18%	-26.34%

报告期内，公司的营业情况较好，收入逐年上升，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入占比较为稳定且较高。公司加强应收账款管理，导致公司的经营活动产生的现金流量净额逐年增加。未来随着锂离子电池行业恢复生机及国内

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大循环拉动内需带动消费升级，公司日化材料及特种化学品、锂离子电池材料业务订单将有所增长，公司现金流入会逐年增加，以满足日益增长的运营资金需求，补充现金流量的稳健性。

4、新冠疫情对公司的影响

2020年初，新冠疫情爆发，公司日化材料水溶性聚合物系列中卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品中，新冠疫情期间需求旺盛，卡波姆产品销量增加，2020年1-9月日化材料及特种化学品境内及境外营业收入均大幅增长。锂离子动力电池企业因下游车企影响导致自身开工不足，公司作为材料供应商的也受到一定程度的影响，导致一季度生产计划不及预期，此后因疫情控制而恢复正常生产。

因此，新冠疫情对公司的影响分为两方面。一方面疫情的爆发使市场对于公司部分可用于消毒杀菌产品的日化材料的需求激增，短期内提高了公司的经营业绩，随着未来疫情逐步得到控制，该部分需求的增长可能不再持续；另一方面疫情的反复也可能造成公司开工及物流运输受到不利影响。

从财务数据来看，2020年1-9月，公司实现的营业收入为269,556.11万元，同比增长37.24%。综合来看，新冠疫情对公司的影响较小。

（二）公司采取的应对措施及有效性

针对新冠疫情可能对公司造成的影响，公司采取了一系列应对措施，以防范偿债风险。

1、报告期内，客户均按时偿还银行借款，维持了良好的信用记录。同时，公司积极与国内金融机构保持较好的合作关系，获银行授信额度较好，降低偿债不足风险。

2、公司加强对应收账款的回款管理，合理有效地防范与控制应收账款的风险，及时收回货款，提高资金利用率；同时减少存货等流动资产对资金的占用，加速变现能力，以增强企业周转效率。

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3、深耕公司产品技术，增加锂离子电池电解液产能，新增电解液产业链添加剂等中间体产能，满足公司电解液生产基础材料需求，全面实现降本增效，进一步提高公司整体盈利水平和核心竞争优势，同时增加抵御风险能力。

4、加强安全生产，提高员工安全意识，对易燃易爆存货进行特别管控，定期对安全隐患进行排查，避免因发生安全生产事故导致公司停工停产而遭受损失，降低风险。

5、针对新冠疫情的防控，公司建立内部新冠疫情应急防控工作组织体系，组成专兼职相结合的防控工作队伍，按计划有意识不断加强对工厂生产、员工办公、食堂以及出入的防疫管理，做到防疫与生产相结合、同时进行。

通过上述措施，公司增强自身的核心竞争能力，一方面加速资金的使用效率，提高财务报表资产结构的安全性和健康性，保障公司现金流量稳步增长；另一方面能够有效防范风险隐患，使得负债处于可控状态，提升公司的偿债能力。

（三）是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响

报告期内，公司实现营业收入分别为205,730.31万元，207,984.67万元、275,458.96万元及269,556.11万元，归属于母公司的净利润分别为30,473.02万元、45,628.49万元、1,631.97万元及51,837.39万元。新冠疫情对公司经营造成的影响较小。2020年1-9月，公司实现营业收入269,556.11万元，同比增长

37.24%。

公司的主要产品具有较好的市场竞争力，公司的锂电池材料产品和日化材料及特种化学品具有互补及双轮驱动效应。公司可动用货币资金资产的变现能力、未来经营性现金流入能够支付有息负债的本息，不存在偿债风险。新型冠状病毒疫情的爆发使市场对于公司部分日化材料的需求激增，短期内提高了公司的经营业绩，故新冠疫情对公司的影响较小。因此，上述因素不会对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。

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（四）相关风险披露是否充分

保荐机构已在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（七）其他风险”部分对新冠疫情的相关风险进行了披露，具体如下：

“3、新型冠状病毒疫情风险

新型冠状病毒疫情对公司的影响分为两方面。一方面疫情的爆发使市场对于公司部分日化材料的需求激增，短期内提高了公司的业绩，若未来疫情逐步得到控制，该部分需求的增长可能不再持续；另一方面疫情的反复也可能造成公司开工及物流运输受到不利影响。”

保荐机构在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对借款相关风险进行补充披露，具体披露情况详见本回复报告本题下文“六、补充披露情况”部分内容。

五、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、访谈管理人员、财务人员，了解公司及子公司对于货币资金的用途以及管理的相关制度规范，查阅报告期内《控制鉴证报告》、《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，查阅银行询证函回函验证货币资金的存在性、完整性，是否受限；

2、抽样大额资金流水进行检查，特别是与大股东及关联方的资金往来，核查资金共管、银行账户归集等情况；

3、查阅公司银行借款相关合同，关注合同条款对于用途的限制情况，并对收款和还款流水进行核查；

4、查阅可比上市公司的年报，分析公司与可比上市公司相关借款及偿债能力差异情况；

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5、访谈管理人员、财务人员，了解公司应收账款信用政策及执行情况，以及回款管理的措施；

6、访谈公司管理人员及一线业务人员，了解公司对于新冠疫情采取的相关防疫措施，并现场观察其执行情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人货币资金持有用途合理正当，其存放管理符合相关管理规范要求且相关内部控制有效，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

2、发行人有息负债使用用途明确，公司对于限制用途的有息负债进行合理安排，与同行业可比上市公司相比，不存在较大的差异；

3、发行人净利润与经营活动产生的现金流量不匹配的原因符合行业波动预期与公司业务的实际情况，相关变动具有合理原因；

4、报告期内，公司可动用货币资金充足、资产变现能力较强，未来现金流稳健，各项偿债能力与同行业可比公司水平相当，不存在重大或实质性偿债风险，对于新冠疫情等采取的应对措施操作性强，执行有效，新冠疫情、偿债能力等相关风险已充分披露。

经核查，会计师认为：

1、发行人货币资金持有用途合理正当，其存放管理符合相关管理规范要求且相关内部控制有效，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

2、发行人有息负债使用用途明确，公司对于限制用途的有息负债进行合理安排，与同行业可比上市公司相比，不存在较大的差异；

3、发行人净利润与经营活动产生的现金流量不匹配的原因符合行业波动预期与公司业务的实际情况，相关变动具有合理原因；

4、报告期内，公司可动用货币资金充足、资产变现能力较强，未来现金流稳健，各项偿债能力与同行业可比公司水平相当，不存在重大或实质性偿债风险。

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六、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对借款相关风险进行补充披露，具体如下：

“6、无法按时偿还借款风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 55,097.41万元，一年内到期的非流动负债5,038.02万元，长期借款余额为 25,527.45万元。公司目前经营情况较好，主要产品具有较好的市场竞争力，收入逐年增长，能够保障公司有序偿还债务，偿债风险较低。但若公司所处的宏观环境、上下游产业环境、融资信贷环境等发生重大不利变化，可能导致公司无法按期偿还借款风险，从而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响。”

问题9

根据申请文件，申请人业务主要为日化材料及特种化学品和锂离子电池材料，报告期内主要产品毛利率波动较大。请申请人说明并披露：（1）结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明报告期内主要产品毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在显著差异；（2）申请人锂离子电池电解液毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；（3）最近一期末申请人日化材料及特种化学品毛利率大幅增加是否具有可持续性；

（4）前述情况是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

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一、结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明报告期内主要产品毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在显著差异

（一）结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明报告期内主要产品毛利率波动较大的原因及合理性

1、公司报告期内经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况对毛利率影响

（1）经营模式

发行人主营业务经营模式为通过与下游客户直接签署销售合同，根据具体订单进行相应的采购、生产。相比基础化工行业，精细化工行业则具备了定制化的特点，产品配方需要根据下游客户的具体要求进行更改和开发，所以产品附加值也较高，毛利率整体处于较高水平。

（2）行业政策变化情况

报告期内，日化材料及特种化学品产品毛利率受行业政策影响较小，而锂离子电池材料毛利率受行业政策影响较大。锂离子电池材料行业政策变化情况如下：

2014年至2016年间，我国新能源汽车的销量呈爆发式的增长态势。宽松的新能源汽车的补贴政策使新能源汽车及其上游锂电池行业在2016年以前得以快速发展。然而，自2016年末以来，相继出台的一系列关于补贴幅度退坡及补贴门槛提高的新补贴政策，使新能源汽车行业的增长速度相继放缓。在相关补贴政策收紧的背景下，新能源汽车补贴幅度退坡，国内新能源汽车的发展告别了爆发成长期，开始进入稳定发展期。2016年至2019年间，行业内的竞争不断加剧，竞争格局开始发生变革，中小企业的经营压力增大，行业内整合提速，优胜劣汰的发展趋势日益凸显。2019年以来，我国陆续推出《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2019]138号）》《关于支持新能源公交车推广应用的通知（财建[2019]213号）》《关于完善新能源汽车推广应用财政

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补贴政策的通知（财建[2020]86号）》《三部门关于开展新能源汽车下乡活动的通知（工信厅联通装函[2020]167号）》等新能源汽车补贴政策，使之前由于补贴力度减弱而缺少活力的新能源汽车市场重新焕发了生机。受上述行业政策变化影响，公司锂离子电池材料毛利率2018年较2017年呈现较大幅度下降，2019年较2018年小幅回升，毛利率波动具体分析参见本回复报告本题“一、结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明报告期内主要产品毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业上市公司存在显著差异”之“（一）结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明报告期内主要产品毛利率波动较大的原因及合理性”之“2、报告期内主要产品毛利率波动较大的原因及合理性”。

（3）在手订单情况

公司主要采取直销方式，根据产品的销售订单下达生产计划并组织生产，主要业务流程为：与客户签订合作框架协议→日常接受订单（包括信用评审和价格评审）→安排生产、发货→确认收入、收回货款。对于签订长期销售协议的产品，采用预测销售备货原则，公司与客户签订框架协议，按日常接受的订单进行生产，每笔订单的采购数量、订单金额因客户需求而定，且每笔订单的周转时间较短，因此，在手订单情况与毛利率变动的相关性不大。

（4）主要客户情况

公司日化材料行业下游客户主要为个人护理品企业。报告期内，公司在海外空白区域市场取得突破性销售，高毛利产品及新产品得到了多家跨国大客户验证通过，公司已与亚什兰、宝洁、拜尔斯道夫（BDF）、高露洁、欧莱雅、利洁时、安利等跨国公司建立了良好且稳定的合作关系。报告期内，日化材料及特种化学品主要客户较为稳定，2020年初，新冠疫情爆发，公司日化材料水溶性聚合物系列中卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品中，新冠疫情期间需求旺盛，卡波姆产品销量增加，江苏敖广、广州雪蕾等因向公司购买卡波姆产品首次进入公司日化材料及特种化学品前十大客户。

锂离子电池材料下游客户主要为宁德时代、LG化学（2020年 12月开始LG

5-1-105

化学已将电池业务分拆至子公司“LG新能源”）等知名电池供应商。报告期内，公司对一线动力电池客户和潜力评估优良客户，加大协作开发和定制配套服务力度，有效跟进客户的新产品开发需求和现有产品的服务，国内一线动力电池客户销量均保持明显增速。报告期内，锂离子电池材料主要客户较为稳定。

2、报告期内主要产品毛利率波动较大的原因及合理性

报告期内，公司主营业务毛利及毛利率变动情况如下所示：

单位：万元

项目	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
日化材料及特种化学品	61,209.22	62.19%	27,099.84	33.82%	18,228.28	25.61%	15,955.52	25.07%
锂离子电池材料	47,798.07	30.85%	46,114.54	27.16%	31,002.62	24.21%	52,170.33	38.85%
主营业务 综合毛利率	111,333.89	41.74%	74,955.99	27.92%	50,428.18	24.44%	69,588.39	33.97%

（1）日化材料及特种化学品毛利率变动分析

日化材料及特种化学品行业产品种类繁多，不同系列产品、同一系列不同产品毛利率均有所差别。一般而言，配方个性化、定制化程度高的产品具有较高的壁垒和客户粘性，能享受超过行业平均水平的毛利率。企业研发能力及工艺水准直接决定产品竞争力及毛利率。

2018年，公司日化材料及特种化学品毛利率与2017年基本持平，2019年较2018年上升8.21%，2020年1-9月较2019年上升28.37%，公司日化材料及特种化学品毛利率上升原因分析如下：

公司日化材料及特种化学品业务主要产品为表面活性剂、硅油、水溶性聚合物及阳离子调理剂。具体产品销售收入情况占比如下：

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单位：万元

项目	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
表面活性剂	32,665.96	33.19%	44,148.88	55.10%	37,054.40	52.07%	31,400.27	49.33%
硅油	3,310.48	3.36%	7,258.99	9.06%	11,081.35	15.57%	9,691.42	15.23%
水溶性聚合物	50,262.21	51.07%	10,513.18	13.12%	8,793.36	12.36%	9,045.97	14.21%
阳离子调理剂	2,685.51	2.73%	4,588.23	5.73%	3,955.08	5.56%	4,191.24	6.58%
其他	9,491.00	9.64%	13,619.44	17.00%	10,282.72	14.45%	9,324.63	14.65%
合计	98,415.16	100.00%	80,128.72	100.00%	71,166.91	100.00%	63,653.53	100.00%

公司日化材料及特种化学品业务主要产品水溶性聚合物毛利率处于较高水平。日化材料及特种化学品业务主要产品毛利率情况如下：

产品名称	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
表面活性剂	33.49%	29.55%	18.22%	15.39%
硅油	35.41%	30.67%	25.22%	19.23%
水溶性聚合物	89.81%	57.09%	50.32%	54.30%
阳离子调理剂	15.76%	20.54%	28.91%	37.31%
日化材料及特种化学品综合毛利率	62.19%	33.82%	25.61%	25.07%

公司日化材料及特种化学品业务主要产品单价及单位成本变化情况如下：

产品名称	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
表面活性剂
单位价格变动率	0.85%	3.17%	6.17%	--
单位成本变动率	-4.85%	-11.21%	2.65%	--
毛利率变动率	3.94%	11.33%	2.83%	--
硅油
单位价格变动率	-5.23%	-26.98%	59.84%	--
单位成本变动率	-11.73%	-32.31%	47.97%	--
毛利率变动率	4.74%	5.45%	5.99%	--
水溶性聚合物
单位价格变动率	255.02%	-1.34%	5.05%	--
单位成本变动率	-15.69%	-14.81%	14.21%	--
毛利率变动率	32.72%	6.77%	-3.99%	--
阳离子调理剂
单位价格变动率	1.16%	8.05%	3.15%	--
单位成本变动率	7.25%	20.76%	16.97%	--
毛利率变动率	-4.78%	-8.37%	-8.40%	--

公司日化材料及特种化学品综合毛利率2019年较2018年上升8.21%，主要

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原因为：一方面，日化材料及特种化学品产品结构改善，毛利率较高的水溶性聚合物中卡波姆等产品收入占比较2018年上升，另一方面，表面活性剂原材料月桂酸、十四酸市场价格下降，导致单位成本下降11.21%，毛利率较2018年上升

11.33%；水溶性聚合物原材料丙烯酸市场价格下降，导致单位成本下降14.81%，毛利率较2018年上升 6.77%。

2020年1-9月，日化材料及特种化学品毛利率大幅上升，主要原因为：一方面，2020年初，新冠疫情爆发，公司日化材料水溶性聚合物系列中卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品中，新冠疫情期间需求旺盛，卡波姆产品销量增加。水溶性聚合物系列产品因技术难度高、竞争对手少及公司所生产产品在行业中具有竞争优势等因素，毛利率处于较高水平，水溶性聚合物系列产品收入占比增加提高了日化材料及特种化学品综合毛利率；另一方面，由于市场供给关系变化，水溶性聚合物系列产品销售价格大幅上升，毛利率呈现较大幅度上升。

综上，日化材料及特种化学品毛利率波动系产品结构变化、原材料市场价格波动、供给关系变化等所致，符合实际情况和正常的商业逻辑，具有合理性。

（2）锂离子电池材料毛利率变动分析

公司锂离子电池材料业务主要产品为锂离子电池电解液及正极材料。报告期内，锂离子电池材料收入占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
锂离子电池电解液	144,653.19	93.35%	160,843.33	94.72%	119,023.22	92.95%	128,717.87	95.84%
正极材料	3,570.75	2.30%	3,263.74	1.92%	3,233.11	2.52%	5,484.89	4.08%
其他	6,732.45	4.34%	5,704.88	3.36%	5,787.74	4.52%	95.51	0.07%
合计	154,956.39	100.00%	169,811.96	100.00%	128,044.06	100.00%	134,298.29	100.00%

报告期内，锂离子电池电解液收入占锂离子电池材料比例均在90%以上，因此锂离子电池材料毛利率变化主要与锂离子电池电解液毛利率变化有关。锂离子电池材料业务主要产品毛利率变化情况如下：

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产品名称	2020年1-9月	2019年度		2018年		2017年
	毛利率	毛利率	变动幅度	毛利率	变动幅度	毛利率
锂离子电池电解液	33.82%	30.45%	5.42%	25.03%	-14.75%	39.78%
正极材料	-93.44%	-97.99%	-99.48	1.49%	-15.47%	16.69%
锂离子电池材料 综合毛利率	30.85%	27.16%	2.95%	24.21%	-14.64%	38.85%

注：公司2017年非同一控制合并宜春天赐，开始销售正极材料。

公司锂离子电池电解液产品单价及单位成本变化情况如下：

产品名称	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
单位价格变动率	-5.46%	0.30%	-24.26%	--
单位成本变动率	-10.02%	-6.93%	-5.71%	--
毛利率变动率	3.36%	5.42%	-14.75%	--

2018年，公司锂离子电池材料毛利率24.21%，较2017年下降14.64%，主要系受新能源补贴政策退坡的持续影响、产业链产能扩张及竞争对手之间价格竞争激烈，锂离子电池电解液价格下降较为明显所致，公司锂离子电池电解液2018年单位销售价格均值较2017年下降24.26%。

2019年，公司锂离子电池材料毛利率27.16%，较2018年上升2.95%，主要系锂离子电池电解液产品价格趋于稳定及销量大幅提高所致。2019年，公司锂离子电池电解液产品单位销售价格均值与2018年基本持平，较2018年同期增长0.30%，公司锂离子电池电解液产品销量较2018年同期增长34.72%，公司电解液产品销量大幅增加，摊薄固定成本，单位成本进一步降低。

2020年1-9月，锂离子电池电解液单位材料成本进一步下降主要系其原材料碳酸锂等采购价格下降明显，单位成本较2019年下降10.02%所致。综上，锂离子电池材料毛利率波动系行业政策变化、竞争对手之间价格竞争激烈、原材料市场价格波动等因素所致，符合实际情况和正常的商业逻辑，具有合理性。

（二）与同行业上市公司不存在显著差异

1、日化材料及特种化学品业务

公司日化材料及特种化学品业务的竞争对手情况如下：

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上述竞争对手均为外国公司，无法获取毛利率相关数据，因此无法进行比较。

2、锂离子电池材料业务

公司锂离子电池材料业务主要产品为锂离子电池电解液及正极材料。正极材料方面，2017年非同一控制合并宜春天赐，开始销售正极材料。正极材料业务中磷酸铁锂等产成品因处于生产初期磨合、产能利用率低、单位折旧成本增加，2019年及2020年1-9月毛利率为负数，与市场中从事相同或类似业务的公司规模相差明显，暂不具备可比性；锂离子电池电解液方面，从事锂离子电池电解液生产的上市公司主要包括新宙邦（300037）、江苏国泰（002091）、杉杉股份（600884）。

2017年、2018年及2019年，公司锂离子电池电解液毛利率与同行业上市公司对比如下：

公司名称	公司简介
法国苏威公司（Solvay）	索尔维集团（Solvay S.A.，原译“苏威集团”）是一家总部位于比利时首都布鲁塞尔的跨国性化工集团，1863年设立，目前在布鲁塞尔和巴黎的纽约泛欧证交所挂牌上市。产品被广泛应用于各行业领域，旗下90%的销售产品位居全球前三甲。索尔维在稀土、白炭黑、工程塑料、聚酰胺和中间体、香料及功能化学品、基础化学品、特种化学品、特种聚合物、新兴生物化学等业务领域占据重要地位。
道康宁公司 （Dow corning）	道康宁（Dow Corning）成立于1943年，公司总部位于美国密歇根州米德兰德市，是康宁玻璃公司（现康宁公司）和陶氏化学公司合资而成。作为商用硅酮产品开发的先驱，道康宁现已成长为硅基技术及创新领域的全球领导者。2018年1月，道康宁公司被美国陶氏化学公司收购。
美国陶氏化学公司（Dow）	陶氏是一家多元化的化学公司，以其领先的特种化学、高新材料、农业科学和塑料等业务，为全球160个国家和地区的客户提供种类繁多的产品及服务，应用于电子产品、水处理、能源、涂料和农业等高速发展的市场。
法国罗地亚公司（Rhodia）	罗地亚集团是全球领先的精细化工生产商，下属八大企业。在应用化学领域，包括表面活性剂、聚合物、高性能白炭黑和以稀土为原料的特种化学品；在特种材料与服务领域，包括己二酸、聚酰胺工程塑料和硫酸再生技术；在精细化学品领域，包括医药活性成分和香精香料添加剂，罗地亚都拥有雄厚的技术实力。
路博润特种化工（上海）有限公司（Lubrizol）	路博润公司成立于1928年，总部设在美国俄亥俄州克里夫兰城，是一家全球领先的特种化学品公司，向全球交通运输、工业和消费品行业的客户提供辅助产品以提高其产品的品质，并提供技术服务。路博润生产个人护理用品和药品的配料及添加剂；特殊材料（包括聚合物和塑料技术）；特种涂层用的特种树脂和添加剂。

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代码	简称	2019年度	2018年度	2017年度
300037	新宙邦	25.47%	27.52%	32.48%
002091	江苏国泰	25.83%	24.06%	31.60%
600884	杉杉股份	14.40%	14.76%	14.69%
002709	天赐材料	30.45%	25.03%	39.78%
平均值		24.04%	22.84%	29.64%

注：江苏国泰2017-2019年锂电池材料相关业务未单独分部，取其 “化工产品”毛利率。

由上表可知，公司锂离子电池电解液产品毛利率与同行业可比公司毛利率平均值变化趋势相一致，毛利率总体水平略高于同行业可比公司毛利率平均值，锂离子电池电解液毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性参见本回复报告本题“二、申请人锂离子电池电解液毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性” 。因此，报告期内主要产品毛利率波动与同行业可比公司不存在显著差异。

二、申请人锂离子电池电解液毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性

报告期内，公司锂离子电池电解液产品毛利率与同行业可比公司毛利率平均值变化趋势相一致，毛利率总体水平略高于同行业可比公司平均值，主要原因如下：

（一）电解液产品重要原材料六氟磷酸锂自产优势

2011年3月，公司第一条六氟磷酸锂生产线开始投产，经过初期阶段的设备调试和生产经验积累，产量稳步提升，核心材料实现规模化自产导致单位材料成本较低。2017年，锂离子电池电解液关键原材料六氟磷酸锂市场价格128.21元/KG-145.30元/KG（不含税），公司自产六氟磷酸锂单位成本64.10元/KG-72.65元/KG，自产优势明显，因此2017年公司锂离子电池电解液产品毛利率略高于同行业可比公司。2018年，六氟磷酸锂市场价格进一步下滑，六氟磷酸锂最低降至73.27元/KG-81.90元/KG（不含税）的历史谷底，公司自产六氟磷酸锂成本优势表现不足，导致2018年公司锂离子电池电解液产品毛利率与同行业可比公司差距缩小。

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（二）电解液产品出货量大，规模效应显著

公司是国内较早开始研究与开发锂离子电池材料的企业，是国内主要的锂离子电池电解液供应商之一。根据高工锂电（GGII）统计数据，2019年国内电解液出货量18.3万吨，同比增长30.7%。2019年中国前十名电解液企业总出货量达16.23万吨，占全国总出货量88.7%，集中度较高，锂电池电解液出货量主要排名情况如下：

注：GGII统计的出货量数据与公司实际销量数据存在一定差异。

2017年-2019年，天赐材料电解液出货量市场占有率分别为26.5%、25.5%和26.2%，连续三年居行业第一，电解液产品出货量高于同行业可比公司，摊薄固定成本，毛利率略高于同行业可比公司。

因此，公司锂离子电池电解液产品毛利率略高于同行业可比公司毛利率平均值具有合理性。

三、最近一期末申请人日化材料及特种化学品毛利率大幅增加是否具有可持续性

2020年初，新冠疫情爆发，公司日化材料水溶性聚合物系列中卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品中，新冠疫情期间需求旺盛，卡波姆产品销量增加，同时，卡波姆产品毛利率高于公司日化材料产品平均毛利率水平，其占比增加提高了日化材料及特种化学品综合毛利率；另一方面，由于市场

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供给关系变化，水溶性聚合物系列产品销售价格大幅上升，毛利率亦呈现较大幅度上升。

新冠疫情是全球性突发状况，随着疫苗接种的普及以及各国防控力度加大，疫情的影响将不断减小。上述因新冠疫情因素导致的用于消杀产品的日化材料市场需求增加不具有可持续性，但公司水溶性聚合物系列产品因技术难度高、竞争对手少及公司所生产产品在行业具有竞争优势等因素导致的毛利率处于较高水平，预计在可预见的未来不会发生重大变化。

四、前述情况是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分 报告期内主要产品毛利率波动是行业政策、市场供需关系、行业内竞争情况等因素综合作用的结果，符合实际情况和正常的商业逻辑，具有合理性，对未来生产经营及本次募投项目不会产生重大不利影响。

保荐机构在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项核查”之“一、风险因素”之“（一）市场风险”部分，对锂离子电池材料行业波动、市场竞争的相关风险进行了充分披露，具体如下：

“2、锂离子电池行业波动风险

公司锂离子电池材料属于新能源领域。受国家新能源汽车补贴政策调整、安全环保政策与监管日趋严格、部分原材料价格波动明显等因素的整体影响，锂离子电池材料行业景气度有所下滑。公司主要产品锂离子电池电解液产能不断提升，市场竞争加大，产品价格存在一定波动。公司预计目前及可预见的较长时期内新能源汽车仍将以锂动力电池为主导，但随着氢能源等其它新能源汽车技术路线不断发展，未来锂动力电池新能源技术存在被其他技术替代的可能，如该等技术超常发展，将可能对公司的锂离子电池材料业务产生不利影响。

3、市场竞争加剧风险

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受市场竞争影响，公司锂离子电池电解液产品销售价格下降，毛利出现下滑。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险，进而对公司的经营产生不利影响。”保荐机构在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项核查”之“一、风险因素”之“（七）其他风险”部分，对新型冠状病毒疫情的相关风险进行了充分披露，具体如下：

“3、新型冠状病毒疫情风险

新型冠状病毒疫情对公司的影响分为两方面。一方面疫情的爆发使市场对于公司部分日化材料的需求激增，短期内提高了公司的业绩，若未来疫情逐步得到控制，该部分需求的增长可能不再持续；另一方面疫情的反复也可能造成公司开工及物流运输受到不利影响。”

保荐机构在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项核查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分，对毛利率波动风险进行了补充披露，具体披露情况详见本回复报告本题“六、补充披露情况”部分内容。

五、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、查询公司主要产品所处行业的行业政策；

2、获取发行人收入成本明细表，对报告期内发行人主要产品的销售价格、单位成本的波动情况进行分析，结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，分析毛利率变动的原因及合理性；

3、查询wind数据库、可比公司公告的年度报告、审计报告，获取同行业可比公司毛利率数据，分析公司毛利率变动趋势与同行业可比公司毛利率平均值变动趋势的一致性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

5-1-114

1、报告期内主要产品毛利率波动具有合理性，与同行业上市公司毛利率均值变化不存在显著差异；

2、锂离子电池电解液毛利率高于同行业可比上市公司平均水平具有合理性；

3、最近一期末发行人因新冠疫情因素导致的日化材料及特种化学品毛利率大幅增加不具有可持续性；

4、发行人主要产品毛利率波动对未来生产经营及本次募投项目不会产生重大不利影响，影响毛利率波动相关风险因素已充分披露。

经核查，会计师认为：

1、公司报告期内主要产品毛利率波动具有合理性，与同行业上市公司毛利率均值变化不存在显著差异；

2、锂离子电池电解液毛利率高于同行业可比上市公司平均水平具有合理性；

3、最近一期末发行人因新冠疫情因素导致的日化材料及特种化学品毛利率大幅增加不具有可持续性；

4、发行人主要产品毛利率波动对未来生产经营及本次募投项目不会产生重大不利影响，影响毛利率波动相关风险因素已充分披露。

六、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查报告》中“第十节 风险因素及其他重要事项核查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分，对毛利率波动风险进行补充披露，具体如下：

“7、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.97%、24.44%、27.92%及

41.74%。其中，日化材料及特种化学品业务毛利率分别为25.07%、25.61%、

33.82%及62.19%，2020年1-9月日化材料及特种化学品业务毛利率上升明显主要系毛利率较高的水溶性聚合物系列产品卡波姆因新冠疫情爆发导致销量和销售单价均有所上升所致；锂离子电池材料业务毛利率分别为38.85%、24.21%、

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27.16%及30.85%，呈现波动趋势，主要与行业政策、行业竞争格局以及原材料价格波动相关。虽然报告期内的毛利率波动原因合理，但不能排除未来因行业政策、市场竞争格局、原材料价格变动以及其他不确定因素导致毛利率波动的风险。”问题10

根据申请文件，前次募投项目变更较多，且实现效益未达预期。请申请人：

（1）说明并披露前次募集资金的实际使用情况，前次募投项目实现效益情况未达预期、多次变更募集资金的原因及合理性；（2）结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，说明前次募投项目决策是否谨慎合理；（3）结合前述情况，说明是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。

【回复】

一、说明并披露前次募集资金的实际使用情况，前次募投项目实现效益情况未达预期、多次变更募集资金的原因及合理性

（一）前次募集资金的实际使用情况

公司2016年度非公开发行募集资金投资的建设项目包括“30,000t/a电池级磷酸铁材料项目”、“2,300t/a新型锂盐项目”和“2,000t/a固体六氟磷酸锂项目”。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2020]第110ZA09694号），截至2020年9月30日，前次募集资金的

实际使用情况如下：

广州天赐高新材料股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告

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前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：						59,991.29		已累计使用募集资金总额：								57,754.94
变更用途的募集资金总额：			41,404.00					各年度使用募集资金总额：
								2017年度：								27,575.53
变更用途的募集资金总额比例：				69.02%				2018年度：								12,222.44
								2019年度：								16,116.67
								2020年1-9月份：								1,840.30
投资项目			募集资金投资总额					截止日募集资金累计投资额								项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额		募集后承诺投资金额		实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	30,000t/a电池级磷酸铁材料项目	30,000t/a电池级磷酸铁材料项目	13,218.00		17,545.00		15,797.48	13,218.00	17,545.00	15,797.48			1,747.52			2019年12月31日
2	2,300t/a新型锂盐项目	2,300t/a新型锂盐项目	17,313.00		1,258.70		1,279.13	17,313.00	1,258.70	1,279.13			-20.43			2018年5月31日
3	2,000t/a固体六氟磷酸锂项目	2,000t/a固体六氟磷酸锂项目	10,873.00		11,641.00		11,131.74	10,873.00	11,641.00	11,131.74			509.26			2019年12月31日
4	补充流动资金	补充流动资金	18,580.00		18,580.00		18,580.00	18,580.00	18,580.00	18,580.00			--			不适用
5	剩余资金永久补充流动资金	剩余资金永久补充流动资金	--		10,959.30		10,959.30	--	10,959.30	10,959.30			--			不适用
6	超募资金补充流动资金	超募资金补充流动资金	--		7.29		7.29	--	7.29	7.29			--			不适用
合计			59,984.00		59,991.29		57,754.94	59,984.00	59,991.29	57,754.94			2,236.35			--

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（二）前次募投项目实现效益未达预期的原因及合理性分析

截至2020年9月30日，上述募投项目均未达到预期效益，具体情况如下：

单位：万元

实际投资项目		截止日累计产能利用率	承诺效益			实际效益
序号	项目名称		2018年度	2019年度	2020年1-9月	2018年度	2019年度	2020年 1-9月
1	30,000t/a电池级磷酸铁材料项目	13.89%	--	--	1,233.75	--	--	-2,941.55
2	2,300t/a新型锂盐项目	21.63%	--	518.80	389.10	--	-71.73	-61.35
3	2,000t/a固体六氟磷酸锂项目	22.76%	--	--	1,872.00	--	--	-801.37

公司从事精细化工产品的研发、生产和销售。精细化工产品从实验室到规模化生产，都需要经过小试、中试、放大等过程，其中任何一个环节都需要成百上千次的反复试验，通常情况下，很多产品在获得实验室阶段成功后，很难实现放大过程，导致难以实现规模化生产。同时，在规模化生产过程中，不同的生产工艺会导致生产效率、产品质量稳定性的差异。公司深耕于精化化工行业多年，积累了丰富的经验，通过构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。公司前次募投项目经过多次变更及未在预定时间内实现预期效益的重要原因即在于上述募投项目在实现规模化生产过程中，进行了多次工艺技术的优化和完善，为提高生产效率、提升产品质量、性能和稳定性。前次募投项目涉及的具体工艺技术调整情况如下：

1、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目

（1）工艺路线调整

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由于下游市场客户对金属杂质和磁性物质的需求标准不断提高，为满足客户需求，工艺洗涤用水量不断加大，初期设计水处理能力不能匹配，未能满足产能需求，导致产能释放进度未达预期；生产中原料和水处理絮凝剂中氯离子的引入，导致MVR设备换热器（不锈钢SUS304）腐蚀穿孔，需要更换为钛材换热器；立式板框行业内首家使用，使用初期认识不足，设备故障率高，同时洗涤效率未达预期，导致洗涤工序产能受限，生产产能释放进程偏缓。

（2）市场影响因素

正极材料是锂离子电池中最核心的部分，其特性对于电池的储能密度、循环寿命、安全性等具有直接影响，所以锂电池一般按照正极材料体系来划分，可以分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料等多种技术路线。

2016年1月，工信部出于对动力电池安全问题的考虑，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。受此影响，国内宁德时代、比亚迪、国轩高科等动力电池企业的主推技术路线均为磷酸铁锂技术路线，天赐材料作为优质锂电池材料供应商，基于横向布局产业链发展考虑，将本项目作为2016年非公开发行募投项目进行建设。2017年到2018年，磷酸铁锂动力电池出货量增速陷入增长瓶颈，而我国整个动力电池市场出货量依然保持高速增长，三元动力电池成为市场追捧热点。受市场波动影响，2018年-2019年期间，公司对本项目进行调整升级，优化工艺路线，提高产品质量要求，以适应日趋激烈的市场竞争，本项目于2019年12月31日投产。

2020年上半年受新冠疫情影响，锂离子动力电池企业因上游车企影响导致自身开工不足，作为材料供应商的天赐材料也受到一定程度的影响，导致本项目生产计划不及预期。

2、2,300t/a新型锂盐项目

2,300t/a新型锂盐项目计划建设三个子项目，分别是2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目、150t/a4,5二氰基-2-三氟甲基咪唑锂和150t/a二氟磷酸锂（LiPO

F

）。根据市场行情及环保政策影响，子项目2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目、150t/a4,5

5-1-119

二氰基-2-三氟甲基咪唑锂终止建设，目前仅建设完成150t/a二氟磷酸锂（LiPO

F

）子项目。

（1）二氟磷酸锂生产阶段共分为合成反应、过滤、干燥和溶剂回收四个工序。在合成阶段，存在较大比例的副反应，而形成产品的主反应比例不高，造成原料转化率低，约50%左右，导致反应阶段材料损耗大，批次产出仅达到设计产能的40%。

（2）合成阶段的转化率偏低，造成产品不溶物极高，过滤时间延长约1倍，且每批都需要更换过滤器，进一步导致产量大幅下降，单位成本升高。同时，产品不溶物问题通过过滤并不能的得到有效解决，造成合格率和稳定性较差。

3、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目

固体六氟磷酸锂的生产阶段共分为配置、反应、结晶、干燥和包装五个工序。

（1）配置工序中，因物料溶解放热过大，导致部分物料被汽化，形成结晶盐，造成投料管道和尾气管道经常堵塞，需暂停生产进行管道的清理和疏通；

（2）反应工序中，系统持续通气进行气流吹扫，物料汽化形成结晶盐，吸附到通气管道，导致管道堵塞，且串行的三台反应塔釜，会形成相互影响，导致整体的生产进度较慢；

（3）干燥工序中，因关键设备设计参数与实际工况存在偏差，过滤面积小，导致实际过滤时间较设计过滤时间增加6倍。

与公司原固体六氟磷酸锂生产装置相比，本项目固体六氟磷酸锂生产采用的是HF法制作六氟磷酸锂，新工艺采用无水HF作为溶剂体系，从配料到干燥前期，物料都是存放于无水氢氟酸中，因此工况较为恶劣，对设备腐蚀性很强，导致关键性设备的腐蚀、衬氟破损、内漏鼓包等情况严重。因设备需停机维修维护，返厂维修等，导致有效生产时间大大减少。

同时，2020年三季度后，电解液市场增量迅猛，公司自产的电解质不足供应电解液生产使用。考虑整体综合效益，液体六氟磷酸锂的产量提升和使用效率

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优于固体六氟磷酸锂，公司自产的前端原料和中间品五氟化磷优先供给至液体六氟磷酸锂装置，对固体六氟磷酸锂产量造成一定影响。

（三）前次募投项目变更的原因及合理性分析

前次募投项目变更的原因可以分为以下几类：

第一类与公司所从事精细化工产品的规模化生产过程中经常需要不断优化和完善工艺路线的特点有关。通常技术难度越大，工艺路线调整的可能性越大。第二类与市场的变化有关。锂电池材料行业作为新兴能源行业，市场对锂电池材料的认识也处于动态调整变化过程中，市场技术路线的变化促使公司主动调整技术路线。

第三类与近年来政府环保政策的变化有关。近年来环保要求提高，政府对化工生产用地做出了一些调整，导致公司被迫做出募投项目建设调整。随着政府政策走向成熟和稳定，以及公司对政府环保政策的理解加深，预计此类变化的发生可能性会降低。

前次募投项目的具体变化情况如下：

1、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目

（1）2018年9月14日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为更好适应环保的新要求，并为产线装置稳定、高效运行提供有力保障，公司对30,000t/a电池级磷酸铁材料项目建设方案进行了调整和升级，增加了全自动化、连续化反应和公用管廊等一系列装置，并配套升级了污水处理系统。公司决定增加该项目投入，建设投资由13,218万元增加至16,527万元，新增投资金额3,309万元由2,300t/a 新型锂盐项目节余募集资金全额补足，铺底流动资金额由2,099万元调整为1,322万元，总投资由16,092万元增加至17,849万元。项目总投资不足部分由九江天赐以自筹资金投入。

（2）2019年4月19日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，随着市场对磷酸铁产品品质要求的提高，尤其是对杂质的控制要求更加严格，为提高产品的市场

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竞争力，公司对原工艺路线进行了优化，在提高产品品质的同时，降低产品的生产成本，为此，公司经过审慎评估，调整该项目的总投资金额，该项目建设投资金额由16,527万元调整为18,777万元，铺底流动资金额由1,322万元调整为1,206万元，总投资额由17,849万元增加至19,983万元，新增总投资金额2,134万元由九江天赐自筹资金追加。同时，由于前述变更，项目完工日期由2018年12月调整为2019年9月。

（3）2019年8月23日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的议案》。为提高产品质量及降低生产成本，公司进行了项目工艺优化和工艺设计变更，需采购部分新设备，并新增部分土建工程，为此，该项目的建设投资需相应增加1,018万元（新增建设投资额1,018万元由2,300t/a新型锂盐项目剩余的募集资金补充），建设投资金额由18,777万元调整为19,795万元（其中募集资金投入额为17,545万元），铺底流动资金额由1,206万元调整为985万元，总投资额由19,983万元增加至20,781万元。同时由于前述变更，项目完工日期由2019年9月调整为2019年12月。

2、2,300t/a新型锂盐项目

（1）2017年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）产品具有较优异的综合性能，是一种具有应用前景的新型锂盐，鉴于目前该物质配方应用市场化尚有一定时间，为降低投资风险，经综合评估，公司决定将150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂项目延期建设，拟于2018年12月31日建设完成。

（2）2018年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，2,300t/a新型锂盐项目之子项目2,000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目，经过公司工艺工程部门的攻关，目前公司已掌握了较变更前更优的工艺建设方案，根据优化后的工艺路线，可以减少项目的建设资金投入。2,300t/a新型锂盐项目原预案计划募集资金投入17,313万元，其中该子项目募集

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资金投入16,056万元。经可行性测算，该子项目募集资金投入由16,056万元变更为12,747万元，节余的募集资金3,309万元用于30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的新增投资，本次变更后，2300t/a新型锂盐项目计划投入募集资金由17,313万元变更为14,004万元。同时该项目的建设周期将延长至2019年12月建成投产。

由于产品应用市场发生变化，子项目150t/a4,5二氰基-2-三氟甲基咪唑锂的电解液配方市场化前景尚不确定，为降低风险，经综合评估,公司决定终止该项目的建设。

（3）2019年8月23日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的议案》。由于政府环保政策的变化，2,300 t/a新型锂盐项目之子项目2,000 t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目如继续在原址上建设，预计将较难取得安全及环保的相关生产资质，最终可能导致项目无法合法投产。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止该项目的建设，并将剩余募集资金中的768万元用于2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的新增投资，将剩余资金中的1,018万元用于30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的新增投资，剩余募集资金永久补充流动资金（实际划转金额为10,959.30万元）。本次变更后，2300t/a新型锂盐项目的计划投入募集资金由14,004万元变更为1,258.70万元。

由于2,300 t/a新型锂盐项目之子项目150t/a二氟磷酸锂（LiPO2F2）项目属于本次董事会审议通过的《关于全资子公司与全资孙公司内部资产及负债划转的议案》中九江天祺划拨至九江天赐的资产，因此同意将该项目实施主体由九江天祺变更为九江天赐。

上述议案已经公司于2019年9月12日召开的2019年第三次临时股东大会表决通过。

3、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目

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（1）2017年11月17日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，2,000t/a固体六氟磷酸锂项目原定于2017年12月完工，该项目于2017年10月开工建设。由于该项目采用新工艺，且部分设备为进口特制设备，最长交货期长达9个月，项目建设进度因此受到影响，延长至2018年10月31日建设完成。

（2）2018年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司对2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的配套原料装置进行了优化和调整，并根据市场及政策的变化和最新需求，增设了危险品仓库的建设，因此导致原定建设周期延长，完工日期由2018年10月调整为2018年12月。

（3）2019年4月19日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为提升产品品质的一次合格率，进一步提高生产效率，公司对项目生产设备和工艺进行了变更。经公司审慎评估，该项目的建设投资相应增加1,925万元，建设投资金额由11,417万元（其中募集资金投入额为10,873万元）调整为13,342万元，铺底流动资金额由1,140万元调整为1,108万元，总投资额由12,557万元增加至14,450万元，新增总投资金额1,893万元由九江天祺自筹资金追加。由于前述变更，同时，受环保整治趋严影响，项目施工材料采购滞后，项目完工日期由2018年12月调整为2019年6月。

（4）2019年8月23日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的议案》。根据该项目试产阶段的实际情况，为降低原料消耗、提高产品品质和降低安全风险，公司拟进行项目工艺优化及工艺设计变更，需更换部分设备及新采购部分管道材料及仪表材料，经公司审慎评估，该项目的建设投资需相应增加768万元，建设投资金额由13,342万元调整为14,110万元，新增建设投资额768万元由2,300t/a新型锂盐项目中剩余的募集资金补充，总投资额需由14,450万元增加至15,218万元（其中募集资金投入额为11,641万元）。同时，由于上述变更，项目完工日期由2019年6月调整为2019年12月。

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由于2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的资产属于本次董事会审议通过的《关于全资子公司与全资孙公司内部资产及负债划转的议案》中九江天祺划拨至九江天赐的资产，因此同意将该项目实施主体由九江天祺变更为九江天赐。

上述议案已经公司于2019年9月12日召开的2019年第三次临时股东大会表决通过。

4、剩余资金永久补充流动资金

2019年8月23日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的议案》。由于政府环保政策的变化，2,300 t/a新型锂盐项目之子项目2,000 t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目公司决定终止建设，并将剩余募集资金中的768万元用于2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的新增投资，将剩余资金中的1,018万元用于30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的新增投资，剩余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际划转为准）。

截至2019年11月21日，2,300 t/a新型锂盐项目实际划转补充流动资金金额为10,959.30万元。

上述议案已经公司于2019年9月12日召开的2019年第三次临时股东大会表决通过。

二、结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，说明前次募投项目决策是否谨慎合理

（一）公司采取的措施及有效性

1、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目

（1）工艺改进效果

经过前期对废水处理装置技术攻关和技术改造，目前水处理能力大大提高，基本可以满足前端磷酸铁产线的产能释放。

（2）市场预期

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动力电池市场，磷酸铁锂与三元材料两条技术路线相互竞争，并且各有优势。尽管磷酸铁锂暂时处于落后位置，但是从磷酸铁锂路线本质上来看，磷酸铁锂动力电池拥有强大的三大核心优势：高安全、低成本和长寿命。

现阶段，磷酸铁锂技术路线迎来了新的发展机遇。原因有三：第一，技术大升级，能量密度大幅提高，减小了和三元材料路线的差距，弥补短板。第二，新能源车安全事故时有发生，磷酸铁锂路线的低成本、高安全性优势更受重视。第

三、政府重新引导，随着2019年补贴大幅退坡以及2020年后无补贴，新能源汽车行业发展向市场理性逐步回归。磷酸铁锂市场复苏后，机会主要来自于纯电动专用车和纯电动乘用车市场。其中纯电动专用车市场，磷酸铁锂的渗透率已经开始回升，而纯电动乘用车市场，A00级等车型中磷酸铁锂的渗透率有望提升。

2、2,300t/a新型锂盐项目

针对合成转化率低的问题，公司通过工艺开发和调整，原料配比的不断试验调整，新工艺已实现转化率90%，且已逐步稳定。目前，新工艺生产的产品，关键指标不溶物在控制范围内，大大降低产品的过滤时间。产品的品质合格率和稳定性较之前改善明显。同时，通过工艺开发和装置优化，溶剂回收套用得以实现，新的溶剂回收装置，能够实现80%的溶剂套用，大大降低产品成本。

3、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目

（1）工艺改进效果

针对物料汽化形成结晶盐导致管道堵塞的情况，公司一方面通过改变投料方式，减少结晶盐的形成，另一方面将反应阶段3台串行塔釜改为独立使用，降低相互反应，改变通气方式以降低堵塞的概率和频率；针对关键设备损坏导致停车问题，公司目前已经形成备用设备机制，损坏后启用备用设备，以保证产线正常生产。

（2）未来市场预期

六氟磷酸锂是市场上性能相对最好、商业化应用最多的生产电解液使用的锂盐。近年来，国内主流电解液生产商大多采用液体六氟磷酸锂，固体六氟磷酸锂

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作为电池厂家指定配比使用，总体用量不多。目前，公司生产的液体六氟磷酸锂以自用为主，根据公司规划本项目的固体六氟磷酸锂也以自用为主。

（二）前次募投项目后续进展及预计效益实现情况

1、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目

该项目经过前期技改后，单月产量自2020年9月开始显著提升，由2020年9月单月产量821.07吨上升至2020年12月单月产量1,848.65吨。

2、2,300t/a新型锂盐项目

150吨/年二氟磷酸锂子项目经过前期技改后，单月产量自2020年6月开始提升，由2020年6月单月产量3.59吨上升至2020年12月单月产量12.11吨，特别是9-12月单月产量已接近单月设计产能，效益改善情况显著。

3、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目

该项目经过前期技改后，单月产量自2020年6月开始有所提升，单月产量2020年1月为14.31吨，至2020年6月提升至63.82吨，效益情况有所改善。2020年下半年开始，电解液市场增量迅猛，公司自产的电解质不足供应电解液生产使用。考虑整体综合效益，液体六氟磷酸锂的产量提升和使用效率优于固体六氟磷酸锂，公司自产的前端原料和中间品五氟化磷优先供给至液体六氟磷酸锂装置，对固体六氟磷酸锂产量造成一定影响。未来随着自产前端原料和中间品产能的不断提升，公司将有效兼顾固体六氟磷酸锂和液体六氟磷酸锂装置投料比例，不断优化改善项目效益情况，实现公司整体效益提升。

综上分析，公司结合募投项目效益未达预期的具体原因，有针对性地对项目的工艺流程进行改造，根据最新月度产量数据显示，前述募投项目效益情况自2020年6月开始陆续出现明显改善，公司采取的措施积极有效。

根据精细化工行业的特点，每种新产品在研发及生产过程中，都需要经过小试、中试、放大等过程，其中任何一个环节都需要成百上千次的反复试验，通常情况下，很多产品在获得实验室阶段成功后，很难实现放大过程，导致难以实现规模化生产。公司前次募投项目经过多次变更及未在预定时间内实现预期效益的

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重要原因即在于上述募投项目在实现规模化生产过程中，经过多次工艺技术的优化和完善，不断提升产品质量、性能和稳定性。因此，前次募投项目的决策是谨慎和合理。

三、结合前述，说明是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分截至2020年9月30日，公司前次募集资金投资项目均未达到预期效益，公司已针对项目具体情况进行了工艺改进措施。根据最新月度产量数据显示，前述募投项目效益情况自2020年6月开始陆续出现明显改善。

公司未来生产经营将围绕锂离子电池电解液、日化材料及特种化学品两大业务板块展开，本次募投项目涉及新增锂离子电池电解液及部分中间产品、日化材料产品产能。前次募投项目中，30,000t/a电池级磷酸铁材料项目产品为正极材料原料磷酸铁，正极材料业务作为近年来公司新拓展的业务领域，尚处于起步阶段，产品销售规模较小，报告期内，正极材料营业收入占比分别为1.91%、1.46%、

0.82%及0.65%，对公司生产经营影响较小，与本次募投项目建设不存在直接关联性；2,300t/a新型锂盐项目子项目150t/a二氟磷酸锂（LiPO

F

）项目产品主要作为电解液生产用添加剂，2,000t/a固体六氟磷酸锂项目产品作为电解液生产用锂盐，鉴于上述项目效益情况已有明显好转，亦不会对公司生产经营及本次募投项目建设造成重大不利影响。

四、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查报告》 “第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目的风险”部分对前次募投项目效益未达预期相关风险进行了补充披露，具体如下：

“6、前次募投项目效益未达预期的风险

前次募集资金投资的建设项目包括“30,000t/a电池级磷酸铁材料项目”、“2,300t/a新型锂盐项目”和“2,000t/a固体六氟磷酸锂项目”。根据致同会计师事

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务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2020]第110ZA09694号），截至2020年9月30日，上述项目均未实现预期效益。

公司已针对项目具体情况进行了工艺改进措施。根据最新月度产量数据显示，前述募投项目效益情况自2020年6月开始陆续出现明显改善，但仍不能排除项目因行业波动、产品市场销售不佳等原因导致未来效益无法完全实现的风险。”

问题11

请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。

请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

报告期内，公司的现金分红情况如下：

单位：元

年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润	现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率（%）
2019	27,425,864.45	16,319,676.03	168.05%
2018	34,270,268.10	456,284,907.64	7.51%
2017	61,140,157.38	304,730,207.96	20.06%
合计	122,836,289.93	777,334,791.63	15.80%
最近三年累计分红占年均净利润的比率（%）			47.41%

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一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

（一）本次发行不适用《再融资业务若干问题解答》问题16关于上市公司申请公开发行现金分红指标的计算口径

《再融资业务若干问题解答》问题16明确了《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》关于上市公司申请公开发行的分红指标要求的计算口径，本次发行为非公开发行股票，因此不适用上述相关规定。

（二）现金分红符合《再融资业务若干问题解答》问题17关于上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红的规定

1、《公司章程》中现金分红有关规定

报告期内，公司适用的《公司章程》利润分配政策具体如下：

“1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配条件

公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

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营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

4、利润分配决策程序

公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

5、利润分配政策变更

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东的意见，公司应通过提供网络

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投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

2、报告期内公司现金分红符合《公司章程》有关规定

《再融资业务若干问题解答》中的相关规定

执行情况

一、对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。

不适用，公司报告期内已按《公司章程》规定进行现金分红

二、对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。

不适用，公司报告期内母公司报表未分配利润为正、具备现金分红能力

三、发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

不适用，2017年度至2019年度，公司现金分红合计数额122,836,389.93元，最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为47.41%。符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例超过30%

综合以上分析，公司报告期内现金分红符合《公司章程》相关规定，符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。

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二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定

（一）发行人现金分红政策的执行情况符合《公司章程》规定

公司最近三年利润分配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例超过30%。具体参见本回复报告本题前述“一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定”的相关内容。

（二）最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定 1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关条款

执行情况

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制

公司已依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司已依法制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，

公司利润分配方案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；公司已对现金分红事项进行充分的信息披露，并在《公司章程》第一百五十五条中明确了相应内容

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对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

公司已经通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》第一百五十五条之“（六）公司根据生产经营……”中明确调整现金分红政策的决策程序

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等

报告期内，公司已在定期报告中根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行说明

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：……

不适用，本次为非公开发行事项

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作

公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并经股东大会审议通过；公司已在非公开发行预案中对利润分配政策做了重大事项提示，披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金

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“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见

分红金额及未分配利润使用安排情况；保荐机构已在保荐工作报告中根据《通知》要求对相关事项发表了明确意见；报告期内，公司未出现现金分红水平较低的情形

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动

不适用。本次非公开发行事项不会导致上市公司控制权发生变更

2、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号》的规定

《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》中的相关条款

执行情况

第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性

公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实

第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等

公司制定利润分配政策时，严格履行了相应决策程序；董事会制定了明确、清晰的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》；公司在《公司章程》第一百五十五条中载明了《监管指引第3号》第三条规定的内容

第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股

公司在《公司章程》第一百五十五

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票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

条之“（四）公司利润分配的具体条件”中明确，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

公司在《公司章程》第一百五十五条之“（四）公司利润分配的具体条件”中明确了差异化现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条

第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题

《公司章程》第一百五十五条之“（五）公司在制定现金分红具体方案时……”已注明公司在制定现金分红具体方案时，董事会会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事将发表明确意见；公司通过多种渠道与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求

第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》第一百五十五条之“（六）公司根据生产经营……”中列出调整现金分红政策的决策程序

第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机

报告期内，公司已在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况

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制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等

第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息

第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息

不适用。本次非公开发行事项不会导致上市公司控制权发生变更

三、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、查阅《再融资业务若干问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》关于现金分红的相关规定；

2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件、《公司章程》，获取发行人实际分红数据，对其是否符合《公司章程》《再融资业务若干问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》中关于分红的相关规定进行核查。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

报告期内发行人现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的规定。

经核查，律师认为：

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报告期内发行人现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的规定。

经核查，会计师认为：

报告期内发行人现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的规定。问题12

申请人本次拟募集资金不超过166,530.79万元用于“年2万吨电解质基础材料及5,800 吨新型锂电解质项目”、“年15万吨锂电材料项目”、“年产40万吨硫磺制酸项目”、“年产10万吨锂电池电解液项目”、“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、“年产18.5万吨日用化工新材料项目”以及补充流动资金。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，结合前次募投项目效益未达预期的情况进一步说明本次募投项目效益测算是否过于乐观，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

5-1-138

一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行拟募集资金总额不超过166,530.79万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目报批 投资金额	拟投入 募集资金金额
1	年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目	九江天赐	46,395.61	26,801.06
2	年产15万吨锂电材料项目	九江天赐	31,949.34	14,866.44
3	年产40万吨硫磺制酸项目	天赐新动力	23,356.00	19,385.43
4	年产10万吨锂电池电解液项目	福鼎凯欣	28,945.33	15,530.45
5	年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目	池州天赐	9,958.00	8,079.17
6	年产18.5万吨日用化工新材料项目	清远天赐	40,049.00	31,909.00
7	补充流动资金	天赐材料	49,959.24	49,959.24
合计				166,530.79

对于各建设类募投项目，投资数额主要是根据各项目的土地、施工建设、设备购置等固定资产投入情况，以及其他非资本性支出的预计数测算得出。补充流动资金的投资数额是根据公司各下属子公司未来的营运资金缺口和公司现有负债情况进行测算。具体情况如下：

（一）年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”的总投资包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资由建筑工程、工程建设其他费用、设备费用、安装费用和工程预备费用组成。具体的投资数额安排明细如下：

序号	项目	投资额（万元）	占总投资比例
1	建设投资	28,631.13	61.71%
1.1	建筑工程	5,513.60	11.88%
1.2	工程建设其他费用	2,687.46	5.79%
1.3	设备费用	12,829.00	27.65%

5-1-139

1.4	安装费用	5,771.00	12.44%
1.5	工程预备费用	1,830.07	3.94%
2	铺底流动资金	17,764.48	38.29%
3	总投资	46,395.61	100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程

本项目建筑工程主要为新建LiFSI生产区、添加剂生产区及电解质生产区，根据新建的面积及相应的造价进行估算得出费用合计为5,513.60万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	LiFSI生产区	2,674.70
2	添加剂生产区	374.16
3	电解质生产区	2,464.74
合计		5,513.60

（2）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用根据市场价和项目实际情况估算得出，合计为2,687.46万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	前期工作咨询费	15.73
2	勘察费	60.00
3	设计费（含施工图预算费、竣工图编制费）	157.28
4	施工图审查费	75.00
5	安评和环评费	90.00
6	土地使用权费	350.00
7	建设单位管理费	90.00
8	建设工程监理费	78.65
9	职工培训费	38.40
10	联合试运转费	1,708.40
11	办公家具购置费	24.00
合计		2,687.46

（3）设备费用

本项目设备购置具体明细如下：

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序号	工程名称	设备购置费用（万元）
1	2万吨电解质基础材料	4,200.00
2	5,800吨新型锂电解质	8,629.00
2.1	4,000吨LiFSI	5,915.00
2.2	1,800吨添加剂	2,714.00
合计		12,829.00

其中，2万吨电解质基础材料设备主要包括六氟磷酸锂合成釜、混酸塔、精馏塔、氟化锂合成釜、压滤机；4,000吨LiFSI设备主要包括合成釜、配置釜、真空机组、精馏塔、浓缩塔；1,800吨添加剂设备主要包括合成釜、结晶釜、三合一干燥釜、中和釜、真空机组。

（4）安装费用

本项目安装费用具体明细如下：

序号	工程名称	安装费用（万元）
1	2万吨电解质基础材料	1,500.00
2	5,800吨新型锂电解质	4,271.00
2.1	4,000吨LiFSI	2,771.00
2.2	1,800吨添加剂	1,500.00
合计		5,771.00

安装费用根据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

（5）工程预备费

本项目工程预备费根据国家或者当地的工程建设费用规定及项目实际情况估算得出，预备费率为6.39%，工程预备费合计为1,830.07万元。

（6）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为17,764.48万元，用于项目初始启动资金支出。项目铺底流动资金按照项目运营所需的流动资金给出。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目总投资额46,395.61万元，其中建设投资28,631.13万元，铺底流动资金17,764.48万元；拟使用非公开发行募集资金26,801.06万元，全部用于建设投

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资（不包括工程预备费用），均为资本性支出。不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：

序号	项目	投资额（万元）	是否属于资本性支出	计划使用募集资金（万元）
1	建设投资	28,631.13	--	--
1.1	建筑工程	5,513.60	是	5,513.60
1.2	工程建设其他费用	2,687.46	是	2,687.46
1.3	设备费用	12,829.00	是	12,829.00
1.4	安装费用	5,771.00	是	5,771.00
1.5	工程预备费用	1,830.07	否	--
2	铺底流动资金	17,764.48	否	--
3	总投资	46,395.61	--	26,801.06

（二）年产15万吨锂电材料项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

“年产15万吨锂电材料项目”的总投资包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资由建筑工程、工程建设其他费用、设备费用、安装费用和工程预备费用组成。具体的投资数额安排明细如下：

序号	项目	投资额（万元）	占总投资比例
1	建设投资	16,055.44	50.25%
1.1	建筑工程	2,217.60	6.94%
1.2	工程建设其他费用	1,248.84	3.91%
1.3	设备费用	8,100.00	25.35%
1.4	安装费用	3,300.00	10.33%
1.5	工程预备费用	1,189.00	3.72%
2	铺底流动资金	15,893.90	49.75%
3	总投资	31,949.34	100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程

本项目建筑工程主要为新建液体锂盐装置、溶剂罐区、溶剂装卸区、酸装卸区和RTO装置，根据新建的面积及相应的造价进行估算得出费用合计为2,217.60万元，具体明细如下：

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序号	工程名称	费用（万元）
1	60,000吨液体锂盐	1,113.60
2	70,000吨新型溶剂	904.00
3	15万吨电解液母液	200.00
合计		2,217.60

（2）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用根据市场价和项目实际情况估算得出，合计为1,248.84万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	前期工作咨询费	23.33
2	勘察费	52.25
3	设计费（含施工图预算费、竣工图编制费）	240.02
4	施工图审查费	31.45
5	安评和环评费	60.00
6	土地使用权费	204.00
7	建设单位管理费	107.40
8	建设工程监理费	168.39
9	职工培训费	23.60
10	联合试运转费	323.20
11	办公家具购置费	15.20
合计		1,248.84

（3）设备费用

本项目设备购置具体明细如下：

序号	工程名称	设备购置费用（万元）
1	60,000吨液体锂盐	3,500.00
2	70,000吨新型溶剂	4,400.00
3	15万吨电解液母液	200.00
合计		8,100.00

其中60,000吨液体锂盐设备主要包括合成釜、浓缩塔、中和釜、真空机组，70,000吨新型溶剂设备主要包括精馏塔、反应塔、脱轻塔、加压塔，15万吨电解液母液设备主要为配置釜和配置循环泵。

（4）安装费用

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本项目安装费用主要为60,000吨液体锂盐设备、70,000吨新型溶剂设备和15万吨电解液母液安装费用，其具体明细如下：

序号	工程名称	安装费用（万元）
1	60,000吨液体锂盐	2,000.00
2	70,000吨新型溶剂	1,150.00
3	15万吨电解液母液	150.00
合计		3,300.00

安装费用根据行业类似项目及本项目实际情况估算得出。

（5）工程预备费

本项目工程预备费根据国家或者当地的工程建设费用规定及项目实际情况估算得出，预备费率为7.41%，工程预备费合计为1,189.00万元。

（6）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为15,893.90万元，用于项目初始启动资金支出。项目铺底流动资金按照项目运营所需的流动资金给出。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目总投资额31,949.34万元，其中建设投资16,055.44万元，铺底流动资金15,893.90万元；拟使用非公开发行募集资金14,866.44万元，全部用于建设投资（不包括工程预备费用），均为资本性支出。不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：

序号	项目	投资额（万元）	是否属于资本性支出	计划使用募集资金（万元）
1	建设投资	16,055.44	--	--
1.1	建筑工程	2,217.60	是	2,217.60
1.2	工程建设其他费用	1,248.84	是	1,248.84
1.3	设备费用	8,100.00	是	8,100.00
1.4	安装费用	3,300.00	是	3,300.00
1.5	工程预备费用	1,189.00	否	--
2	铺底流动资金	15,893.90	否	--
3	总投资	31,949.34	--	14,866.44

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（三）年产40万吨硫磺制酸项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

“年产40万吨硫磺制酸项目”的总投资包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资由建筑工程、工程建设其他费用、设备费用、安装费用和工程预备费用组成。具体的投资数额安排明细如下：

序号	项目	投资额（万元）	占总投资比例
1	建设投资	20,877.00	89.39%
1.1	建筑工程	1,814.53	7.77%
1.2	工程建设其他费用	736.64	3.15%
1.3	设备费用	13,043.55	55.85%
1.4	安装费用	3,790.71	16.23%
1.5	工程预备费用	1,491.57	6.39%
2	铺底流动资金	2,479.00	10.61%
3	总投资	23,356.00	100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程

本项目建筑工程主要为新建硫酸装置风机房、发电用房、氯磺酸装置、循环水系统和门卫等建筑，根据新建的面积及相应的造价进行估算得出费用合计为1,814.53万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	硫酸装置风机房	258.30
2	发电用房	390.00
3	氯磺酸装置	60.00
4	液硫贮槽	50.00
5	硫酸罐区	165.00
6	循环水系统	547.00
7	门卫	25.00
8	仪表控制系统	--
9	变配电系统	--
10	管架	35.00
11	总图运输（含绿化、场地硬化、场地平整等）	284.23
合计		1,814.53

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（2）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用根据市场价和项目实际情况估算得出，合计为736.64万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	前期工作咨询费	28.00
2	勘察费	8.00
3	设计费（含施工图预算费、竣工图编制费）	105.00
4	施工图审查费	2.00
5	安评和环评费	40.10
6	土地使用权费	225.00
7	建设单位管理费	70.00
8	建设工程监理费	32.00
9	职工培训费	2.00
10	招标代理费	13.54
11	联合试运转费	196.00
12	办公家具购置费	15.00
合计		736.64

（3）设备费用

本项目设备购置主要根据各装置工艺、电仪设备规格、数量、品牌要求估算得出，其具体明细如下：

序号	项目	设备费用（万元）
1	硫酸装置	5,961.63
2	发电用房	1,200.00
3	氯磺酸装置	2,700.00
4	液硫输送装置	593.13
5	液硫贮槽	150.80
6	三氧化硫装置	124.00
7	硫酸罐区	520.47
8	循环水系统	200.00
9	门卫	5.80
10	仪表控制系统	696.40
11	变配电系统	697.40
12	管架	180.00
13	总图运输（含绿化、场地硬化、场地平整等）	13.92
合计		13,043.55

5-1-146

（4）安装费用

本项目安装费用具体明细如下：

序号	项目	安装费用（万元）
1	硫酸装置	2,227.63
2	发电用房	350.00
3	氯磺酸装置	300.00
4	液硫输送装置	107.44
5	液硫贮槽	45.00
6	三氧化硫装置	26.00
7	硫酸罐区	122.50
8	循环水系统	45.00
9	门卫	--
10	仪表控制系统	208.92
11	变配电系统	209.22
12	管架	112.00
13	总图运输（含绿化、场地硬化、场地平整等）	37.00
合计		3,790.71

安装费用根据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

（5）工程预备费

本项目工程预备费根据国家或者当地的工程建设费用规定及项目实际情况估算得出，预备费率为11.87%，工程预备费合计为1,491.57万元。

（6）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为2,479.00万元，用于项目初始启动资金支出。项目铺底流动资金按照项目运营所需的流动资金给出。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目总投资额23,356.00万元，其中建设投资20,877.00万元，铺底流动资金2,479.00万元；拟使用非公开发行募集资金19,385.43万元，全部用于建设投资（不包括工程预备费用），均为资本性支出。不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：

5-1-147

序号	项目	投资额（万元）	是否属于资本性支出	计划使用募集资金（万元）
1	建设投资	20,877.00	--	--
1.1	建筑工程	1,814.53	是	1,814.53
1.2	工程建设其他费用	736.64	是	736.64
1.3	设备费用	13,043.55	是	13,043.55
1.4	安装费用	3,790.71	是	3,790.71
1.5	工程预备费用	1,491.57	否	--
2	铺底流动资金	2,479.00	否	--
3	总投资	23,356.00	--	19,385.43

（四）年产10万吨锂电池电解液项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

“年产10万吨锂电池电解液项目”的总投资包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资由建筑工程、工程建设其他费用、设备费用、安装费用和工程预备费用组成。具体的投资数额安排明细如下：

序号	项目	投资额（万元）	占总投资比例
1	建设投资	15,580.45	53.83%
1.1	建筑工程	4,728.22	16.33%
1.2	工程建设其他费用	987.50	3.41%
1.3	设备费用	9,323.12	32.21%
1.4	安装费用	491.61	1.70%
1.5	工程预备费用	50.00	0.17%
2	铺底流动资金	13,364.88	46.17%
3	总投资	28,945.33	100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程

本项目建筑工程主要为土地费用以及新公司成立费用、土建费用和设施费用，根据新建的面积及相应的造价进行估算得出费用合计为4,728.22万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	土地费用以及新公司成立费用	1,253.00
2	土建费用	2,585.22

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3	设施费用	890.00
合计		4,728.22

（2）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用根据市场价和相关规定估算得出，合计为987.50万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	证照费用	148.50
2	办公自动化与信息系统	309.00
3	行政人事费用	180.00
4	联合试运行	350.00
合计		987.50

（3）设备费用

本项目设备购置根据各装置工艺、规格、数量、品牌估算得出，其具体明细如下：

序号	项目	设备费用（万元）
1	卸料平台	10.00
2	泵组	150.00
3	生产设备	1,440.40
4	IBC桶	5,491.50
5	电气仪表	636.16
6	灌装机	200.00
7	实验仪器	200.00
8	循环水系统	100.00
9	堆高车	50.00
10	防爆与普通电动叉车	24.00
11	货架	50.00
12	装卸货平台	30.00
13	自动洗桶	140.00
14	各种维修工具与备件	80.00
15	车间防爆地秤	20.00
16	自动灌装系统	300.00
17	安装材料	351.06
18	安装工具与辅料	50.00
合计		9,323.12

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（4）安装费用

本项目安装费用估算依据为上述设备费用（不包含IBC桶和安装工具与辅料）的13.00%，合计491.61万元。

（5）工程预备费

本项目工程预备费根据国家或者当地的工程建设费用规定及项目实际情况估算得出，因该项目生产工艺流程相对简单，项目发生变更可能性较小，预备费用较低，预备费率为0.32%，工程预备费合计为50.00万元。

（6）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为13,364.88万元，用于项目初始启动资金支出。项目铺底流动资金按照项目运营所需的流动资金给出。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目总投资额28,945.33万元，其中建设投资15,580.45万元，铺底流动资金13,364.88万元；拟使用非公开发行募集资金15,530.45万元194

，全部用于建设投资（不包括工程预备费用），均为资本性支出。不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：

序号	项目	投资额（万元）	是否属于资本性支出	计划使用募集资金（万元）
1	建设投资	15,580.45	--	--
1.1	建筑工程	4,728.22	是	4,728.22
1.2	工程建设其他费用	987.50	是	987.50
1.3	设备费用	9,323.12	是	9,323.12
1.4	安装费用	491.61	是	491.61
1.5	工程预备费用	50.00	否	--
2	铺底流动资金	13,364.88	否	--
3	总投资	28,945.33	--	15,530.45

（五）年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

5-1-150

“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”的总投资包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资由建筑工程、工程建设其他费用、设备费用、安装费用和工程预备费用组成。具体的投资数额安排明细如下：

序号	项目	投资额（万元）	占总投资比例
1	建设投资	9,244.17	92.83%
1.1	建筑工程	723.00	7.26%
1.2	工程建设其他费用	448.00	4.50%
1.3	设备费用	5,903.05	59.28%
1.4	安装费用	1,005.12	10.09%
1.5	工程预备费用	1,165.00	11.70%
2	铺底流动资金	713.83	7.17%
3	总投资	9,958.00	100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程

本项目建筑工程主要为改造并建设车间、工作区、水管网与绿化等费用，根据实际改造面积及相应的造价进行估算得出费用合计为723.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	氟化氢主装置车间	208.00
2	无水氢氟酸罐区	30.00
3	装卸区	15.00
4	硫酸罐区	0.00
5	萤石粉烘干车间	55.00
6	有水酸吸收、配置区域	65.00
7	煤气发生炉	40.00
8	电子级氢氟酸车间	80.00
9	电子级氢氟酸仓库、萤石粉仓库	50.00
10	冷冻配电间	30.00
11	中心控室	40.00
12	污水处理、事故池及排水管网	50.00
13	循环水、消防及供水管网	40.00
14	道路、绿化、围墙、外管等	20.00
合计		723.00

（2）工程建设其他费用

5-1-151

项目工程建设其他费用根据市场价和项目实际情况估算得出，合计为448.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	前期工作咨询费	16.00
2	勘察费	15.00
3	设计费（含施工图预算费、竣工图编制费）	120.00
4	施工图审查费	10.00
5	安评和环评费	35.00
6	土地使用权费	0.00
7	建设单位管理费	30.00
8	建设工程监理费	45.00
9	职工培训费	55.00
10	联合试运转费	70.00
11	招标代理费	30.00
12	办公家具购置费	22.00
合计		448.00

（3）设备费用

本项目设备购置主要包括氟化氢反应炉、氟化氢储槽、萤石粉烘干转炉、石膏冷却炉、石膏渣仓，其具体明细如下：

序号	项目	设备费用（万元）
1	氟化氢主装置车间	2,924.00
2	无水氢氟酸罐区	200.00
3	装卸区	30.00
4	硫酸罐区	50.00
5	萤石粉烘干车间	180.00
6	有水酸吸收、配置区域	265.00
7	煤气发生炉	359.05
8	电子级氢氟酸车间	1,150.00
9	电子级氢氟酸仓库、萤石粉仓库	130.00
10	冷冻配电间	400.00
11	中心控室	180.00
12	污水处理、事故池及排水管网	15.00
13	循环水、消防及供水管网	20.00
14	道路、绿化、围墙、外管等	--
合计		5,903.05

（4）安装费用

5-1-152

本项目安装费用具体明细如下：

序号	项目	设备费用（万元）
1	氟化氢主装置车间	490.00
2	无水氢氟酸罐区	40.00
3	装卸区	12.00
4	硫酸罐区	33.00
5	萤石粉烘干车间	16.00
6	有水酸吸收、配置区域	55.00
7	煤气发生炉	45.00
8	电子级氢氟酸车间	177.00
9	电子级氢氟酸仓库、萤石粉仓库	26.00
10	冷冻配电间	39.00
11	中心控室	35.00
12	污水处理、事故池及排水管网	20.00
13	循环水、消防及供水管网	15.12
14	道路、绿化、围墙、外管等	2.00
合计		1,005.12

安装费用根据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

（5）工程预备费

本项目工程预备费根据国家或者当地的工程建设费用规定及项目实际情况估算得出，预备费率为12.60%，工程预备费合计为1,165.00万元。

（6）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为713.83万元，用于项目初始启动资金支出。项目铺底流动资金按照项目运营所需的流动资金给出。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目总投资额9,958.00万元，其中建设投资9,244.17万元，铺底流动资金

713.83万元；拟使用非公开发行募集资金8,079.17万元，全部用于建设投资（不包括工程预备费用），均为资本性支出。不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：

5-1-153

序号	项目	投资额（万元）	是否属于资本性支出	计划使用募集资金（万元）
1	建设投资	9,244.17	-	-
1.1	建筑工程	723	是	723
1.2	工程建设其他费用	448	是	448
1.3	设备费用	5,903.05	是	5,903.05
1.4	安装费用	1,005.12	是	1,005.12
1.5	工程预备费用	1,165.00	否	-
2	铺底流动资金	713.83	否	-
3	总投资	9,958.00	-	8,079.17

（六）年产18.5万吨日用化工新材料项目

1、募投项目具体投资数额安排明细

“年产18.5万吨日用化工新材料项目”的总投资包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资由土地费用、建筑工程费用、设备构成费用等组成。具体的投资数额安排明细如下：

序号	项目	投资额（万元）	占总投资比例
1	建设投资	34,353.00	85.78%
1.1	土地费用	7,424.00	18.54%
1.2	建筑工程费用	2,210.00	5.52%
1.3	生产设备购置费用	10,419.00	26.02%
1.4	电气及自动控制系统费用	2,165.00	5.41%
1.5	管道阀门设备安装及保温费用	2,080.00	5.19%
1.6	公用工程及其他设备费用	6,944.00	17.34%
1.7	项目设计费	485.00	1.21%
1.8	项目安全环境评审费及地勘费	182.00	0.45%
1.9	其他前期准备费	794.00	1.98%
1.10	建设期不可预见费	1,650.00	4.12%
2	铺底流动资金	5,696.00	14.22%
3	总投资	40,049.00	100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）土地费用

土地费用根据工业园区给出的初步土地拍卖价格和拟拍土地面积估算得出，合计为7,424.00万元，具体明细如下：

5-1-154

序号	项目	费用（万元）
1	5万吨/年温和表面活性剂产品	1,447.00
2	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品	1,735.00
3	5万吨/年两性表面活性剂系列产品	1,101.00
4	2.05万吨/年聚合物类系列产品	1,829.00
5	1.45万吨/年硅类新材料系列产品	1,312.00
合计		7,424.00

（2）建筑工程费用

建筑工程费用根据建、构筑物特征按单方造价和工厂近期类似工程指标估算得出，合计为2,210.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	5万吨/年温和表面活性剂产品	711.00
2	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品	385.00
3	5万吨/年两性表面活性剂系列产品	343.00
4	2.05万吨/年聚合物类系列产品	521.00
5	1.45万吨/年硅类新材料系列产品	250.00
合计		2,210.00

（3）生产设备购置费用

生产设备购置费用中主要设备购置费用根据厂方报价计，其他设备购置费用按2010年《全国机电设备报价手册》计算，设备运杂费按设备费的9.00%估算得出，主要包括月桂酰氯储罐、椰油酰氯储罐、液碱储罐、丙氨酸溶解釜、产品周转釜、成套反应器等设备，合计为10,419.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	5万吨/年温和表面活性剂产品	1,704.00
2	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品	2,364.00
3	5万吨/年两性表面活性剂系列产品	1,556.00
4	2.05万吨/年聚合物类系列产品	2,426.00
5	1.45万吨/年硅类新材料系列产品	2,369.00
合计		10,419.00

（4）电气及自动控制系统费用

5-1-155

电气及自动控制系统费用根据电气及自动控制系统的硬件和软件需求，结合当前电气及自动控制系统的硬件和软件市场价格，人工费用等估算得出，合计为2,165.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	5万吨/年温和表面活性剂产品	474.00
2	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品	612.00
3	5万吨/年两性表面活性剂系列产品	294.00
4	2.05万吨/年聚合物类系列产品	548.00
5	1.45万吨/年硅类新材料系列产品	237.00
合计		2,165.00

（5）管道阀门设备安装及保温费用

管道阀门设备安装及保温费用根据工程具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况，按设备费的比例估算得出，合计为2,080.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	5万吨/年温和表面活性剂产品	474.00
2	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品	526.00
3	5万吨/年两性表面活性剂系列产品	295.00
4	2.05万吨/年聚合物类系列产品	548.00
5	1.45万吨/年硅类新材料系列产品	237.00
合计		2,080.00

（6）公用工程及其他设备费用

公用工程及其他设备费用中主要设备费用根据厂方报价计，其他设备费用按2010年《全国机电设备报价手册》计算，设备运杂费按设备费的9%估算得出，合计为6,944.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	5万吨/年温和表面活性剂产品	1,353.00
2	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品	1,623.00
3	5万吨/年两性表面活性剂系列产品	1,030.00
4	2.05万吨/年聚合物类系列产品	1,711.00
5	1.45万吨/年硅类新材料系列产品	1,227.00
合计		6,944.00

5-1-156

（7）项目设计费

项目设计费根据项目设计工程量以及设计院设计报价估算得出，合计为

485.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	5万吨/年温和表面活性剂产品	111.00
2	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品	132.00
3	5万吨/年两性表面活性剂系列产品	64.00
4	2.05万吨/年聚合物类系列产品	119.00
5	1.45万吨/年硅类新材料系列产品	59.00
合计		485.00

（8）项目安全环境评审费及地勘费

项目安全环境评审及地勘费根据相关单位报价估算得出，合计为182.00万元，具体明细如下：

序号	项目	费用（万元）
1	5万吨/年温和表面活性剂产品	57.00
2	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品	22.00
3	5万吨/年两性表面活性剂系列产品	28.00
4	2.05万吨/年聚合物类系列产品	50.00
5	1.45万吨/年硅类新材料系列产品	25.00
合计		182.00

（9）其他前期准备费

本项目其他前期准备费794.00万元，根据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

（10）建设期不可预见费

本项目建设期不可预见费1,650.00万元，根据国家或者当地的工程建设费用规定及项目实际情况估算得出。

（11）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为5,696.00万元，用于项目初始启动资金支出。项目铺底流动资金按照项目运营所需的流动资金给出。

5-1-157

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本项目总投资额40,049.00万元，其中建设投资34,353.00万元，铺底流动资金5,696.00万元；拟使用非公开发行募集资金31,909.00万元，全部用于建设投资（不包括其他前期准备费及建设期不可预见费），均为资本性支出。不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：

序号	项目	投资额（万元）	是否属于资本性支出	计划使用募集资金（万元）
1	建设投资	34,353.00	--	--
1.1	土地费用	7,424.00	是	7,424.00
1.2	建筑工程费用	2,210.00	是	2,210.00
1.3	生产设备购置费用	10,419.00	是	10,419.00
1.4	电气及自动控制系统费用	2,165.00	是	2,165.00
1.5	管道阀门设备安装及保温费用	2,080.00	是	2,080.00
1.6	公用工程及其他设备费用	6,944.00	是	6,944.00
1.7	项目设计费	485.00	是	485.00
1.8	项目安全环境评审费及地勘费	182.00	是	182.00
1.9	其他前期准备费	794.00	否	--
1.10	建设期不可预见费	1,650.00	否	--
2	铺底流动资金	5,696.00	否	--
3	总投资	40,049.00	--	31,909.00

（七）补充流动资金

1、补充流动资金规模

本次募集资金中49,959.24万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

2、营运资金缺口测算

流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司采用销售百分比法预测了2020年末、2021年末及2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额。公司新增流动资金需求即为2022年末和2019年末流动资金占用金额的差额。具体测算过程及结论如下：

5-1-158

（1）测算公式

新增营运资金缺口计算公式如下：

流动资金需求金额=应收票据及应收账款+预付款项+存货-应付票据-应付账款-预收款项

累计新增流动资金需求金额=2022年流动资金需求金额-2019年流动资金需求金额

（2）未来营业收入预估

根据公司2020年第三季度报告，天赐材料2020年度净利润预测区间为65,000万元-75,000万元。出于谨慎性原则，假设2020年度净利润为65,000万元，同时2020年度净利润率与2020年第三季度净利润率持平，据此估算公司2020年营业收入预测值为352,877.31万元。2018-2020年，公司营业收入平均增长率和复合增长率分别为30.27%和30.26%。同时综合考虑公司现有业务发展情况、发展战略、宏观经济形势及股权激励计划等因素，预测未来2021-2022年度营业收入的增长率按30%计算。

2020-2022年，公司营业收入预测金额如下：

单位：万元

项目	基期	预测期
	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度
营业收入	275,458.96	352,877.31	458,740.50	596,362.65

上述假设仅为测试本次非公开发行补充流动资金量，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（3）主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况

单位：万元

项目	基期（2019年度/2019.12.31）
	金额	销售百分比
营业收入	275,458.96	100.00%
应收票据	3,160.51	1.15%
应收账款及应收款项融资	111,784.80	40.58%

5-1-159

预付款项	5,083.87	1.85%
存货	60,131.99	21.83%
经营性流动资产合计	180,161.17	65.40%
应付票据及应付账款	83,616.67	30.36%
预收款项	1,828.82	0.66%
经营性流动负债合计	85,445.48	31.02%

（4）补充流动资金需求量测算

单位：万元

项目	营业收入占比	基期	预测期			2022年末预测数-2019年末实际数
		2019年度/2019.12.31	2020年度/2020.12.31	2021年度/2021.12.31	2022年度/2022.12.31
营业收入	100.00%	275,458.96	352,877.31	458,740.50	596,362.65	320,903.69
应收票据	1.15%	3,160.51	4,048.77	5,263.41	6,842.43	3,681.92
应收账款及应收款项融资	40.58%	111,784.80	143,202.17	186,162.82	242,011.66	130,226.86
预付款项	1.85%	5,083.87	6,512.70	8,466.51	11,006.46	5,922.59
存货	21.83%	60,131.99	77,032.22	100,141.89	130,184.45	70,052.46
经营性流动资产合计	65.40%	180,161.17	230,795.86	300,034.62	390,045.00	209,883.84
应付票据及应付账款	30.36%	83,616.67	107,117.32	139,252.51	181,028.26	97,411.60
预收款项	0.66%	1,828.82	2,342.81	3,045.65	3,959.35	2,130.53
经营性流动负债合计	31.02%	85,445.48	109,460.12	142,298.16	184,987.61	99,542.13
流动资金占用	34.38%	94,715.68	121,335.74	157,736.46	205,057.39	110,341.71

销售百分比法下预测的公司2020-2022年度资金缺口为110,341.71万元，公司本次非公开发行用于补充流动资金的募集资金为不超过49,959.24万元，补充流动资金的金额低于公司预计流动资金需求，具备合理性。

5-1-160

二、说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施

（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别本次募集投资除用于补充流动资金外，将全部用于投资“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”、“年产15万吨锂电材料项目”、“年产40万吨硫磺制酸项目”、“年产10万吨锂电池电解液项目”、“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、 “年产18.5万吨日用化工新材料项目”。公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，形成了日化材料及特种化学品、锂离子电池材料两大业务板块。前次募投项目包括“30,000t/a电池级磷酸铁材料项目”、“ 2,300t/a新型锂盐项目”和“2,000t/a固体六氟磷酸锂项目”。本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别如下：

公司现有业务	业务板块	主要产品系列	典型产品
	日化材料及特种化学品	表面活性剂	甜菜碱等
		硅油	透明硅油、乳化硅油等
		水溶性聚合物	卡波姆树脂
		阳离子调理剂	纤维素、瓜尔胶
		其他日化材料	丙烯酰胺类、功能活性成分产品、丙烯酸（酯）等
	锂离子电池材料	锂离子电池电解液及核心原材料	锂离子电池电解液
			六氟磷酸锂
			双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）
		正极材料	磷酸铁锂、磷酸铁
		其他锂电池材料	溶剂、添加剂等
	其他	有机硅橡胶材料、聚氨酯硫化剂（MOCA）和光引发剂等化学品材料以及电池租售业务等
本次募投项目	项目名称	建设内容	具体产品	产品用途
	年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目	1.6万吨/年五氟化磷	五氟化磷	六氟磷酸锂生产原料
		4,000吨/年氟化锂	氟化锂	六氟磷酸锂生产原料
		4,000吨/年LiFSI	LiFSI	电解液用新型锂盐
		1,800吨/年电解液	添加剂	电解液用添加剂

5-1-161

		添加剂
	年产15万吨锂电材料项目	6万吨/年液体六氟磷酸锂	液体六氟磷酸锂	电解液用锂盐
		7万吨/年溶剂	溶剂	电解液用溶剂
		15万吨/年电解液母液	电解液母液	电解液用母液
	年产40万吨硫磺制酸项目	40万吨硫磺制酸	硫酸	六氟磷酸锂、LiFSI及HF生产原料
	年产10万吨锂电池电解液项目	10万吨锂电池电解液	电解液	电解液
	年产5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目	5万吨氟化氢、2.5万吨电子级氢氟酸（折百）	氟化氢	五氟化磷、氟化锂生产原料
	年产18.5万吨日用化工新材料项目	5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品、5万吨/年两性表面活性剂系列产品、5万吨/年温和表面活性剂产品、2.05万吨/年聚合物类系列产品、1.45万吨/年硅类新材料系列产品	氨基酸表面活性剂	日化材料
			两性表面活性剂
			温和表面活性剂
			聚合物类
			硅类新材料
前次募投项目	项目名称	建设内容	具体产品	产品用途
	30,000t/a电池级磷酸铁材料项目	30,000t/a电池级磷酸铁	磷酸铁	正极材料
	2,300t/a新型锂盐项目	150t/a二氟磷酸锂（LiPO2F2）	二氟磷酸锂	电解液用添加剂
	2,000t/a固体六氟磷酸锂项目	2,000t/a固体六氟磷酸锂	六氟磷酸锂	电解液用锂盐

上表可见，本次募投项目生产的产品均围绕公司日化材料及特种化学品、锂离子电池材料两大业务板块展开；前次募投项目生产的磷酸铁产品系公司近年来刚涉足的正极材料业务领域，二氟磷酸锂、固体六氟磷酸锂均用于电解液生产相关，亦围绕公司主营业务展开，同时，本次募投项目之一“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”新增添加剂产品包含前次募投项目“2,300t/a新型锂盐项目”子项目二氟磷酸锂（LiPO2F2）添加剂品种，“年产15万吨锂电材料项目”新增6万吨/年液体六氟磷酸锂产能。固体六氟磷酸锂（晶体）与液体六氟磷酸锂在产品本身性能上没有明显差异。液体六氟磷酸锂是公司在锂盐研究方面的一个技术突破，相较于固体六氟磷酸锂，液体六氟磷酸锂更具生产效率，可以通过连续化生产以实现高效产出。目前，

5-1-162

公司液体六氟磷酸锂已实现高品质量产，具有较高的成本优势。同时，由于客户需求差异对电解液配方提出不同要求，客户对部分型号电解液指定配比一定的固体六氟磷酸锂，因此公司同时保有固体和液体两种形态六氟磷酸锂产能。

（二）本次募投项目建设的必要性

1、抓住新能源行业机遇，扩充电解液及原材料一体化产能

本次“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”建设内容包括年产1.6万吨五氟化磷装置、年产4,000吨氟化锂装置、年产4,000吨LiFSI装置及年产1,800吨电解液添加剂装置；本次“年产15万吨锂电材料项目” 建设内容包括年产6万吨液体六氟磷酸锂装置、年产7万吨溶剂装置及年产15万吨电解液母液配置装置；本次“年产40万吨硫磺制酸项目”作为物料循环和能源循环项目建设；本次“年产10万吨锂电池电解液项目”系为扩充宁德凯欣电解液产能，主要配套重点客户发展需求；本次“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”作为公司九江基地配套项目，为电解液产业链上游提供原材料保障。

电解液作为锂电池四大关键材料之一，其市场需求与锂电池市场紧密相关。电解液主要构成成分为有机溶剂、电解质锂盐和添加剂，LiPF6是经过验证，目前市场上性价比最好，并得到普遍使用的锂盐。五氟化磷是LiPF6合成的主要原料，是影响LiPF6品质的关键因素，而氟化氢是氟化锂、五氟化磷合成步骤的主要原料。LiFSI作为最有产业化前景的新型锂盐，正日益受到国内主要电解液厂商的重视，电解质中添加LiFSI后，可提高离子导电率及电池充放电特性。LiDFOP、LiODFB、LiBOB、LiPO2F2及TMSP均属于电解液添加剂。现有的电解液溶剂主要由EC、DEC、DMC、EMC、PC等五种碳酸酯类产品构成。本次募投涉及电解液产业链相关产品及中间品示意图如下：

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新能源汽车是国家战略发展方向，长期扶持的政策导向不变，中长期成长趋势明确。产业政策从直接补贴向间接扶持过渡，“双积分”、限购限行、基础设施建设、安全核查、电池后处理等促进措施有望推动产业健康发展。近年来，行业低端落后产能淘汰导致行业集中度提升，天赐材料作为国内电解液龙头企业，在夯实国内市场占有率的同时积极开拓国外客户资源，积极拓展国内外业务空间。公司本次募投着力布局“硫酸—氢氟酸—氟化锂/五氟化磷—六氟磷酸锂—电解液”产业链一体化产能提升，其中，“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”、 “年产15万吨锂电材料项目” 和“年产40万吨硫磺制酸项目”均在九江生产基地建设，将进一步突出九江生产基地的重要保障地位，同时增加新型锂盐、新增部分添加剂等中间体产能，全面提升原材料自产率，最终实现降低电解液成本，夯实锂离子电池材料主营业务基础的目标。

2、充分发挥产业链循环优势，提升整体经济效益和盈利水平

公司扎根精细化工行业多年，在业务布局上充分考虑产业链上各产品之间的联系，打造具有循环经济、协同效应的锂离子电池材料产品聚群。本次“年产40万吨硫磺制酸项目”在此循环中处于重要供应位置，与同建在九江生产基地的“年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目”和“年产15万吨锂电材料项目”构成综合循环利用效益，为两个项目提供硫酸原料及相关生产的能源供应，是支持整个体系物料、能源循环的基础项目。硫酸在产业链循环中的示意图如下：

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具体而言，一是硫酸项目中的氯磺酸装置采用公司含氯化氢尾气为原料，与硫酸装置的SO3反应，合成氯磺酸，部分作为LiFSI装置的原料，剩余部分可进行市场销售，从根本上解决公司含氯化氢尾气排放的困境，同时降低了LiFSI装置及尾气处理的成本，起到了显著的循环减排效果；二是硫酸项目可为东至基地氢氟酸项目提供发烟硫酸原料，而氢氟酸可作为氟化锂和五氟化磷的原料，氟化锂与五氟化磷合成六氟磷酸锂，氟化锂同时作为LiFSI、电解液添加剂的原料，本次新建项目产出的液体六氟磷酸锂、配套溶剂、电解液添加剂产品和LiFSI能够充分支持15万吨电解液母液配制；三是液体锂盐副产的含氢氟酸的废硫酸，经过提纯及后处理工艺可回到氢氟酸、硫酸的生产系统中，实现循环利用，达到减排及降本增效的作用。此外，硫酸也是公司正极材料磷酸铁锂合成过程中的关键原材料。因此，本次募投项目的实施能够进一步加快和完善循环经济产业园区的构建，充分发挥公司的资金优势和产业园区的成本优势，提高产品市场竞争力。

3、新建日化材料产业基地，优化产业链与产品结构

作为公司传统优势业务，日化材料及特种化学品业务营业收入保持稳定增长，最近三年实现营业收入分别为63,653.53万元、71,166.91万元和80,128.72

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万元，年复合增长率为12.20%；产业链协同优势及规模效应带来的成本优势使得公司该项业务毛利率稳中有升，分别为25.07%、25.61%和33.82%。

目前，公司日化材料产品品类众多，包括表面活性剂、硅油、水溶性聚合物和阳离子调节剂四大类，下游应用多为洗护、彩妆市场，客户包括欧莱雅、宝洁、联合利华、雅芳、高露洁、蓝月亮、德谷、RITA、拜尔斯道夫、科翼、上海家化等公司。一方面，上述客户大多在广东有生产基地，本次“年产18.5万吨日用化工新材料项目”建设有利于保障并提高华南区域日化材料、化妆品材料供应，匹配大客户产能；另一方面，本项目在原有产品线基础上，根据市场发展的趋势与自身的战略规划，新增了部分氨基酸表面活性剂、温和表面活性剂、防晒剂等系列产品产能，将有效改善公司日化材料产品结构，适应市场对天然性、安全性及功能性等多元化发展需求。同时，公司生产的卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品中，新冠疫情期间需求旺盛，导致出现短期内供应不足，因此，从长远考虑，公司布局战略产能储备对于应对特定时期特殊产品需求激增具有积极作用。

（三）本次募投项目建设的合理性和可行性

本次募投项目建设的合理性和可行性分析参见本回复报告“问题1” 中“四、本次募投项目涉及锂电池电解液及其配套原材料、中间产品的扩产，结合固态电池技术等说明本次募投项目实施的合理性和可行性、新增产能是否能够有效消化，募投项目实施风险是否充分披露”之“（一）本次募投项目实施的合理性和可行性”部分内容。

（四）是否符合公司整体战略规划并产生协同性

公司中长期将继续聚焦主营业务日化材料及特种化学品、锂离子电池材料，并逐步拓展汽车用化学品领域，丰富主营业务的应用平台以扩大竞争优势，并加快推进品质精细化、国际化以及产品规模化的快速发展，通过持续创新发展、价值链整合、平台延伸和投资兼并等战略推进公司发展壮大。

本次发行募集资金运用围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募投项目建成后，一方面公司通过实现电解液核心原材料

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及部分中间产品自产，进一步降低生产成本，提升经济效益，通过有效增加电解液产品产能，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力；另一方面新增部分日化材料品类，拓宽产品应用领域，逐渐向高端日化消费领域进军，满足全方位产品市场需求。因此，本次非公开发行对公司生产经营有着积极的意义，围绕电解液业务向产业链上游纵向延伸，聚焦日化材料产品种类扩充和产能提升，与公司两大主营业务发生协同作用，最终实现降本增效，为公司可持续发展奠定基础。

（五）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施

1、市场容量情况

（1）日化材料及特种化学品

公司生产的日化材料及特种化学品，主要应用于个人护理品消费市场。随着经济的飞速发展和人民生活水平的不断提高，依托庞大的人口数量，中国已经成为了全球最大的个人护理品消费市场之一。根据Siatista研究机构的数据统计分析，2020年，国内美容、个人护理行业的市场规模达到5,127万美元，预计未来（2020年-2025年）每年将增长8.9%。其中，在美容、个人护理行业中，个人护理领域占有最大的市场份额，2020年个人护理品行业市场规模达2,279.98万美元，占比44.47%。

2012-2025年中国美妆、个人护理品市场规模增长趋势

数据来源：Siatista，https://www.statista.com。

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随着消费对经济增长影响提升，通过内需拉动经济成为中国经济发展最重要的方向。2020年5月14日，中央政治局常务委员会会议提出，“充分发挥我国超大规模市场优势和内需潜力，构建国内国际双循环相互促进的新发展格局”；2020年7月21日，习近平总书记在主持召开的企业家座谈会上强调，要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”；2020年7月30日，中央政治局会议释放出“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的信号。在此背景下，以我国居民内部消费需求消化内部投资产生的产能，承接以前的出口，形成自我畅通、自我循环的经济体已势在必行。近年来，国内化妆品行业领跑全球，在人均可支配收入提升和消费结构升级驱动下，特别是电商红利的释放，国内化妆品及个人护理品行业呈现量价齐升增长态势。2020年受新冠疫情影响，经济下行趋势下，随着社交平台流量入口的迅速崛起，个人护理品类产品消费潜力增长迅速。

（2）锂离子电池电解液

据GGII数据统计，2019年全球电解液出货量26.1万吨，同比增长28.6%，2019年中国电解液出货量达到18.3万吨，同比增长30.7%；中国电解液出货量占比全球电解液出货量比例上升至70.1%。

2013-2020年全球及中国电解液出货量分析与预测（单位：万吨）

数据来源: GGII。

GGII初步调研统计显示，2020年中国电解液市场实际出货约25万吨，同比增长38%。市场增幅超预期，主要系下半年新能源汽车市场需求大幅增长带动。

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2019年以来，我国陆续推出《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2019]138号）》《关于支持新能源公交车推广应用的通知（财建[2019]213号）》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2020]86号）》《三部门关于开展新能源汽车下乡活动的通知（工信厅联通装函[2020]167号）》等新能源汽车补贴政策，使之前由于补贴力度减弱而缺少活力的新能源汽车市场重新焕发了生机。不断增长的新能源汽车销量，将增加市场对于锂电池的需求量。而锂电池行业景气度的提升，将传导至电解液及其它锂电池材料的需求增长。从市场竞争格局角度来看，GGII数据统计显示，2020年市场占有率TOP6占比为77.6%，TOP3占比61.4%，市场集中度较上年进一步提升，公司作为国内锂电池电解液龙头生产企业，连续三年保持市场占有率全国第一，随着行业集中度进一步提升，销量有望持续增长。从六氟磷酸锂价格走势来看，自2020年10月份开始六氟磷酸锂价格出现大幅回升，2020年全球新能源市场势头良好，尤其是欧洲市场，导致海外电池企业对国内六氟磷酸锂需求快速提升，进一步加大六氟磷酸锂市场供不应求局面，公司作为行业内为数不多拥有六氟磷酸锂自产能力企业，将继续受益成本优势，保持行业领先地位。

2、竞争对手情况

（1）日化材料及特种化学品

公司设立以来，长期从事日化材料及特种化学品的研发、生产与销售工作，其产品主要销售给个人护理品生产企业，是国内个人护理品企业原材料的主要供应商之一。经过多年发展，公司已经具备提供个人护理品系列材料的研发及工艺能力，形成了表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等系列产品，每个系列包含多个种类和型号的产品，涵盖个人护理所需的多种功能；公司是国内主要卡波姆树脂产品、个人护理品用高粘度硅油系列产品生产企业之一。公司在日化材料及特种化学品行业的主要竞争对手情况如下：

公司名称	公司简介
法国苏威公司（Solvay）	索尔维集团（Solvay S.A.，原译“苏威集团”）是一家总部位于比利时首都布鲁塞尔的跨国性化工集团，1863年设立，目前在布鲁塞尔和巴黎的纽约泛欧证交所挂牌上市。产品被广泛应用于各行业领域，旗下90%的销售产品位居全球前三甲。索尔维在稀土、白炭黑、工程塑料、聚酰胺和中间体、香料及功能化学品、基础化学品、特种化学品、

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（2）锂离子电池电解液

公司是国内较早开始研究与开发锂离子电池材料的企业，是国内主要的锂离子电池电解液供应商之一。2017年-2019年，天赐材料电解液出货量市场占有率分别为26.5%、25.5%和26.2%，连续三年居行业第一。公司在锂离子电池材料行业的主要竞争对手情况如下：

3、在手订单情况

公司主要采取直销方式，根据产品的销售订单下达生产计划并组织生产，主要业务流程为：与客户签订合作框架协议→日常接受订单（包括信用评审和价格评审）→安排生产、发货→确认收入、收回货款。对于签订长期销售协议的产品，

	特种聚合物、新兴生物化学等业务领域占据重要地位。
道康宁公司 （Dow corning）	道康宁（Dow Corning）成立于1943年，公司总部位于美国密歇根州米德兰德市，是康宁玻璃公司（现康宁公司）和陶氏化学公司合资而成。作为商用硅酮产品开发的先驱，道康宁现已成长为硅基技术及创新领域的全球领导者。2018年1月，道康宁公司被美国陶氏化学公司收购。
美国陶氏化学公司（Dow）	陶氏是一家多元化的化学公司，以其领先的特种化学、高新材料、农业科学和塑料等业务，为全球160个国家和地区的客户提供种类繁多的产品及服务，应用于电子产品、水处理、能源、涂料和农业等高速发展的市场。
法国罗地亚公司（Rhodia）	罗地亚集团是全球领先的精细化工生产商，下属八大企业。在应用化学领域，包括表面活性剂、聚合物、高性能白炭黑和以稀土为原料的特种化学品；在特种材料与服务领域，包括己二酸、聚酰胺工程塑料和硫酸再生技术；在精细化学品领域，包括医药活性成分和香精香料添加剂，罗地亚都拥有雄厚的技术实力。
路博润特种化工（上海）有限公司（Lubrizol）	路博润公司成立于1928年，总部设在美国俄亥俄州克里夫兰城，是一家全球领先的特种化学品公司，向全球交通运输、工业和消费品行业的客户提供辅助产品以提高其产品的品质，并提供技术服务。路博润生产个人护理用品和药品的配料及添加剂；特殊材料（包括聚合物和塑料技术）；特种涂层用的特种树脂和添加剂。

公司名称	公司简介
新宙邦	系创业板上市公司（SZ300037），主要从事电容器化学品和锂离子电池化学品的研发、生产、销售业务。
国泰华荣	系江苏国泰（SZ002091）下属控股子公司，主要从事锂离子电池电解液及有机硅的生产和销售。
东莞杉杉	系杉杉股份（SH600884）全资子公司，主营业务为锂离子电池及电池材料、锂离子电池电解液的研发、加工、生产和销售。
天津金牛	由冀中能源邢台矿业集团有限责任公司与中海油天津化工研究设计院共同出资组建，位于天津北辰经济开发区，主要从事锂离子电池电解液的生产和销售。

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采用预测销售备货原则，公司与客户签订框架协议，按日常接受的订单进行生产，每笔订单的采购数量、订单金额因客户需求而定，且每笔订单的周转时间较短，因此，传统意义上的在手订单统计模式不能真实反映公司的实际经营情况。具体而言，在原材料供应不紧张、排单正常的情况下，从订单下达到客户收货的生产经营周期情况为：日化材料及特种化学品国内业务交货期为3-7天，锂离子电池材料国内业务交货期为7-10天；国外业务因物流周期较长，平均交货期均为1个月左右。

4、现有产品产能利用率情况

报告期内，公司主要产品产能利用率情况如下：

产品系列		典型产品	产能利用率
			2020年 1-9月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
日化材料及特种化学品	表面活性剂	甜菜碱、咪唑啉、氧化胺	72.59%	71.81%	77.12%	83.84%
	硅油	透明硅油、乳化硅油等	23.79%	30.68%	33.04%	45.44%
	水溶性聚合物	卡波姆树脂	90.33%	48.18%	39.22%	46.20%
	阳离子调理剂	纤维素、瓜尔胶	13.03%	15.33%	31.13%	81.17%
锂离子电池材料	锂离子电池电解液		58.09%	89.91%	68.22%	50.06%
	正极材料	磷酸铁锂	20.29%	8.24%	10.66%	19.01%
		磷酸铁	13.89%	--	--	--

注1：公司于2017年将宜春天赐纳入合并范围，正式开展正极材料业务，该项业务尚处于起步阶段，销量较小；注2：2020年1-9月产能数据以2019年全年产能的75%计算；注3：2020年，公司2016年非公开募集资金投资项目30,000t/a电池级磷酸铁材料项目于2019年12月完成建设，2020年开始投产，故2020年1-9月正极材料增加了磷酸铁的产能。日化材料产品方面：产能利用率较低的产品为硅油及阳离子调节剂。上述产品的产能为设计产能，因为产品总体需求量不大，其实际产能较低。叠加春节、各月度实际需求及排产等方面的影响，硅油及阳离子调节剂产品的产能利用率处于合理范围。锂电池电解液方面：2017年至2020年1-9月，公司锂电池电解液产品产能利用率分别为50.06%、68.22%、89.91%、58.09%。2017年至2019年，公司电解液产品的产能利用率逐步提高，并在2019年达到相对饱和状态。2020年开始

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公司新增部分电解液产能，但由于上半年疫情影响，下游需求没有完全释放导致2020年1-9月产能利用率有所下降。本次募投项目中，新增日化材料产能包含部分新品类产品，应用领域逐步由身体护理向面部护理转移，产品逐步向高端化发展。报告期内，公司电解液产品总体产能利用率处于约50%-60%的平均水平，系与行业整体经营状况相关，同时与下游锂电池生产厂商要求上游供应商保留备用产能的实际情况相关。新增产能是公司根据报告期内电解液销售情况及公司销售增长预期充分结合考虑的，具备合理性和可行性。

5、后续市场开拓计划

（1）日化材料及特种化学品

公司继续深耕国内和国际日化市场，对大客户、优质中型客户和中小客户进行分级管理，进一步优化客户结构。同时重点收集细分市场龙头客户、新媒体新渠道合作密切的OEM（代工生产）客户、新兴品牌客户的需求，以快速的技术服务和配方输入带动产品销售。国际业务方面，着力开发更优质的经销渠道，并提升对其服务的专业度和精细度，配合服务各区域经销商的高标准要求，重点开发和创造新品种的销售机会；选择重点代表性的国家进行深度开发，提升产品的销售种类和销量；继续保持与国际大客户的密切合作，在现有产品合作的基础上，进一步根据国际大客户需求，在公司现有技术平台上定制新的产品，使得国际业务保持持续增长的势头。

具体而言，公司与跨国日化企业联合利华、宝洁等深度合作，配合市场无硫酸盐趋势，开发新型温和天然表面活性剂代替传统硫酸盐系列，市场潜力巨大。

（2）锂离子电池电解液

公司将强力打造与国际接轨的供应链和品质保证体系，利用电解液综合成本优势和生产基地布局的先发优势，最大限度地扩展电解液市场占有率，保持营销规模领头地位，从而充分发挥从上游材料到电解液的技术、工程化和产能优势实现最佳产业链规模效益。此外，公司将加快布局海外战略，通过在美国、捷克设

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立子公司，开拓全球客户，满足周边国际客户紧密技术支持的需求，加快公司与国际客户间的合作。

具体而言，公司锂电池优质客户宁德时代、中航锂电、LG新能源以及国轩高科等近年来均有大规模扩产计划。中信证券研究所预测，宁德时代2020年底产能为95GWh，2021年预计将至少投产66GWh（44条线），相应2021年底产能在160-185GWh；根据新能源汽车网披露，中航锂电2021年量产、在建及新建产能将突破100GWh；根据GGII披露，LG新能源拟募集资金用于扩产，预计产能从100-120GWh扩至2023年的260GWh以上，而2020年1-11月，LG新能源动力电池装机量为26.4GWh，仅次于宁德时代；根据GGII披露，国轩高科2020年拥有28GWh产能，2023年达到80GWh，2025年计划达到100GWh。公司作为国内电解液龙头企业，上游客户产能的不断扩张将带动公司电解液需求规模不断上升。此外，公司全资子公司九江天赐于2020年11月与特斯拉签订了《Production Pricing Agreement for Battery Cell Materials》，约定由九江天赐向特斯拉供应锂离子电池电解液产品，公司正式进入特斯拉供应链体系。综上所述，作为日化材料供应企业，公司受益于日用消费品行业因互联网新经济带来的消费升级和消费增长，经历了2018年-2019年补贴退坡对新能源汽车行业的冲击后，自2020年以来，随着全新的新能源汽车补贴政策落实，锂离子电池行业整体发展趋势向好；公司经过多年的积累和不断开拓，已成功进入多家大型跨国个人护理品企业供应体系，公司作为锂离子电池电解液龙头企业，出货量连续三年居行业第一；公司日化材料中聚合物系列卡波姆产品因新冠疫情影响短期内销售激增，产能不足，随着公司日化材料应用领域逐步由身体护理向面部护理迈进，本次募投项目新增部分日化材料新品类产品，根据公司销售增长预计，结合行业下游客户对备用产能的要求，公司新增电解液及相关中间产品产能；结合公司现有锂离子电池电解液大客户公开信息披露的扩产计划以及公司客户开拓预期，公司产能消化具备充分的市场基础。

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三、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，结合前次募投项目效益未达预期的情况进一步说明本次募投项目效益测算是否过于乐观，相关风险披露是否充分

（一）年产2万吨电解质基础材料及5,800吨新型锂电解质项目

1、本次募投项目效益测算的过程

本项目总投资额为46,395.61万元。其中以募集资金投入26,801.06万元。评价周期为10年，其中第1年、第2年为建设期，第3年为建设经营期，运营期7年。经测算，本项目的税后投资回收期为6.60年（含建设期），税后内部收益率为24.81%。具体测算过程如下：

广州天赐高新材料股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告

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单位：万元

（1）营业收入估算

根据规划，本项目建成后第一年投产30%，第二年投产50%，第三年投产80%，第四年达产。预计项目达产年份内销售收入为230,769.99万元。其中各产品的单价依据目前市场同类产品的均价及未来总体产能走势估算得出，产量依据对应生产年产能估算得出，营业收入由产品单价乘以数量计算得出，具体明细如下：

单位：万元

序号	产品名称	计算期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	电解质	--	--	29,130.27	48,550.44	77,680.71	97,100.88	97,100.88	97,100.88	97,100.88	97,100.88
2	LiFSI	--	--	24,179.63	40,299.39	64,479.01	80,598.76	80,598.76	80,598.76	80,598.76	80,598.76
3	添加剂	--	--	18,318.58	31,194.69	49,911.50	53,097.35	53,097.35	53,097.35	53,097.35	53,097.35

项目	计算期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
营业收入	--	--	71,628.48	120,044.52	192,071.22	230,796.99	230,796.99	230,796.99	230,796.99	230,796.99
税金及附加	--	--	139.32	537.88	860.60	954.96	954.96	954.96	954.96	954.96
总成本费用	--	--	61,289.89	102,941.82	162,046.91	200,706.95	200.706.95	200,700.98	200,695.02	200,695.02
利润总额	--	--	10,199.26	16,564.82	29,163.71	29,135.09	29,135.09	29,141.05	29,147.01	29,147.01
所得税	--	--	2,549.82	4,141.21	7,290.93	7,283.77	7,283.77	7,285.26	7,286.75	7,286.75
净利润	--	--	7,649.44	12,423.61	21,872.78	21,851.32	21,851.32	21,855.79	21,860.26	21,860.26

广州天赐高新材料股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告

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（2）税金及附加

按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加，依据中国现行税率进行估算。

（3）总成本费用

本项目的总成本费用主要由原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、折旧摊销费、修理费、其他制造费用、技术研发费用、其他管理费用及营业费用构成，预计达产年的总成本费用为200,706.95万元，具体测算过程如下：

单位：万元

序号	产品名称	计算期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	电解质	--	--	27,955.79	46,767.23	74,200.35	92,489.10	92,489.10	92,487.55	92,486.01	92,486.01
2	LiFSI	--	--	19,672.49	33,176.48	51,681.99	64,019.00	64,019.00	64,016.29	64,013.58	64,013.58
3	添加剂	--	--	13,661.61	22,998.11	36,164.57	44,198.85	44,198.85	44,197.14	44,195.43	44,195.43

5-1-176

① 原辅材料

原辅材料包括高纯碳酸锂、无水氢氟酸、三氧化硫、氯磺酸、氢氧化锂等，主要依据各原料市场价格近3年均价估算得出。

② 燃料及动力

燃料及动力包括电、水、蒸汽等费用，主要依据园区当地市场价格估算得出。

③ 工资及福利费

本次项目预计增加生产人员212人，平均工资及福利水平依据当地市场水平估算得出。

④ 折旧摊销费

折旧和摊销费用按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为10年，残值率为5.00%；房屋、建筑物折旧年限为20年，残值率为5.00%；无形资产折旧年限为50年，残值率为0；其他资产折旧年限为5年，残值率为0。

⑤ 修理费

修理费按固定资产原值的15.00%计提，主要依据投资总额及工艺复杂程度估算得出。

⑥ 其他制造费用

其他制造费用依据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

⑦ 技术研发费用

技术研发费用依据行业类似项目及项目实际情况，以营业收入为基础估算得出，费率为4.00%。

⑧ 其他管理费用

其他管理费用依据行业类似项目及项目实际情况，以营业收入为基础估算得出，费率为4.00%。

5-1-177

⑨ 营业费用

营业费用依据行业类似项目及项目实际情况，以营业收入为基础估算得出，费率为3.00%。

（4）所得税

按照我国税法规定，本项目所得税率为25.00%。

2、本次募投项目效益测算的谨慎性

根据上述分析，在效益测算过程中，公司根据下游市场需求、产品价格水平，预计行业产能情况等因素估算项目收入，产品成本充分考虑了公司现有技术水平、生产规模、市场价格及行业情况等因素，其余成本则充分考虑了公司历史费用水平与同行业公司费用水平。经计算可得本项目生产年平均毛利率为25.22%，处于平均水平。因此，公司项目效益测算方法及过程体现了充分的谨慎性。

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5-1-178

（二）年产15万吨锂电材料项目

1、本次募投项目效益测算的过程

本项目总投资额为31,949.34万元。其中以募集资金投入14,866.44万元。评价周期为10年，其中第1年、第2年为建设期，第3年为建设经营期，运营期7年。经测算，本项目的税后投资回收期为7.10年（含建设期），税后内部收益率为21.40%。具体测算过程如下：

单位：万元

项目	计算期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
营业收入	--	--	66,768.68	111,319.77	177,972.58	222,407.80	222,407.80	222,407.80	222,407.80	222,407.80
税金及附加	--	--	26.82	270.22	432.24	539.54	539.54	539.54	539.54	539.54
总成本费用	--	--	60,225.09	100,778.98	159,792.64	199,135.08	199,135.07	199,131.37	199,127.66	199,127.66
利润总额	--	--	6,516.77	10,270.57	17,747.70	22,733.18	22,733.19	22,736.89	22,740.60	22,740.60
所得税	--	--	1,629.19	2,567.64	4,436.93	5,683.29	5,683.30	5,684.22	5,685.15	5,685.15
净利润	--	--	4,887.58	7,702.93	13,310.77	17,049.89	17,049.89	17,052.67	17,055.45	17,055.45

（1）营业收入估算

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5-1-179

根据规划，本项目建成后第一年投产30%，第二年投产50%，第三年投产80%，第四年达产。预计项目达产年份内销售收入为222,407.80万元。由于本项目的各产品目前市场已存在较成熟的工艺与竞争格局，因此各产品的售价与产量都依据历史情况与现有的市场数据估算得出；营业收入由产品单价乘以数量计算得出，具体明细如下：

单位：万元

序号	产品名称	计算期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	电解液母液	--	--	1,704.63	2,879.68	4,468.44	5,527.62	5,527.62	5,527.62	5,527.62	5,527.62
2	液体锂盐	--	--	52,168.14	86,946.90	139,115.04	173,893.81	173,893.81	173,893.81	173,893.81	173,893.81
3	新型溶剂	--	--	12,895.91	21,493.19	34,389.10	42,986.37	42,986.37	42,986.37	42,986.37	42,986.37

（2）税金及附加

按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加，依据中国现行税率进行估算。

（3）总成本费用

本项目的总成本费用主要由原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、折旧摊销费、修理费、其他制造费用、技术研发费用、其他管理费用及营业费用构成，预计达产年的总成本费用为199,127.66万元，具体测算过程如下：

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5-1-180

单位：万元

序号	产品名称	计算期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	电解液母液	--	--	856.13	1,466.78	2,203.22	2,694.17	2,694.16	2,693.80	2,693.44	2,693.44
2	液体锂盐	--	--	48,982.89	81,823.38	130,250.56	162,535.35	162,535.35	162,533.72	162,532.09	162,532.09
3	新型溶剂	--	--	10,386.07	17,488.82	27,338.86	33,905.56	33,905.56	33,903.85	33,902.13	33,902.13

5-1-181

① 原辅材料

原辅材料包括无水乙醇、氟化锂、五氟化磷、氢氧化钙等，主要依据各原料市场价格近3年均价估算得出。

② 燃料及动力

燃料及动力包括电、水、蒸汽等费用，主要依据园区当地市场价格估算得出。

③ 工资及福利费

本次项目预计增加生产人员109人，平均工资及福利水平依据当地市场水平估算得出。

④ 折旧摊销费

折旧和摊销费用按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为10年，残值率为5.00%；房屋、建筑物折旧年限为20年，残值率为5.00%；无形资产折旧年限为50年，残值率为0；其他资产折旧年限为5年，残值率为0。

⑤ 修理费

修理费按固定资产原值的15.00%计提，主要依据投资总额及工艺复杂程度估算得出。

⑥ 其他制造费用

其他制造费用依据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

⑦ 技术研发费用

技术研发费用依据行业类似项目及项目实际情况，以营业收入为基础估算得出，费率为1.10%。

⑧ 其他管理费用

其他管理费用依据行业类似项目及项目实际情况，以营业收入为基础估算得出，费率为2.70%。

5-1-182

⑨ 营业费用

营业费用依据行业类似项目及项目实际情况，以营业收入为基础估算得出，费率为1.60%。

（4）所得税

按照我国税法规定，本项目所得税率为25.00%。

2、本次募投项目效益测算的谨慎性

根据上述分析，在效益测算过程中，公司根据较为成熟的市场格局、技术水平并在充分预计行业产能的情况下估算得出了项目收入，产品成本充分考虑了公司现有技术水平、生产规模、相关生产材料市场价格及行业情况等因素，其余成本则充分考虑了公司历史费用水平与同行业公司费用水平。经计算可得本项目生产年平均毛利率为15.70%，处于较低水平。 因此，公司项目效益测算方法及过程体现了充分的谨慎性。

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5-1-183

（三）年产40万吨硫磺制酸项目

1、本次募投项目效益测算的过程

本项目总投资额为23,356.00万元。其中以募集资金投入19,385.43万元。评价周期为11年，其中第1年为建设期，第2年为建设经营期，运营期9年。经测算，本项目的税后投资回收期为7.95年（含建设期），税后内部收益率为12.04%。具体测算过程如下：

单位：万元

（1）营业收入估算

根据规划，本项目建成后第一年投产40%，第二年投产60%，第三年达产。预计项目达产年份内销售收入为24,903.72万元。由于本项目的产品属于基础化工产品，价格在一般市场情况下不会出现大幅度波动，因此依据前几年市场均价对本项目产品售价进行估算；产量则依据对应生产年产能估算得出；营业收入由估算单价乘以估算产能计算得出，具体明细如下：

项目	计算期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11
营业收入	--	9,961.49	14,942.23	24,903.72	24,903.72	24,903.72	24,903.72	24,903.72	24,903.72	24,903.72	24,903.72
税金及附加	--	--	--	113.24	113.24	113.24	113.24	113.24	113.24	113.24	113.24
总成本费用	--	10,442.09	13,881.37	20,736.76	20,764.43	20,793.77	20,821.45	20,854.41	20,889.35	20,926.38	20,965.64
利润总额	--	480.60	1,060.86	4,053.72	4,026.05	3,996.71	3,969.03	3,936.07	3,901.13	3,864.10	3,824.84
所得税	--	--	265.22	1,013.43	1,006.51	999.18	992.26	984.02	975.28	966.02	956.21
净利润	--	480.60	795.64	3,040.29	3,019.54	2,997.53	2,976.77	2,952.05	2,925.85	2,898.08	2,868.63

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5-1-184

单位：万元

序号	产品名称	计算期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	98%硫酸	--	1,415.58	2,123.36	3,538.94	3,538.94	3,538.94	3,538.94	3,538.94	3,538.94	3,538.94
2	液态SO3	--	1,345.13	2,017.70	3,362.83	3,362.83	3,362.83	3,362.83	3,362.83	3,362.83	3,362.83
3	氯磺酸	--	3,185.84	4,778.76	7,964.60	7,964.60	7,964.60	7,964.60	7,964.60	7,964.60	7,964.60
4	65%烟酸	--	1,592.92	2,389.38	3,982.30	3,982.30	3,982.30	3,982.30	3,982.30	3,982.30	3,982.30
5	蒸汽	--	2,422.02	3,633.03	6,055.05	6,055.05	6,055.05	6,055.05	6,055.05	6,055.05	6,055.05

（2）税金及附加

按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加，依据中国现行税率进行估算。

5-1-185

（3）总成本费用

本项目的产品中98%硫酸及氯磺酸由企业直接生产获得，液态SO

、65%烟酸和蒸汽为副产品，无直接成本费用，因此以下仅对本项目总成本费用进行分析。

总成本费用主要由原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、折旧摊销费、修理费、其他制造费用、技术研发费用、其他管理费用及营业费用构成，具体测算过程如下：

① 原辅材料

原辅材料包括硫磺、催化剂、HCl等，主要依据各原料市场价格近3年均价估算得出。

② 燃料及动力

燃料及动力包括电、水等费用，主要依据园区当地市场价格估算得出。

③ 工资及福利费

本次项目预计增加生产人员28人和管理人员5人，平均工资及福利水平依据当地市场水平，按逐年缓慢增长的趋势估算得出。

④ 折旧摊销费

折旧和摊销费用按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为10年，残值率为5.00%；房屋、建筑物折旧年限为20年，残值率为5.00%；无形资产折旧年限为20年，残值率为0；其他资产折旧年限为5年，残值率为0。

⑤ 修理费

修理费按固定资产折旧费的58.00%计提，主要依据投资总额及工艺复杂程度估算得出。

⑥ 其他制造费用

其他制造费用依据行业类似项目及项目实际情况估算得出。

5-1-186

⑦ 技术研发费用

技术研发费用依据行业类似项目及项目实际情况，以营业收入为基础估算得出，费率为1.50%。

⑧ 其他管理费用

其他管理费用依据行业类似项目及项目实际情况，以工资及福利费为基础估算得出，费率为40.00%。

（4）所得税

按照我国税法规定，本项目所得税率为25.00%。

2、本次募投项目效益测算的谨慎性

根据上述分析，在效益测算过程中，公司根据基础化工产品的市场特点、历史价格水平并在充分预计行业产能的情况下估算得出了项目收入，产品成本充分考虑了公司现有技术水平、生产规模、产业链循环等因素，其余成本则充分考虑了公司历史费用水平与同行业公司费用水平。经计算可得，本项目生产年平均毛利率为23.61%，符合循环经济项目的建设目标。因此，公司项目效益测算方法及过程体现了充分的谨慎性。

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5-1-187

（四）年产10万吨锂电池电解液项目

1、本次募投项目效益测算的过程

本项目总投资额为28,945.33万元。其中以募集资金投入15,530.45万元。评价周期为10年，其中第1年为经营建设期，运营期9年。经测算，本项目的税后投资回收期为4.60年（含建设期），税后内部收益率为35.55%。具体测算过程如下：

单位：万元

项目	计算期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
营业收入	28,752.21	97,613.76	108,211.83	120,710.29	134,906.87	150,612.07	167,648.52	185,850.35	202,809.20	218,583.25
税金及附加	--	46.23	114.62	125.90	138.49	152.09	166.45	181.32	194.31	205.53
总成本费用	26,537.94	89,573.76	99,479.57	111,178.62	124,500.73	139,285.78	155,383.18	172,651.47	188,868.17	204,079.26
利润总额	2,214.27	7,993.77	8,617.63	9,405.77	10,267.65	11,174.20	12,098.88	13,017.56	13,746.72	14,298.45
所得税	553.57	1,998.44	2,154.41	2,351.44	2,566.91	2,793.55	3,024.72	3,254.39	3,436.68	3,574.61
净利润	1,660.70	5,995.32	6,463.22	7,054.33	7,700.74	8,380.65	9,074.16	9,763.17	10,310.04	10,723.84

（1）营业收入估算

根据规划，本项目建成后第一年投产10%，第二年投产40%，第三年投产60%，第四年投产80%，第五年达产。实际收入测算时，电解液的单价是基于目前市场平均价格3.42万元/吨，并在达产年下降5%，得到首年售价3.25万元/吨，随后逐年下降3%；产量是依据未来CATL、ATL的需求，采用以销定产的方法来进行测算，每年增加15%;营业收入由产品单价乘以数量计算得出，具体明细如下：

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5-1-188

单位：万元

序号	产品名称	计算期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	电解液	28,752.21	97,613.76	108,211.83	120,710.29	134,906.87	150,612.07	167,648.52	185,850.35	202,809.20	218,583.25

（2）税金及附加

按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加，依据中国现行税率进行估算。

（3）总成本费用

本项目的总成本费用主要由材料成本、人工成本和能源消耗成本构成，具体测算过程如下：

① 材料成本

本项目的产品为电解液，由于已存在较为成熟的技术与生产模式，因此以电解液平均单位材料成本2.53万元/吨为基础，预测达产年电解液平均单位材料成本较目前市场平均成本下降5%至2.43万元/吨，之后项目期内单位材料的降幅与电解液单价降幅相同。其具体明细如下：

单位：万元

序号	产品名称	计算期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	电解液	24,272.50	82,575.05	91,729.08	102,534.76	114,830.02	128,462.29	143,288.11	159,172.62	174,055.25	187,979.67

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5-1-189

② 人工成本

本项目的产品为电解液，由于已存在较为成熟的技术与生产模式，因此以行业平均人工成本0.15元/千克为依据对人工成本进行预估。

③ 能源消耗成本

本项目的能源消耗成本包括能源成本与修理成本。由于产品为电解液，已存在较为成熟的技术与生产模式，因此以行业平均能源消耗成本0.15元/千克为依据对能源消耗成本进行预估。

（4）所得税

本项目的企业所得税率按25.00%测算。

2、本次募投项目效益测算的谨慎性

根据上述分析，在效益测算过程中，公司根据CATL、ATL等大客户的需求，参照现有的产品价格预测了项目收入，产品成本按照已有的技术水平及生产模式进行估算，充分考虑了项目实际情况。同时，经计算可得本项目生产年平均毛利率为12.51%，处于较低水平。因此，公司项目效益测算方法及过程体现了充分的谨慎性。

（五）年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目

1、本次募投项目效益测算的过程

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5-1-190

本项目总投资额为9,958.00万元。其中以募集资金投入8,079.17万元。评价周期为10年，其中第1年为建设期，运营期9年。经测算，本项目的税后投资回收期为6.96年（含建设期），税后内部收益率为12.09%。具体测算过程如下：

单位：万元

项目	计算期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
营业收入	--	13,816.77	23,027.95	32,239.13	46,055.90	46,055.90	46,055.90	46,055.90	46,055.90	46,055.90
税金及附加	--	49.22	82.03	114.85	164.07	164.07	164.07	164.07	164.07	164.07
总成本费用	--	14,698.44	22,135.10	29,571.76	40,726.75	40,726.75	40,637.15	40,637.15	40,637.15	40,637.15
利润总额	--	-930.89	810.82	2,552.52	5,165.08	5,165.08	5,254.68	5,254.68	5,254.68	5,254.68
所得税	--	-232.72	202.70	638.13	1,291.27	1,291.27	1,313.67	1,313.67	1,313.67	1,313.67
净利润	--	-698.17	608.11	1,914.39	3,873.81	3,873.81	3,941.01	3,941.01	3,941.01	3,941.01

（1）营业收入估算

根据规划，本项目建成后第一年投产30%，第二年投产50%，第三年投产70%，第四年达产。预计项目达产年份内销售收入为46,055.90万元。其中无水氟化氢销售价格主要是依据近三年来产品市场价格趋势和主要原料萤石粉采购价走势确定；分析级氢氟酸、工业级氢氟酸、电子级氢氟酸三种产品主要原料是无水氟化氢，技术工艺较高，产品市场竞争力较强；谨慎原则下，分析级氢氟酸、工业级氢氟酸采用无水氟化氢一致的定价方法；电子级氢氟酸属于高端精细化产品，采用市场定价，谨慎性原则下，取电子级最低EL级别价格下降9%定价；产量依据项目实际产能进行估算，具体明细如下：

单位：万元

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5-1-191

序号	产品名称	计算期
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
1	无水氟化氢	--	4,270.62	7,117.70	9,964.78	14,235.40	14,235.40	14,235.40	14,235.40	14,235.40	14,235.40
2	分析级氢氟酸	--	485.91	809.85	1,133.79	1,619.70	1,619.70	1,619.70	1,619.70	1,619.70	1,619.70
3	电子级氢氟酸	--	8,628.32	14,380.53	20,132.74	28,761.06	28,761.06	28,761.06	28,761.06	28,761.06	28,761.06
4	工业级氢氟酸	--	431.92	719.87	1,007.82	1,439.74	1,439.74	1,439.74	1,439.74	1,439.74	1,439.74

（2）税金及附加

按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加，依据中国现行税率进行估算。

（3）总成本费

本项目的总成本费用主要由原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、折旧费、修理费、其他制造费、其他管理费用和营业费用构成，预计达产年的总成本费用为40,637.15万元，具体测算过程如下：

① 原辅材料

原辅材料包括萤石粉、98%硫酸、发烟硫酸等，参照市场原材料价格水平核定

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② 燃料及动力

燃料及动力包括电、水、无烟煤等，主要依据园区当地市场价格估算得出。

③ 工资及福利费

本项目预计新增生产人员70人，平均工资及福利水平依据当地市场水平估算得出。

④ 折旧费

折旧和摊销费用按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为10年，残值率为5.00%；房屋、建筑物折旧年限为20年，残值率为5.00%；其他资产折旧年限为5年，残值率为0。

⑤ 修理费

修理费按工程费用和工程建设其他费用的8%估算得出。

⑥ 其他制造费用

其他制造费用按折旧费、修理费和其他制造费用总额的20.00%估算得出。

（4）所得税

本项目的企业所得税率按25.00%测算。

2、本次募投项目效益测算的谨慎性

根据上述分析，在效益测算过程中，公司根据项目产品的市场特点、历史价格水平、技术工艺、市场竞争力等因素估算得出了项目各产品的营业收入，产品成本充分考虑了公司现有技术水平、生产规模、市场历史价格等因素，其余成本则充分考虑了公司历史费用水平与同行业公司费用水平，并出于谨慎性原则按较高费率估算。经计算可得，本项目生产年平均毛利率为21.92%，符合本项目进一步延伸锂电池电解液原料供应链，保障基础原料供应，降低单位产品成本的定位。因此，公司项目效益测算方法及过程体现了充分的谨慎性。

广州天赐高新材料股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告

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（六）年产18.5万吨日用化工新材料项目

1、本次募投项目效益测算的过程

本项目总投资额为40,049.00万元。其中以募集资金投入31,909.00万元。评价周期为13年，其中第1年、第2年、第3年为建设期，运营期10年。经测算，本项目的税后投资回收期为8.10年（含建设期），税后内部收益率为17.70%。具体测算过程如下：

单位：万元

项目	计算期
	T+1- T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
营业收入	--	91,020.79	90,468.58	111,671.23	128,395.65	134,143.44	229,852.74	222,681.13	215,825.55	208,568.28	203,906.51
总成本费用	--	68,848.10	68,910.05	83,263.87	94,328.69	94,503.76	151,933.81	151,815.78	151,552.11	151,168.32	150,731.37
毛利	--	22,172.69	21,558.53	28,407.36	34,066.96	39,639.68	77,918.93	70,865.35	64,273.44	57,399.96	53,175.14
期间费用	--	13,491.79	13,397.08	16,364.60	18,748.29	19,713.14	34,778.18	33,641.73	32,553.97	31,401.53	30,647.82
所得税	--	2,170.22	2,066.76	3,010.69	3,829.67	4,981.64	10,785.19	9,305.91	7,929.87	6,499.61	5,631.83
净利润	--	6,510.67	6,094.69	9,032.07	11,489.00	14,944.91	32,355.56	27,917.72	23,789.60	19,498.82	16,895.49

（1）营业收入估算

年产18.5万吨日化项目共包含5条产线16种产品，各产品产量的预测主要是采取以销定产的方法，基于现有的销售情况，结合市场的规模以及未来发展趋势估算得出的；而售价则是基于现在已有市场价格并结合市场趋势估算得出；最终各产线的营业收入由估算的销量与销售单价相乘计算得出，营业收入的具体明细如下：

广州天赐高新材料股份有限公司 发行人及保荐机构关于证监会反馈意见的回复报告

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单位：万元

序号	产品名称	计算期
		T+1-T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12	T+13
1	阴离子表面活性剂项目	--	32,121.32	32,121.32	32,121.32	32,121.32	32,121.32	47,150.44	46,207.43	45,283.28	44,377.62	44,377.62
2	两性表面活性剂项目	--	13,274.34	13,274.34	17,557.52	17,557.52	17,486.73	22,861.59	22,404.36	22,028.02	21,582.68	21,515.21
3	温和表面活性剂项目	--	15,929.20	15,929.20	26,548.67	38,495.58	38,495.58	56,588.50	55,456.73	54,347.59	53,260.64	52,195.43
4	聚合物类材料项目	--	12,934.87	12,660.54	16,872.93	17,654.87	24,070.80	45,995.58	43,695.80	41,483.13	38,795.70	37,301.93
5	硅类材料项目	--	16,761.06	16,483.19	18,570.80	22,566.37	21,969.03	57,256.64	54,916.81	52,683.52	50,551.64	48,516.31

（2）税金及附加

按照我国税法规定，本项目税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加，依据中国现行税率进行估算。

（3）总成本费

本项目的总成本费用主要由原辅材料、燃料及动力、工资及福利费、折旧费、修理费和其他制造费构成，随着产能的不断释放，总成本费用呈现先增后减的趋势其具体测算过程如下：

① 原辅材料

原辅材料包括肌氨酸钠、月桂酰氯、椰油酰氯等，参照市场原材料价格水平与现有生产工艺特点核定。

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② 燃料及动力

燃料及动力包括电、水、蒸汽等，主要依据园区当地市场价格估算得出。

② 工资及福利费

本项目预计新增生产人员214人，平均工资及福利水平依据当地市场水平估算，并在后续每年保持5.00%-8.00%的增长。

③ 折旧费

折旧和摊销费用按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为10年，残值率为5.00%；房屋、建筑物折旧年限为30年，残值率为5.00%；无形资产摊销年限为50年，残值率为0。

④ 修理费

修理费依据固定资产原值进行估算，费率为5.00%。

⑤ 其他制造费用

其他制造费用包括生产单位组织和管理生产发生的机物料消耗、低值易耗品、差旅费、劳动保护费、安全费、排污费等，按总制造费用估算，参考前一年度事业部该项指标取数比例为8.00%。

（4）所得税

本项目的企业所得税率按25.00%测算。

2、本次募投项目效益测算的谨慎性

根据上述分析，在效益测算过程中，公司根据不同项目产品的生产规划、自用比率、市场特点、历史价格水平、技术工艺、市场竞争力等因素估算得出了项目各产品的营业收入，产品成本充分考虑了公司现有技术水平、生产规模、市场历史价格等因素，其余成本则充分考虑了公司历史费用水平与同行业公司费用水平。经计算可得，本项目生产年平均毛利率为28.69%，与报告期内公司日化材

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料及特种化学品毛利率水平基本持平。因此，公司项目效益测算方法及过程体现了充分的谨慎性。保荐机构在《尽职调查报告》 “第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目的风险”部分对本次募投项目效益测算相关风险进行了补充披露，具体情况详见本回复报告本题下文“五、补充披露情况”部分内容。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、查阅募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、报告期内的审计报告等文件，了解本次募投项目具体投资金额和募投项目效益的测算依据、测算过程，分析本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性，分析各项投资构成是否属于资本性支出；

2、访谈发行人相关业务负责人，了解本次募投项目所涉产品与发行人现有业务、前次募投项目的区别和联系，本次募投项目建设的必要性、合理性和可行性，以及公司在手订单情况、后续市场开拓计划等；

3、查阅相关行业网站，同行业可比公司公告信息，获得市场容量、行业竞争情况、未来发展趋势等信息。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入部分全部为资本性支出；

2、本次募投项目为发行人现有业务和产能的拓展和延伸，不涉及主营业务的重大变更及经营模式变化，前次募投项目亦围绕主营业务展开，本次募投项目的实施有助于提升核心竞争力，进一步巩固行业地位；

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3、本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性，发行人具备新增产能有效的消化措施；

4、本次募投项目效益测算的过程谨慎、合理。

经核查，会计师认为：

1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入部分全部为资本性支出；

2、本次募投项目为发行人现有业务和产能的拓展和延伸，不涉及主营业务的重大变更及经营模式变化，前次募投项目亦围绕主营业务展开，本次募投项目的实施有助于提升核心竞争力，进一步巩固行业地位；

3、本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性，发行人具备新增产能有效的消化措施；

4、本次募投项目效益测算的过程谨慎、合理。

五、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查报告》 “第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目的风险”部分对本次募投项目效益测算相关风险进行了补充披露，具体情况如下：

“7、募投项目效益测算的风险

本次募投项目的效益测算是公司充分结合以往项目建设经验以及项目具体情况，产品单价结合目前市场相关产品的均价制定，销售数据结合公司发展规模及市场销售预期制定，成本结合主要原材料采购均价制定，相关参数选取谨慎、合理，对募投项目的效益测算具备充分的谨慎性和合理性。但仍不能排除因行业政策变动、销售不及预期、产品价格剧烈变动以及原材料价格波动等因素导致募投项目达产后实现效益不及预期的风险。”

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问题13

请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

一、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项

（一）公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁

截至2020年9月30日，公司及子公司不存在作为原告的未决仲裁事项，相关未决诉讼事项如下：

单位：万元

序号	原告	被告	案由	标的金额	司法文书
1	天赐材料、九江天赐	华慢、刘宏、安徽纽曼精细化工有限公司等	商业秘密纠纷	7,098.00	[2019]最高法知民终562号
2	九江天赐	合肥赛摩雄鹰自动化工程科技有限公司	采购合同纠纷	114.00	[2020]赣0429民初742号
3	九江天祺	丰县苏骥电动车厂	采购合同纠纷	1.71	[2020]赣0429民初774号
4	九江矿业	汕头保税区华基国拓工业有限公司（原名：汕头保税区泛世锂业有限公司）	买卖合同纠纷	28.85	[2020]赣0429民初1045号
5	宜春天赐	安福国锂新能源有限公司	买卖合同纠纷	14.60	[2020]赣0902民初6067号
6	天赐材料	广州市绮易美化妆品有限公司	买卖合同纠纷	7.19	[2020]粤0111民初34651号
7	中天鸿锂	王巧吉	租赁合同纠纷	9.45	[2020]赣0723民初1004号

注：上述第7项案件已于2020年12月撤诉。

（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁

截至2020年9月30日，公司及子公司作为被告的未决仲裁和未决诉讼情况如下：

单位：万元

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序号	原告	被告	案由	标的金额	司法文书
1	于景志	天津天赐	建筑工程合同纠纷	600.00	[2020]津0111民初8684号
2	江苏共巨锂电材料有限公司	中天鸿锂	买卖合同纠纷	6.00	[2020]苏0791民初805号

二、未决诉讼是否充分计提预计负债

（一）预计负债的计提依据

根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。 ”

（二）公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁

对于公司作为原告的未决诉讼，因不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。

（三）公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁

1、关于于景志诉天津天赐高新材料有限公司建筑工程施工合同纠纷案件

本案原告为于景志，被告为天津天赐，第三人为中太建设集团股份有限公司（中太建设）。2014年9月，第三人中标被告一厂房及附属用房项目工程，双方签订承包合同，合同总价为1,700.00万元。随后第三人于2014年12月2日与原告签订《工程承包合同书》，将天津天赐工程承包给原告。原告认为自己作为实际施工人，自己施工、自负盈亏，在施工完成并验收合格后，未办理竣工结算，因此主张被告欠其工程款6,00.00余万元（以最终鉴定为准）。天津市西青区人民法院于2020年9月1日受理立案，并于2020年9月23日进行了第一次开庭审理，目前一审尚未判决。

5-1-200

被告与原告无合同关系，原告起诉要求被告支付涉案工程项下的工程余款，无事实和法律依据；对于原告所提供的其与第三人签订的《工程承包合同书》，被告并不知情，且原告提供的该证明不能证明其为实际施工人；原告无权突破合同相对性原则，以“实际施工人”身份，向被告主张要求支付工程款，其诉讼主体不适格。

公司未将该未决诉讼案件确认预计负债，主要基于如下原因：

（1）当时被告与第三人签订的工程合同的合同价款为包干制，即第三人理应自负盈亏，被告已按照合同约定支付完工程款，对于原告提起的工程款，无合同依据。

（2）法院对于该诉讼驳回原告诉求机会较大，导致经济利益流出企业的可能性较小。

2、关于江苏共巨锂电材料有限公司诉中天鸿锂买卖合同纠纷案件

该诉讼案件诉求金额较小，不会对公司的实际经营产生重大影响，且截至本回复报告出具之日，该诉讼已终审裁定，法院驳回原告上诉诉求。因此，公司未将其计提预计负债是合理的。

三、相关风险提示是否充分

保荐机构在《尽职调查工作报告》补充“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对预计负债相关风险进行补充披露，具体披露情况详见本回复报告本题下文“五、补充披露情况”部分内容。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、访谈公司法务专员，了解未决诉讼、仲裁案件进展；

2、查阅报告期内相关诉讼的起诉书、代理律师意见书、判决书等诉讼相关文件；

5-1-201

3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站，核查企业未决诉讼事项完整性；

4、查阅发行人定期报告、审计报告，沟通预计负债的计提情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

公司对报告期末存在的相关未决诉讼事项未计提预计负债符合《企业会计准则第13号—或有事项》的初始计量规定，对于重大诉讼风险已经充分、合理地进行信息披露。

经核查，会计师认为：

公司对报告期末存在的相关未决诉讼事项的会计处理符合企业会计准则相关规定，对于重大诉讼的风险提示已适当披露。

五、补充披露情况

保荐机构在《尽职调查工作报告》“第十节 风险因素及其他重要事项核查”中“一、风险因素”之“（三）财务风险”部分对预计负债相关风险进行补充披露，具体情况如下：

“8、预计负债相关风险

截至2020年9月30日，公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项为四项，涉案金额合计606.00万元。公司结合案件具体情况及进展情况初步判定导致产生经济利益流出的可能性较小，未计提预计负债。但不能排除随着案情进展，出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。”

5-1-202

（本页无正文，为《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签署页）

广州天赐高新材料股份有限公司

年 月 日

5-1-203

（本页无正文，为《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之签署页）

保荐代表人：

高宏宇		胡剑飞

安信证券股份有限公司

年 月 日

5-1-204

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读广州天赐高新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：
	黄炎勋

安信证券股份有限公司

年 月 日