天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2020-074
广州天赐高新材料股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系
数的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年8月17日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，具体内容如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对
天赐材料（002709）2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2019年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票
天赐材料（002709）激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的323.30万股限制性股票及
374.30万份股票期权登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。
（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的19.30万股限制性股票及86.15万份股票期权登记工作完成，预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。
（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020年7月14日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了对首次授予部分股票期权与限制性股票的注销及回购工作。
二、调整原因及方案
因公司内部考核机制变更，拟对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行调整，具体调整情况如下：
1、第五章股票期权激励计划中的“（六）激励对象获授与行权的条件”中
天赐材料（002709）的“（4）部门层面业绩考核要求” 及“（5）个人层面绩效考核要求”修订前：
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。即：部门当年实际可行权的总数量 = 部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：
| 部门考核结果 | A | B | C | D |
| 部门标准系数 | 1.0 | 0.85 | 0.7 | 0 |
②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量。
（5）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可行权的数量 = 激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
| 个人综合考核结果 | A | B | C |
| 个人标准系数 | 1.0 | 0.85 | 0 |
激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；
②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
修订后：
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权行权数额。
即：部门当年实际可行权的总数量 = 部门当年计划可行权的股票期权总数量×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票期权可行权对应的部门标准系数根据下表确定：
| 部门考核结果 | A | B | C | D |
| 部门标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量。
（5）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可行权的数量 = 激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
| 个人综合考核结果 | A | B | C | D |
| 个人标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；
②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
2、第五章限制性股票激励计划中的“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”中的“（4）部门层面业绩考核要求”及“（5）个人层面绩效考核要求”
修订前：
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量 = 部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除
限售对应的部门标准系数根据下表确定：
| 部门考核结果 | A | B | C | D |
| 部门标准系数 | 1.0 | 0.85 | 0.7 | 0 |
②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
（5）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量 = 激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
| 个人综合考核结果 | A | B | C |
| 个人标准系数 | 1.0 | 0.85 | 0 |
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司
天赐材料（002709）按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。修订后：
（4）部门层面业绩考核要求
①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量 = 部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：
| 部门考核结果 | A | B | C | D |
| 部门标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。
（5）个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量 = 激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
| 个人综合考核结果 | A | B | C | D |
| 个人标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
除上述调整外，《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要其他内容不变、《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
本次调整尚需提交股东大会审议。
三、对公司业绩的影响
本次对事业部部门及激励对象个人层面考核结果对应标准系数进行调整，主要基于公司内部考核机制的调整。本次调整，对事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的标准系数进行了细化，完善了股权激励计划方案，将有利于股权激励方案的具体实施，有利于提高激励效果。本次对事业部部门及激励对象个人层面考核结果对应标准系数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在降低行权价格或授予价格的情形，也不存在提前行权/解除限售的情形。
四、独立董事意见
本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面绩效考核结果对应标准系数事宜，履行了必要的审议程序，符合公司实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权
天赐材料（002709）与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。本次方案调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
五、监事会意见
经核查，公司监事会成员一致认为，本次调整事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对股权激励计划考核事项进行了细化、完善，将有利于股权激励方案的具体实施，有利于提高激励效果，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数进行调整。
六、律师事务所出具的法律意见书
北京大成（上海）律师事务所对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划关于调整考核结果对应标准系数的事项出具的法律意见书认为：
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划关于调整考核结果对应标准系数的事项不会导致加速行权或提前解除限售，也不会降低行权价格或授予价格，同时已经取得现阶段必要的批准和授权，调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。本次考核结果对应标准系数的调整尚需提交股东大会审议通过。
七、备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、律师的法律意见书。
特此公告。
天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2020年8月19日