天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-106
广州天赐高新材料股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月23日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计情况
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年度公司向关联方万向一二三股份公司（以下简称“万向一二三”）及其关联公司销售产品的日常关联交易预计额度为不超过人民币2,911万元（不含税）。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计 金额 | 本次增加 预计金额 | 增加后 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 万向一二三及其关联公司 | 销售产品 | 市场定价 | 不超过2,911 （不含税） | - | 不超过2,911（不含税） | 1,575.85（不含税） | 1,990.33（不含税） |
（二）本次增加的日常关联交易预计类别和金额
由于公司及子公司业务开展的需求，预计将向关联方万向一二三及其关联公司采购产品，公司于2019年8月23日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加2019年度公司及子公司向万向一二三股份公司及其关联公司采购产品的日常关联交易预计额度不超过人民币1,328万元（不含税）。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计 金额 | 本次增加 预计金额 | 增加后 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 万向一二三及其关联公司 | 采购电芯等产品 | 市场定价 | - | 不超过1,328（不含税） | 不超过1,328（不含税） | - | - |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：万向一二三股份公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：278,000万人民币
注册地址：杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号
经营范围：锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技术升级；锂离子动力电池的制造；本公司生产产品的销售。
天赐材料（002709）最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 万向一二三 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 947,881.78 | 853,237.14 |
| 净资产 | 851,757.53 | 758,062.67 |
| 总负债 | 96,124.25 | 95,174.47 |
| 万向一二三 | 2019年1-6月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 31,713.82 | 110,959.82 |
| 净利润 | -6,234.30 | 300.33 |
（二）与公司关联关系
鉴于万向一二三为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定，万向一二三为公司的关联方。公司及子公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向一二三及其关联公司发生的交易视为日常关联交易。
（三）关联方履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，万向一二三与公司形成了良好、稳定的合作关系，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及子公司向万向一二三及其关联公司采购产品，是按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，与公司同类业务其他交易方同等对待。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、独立董事的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
1、独立董事已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事基于独立判断的立场发表事前认可意见。
2、本次增加2019年度公司及子公司与万向一二三股份公司及其关联公司的日常关联交易预计额度是公司及子公司日常经营所需，系正常的商业经营行为，交易双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次事项经董事会、监事会审议通过后，无需提交股东大会表决。
3、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）独立意见
公司独立董事认为，公司本次增加2019年度公司及子公司向万向一二三及其关联公司的日常关联交易预计额度，是结合公司及子公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，双方的交易系正常的商业经营行为，为在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。本次关联交易预计额度调整的事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增加2019年度日常关联交易预计额度的事项。
六、监事会的意见
监事会认为，公司本次对2019年度公司及子公司向万向一二三及其关联公司的日常关联交易预计额度进行调整，是结合公司及子公司实际的业务交易情况及未来需求预测进行的合理估计，上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意增加
天赐材料（002709）2019年度公司及子公司向万向一二三及其关联公司的日常关联交易预计额度。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年8月27日