证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-076
广州天赐高新材料股份有限公司关于《公开发行可转换公司债券预案》的补充公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开了第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并于2019年6月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。现就已披露的《公开发行可转换公司债券预案》中“一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明”的内容补充公告如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司符合《管理办法》第九条之规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定：
1、公司本次募集资金投资项目总投资额140,668.63万元，本次发行可转债募集资金不超过114,000.00万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第
（一）项规定的条件。
2、公司本次募集资金投资项目为投资建设年产40万吨硫磺制酸项目、投资建设年产20万吨高钴氢氧化镍项目（一期A段）及补充流动资金，公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定的条件。
3、公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第
（三）项规定的条件。
4、公司本次募集资金使用项目均用于公司自身主营业务，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定的条件。
5、公司已制定了《募集资金管理制度》，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定开立的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件。
（六）公司本次公开发行可转债符合《管理办法》第十一条之规定，不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条之规定：
1、公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 26.69%、14.73%和 0.37%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
2、截至 2019 年3月31日，公司的净资产为285,015.21万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过114,000.00万元（含114,000.00万元）。本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%；
3、公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为39,632.79万元、 30,473.02万元以及45,628.49万元，最近三年实现的年均净利润为38,578.10万元，不低于公司可转换债券一年的利息。
（八）公司本次公开发行可转债符合《管理办法》等现行法律法规和规范
性文件中关于公开发行可转换公司债的其他规定。
公司已将更新后的《公开发行可转换公司债券预案》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），对此给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年6月4日