根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第四十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司拟公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
2、公司本次拟进行的公开发行A股可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况。
3、公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性及项目对公司未来发展的影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
5、公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。本次关于公开发行A股可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
6、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行A股可转换公司债券相
关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
7、公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理地维护了债券持有人的利益，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
8、公司审议本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意将公司本次公开发行A股可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司截至2019年3月31日止的募集资金的实际存放与使用情况；截至2019年3月31日止，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
综上，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于公司《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的独立意见
公司编制的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》系根据公司的实际经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，兼顾股东回报和公司可持续发展，确定的合理分配方案；该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司编制的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》并同意将其提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为独立董事关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见的签署页）
独立董事签署：
贺春海 容敏智
赵建青 吴 琪
2019年5月30日