国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”） 向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对光洋股份控股子公司扬州光洋世一智能科技有限公司（以下简称“光洋世一”）增资扩股引入投资者暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
为适应战略发展需要，进一步推动电子线路板业务发展，提高可持续经营及盈利能力，加快布局汽车电子产业链，持续增强竞争优势，实现战略协同发展。光洋股份于2023年12月27日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，将通过增资扩股方式对光洋股份控股子公司光洋世一共增资20,000.00万元，其中上市公司拟部分放弃优先认购权，增资14,500.00万元（其中10,000.00万元的债权转为股权）、上市公司董事长李树华先生等高管团队拟部分放弃优先认购权，增资250.00万元、上市公司员工持股平台常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世辉投资”）拟部分放弃优先认购权，增资250.00万元、本次引入的投资者产投（威海）股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投母基金”）增资5,000.00万元。
本次增资完成后，光洋世一注册资本将由25,300.00万元增加至45,300.00万元。光洋股份持股比例从84.9802%变更为79.4702%，光洋世一仍为上市公司控股子公司，将继续纳入合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次增资方中李树华先生为光洋股份董事长，吴朝阳先生和郑伟强先生为光洋股份董事及高级管理人员，张建钢先生为光洋股份高级管理人员，同时世辉投资的执行事务合伙人为光洋股份董事及高级管理人员郑伟强先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生、张建钢先生为上市公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易的审议情况
光洋股份于2023年12月27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生在审议本议案时已回避表决，独立董事就上述事项进行了审议并同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一）非关联方基本情况
1、产投母基金
公司名称：产投（威海）股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371000MAC6JEEA7X
注册资本：100,000.00万人民币
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2023年01月03日
执行事务合伙人：鲲翎（威海）股权投资管理有限公司
营业期限：2023年01月03日至2035年01月02日
主要经营场所：山东省威海经济技术开发区皇冠街道青岛中路140号A2202室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 威海产业投资集团有限公司 | 99,900.00 | 99.90 |
| 2 | 鲲翎（威海）股权投资管理有限公司 | 100.00 | 0.10 |
关联关系说明：与上市公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。财务数据：产投母基金成立于2023年1月3日，暂无最近一年一期的财务数据。经查询，产投母基金不是失信被执行人。
2、陈大平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4302231982***，住址为广东省深圳市龙岗区***，为威海世一电子有限公司（以下简称“威海世一”）董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，不构成关联关系。
经查询，陈大平先生不是失信被执行人。
（二）关联方基本情况
1、李树华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为5130221971***，
住址为北京市丰台区***，为上市公司法定代表人、董事长，威海世一法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。
经查询，李树华先生不是失信被执行人。
2、吴朝阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3204111971***，
住址为江苏省常州市天宁区***，为上市公司董事、总经理，威海世一董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。
经查询，吴朝阳先生不是失信被执行人。
3、郑伟强先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3707841982***，
住址为北京市海淀区***，为上市公司董事、财务总监、董事会秘书，光洋世一法定代表人、执行董事，威海世一董事、世辉投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。
经查询，郑伟强先生不是失信被执行人。
4、张建钢先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3204221974***，
住址为江苏省常州市钟楼区***，为上市公司副总经理，光洋世一总经理，威海世一董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关联关系。
经查询，张建钢先生不是失信被执行人。
5、世辉投资
公司名称：常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）注册资本：1,000.00万人民币公司类型：有限合伙企业成立日期：2021年10月18日执行事务合伙人：郑伟强营业期限：2021年10月18日至2041年10月17日主要经营场所：常州市新北区太湖中路8号经营范围：
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：上市公司董事、财务总监、董事会秘书郑伟强先生为世辉投资执行事务合伙人，与上市公司构成关联关系。
主要财务数据：
世辉投资最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 650.16 | 650.14 |
| 负债总额 | 0.20 | 0.20 |
| 净资产 | 649.96 | 649.94 |
| 资产负债率 | 0.03% | 0.03% |
| 项目 | 2022年度 （未经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.04 | -0.06 |
经查询，世辉投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：扬州光洋世一智能科技有限公司注册资本：25,300.00万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2021年01月25日法定代表人：郑伟强住所：扬州市江都区文昌东路88号经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，光洋世一不是失信被执行人。
（二）本次增资前后股权结构
本次增资前后，光洋世一的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资扩股前 | 本次增资扩股后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | ||
| 1 | 常州光洋轴承股份有限公司 | 21,500.0000 | 84.9802 | 36,000.0000 | 79.4702 |
| 2 | 李树华 | 1,100.0000 | 4.3478 | 1,150.0000 | 2.5386 |
| 3 | 吴朝阳 | 200.0000 | 0.7905 | 250.0000 | 0.5519 |
| 4 | 郑伟强 | 300.0000 | 1.1858 | 350.0000 | 0.7726 |
| 5 | 张建钢 | 300.0000 | 1.1858 | 350.0000 | 0.7726 |
| 6 | 陈大平 | 150.0000 | 0.5929 | 200.0000 | 0.4415 |
| 7 | 王军 | 100.0000 | 0.3953 | 100.0000 | 0.2208 |
| 8 | 常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙） | 650.0000 | 2.5692 | 900.0000 | 1.9868 |
| 9 | 重庆宇隆光电科技股份有限公司 | 1,000.0000 | 3.9526 | 1,000.0000 | 2.2075 |
| 10 | 产投（威海）股权投资母基金合伙企业（有限合伙） | —— | —— | 5,000.0000 | 11.0375 |
| 合计 | 25,300.0000 | 100.0000 | 45,300.0000 | 100.0000 | |
注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系数据计算时四舍五入造成；光洋世
一本次增资扩股后的股权结构最终以工商登记结果为准。
（三）主要财务数据
光洋世一最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 35,288.59 | 35,152.08 |
| 负债总额 | 10,554.18 | 10,785.31 |
| 净资产 | 24,734.41 | 24,366.77 |
| 资产负债率 | 29.91% | 30.68% |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 72.13 | 126.11 |
| 净利润 | -504.45 | -367.63 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
综合考虑光洋世一当前市场定位、发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，经交易各方友好协商确定，本次增资价格为1元/注册资本，本次光洋世一新增注册资本人民币20,000.00万元，其中产投母基金以5,000.00万元认购本次光洋世一新增注册资本5,000.00万元；光洋股份拟部分放弃优先认购权，以14,500.00万元认购本次光洋世一新增注册资本14,500.00万元；李树华先生拟部分放弃优先认购权，以50.00万元认购本次光洋世一新增注册资本50.00万元；吴朝阳先生拟部分放弃优先认购权，以50.00万元认购本次光洋世一新增注册资本
50.00万元；郑伟强先生拟部分放弃优先认购权，以50.00万元认购本次光洋世一新增注册资本50.00万元；张建钢先生拟部分放弃优先认购权，以50.00万元认购本次光洋世一新增注册资本50.00万元；陈大平先生拟部分放弃优先认购权，以
50.00万元认购本次光洋世一新增注册资本50.00万元；世辉投资拟部分放弃优先认购权，以250.00万元认购本次光洋世一新增注册资本250.00万元。本次关联交易定价公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：产投（威海）股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
乙方1：常州光洋轴承股份有限公司乙方2：重庆宇隆光电科技股份有限公司乙方3：常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙）乙方4：李树华乙方5：郑伟强乙方6：张建钢乙方7：吴朝阳乙方8：陈大平乙方9：王军丙方：扬州光洋世一智能科技有限公司以上甲方简称“投资方”；以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9合称“乙方”或“原股东”，乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9亦合称“高管团队”；以上丙方简称“公司”。以上签署方单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）《关于扬州光洋世一智能科技有限公司之投资协议》主要内容公司经有效决议，决定对公司进行增资扩股，同意引进投资方作为公司的股东；本次对公司的增资计划20,000万元，分别由投资方出资5,000万元，乙方1出资4,500万元，乙方1将对公司1亿元的借款债权转为股权，高管团队出资250万元，乙方3出资250万元；
各方根据中华人民共和国有关法律法规，本着诚实信用、平等自愿、互惠互利的原则，经友好协商达成一致，特订立如下条款，以供共同遵守。
第二条 投资方案
2.1 截至本协议生效之日，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 常州光洋轴承股份有限公司 | 21,500 | 84.9802% |
| 2 | 李树华、吴朝阳、郑伟强、张建钢、陈大平、王军（高管团队） | 2,150 | 8.4980% |
| 3 | 常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙） | 650 | 2.5692% |
| 4 | 重庆宇隆光电科技股份有限公司 | 1,000 | 3.9526% |
| 合计 | 25,300 | 100.0000% |
2.2 本次投资项下全部投资款缴纳完成后，公司注册资本由25,300万元增加
至45,300万元，公司的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 常州光洋股份轴承股份有限公司 | 36,000 | 79.4702% |
| 2 | 产投（威海）股权投资母基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 11.0375% |
| 3 | 李树华、吴朝阳、郑伟强、张建钢、陈大平、王军（高管团队） | 2,400 | 5.2980% |
| 4 | 重庆宇隆光电科技股份有限公司 | 1,000 | 2.2075% |
| 5 | 常州世辉实业投资合伙企业（有限合伙） | 900 | 1.9868% |
| 合计 | 45,300 | 100.00% |
2.3 本次投资的现金投资款（除债转股的1亿元增资之外投资款）1亿元，专项用于公司对子公司威海世一进行增资，最终用于威海世一自身企业日常经营所需的设备采购及补充流动资金，不得用于威海世一与其任一关联方的资金拆借往来。
2.4 本次投资，公司与投资方应设立资金共管账户，投资方、乙方1、高管团队及乙方3任意一方的任意一笔投资款打入该资金共管账户后当日或（1）个工作日内，在投资方监督下，公司立即将该等款项定向增资至威海世一。
2.5 投资方应当自本协议第三条所述的交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经投资方书面豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内（届满之日称“付款截止日”），将投资款足额汇入由公司事先设立的资金共管账户（以下简称“交割”），以投资方打入最后一笔款项入账时间为交割完成时间（完成之日称为“交割日”）。
2.6 本次投资涉及的相应公司新增注册资本的全部权利自投资方交割日转移至该等投资方，该等投资方基于本次投资而获得的全部公司股权于交割日起享有法律、本协议赋予该等投资方的各项权利。
2.7 于交割日当日起五（5）个工作日内，公司应就本次增资向投资方出具并交付加盖公司印章及法定代表人签字的出资证明的扫描件和股东名册，证明投资方在交割日当日即成为公司股东，并取得其通过本次增资应获得的全部公司注册资本。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、出资额缴付日期和核发日期。股东名册经公司法定代表人签字并加盖公司印章后由公司保存。
2.8 为本次投资之目的，乙方1应在2024年01月31日前将4500万元投资款足额支付至由公司事先设立的资金共管账户。高管团队及乙方3的500万元投资款，
应在2024年3月31日前缴纳投资款的50%，即250万元，剩余250万元在2024年12月31日前完成足额支付，均支付至由公司事先设立的资金共管账户。
第三条 交割前提条件
3.1 投资方按照本协议第2.5条的规定向公司支付投资款应当以下列条件（以下简称“交割前提条件”）全部满足或经投资方自行决定事先书面豁免为前提条件：
（1）投资方完成对公司商业/法律/财务等方面的尽职调查且对尽职调查的结果满意（为免疑义，投资方签署本协议视为投资方已完成对公司商业/法律/财务等方面的尽职调查且对尽职调查的结果满意）；
（2）各方已适当签署本协议、股东决议及公司新章程（指投资方、原股东签署的反映本次投资情况的公司章程），且本协议按照第14.1条约定、股东协议按照《股东协议》第6.5条约定均已生效；
（3）自本协议签署日（包括本协议签署日）至交割日（包括交割日），公司在商业/技术/法律/财务等方面未发生任何对上市构成实质性障碍的重大不利变化；
（4）乙方1分别完成对公司1亿元借款的债转股（并履行相应的评估作价等程序）以及与本次投资相关的内部决策程序，同时完成上述两个事项相应的上市公司披露工作；
第四条 过渡期承诺
4.1 乙方1与公司承诺，自本协议签署日起，在交割日或者本协议终止（以较早者为准）前，除经投资方的事先书面同意，或本协议另有明确规定之外：
（1）乙方1与公司应采取一切合理措施保存和保护公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，尽其最大的商业努力取得并始终维护公司业务所需的全部有形资产和无形资产，尽其最大的商业努力取得并始终维护公司业务所需的各项资质许可和知识产权的有效性，保证公司正常运营；
（2）乙方1与公司不从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第八条项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。
第五条 市场监督管理部门变更登记
5.1 公司承诺，公司于投资方完成交割之日起七（7）个工作日内即办理完成所有与本次投资相应的市场监督管理局变更登记（如变更登记之日乙方1、高管团队、乙方3未能足额完成各自投资款的支付，则办理变更登记时应记载投资方、乙方1、高管团队、乙方3的已实缴出资金额，并应同时列明包括但不限于以下事项：投资方已完成实缴出资；乙方1的认缴期限为2024年01月31日前；高管团队、乙方3的认缴期限为2024年12月31日前）。如未能按期完成变更登记的，公司应以书面方式通知投资方，经投资方书面同意后可适当延长变更登记的期限。
5.2 市场监督管理部门变更登记所需费用由公司承担。
第六条 交割后义务
6.1 乙方1与公司分别并连带地向投资方承诺：
（1）于交割日后至公司完成上市或被整体收购，乙方1与公司将确保公司并监督、督促威海世一在所有重大方面规范经营业务，按照相关法律的规定规范运作。
（2）于交割日后，如公司拟申请上市，乙方1与公司应督促威海世一就工商历史沿革中股权出资、债权出资的事宜完善相应的评估作价程序，以确保前述事项不会对上市构成实质性障碍。
（3）于交割日后，乙方1与公司应确保公司与威海世一之间、乙方1与威海世一之间的关联交易的必要性、合理性及公允性，并均已履行内部程序，以确保前述事项不会对上市构成实质性障碍。
第十条 违约责任
10.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定均构成违约。
10.2 如本协议的任何一方违反或没有履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，从而致使任何其他方（以下简称“受偿方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（合称“可偿损失”），则前述违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿受偿方。
10.3 如公司或威海世一未将本项目全部投资款按照本协议2.3条约定用途使用及乙方1、高管团队、乙方3未能按照本协议2.8条约定时间支付相应投资款的，
则公司应向投资方承担违约责任，乙方1对此承担连带责任。
10.4 本协议的任何一方违约的，其他守约方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。为免疑义，投资方不会因本协议第2.8条而承担本协议项下的违约责任。
10.5 无论本协议是否有相反的规定，本条应在本协议各方终止其权利和义务之后及/或本协议终止后继续有效。
（三）《关于扬州光洋世一智能科技有限公司之股东协议》主要内容
第一条 投资方的股东权利
1.1 股权转让权
1.1.1 上市或被整体收购（以孰早为准）前，投资方可以自由转让所持有的全部或部分公司股权及该股权相关的所有权利给除公司竞争对手或其控制的特定关联方（具体实体清单见本协议附件一《竞争对手清单》，以下均称为“公司竞争对手或其控制的关联方”）之外的任何第三方，但前提是该等第三方具备相关法律及上市相关监管规定对股东资格的基本要求且不会对上市造成重大不利影响。未经乙方1事先书面同意，投资方不得将持有的全部或部分公司股权转让给附件一所列示的公司竞争对手或其控制的关联方。
1.1.2 上市或被整体收购（以孰早为准）前，投资方转让公司股权的，应提前就该股权转让事项书面通知其他股东，该书面通知应写明：(1)拟受让方的姓名或名称（还应包括其实际控制人信息及控制路径）；(2)拟转让的股权比例及对应的出资额；(3)拟转让股权的转让价格；以及(4)转让股权的其他条款和条件。在收到该等通知后十（10）个工作日内，其他股东有权按照该等通知中规定的条件和价格，优先于任何第三方购买全部或部分投资方拟转让的公司股权。
1.2 优先购买权
1.2.1 自交割日起至公司上市或被整体收购（以孰早为准）前，在不违反股东间其他约定的前提下，若乙方1、乙方3、高管团队三方中的任意一方直接或间接出售其持有的公司部分或全部股权（以下亦称为“转让方”，拟受让相关股权的主体称为“受让方”，拟出售的股权称为“待售股权”），则转让方应就该股权转让事项书面通知除转让方以外的全体股东及公司（相关通知以下简称“转让通知”）。转让通知应写明：(1)受让方的姓名或名称（还应包括其实际控制人
信息及控制路径）；(2)拟转让的公司股权对应的注册资本数；(3)待售股权的转让价格；以及(4)待售股权的其他条款和条件。在收到转让通知后十（10）个工作日内（以下简称“优先购买权行权期限”），除转让方以外的全体股东有权按照转让通知中规定的条件和价格，以及各自届时所持股权之间的相对比例购买全部或部分待售股权。
1.2.2 投资方有权指定其关联方享有该等投资方在本协议第1.2条项下的优先购买权，但该等关联方不得与公司在主营业务（即电子元器件领域相关业务，以下简称“主营业务”）上存在竞争关系，且该等关联方应具备相关法律及上市相关监管规定对股东资格的基本要求且该等购买不会对上市造成重大不利影响。
1.3 共同出售权
1.3.1 自交割日起至公司上市或被整体收购（以孰早为准）前，受限于股东间的其他约定，如乙方1、乙方3、高管团队三方中的任意一方（以下简称“拟出售股权方”）向第三方出售其拥有的公司部分或全部股权（以下简称“待售股权”），如投资方不行使本协议第1.2.1条约定的“优先购买权”，则投资方有权但无义务在发出放弃优先购买权的书面通知之日或在前述优先购买权行权期限（视具体情况而定，以较晚者为准）届满后十（10）个工作日内（以下简称“共售权期限”）要求以转让通知中列明的同等条件和价格与拟出售股权方共同出售投资方所持的公司全部股权中一定数额的股权。该股权数额的最高值按下列公式计算：S=P×A/B，其中：
“S”为投资人有权出售的数额；
“P”为拟出售股权方的待售股权减去已被投资人行使优先购买权购买的股权数额后剩余股权数额；
“A”为投资人持有公司股权的全部数额；
“B”为拟出售股权方和投资人持有公司股权数额之和。
1.3.2 如果转让通知所载的条款和条件发生任何变更、或拟出售股权方和受让方未能于投资方放弃优先购买权及共同出售权之日起六十（60）日内完成拟定的股权转让并就该等股权转让涉及的公司章程变更完成在市场监督管理部门的登记/备案程序（如需），则拟定的股权转让将再次受限于本协议第1.2条和第1.3条关于优先购买权及共同出售权的限制。
1.4 优先认购权
1.4.1 自交割日起至上市或被整体收购（以孰早为准）前，如果公司拟增加注册资本、发行股份、发行可转换债或认股权时（以下简称“新增资”），公司应就新增资向公司届时全体股东（以下合称“优先认购权人”）发出书面通知（相关通知以下简称“增资通知”），该通知应实质上包括：(1)拟增资的数额和条款；(2)公司就新增资应收取的对价；以及(3)拟认购新增资的第三方（以下简称“接收方”）（如有）。优先认购权人有权但无义务在收到增资通知后的十（10）个工作日内（以下简称“认购期限”）向公司递交书面通知，表示其愿意在同等条件及价格下按其届时在公司中的持股比例（以下简称“认购额度”）优先认购公司新增资。如果某一优先认购权人没有在认购期限内书面通知公司其将行使优先认购权，其应被视为同意新增资且已同意放弃其优先认购权。
1.4.2 公司可将优先认购权人根据本协议第1.4.1条的约定未认购的剩余新增资按照增资通知中列明的条款条件同意接收方认购（以下简称“剩余新增资”），但是剩余新增资必须在增资通知发出后九十（90）个工作日内完成相关增资款项的支付。如果剩余新增资未在上述期限内完成，则第1.4.1条的限制将重新生效，公司不得在未遵循本协议第1.4.1条规定的情况下进行任何新增资。
1.4.3 优先认购权人有权指定其关联方享有该等优先认购权人在本协议项下的优先认购权，但该等关联方不得与公司在主营业务上存在竞争关系，且该等关联方应具备相关法律及上市相关监管规定对股东资格的基本要求且该等认购不会对上市造成重大不利影响。为本协议第1.4条之目的，优先认购权人的关联方应指下述实体：（1）其与优先认购权人受同一私募基金管理人管理的，或其私募基金管理人与优先认购权人的私募基金管理人受共同控制，或（2）其与优先认购权人为同一执行事务合伙人，或与优先认购权人的执行事务合伙人受共同控制，或（3）为实际控制优先认购权人或优先认购权人所实际控制或受同一实际控制人控制的实体。
1.5 反稀释保护权
1.5.1 自交割日起至上市或被整体收购（以孰早为准）前，如公司增资（包括发行可转换债或认股份）时，除非公司获得投资方事先书面同意，新增注册资本的每单位认购价格不得低于本次投资中投资方的每单位认购价格。如新增注册
资本的每单位认购价格低于本次投资中投资方的每单位认购价格（以下简称“不合格增资”），则投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司新增的股权（以下简称“额外股权”）或要求乙方1以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其在公司持有的股权（以下简称“补偿股权”），以使得新增额外股权和/或取得补偿股权后投资方为其所持的公司所有股权权益所支付的每单位认购价格等于按照广义加权平均方式调整后的以下价格：
投资方调整后的每单位认购价格：Y=X×（A+B）/（A+C）其中：
Y为投资方调整后的每单位认购价格；X为调整前投资方的每单位认购价格；A为新增资发生前公司基于完全稀释基础的全部注册资本；B为假设新增资以X的价格进行将增加的注册资本额；C为该等新增资中实际增加的注册资本额。在本第1.5条约定的调整完成前，公司不得实施不合格增资。
1.6 优先清算权
1.6.1 自交割日起至上市或被整体收购（以孰早为准）前，如公司发生清算、解散、破产、终止或者关闭等法定清算事由，对于公司在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（以下合称“可分配财产”），应按下列方案和顺序进行分配：
（1）公司全体股东按各自届时在公司的持股比例于可分配财产中进行分配，其中应向乙方1、投资方分配的可分配财产称为“优先清算财产”。尽管有上述约定，乙方1应确保投资方先于乙方1自优先清算财产中获得以下清算优先额（以下简称“清算优先额”）：投资方为本次投资所支付的投资款金额，加上投资方届时持有的公司股权所对应的已宣布但未付的累计未分配利润（如有）；投资方取得上述清算优先额前，乙方1不参与对优先清算财产的分配，优先清算财产不足以向投资方分配清算优先额的，在可分配财产中向投资方继续分配。
（2）优先清算财产按照上述（1）方式支付清算优先额后，如有剩余，则公司全体股东按各自届时所持公司股权之间的相对比例于该等剩余财产中进行分配。若投资方按照上述实际分得的可分配财产未达到其清算优先额，则差额应由
乙方1补足，以乙方1按本第1.6.1条项下实际分得的可分配财产予以补足为限。
1.7 知情权
1.7.1 自交割日起至上市或被整体收购（以孰早为准）前，在投资方持有公司股权期间，公司应当按照如下约定向投资方提供相关资料和文件，前提是投资方不直接或间接投资于本协议附件一《竞争对手清单》所列的公司竞争对手或其控制的关联方或参与该等公司竞争对手或其控制的关联方的业务经营：在乙方1出具年报/季报后三十（30）日内，提供公司以及威海世一相应的年度/季度财务报表。
1.8 回购
1.8.1 若发生以下任一事项，则投资方有权要求乙方1（以下简称“回购义务人”）按照本协议第1.8.2条约定的回购价格回购投资方持有的全部或部分公司股权（如投资人仅选择回购部分公司股权的，针对同一事项只能行使一次回购权），公司及威海世一对回购义务人回购价款支付义务承担连带责任：
（1）公司未能在2027年12月31日前（含当日）实现上市或按照经乙方1和投资方共同认可的估值被整体收购；
（2）公司合并口径的2024年末经审计的资产负债率高于80%（不含本数），或2025年末经审计的资产负债率高于75%（不含本数），或2026年末经审计的资产负债率高于65%（不含本数）；
（3）公司因控股股东或公司高级管理人员发生重大违法违规问题导致对公司经营造成实质性重大负面影响，如：公司出现投资方不知情的财产转移、公司的高级管理人员在乙方1及乙方1控股子公司以外的主体存在同业兼职、未按公司章程的规定履行内部审批程序的关联交易等其他重大负面影响行为；
（4）乙方1或公司为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或创始股东及公司在信息披露过程中存在重大隐瞒、重大误导、实质性的虚假陈述或涉嫌欺诈；
（5）控股股东或公司严重违反交易文件规定的行为或者违反相关陈述、保证或承诺事项，并且未在投资方发出要求予以补救的书面通知后十个工作日内及时采取补救措施。
1.8.2 本协议第1.8.1条的回购价格按如下方式二者孰高确定：
（1） 回购价格为被要求回购的股权对应的投资方已支付的投资款附加自交割日至回购价款全部支付之日期间按8%年单利计算之利息(不足一年的按天数计算)；
（2） 该等股权比例对应的公司经第三方评估机构评估的净资产价值。
1.8.3 回购义务人应当在收到投资方发出的要求回购公司股权的书面通知（以下简称“回购通知”）之日起90个自然日内按照本协议第1.8条之约定向发出回购通知的投资方（以下简称“要求回购方”）完成对应回购价款的支付。为免疑义，除非经回购义务人和要求回购方书面一致同意，回购通知中应当附有合法有效的收款账户的完整信息且不会导致回购义务人因收款账户信息问题而无法按期支付回购价格，同时其中载明的回购价格（如有）应按照本协议第1.8条的约定确定；除非经回购义务人和要求回购方书面一致同意，如要求回购方发出的回购通知不符合前述约定，则应当视为要求回购方未发出回购通知。
1.9 董事会成员
1.9.1 本次投资交割日后，在公司及威海世一的董事会中，投资方有权向公司委派（1）名董事，并有权向威海世一推荐（1）名董事（由公司委派），根据公司及威海世一新修订的《公司章程》履行董事职责，行使董事权利。
第二条 违约责任
2.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定均构成违约。
2.2 如本协议的任何一方违反或没有履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，从而致使任何其他方（以下简称“受偿方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（合称“可偿损失”），则前述违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿受偿方。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1、本次增资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，上市公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序，不会因本次交易与上市公司的关联人产生同业竞争。
2、本次交易完成后，不影响上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致上市公司缺乏独立性。
七、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资目的
本次增资符合光洋世一的整体战略发展布局，有助于光洋世一在电子业务板块的进一步拓展，持续增强竞争优势，提升盈利水平，扩大光洋世一资本规模。若本次交易成功且资源整合顺利，将有利于实现资源优势互补，共同推进光洋世一主营业务的发展，实现战略协同。
（二）存在的风险
本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对上市公司财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除薪酬、日常费用报销外，与上述关联人发生的关联交易情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易发生额 | 截至本公告披露日 | |
| 科目 | 余额 | ||||
| 常州市威博称重设备系统有限公司 | 张建钢兄弟姐妹的配偶控制的公司 | 采购电子秤台秤 | 39,823.01 | 应付账款 | 4,500.00 |
九、独立董事审查意见
本次增资的原因、交易方案等内容，以及所涉及的关联交易符合光洋股份实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》提交上市公司第五届董事会第六次会议审议，董事会审议上述关联交易时关联董事应予以回避表决。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次上市公司、关联方及其他投资方共同对控股子公司光洋世一进行增资，是根据前期的战略规划为光洋世一的发展注入管理、技术、市场等方面的动能，对光洋世一的长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。本次交易价格公允，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次增资事项。
十一、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：光洋股份上述向控股子公司增资扩股引入投资者及部分放弃优先认购权暨关联交易的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且独立董事已进行审议并同意提交董事会审议，现阶段已履行了必要的法律审议程序，未来尚需股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及上市公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求。本次关联交易定价公允，交易方式符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐人对光洋股份本次向控股子公司增资扩股引入投资者及部分放弃优先认购权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
保荐人对光洋股份本次向控股子公司增资扩股引入投资者及部分放弃优先认购权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ __________________
聂敏 刘婷
国金证券股份有限公司
年 月 日