众信旅游：2019年年度报告

股票简称：众信旅游

股票代码：

002707公告编号：

2020-040债券简称：众信转债

债券代码：

128022

众信旅游集团股份有限公司

2019年度报告

2020年

月

日

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人曹建、主管会计工作负责人贺武及会计机构负责人(会计主管人员)李海涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

1、宏观经济波动风险

旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国人口总数等宏观经济指标的变动与旅游行业的发展密切相关。在经济上升期，消费者会增加旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和消费金额，而旅游行业对消费者旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏观经济波动会对旅游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游等方面的消费金额和频次，进而对上市公司的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。

2、市场竞争加剧风险

近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。我国旅游人次在近年来快速增长，旅游消费逐年递增，2018年中国内地公民出境旅游达1.5亿人次。行业关注度提高，使得旅游行业，特别是出境旅游行业成为产业投资的热点，促进旅游行业不断提升线上线下的应用功能和服务水平，行业的整合和演变加速，市场竞争日趋激烈。

3、不可抗力风险

旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。公司主要经营出境旅游业务，各国签证政策的变化，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震、巴厘岛火山爆发、泰国沉船事件等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”、“新冠肺炎”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件、韩国萨德反导系统事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，都将会影响游客的外出旅游选择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。

4、服务质量控制风险

旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善

的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高顾客满意度，取得了良好效果。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同领队素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量、不断优化产品和服务、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。

5、汇率变动风险

本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价收费，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行资源采购，可能因人民币汇率变动导致公司采购成本出现变化。另汇率波动会影响公司产品价格与游客的出行意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。因而汇率的波动将会对公司的收入、利润构成影响。

6、收购整合风险

为实现公司的战略目标，公司存在一些跨国并购及跨地区并购。各并购对象在保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行业务对接、人员融合，共同做大做强；从公司整体角度看，各并购对象和公司需在资源上进行对接协作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对象的经营造成负面影响，从而给公司带来收购整合风险。

7、投资及商誉减值风险

公司通过一系列的并购实现处延扩展，形成非同一控制下企业合并，在合

并资产负债表将形成大额商誉。公司通过参股投资，与其他企业结成战略合作，在资产负债表中体现为其他权益投资、长期股权投资等。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。其他权益投资也在每年年度终了时进行减值测试。如果未来境外旅游整体萎靡、各并购对象或参股对象协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉等资产减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16

第五节 重要事项 ...... 34

第六节 股份变动及股东情况 ...... 59

第七节 优先股相关情况 ...... 68

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 69

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 72

第十节 公司治理 ...... 79

第十一节 公司债券相关情况 ...... 89

第十二节 财务报告 ...... 93

第十三节 备查文件目录 ...... 221

释 义

释义项 指 释义内容公司、本公司、众信旅游 指 众信旅游集团股份有限公司，众信旅游亦是公司旅游零售品牌。

出境游批发 指

公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务。出境游零售 指

公司直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游服务的出境旅游业务。该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需通过旅游代理商这一中间环节。

整合营销服务 指

以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等多元化、一站式服务，是对原有商务会奖旅游业务的升级。优耐德旅游 指

优耐德（北京）国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司，"优耐德旅游"为公司出境游批发业务两大品牌之一。

竹园国旅 指

竹园国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司。公司于2015年3月通过发行股份购买资产（重大资产重组）取得其70%的股权。竹园国旅品牌"全景旅游"为公司出境游批发业务两大品牌之一。公司于2019年初完成对竹园国旅剩余30%股权的收购，目前为公司全资子公司。上海众信 指 上海众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司。香港众信 指

Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited（中文名称：

香港众信国际旅行社有限公司），公司下属全资子公司。众信博睿 指

众信博睿整合营销咨询股份有限公司，公司下属全资子公司，主要

经营整合营销服务。博睿商务 指

众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司，众信博睿下属全资

子公司，主要经营商务会奖旅游业务。优众国际 指

北京优众国际会展服务有限公司，众信博睿下属控股子公司，主要

经营展览、展台搭建等业务。优达国际 指

北京优达出入境服务有限公司，公司下属控股子公司，主要经营移

民置业业务。

悠联货币 指

北京悠联货币汇兑有限公司，公司下属控股子公司，主要经营货币兑换、代理退税、外币纪念品销售业务。跃动旅行 指 Activo Travel GmbH，公司下属控股子公司，为欧洲地接社。开元周游 指 北京开元周游国际旅行社股份有限公司，公司下属控股子公司。广州优贷 指 广州优贷小额贷款有限公司，公司下属全资子公司。中企信保理 指 中企信商业保理有限公司，公司下属全资子公司。众信优游 指 北京众信优游国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司。中证天通 指

中证天会计师事务所（特殊普通合伙），原名称北京中证天会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月24日更为现名。报告期 指 2019年度

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 众信旅游 股票代码 002707股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 众信旅游集团股份有限公司公司的中文简称 众信旅游公司的外文名称（如有） UTour Group Co., Ltd.公司的法定代表人 曹建注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)7幢1层567号注册地址的邮政编码 100125办公地址 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号办公地址的邮政编码 100125公司网址 http://www.uzai.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 郭镭 胡萍联系地址

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号众信旅游大厦

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号众信旅游大厦电话 [phone]传真 无 无电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 公司证券事务部

四、注册变更情况

组织机构代码 91110000101126585H

公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化历次控股股东的变更情况（如有） 公司自2008年6月13日完成股份制改制后，控股股东未发生变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B座13层签字会计师姓名 李朝辉、孙太宏公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间华泰联合证券有限责任公司

深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼

丁丁、黄君杰

2018年12月18日至2019年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元） 12,621,711,761.38

12,171,466,618.55

3.70%

12,029,753,608.83

归属于上市公司股东的净利润（元）

68,611,707.30

23,566,059.45

191.15%

232,624,021.32

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

59,038,262.22

3,704,166.39

1,493.83%

227,190,199.99

经营活动产生的现金流量净额（元）

168,160,233.35

-2,514,695.39

6,787.10%

192,938,477.39

基本每股收益（元/股） 0.078

0.028

178.57%

0.28

稀释每股收益（元/股） 0.101

0.056

80.36%

0.279

加权平均净资产收益率 2.73%

0.98%

1.75%

12.06%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减

2017年末总资产（元） 5,706,147,212.91

5,338,991,177.07

6.88%

5,095,773,128.13

归属于上市公司股东的净资产（元）

2,408,721,537.64

2,280,392,537.84

5.63%

2,234,534,919.10

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 2,444,059,793.97

3,274,729,337.25

3,828,105,892.66

3,074,816,737.50

归属于上市公司股东的净利润 64,873,906.75

45,245,151.80

4,558,071.09

-46,065,422.34

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

64,489,089.45

44,789,199.91

-3,078,420.69

-47,161,606.45

经营活动产生的现金流量净额 -137,916,258.83

292,884,552.21

14,829,251.00

-1,637,311.03

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-2,921.57

-2,825,366.14

-264,351.22

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

7,881,600.94

3,392,635.84

4,002,862.28

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

475,349.53

124,215.99

委托他人投资或管理资产的损益 5,740,149.89

5,018,995.91

287,239.05

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-10,500,000.00

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

8,757,804.28

20,352,959.52

2,653,604.00

对外委托贷款取得的损益

707,547.17

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

943,930.04

-689,388.35

-377,209.97

减：所得税影响额 3,144,306.99

4,657,143.68

1,775,568.42

少数股东权益影响额（税后） 102,811.51

1,206,149.57

-75,482.45

合计 9,573,445.08

19,861,893.06

5,433,821.33

--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是国内领先的全国性的大型旅游运营商，全国最大的旅游批发商之一，“众信旅游”是北京、天津、上海等城市领先的零售旅游品牌，并致力于在全国范围内建立零售品牌的影响力。公司实施“从旅游到旅行”的发展战略,坚持 “以服务品质为前提，以产品为核心”，主要从事旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游金融等业务，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。近年来随着公司在境外目的地的投资和布局开展，境外业务贡献不断提升。

作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，为各类人群提供有主题、有特色、高性价比的旅游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、目的地玩乐产品），及以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。旅游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。整合营销服务通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。同时提供游学留学、移民置业、海外酒店公寓运营、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等“旅游+”服务。

公司连续多年为中国旅游集团20强单位，是北京市工商联评选的2019年北京民营企业百强单位，母公司众信旅游、竹园国旅、上海众信为北京市/上海市旅行社等级评定部门评定的5A级旅行社，是国家旅游局（现文化和旅游部）对口联系旅行社，是人力资源和社会保障部、国家旅游局评选的“全国旅游系统先进集体”。2017年12月，我国发起设立“世界旅游联盟（WTA）”，该组织为我国发起设立的第一个全球性、综合性、非政府、非营利国际旅游组织，公司为89家创始会员之一。2018年12月，公司被中国国家标准化管理委员会确定为2018年度国家级服务业标准化试点项目单位。

2019年公司获得的部分奖项：

颁奖单位 奖项名称 获奖主体中国旅游研究院 2019中国旅游集团20强 众信旅游北京市工商联 2019北京民营企业百强 众信旅游北京市文化和旅游局、北京市总工会等

第9届北京市导游技能提升大赛暨全国导游大赛选拔赛——最佳组织奖

众信旅游北京市旅游行业协会 十佳北京旅行社批发商（出境） 众信旅游人民网 2019建设幸福企业优秀案例——人才成长价值优秀案例 众信旅游阿斯塔纳航空 2019年杰出贡献旅行社 众信旅游法荷航 最佳合作伙伴 众信旅游美国达美航空 2019年度优秀出境社奖 众信旅游全日空 2019年最佳团队合作奖 众信旅游日本航空 2019年优秀旅行社 众信旅游上海世界旅游博览会 SWTF（上海世界旅游博览会）最受欢迎旅行社 上海众信中国会展杂志社、中国会展业联盟

中国会展业金熊猫大奖·2019年度中国最具影响力会展名优服务商

优众国际

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产

长期股权投资期末余额比期初余额增长37.99%，主要原因为公司本期新收购下属公司Unique International Limited的长期股权投资较多所致在建工程

在建工程期末余额比期初余额增长119.89%，主要为下属公司SSR IMMO VALAISSA瑞士雪场公寓项目的工程进度款。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、规模优势

旅游服务收入从2014年上市当年的42亿元增长到2019年的126亿元，服务人次同步大幅增长。2018年最终完成众信旅游和竹园国旅原有两家大的出境游批发商的完全合并，公司规模效应凸显，规模的扩大为旅游产品的丰富、资源整合及成本控制、产业链的延伸、游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗等综合服务的推出提供了坚实的客户基础。

2、产品和服务优势

公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心”的理念，产品已覆盖全球主要目的地国家和地区，跟团游、定制游、自由行/半自由行、目的地玩乐等丰富的旅游产品，产品出发地数量多、团期密集，为游客提供多样化选择。公司不断进行“产品向上”，跟团游产品向灵活化、年轻化、高品质发展。公司坚持不断优化业务流程，通过游客评议表、呼叫中心回访等多种方式进行客户回访，公司内部使用信息化系统进行流程管控，并坚持开展“质量年”、“标准年”等活动，参与国家级服务业标准化试点项目单位申报和评审，不断提升客户体验。

3、渠道优势

作为全国最大的旅游批发商之一，经过20多年的发展，公司已在各主要一、二线城市设立了分子公司，并将渠道进一步下沉至三四线地市，拥有超过2,000家代理客户及数万家合作经营网点，形成了覆盖全国的线上线下协作的批发销售体系，目前公司是各大线上线下零售旅行社的主要供应商。公司零售业务通过门店、网站和移动端平台、呼叫中心、大客户拓展、会员制营销及第三方平台等方式销售给终端消费者，2018年公司启动合伙人门店拓展方式，目前旅游零售业务已在全国十余个省市/自治区落地，截至2019年末拥有开业零售门店751家，签约门店数量突破1,000家。公司大力投入、自主研发同业分销系统、企业资源管理系统等实现产品信息从生产端到各销售端之间的实时对接和在线预订，不断开发系统功能，并为各类“旅游+”业务提供系统保障。

4、团队优势

公司核心团队组建超过20年，核心团队成员均是股东，从业经验丰富，彼此间配合默契，凝聚力高，团队稳定，执行力强。公司上市后，通过股权激励、员工持股计划，进一步激励中高层管理人员、核心业务人员，公司整体运营高效、决策机制完善，始终保持创业公司的激情。

5、业务协同优势

随着公司发展战略的逐步实施，打通旅游上中下游产业链，在原有的旅游批发、旅游零售、整合营销服务三大业务协同的基础上，适时推出了与旅游相关的游学留学、移民置业、酒店公寓运营、旅游金融、健康医疗等“旅游+”服务，核心旅游业务与“旅游+”业务互相促进、协同发展，进一步巩固加强了业务协同优势。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2019年，公司围绕以“服务品质为前提，以产品为核心”的服务理念，贯彻实施新产品、新渠道、新技术、新管理的“四新”发展理念，开展旅游及“旅游+”业务，在产品、渠道和旅游衍生业务上下功夫，使公司整体业务保持健康发展态势。2019年公司实现营业收入126.22亿元，同比增长3.70%，实现归属于上市公司股东的净利润6,861.17万元，同比增长191.15%。2019年，出境游批发业务品牌“优耐德旅游”、“全景旅游”继续携手领跑全行业。公司出境游批发业务覆盖国内20个以上出境口岸，自由行、目的地玩乐、当地参团等类型产品极大丰富，SKU超过1万个。经过多年的产品升级改造，“优耐德旅游”与“全景旅游”的产品在品质、内容、舒适度、时尚度、自由度上都有很大的提升，与人们对“跟团游”的刻板印象完全不同，可以说是一种“新跟团游”，如“优耐德旅游”推出的欧洲U-young系列、东南亚“大咖驾到”系列，“全景旅游”推出的东南亚半定制产品等，界于自由行与跟团游之间，让消费者在享受自由从容的同时，感到了便利、舒适和经济。通过产品的改进，客户中年轻人群的占比不断提升。

2019年，众信旅游零售板块门店合伙人招募在湖北、天津、河南、福建、甘肃、山东等多省份落地，截至2019年底，公司直营及合伙人开业门店数量达到751家，签约门店数量突破1,000家。众信旅游凭借着产品制造能力、运营能力，以零售总部或省级公司为主导的各省市市场推广活动，助力合伙人门店业务发展。

近年来，公司加大目的地资源开拓力度，在主要出境游热点地区实施目的地一体化战略及开发目的地玩乐产品。公司海外资源优势逐步凸显，通过投资及整合，热点目的地资源进一步丰富，海外资源运营取得一定成效，为公司贡献更多的收入及利润。

目前公司已逐步在欧洲、日本、美国、东南亚等地采用投资、战略合作等方式建立了落地服务公司，根据不同目的地情况，投资旅游巴士公司、餐厅、购物店、参与当地资源运营等。2019年，公司基于已有目的地服务公司运营经验，在泰国普吉岛和迪拜设立地接社，在欧洲、日本等地设立或收购车公司，设立或收购欧洲、东南亚购物店，收购挪威酒店及管理公司等，进一步丰富热点地区资源类型，提高区域优势，夯实目的地资源掌控能力。公司海外目的地资源布局持续落地，有助于提高公司对上游资源的把控能力，提高公司产品优势，抬高竞争壁垒和盈利能力。

经过多年来的投资及资源整合，除了协同优势，目的地资源逐步从财务角度为集团贡献更多的收入及

利润。2019年公司实现境外收入近6亿元，同比增长超过20%，在公司收入占比提升至近5%。公司境外业务毛利率超过20%，毛利同比增长超过30%，在公司毛利占比已经超过10%。

未来，公司将进一步深化优势目的地资源配置，加快目的地资源布局，丰富资源类型，从而进一步提升目的地资源板块收入及利润占比。

2019年，公司以迎接国家标准化试点工作检验为契机，完善各项标准化工作，修订或新建立的服务标准化流程近60项；公司组织领队业务技能培训、紧急救援培训、假日安全培训等近百场；组织新产品设计大赛、众信旅游零售王牌服务之星大赛等多场内部赛事，促进提升业务技能，也让一批批优秀人才脱颖而出。

2020年初公司与中免集团达成战略合作框架协议，双方将依托公司在客流、境外目的地经验和中免集团在品牌、零售管理、零售资源等方面的优势，在境内外合作开展“旅游+购物”业务。进入2020年以来，在新冠肺炎疫情的环境下，公司加大了国内游、省内游和周边游的开拓力度，加快自主产品研发推广，在已开放旅游的省市推出周边游主题产品“周游记”、国内游“撒欢儿中国”等八大保障主题产品，以多样化、高质量的产品和服务，助力疫后旅游市场振兴。

二、主营业务分析

1、概述

（1）旅游业务

1）出境游批发业务

2019年，出境游批发业务收入89.92亿元，同比增长3.47%，毛利73,550.19万元，毛利率为8.18%。

批发业务品牌“优耐德旅游”、“全景旅游”继续携手领跑全行业。公司出境游批发业务覆盖国内20个以上出境口岸，自由行、目的地玩乐、当地参团等类型产品极大丰富，SKU超过1万个。

从目的地看，欧洲市场方面，西欧市场竞争较为激烈，北欧、俄罗斯、英国市场收入保持了较快增长。欧洲“一家一团”产品增长较快。在产业链端，通过设立欧洲地接社进行一体化运营，在内部管控上，强化机位和团控管理，确保较高的满团率，使得整个欧洲目的地的收入和毛利均保持一定增长。为了增加产品的辨识度，提升服务质量，公司在欧洲市场推出“优严选”产品系列，“优严选”遵守精致、透明、规范的准则，通过住宿、餐食、交通等硬件提升，配合优质领队服务、景点行程优化、丰富旅行体验等软性服务提升，为产品赢得五星市场好评。2019年底，“优耐德旅游”发布面向年轻人的U-young 2.0系列产品、给爸妈的“优年华·安心游”、全景旅游发布“甄选季”产品，使得欧洲产品更加贴近市场、接地气，品质进一步提升。

2019年亚洲产品收入实现增长，毛利较2018年增长超过20%。主要原因为受 “泰国普吉岛沉船”事件影

响，2018年东南亚产品毛利下降较多，2019年得到恢复。此外毛利的增长还得益于：（1）公司在泰国、马来西亚等客源地较为集中的旅游目的地设立了地接社，增加业务利润环节；（2）组团方式的改变，既符合消费者需求，又提高了机票资源的使用率。目前全国客人通过各出境口岸出境后在泰国曼谷、普吉、印尼巴厘岛等境外目的地集散并在当地组团（境外目的地集散+境外目的地散拼）已经成为东南亚市场的主流产品，提升了机票资源的使用率，减少票损。东南亚、海岛等目的地深受国人喜爱，公司的东南亚产品在产品品质、新颖度、灵活度、丰富度和出发口岸等方面都走在行业前端。2019年初“优耐德旅游”在东南亚市场推出了“大咖驾到”产品系列，产品覆盖泰国（曼谷、普吉）、印尼巴厘岛、马来西亚沙巴等目的地，重点突出行程的舒适、灵活、自由，良好的性价比和灵活的行程安排受到市场广泛认可。以“趁着青春年少，多去看看世界”为主题，携手旅游大V、知名主持人推出“网红”同款产品（一起游泰国、一起游巴厘岛等产品），行程视频在抖音、微博、哔哩哔哩等平台受到热捧，全景旅游发布“轻奢普吉”、“超级普”、“FUN肆玩乐”、“至臻帝王”等产品，主打年轻、轻奢、有趣的高品质旅行。通过产品的改进，客户中年轻人群的占比不断提高。

2019年日本市场的热度延续，日本目的地收入保持增长，公司继续在跟团游产品上保持市场领先。考虑日本自由行需求旺盛，公司增加了较多“机票+酒店”产品，同时向客人推荐交通票等碎片化产品，不断优化产品结构。美洲市场、澳洲市场受到中美贸易战及自由行增长的影响，收入规模有所下降；受到“一带一路”的影响，中东市场持续火热，网红目的地迪拜增长快速；同时，公司还开发了高加索三国、哈萨克斯坦等“一带一路”沿线国家产品，促进“一带一路”沿线国家旅游市场发展和民间交往。

2）出境游零售

2019年出境游零售业务收入23.58亿元，同比增长2.37%，毛利率为13.32%，其中直营零售门店的毛利率为15.92%。

2019年，众信旅游重点项目“零售合伙人门店计划”新增拓展区域湖北、天津、河南、福建、甘肃、山东等省份，为项目启动以来飞速发展的一年，截至2019年底，直营及合伙人开业门店数量达到751家，签约门店数量突破1,000家。合伙人门店收入增长超过100%，彰显众信旅游品牌优势及影响力。合伙人门店区域的拓展和门店数量的激增，为公司打开了在该地区的旅游零售市场，同时丰富了境内外本地化产品，为公司“旅游+”业务带来了直接的渠道和客户。在众信旅游零售落户省份，各省级公司利用集团资源，相继推出当地口岸起止产品，如石家庄众信携手越南国家航空启动越南芽庄包机项目、江西众信与意大利NEOS（勒奥斯）合作开通南昌直飞米兰定期航班，填补了江西至欧洲没有直飞航班的市场空白。

随着人们消费方式和消费场景的变化，公司不断拓展思路，利用异业渠道优势，满足广大消费者对文化旅游生活日益增长的需求：与奢侈品电商平台寺库达成战略合作协议，共同进行产品推广，实现在市场营销、品牌宣传上的相互增容。与建投享老50+华龄艺术团等社群合作，开发适合中老年的产品，打造高附

加值的文化旅游产品。上海众信联合西澳旅游局推出百人西澳主题摄影团，深挖旅游摄影主题，获得摄影爱好者高度认可。河北众信与河北音乐广播达成独家战略合作，累计招募团组30个。陕西众信携手陕西知名媒体联手打造欧洲旅游季活动，主题产品短时间内抢购一空。

2019年定制产品部门承接了北京文旅局的“魅力北京”公众日推广活动，为在英国、爱尔兰、阿布扎比、俄罗斯、阿尔巴尼亚、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、以色列等多地的推广活动提供全程服务。

为了尽快实现“众信旅游”零售品牌在全国范围内的扩张，公司整合集团内部零售业务，自2020年1月1日起，众信旅游集团及分子公司所辖零售业务逐步调整至众信优游及其相关分子公司经营管理。在保有控制权的前提下，出让众信优游部分股权，目前众信优游的股权转让事项已经公司股东大会审议通过，为后续引入战略投资者、实施股权激励，乃至未来独立进行资本化运作做好了组织架构准备。

3）国内游及单项产品业务

2019年，国内游及单项产品业务实现营业收入2.36亿元，同比增长26.73%，其中国内游增长超过30%。公司通过搭建国内产品部推出精品国内游、周边游产品，及外采优质供应商产品，丰富了国内游的产品种类，自营产品快速增长。2019年推出的广东惠州巽寮湾、广西北海、海南三亚、云南西双版纳、大理、丽江旅居产品。2019年，个人签证业务继续增长，公司子公司上海众信巨龙国际旅行社有限公司的日本个签量一直保持华东地区送签量第一，2019年办理个签数量增长超过50%。同时，随着公司对飞猪、马蜂窝等第三方在线旅游平台进行更多资源、人力投入，境外机票、个人旅游签证、目的地优惠券、景区门票等目的地碎片化产品收入不断提高。

受疫情的影响，国内游和周边游将会是2020年公司业务发展的重点。公司已在北京、上海、江西、河北等已开放省内游的区域市场推出周边游主题产品“周游记”、“撒欢儿中国”等八大保障主题产品，以多样化、高质量的产品和服务，助力疫后旅游市场振兴。

4）其他旅游业务

2019年，“众信游学”在整体产品架构上更为完善，推出研学课程手册，国内研学产品（文化体验、爱国主义、科学考察、社会实践）、国际营地、语言提升、国际艺术节、体育训练营等，策划执行研学活动近百项，服务师生近万人。2019年8月，“众信游学”获得中国际贸易促进委员会及中国关心下一代工作委员会健康体育发展中心独家授权，成为2020年迪拜世博会“天赋少年”国际青少年交流项目承办方，为本次国际盛事提供全面的策划、执行及服务工作（注：2020年迪拜世博会已延期至2021年召开）。随着人们对于健康生活的重视与追求，高端旅游人群不只局限于旅游购物、文化娱乐、社交空间，对于“医+旅”的消费需求正逐年递增。2019年，高端旅游奇迹旅行加大对海外健康医疗类产品的投入，通过调研汇集大量海外一手医疗资讯，产品涉及高端精密体检、抗衰老、全身血管保养修复、糖尿病治疗等多个领域。

（2）整合营销服务

2019年，整合营销服务业务收入9.96亿元，同比增长3.66%，毛利率基本持平。2019年，众信博睿继续加强整合营销服务业务板块功能建设，加速完善融合包括商务会奖、公关策划、品牌管理、展览展示、差旅服务、跨境商务对接等业务在内的整合营销服务体系。同时，在维持自身优势业务领域会奖旅游的基础上，注重开发企业客户相关生态领域业务：众信博睿携手BMW精英试驾独家推出“BMW·X行者”高端自驾旅行产品项目，受到广大商务人士的喜爱；由中国高尔夫协会主办，众信博睿承办的青少年高尔夫赛事在爱尔兰、日本、美国等多地顺利举办，助力中国高尔夫球协会提出的“高尔夫球+旅游”的融合发展模式；众信博睿成功承办亚布力中国企业家论坛多个项目，包括2019年2月亚布力中国企业家论坛第十九届年会、2019年8月亚布力中国企业家论坛——第十五届夏季高峰会、2019年11月由亚布力中国企业家论坛承办广西自治区政府主办的广西大健康产业峰会等，获得客户方的全面认可和一致好评；众信博睿旗下展览展示专业服务板块优众国际UEXPO顺利圆满地为第二届中国国际进口博览会各方参展商客户提供了系统优质的专业服务，并荣获“中国会展业金熊猫奖”。

2019年，众信博睿分子公司在大型项目上取得了较大突破发展：2019年9月，众信博睿青岛分公司凭借卓越的创意和服务能力，顺利完成了中国第一个纯养老包船项目，作为大规模的专项活动，得到了客户的高度赞扬；2019年12月，众信博睿天津分公司成功承办“问渠2020第七届全球华人不动产盛典”项目等。

2019年众信博睿承办的千人项目还包括：2019年3月某医药客户3000人年会项目；2019年9月，某大客户巴厘岛千人研讨会项目，同月承办某大客户俄罗斯1500人奖励旅游项目；2019年12月某医药客户4300人年会项目等。

（3）其他行业产品

2019年，其他行业产品收入4,063.59万元，同比增长27.73%。

移民置业公司“优达国际”收入增长近60%，“优达国际”旨在为国内高净值人群提供各类海外身份规划、海外资产配置、跨境财税法咨询等相关咨询中介服务，已在全国各主要区域进行了市场布局，配备了专业团队。2019年，优达国际在18个城市共举办了超过百场落地活动，涉及15个国家置业、身份、税务、金融等咨询项目，邀请各国使领馆官员、会计师事务所、境外资深律师团队现场进行政策解读。依托众信旅游集团的资源优势，2019年优达国际在瑞士、日本、黑山、西班牙等地均参与了资源的获取和运营开发。

2019年，公司旗下货币兑换公司“悠联货币”收入增长近30%，兑换外币量折合3228.64万美元。主要系悠联货币在上海浦东机场出发大厅开设货币兑换网点后，业务量得到大幅增长；同时，悠联货币主动拓展了部分同业渠道，大力推进与各知名流量平台的合作，线上兑换业务量增长迅速。2019年底悠联货币与全球最大的退税服务商环球蓝联集团（Global Blue）签署了退税代理服务协议，截至2019年底，悠联货币合

作的退税公司已达9家，与境外退税相比，悠联货币推出的回国退税服务，有退税款到账快、流程透明、汇率设置合理、无语言障碍等多项优势。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重

金额 占营业收入比重

营业收入合计 12,621,711,761.38

100%

12,171,466,618.55

100%

3.70%

分行业旅游服务 12,581,075,892.77

99.68%

12,139,653,188.80

99.74%

3.64%

其他行业 40,635,868.61

0.32%

31,813,429.75

0.26%

27.73%

分产品出境游批发 8,991,739,668.06

71.24%

8,689,872,444.32

71.40%

3.47%

出境游零售 2,357,554,389.76

18.68%

2,302,881,003.48

18.92%

2.37%

整合营销服务 996,110,472.30

7.89%

960,933,169.28

7.89%

3.66%

国内游及单项产品

235,671,362.65

1.87%

185,966,571.72

1.53%

26.73%

其他行业产品 40,635,868.61

0.32%

31,813,429.75

0.26%

27.73%

分地区北京大区 4,807,401,453.87

38.09%

4,724,341,266.25

38.81%

1.76%

东北大区 710,900,211.28

5.63%

821,853,187.68

6.75%

-13.50%

中原大区 1,392,299,433.69

11.03%

1,322,424,864.13

10.86%

5.28%

华中大区 810,071,485.88

6.42%

683,228,519.64

5.61%

18.57%

华东大区 3,355,207,719.99

26.58%

3,183,742,022.84

26.16%

5.39%

西南大区 639,866,496.87

5.07%

644,171,468.01

5.29%

-0.67%

华南大区 316,099,400.02

2.50%

307,513,507.19

2.53%

2.79%

境外 589,865,559.78

4.67%

484,191,782.81

3.98%

21.82%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减

分行业旅游服务 12,581,075,892.77

11,388,004,860.45

9.48%

3.64%

3.25%

0.33%

分产品出境游批发 8,991,739,668.06

8,256,237,791.16

8.18%

3.47%

2.30%

1.06%

出境游零售 2,357,554,389.76

2,046,331,979.97

13.20%

2.37%

4.92%

-2.11%

分地区北京大区 4,807,401,453.87

4,125,627,935.98

14.18%

1.76%

-1.23%

2.60%

中原大区 1,392,299,433.69

1,296,000,149.25

6.92%

5.28%

6.62%

-1.16%

华东大区 3,355,207,719.99

3,145,226,592.44

6.26%

5.39%

6.65%

-1.11%

境外 589,865,559.78

445,881,375.21

24.41%

21.82%

19.01%

1.79%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类

项目

2019年 2018年

同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重旅游服务 综合成本 11,388,004,860.45

99.97%

11,029,373,213.85

99.98%

3.25%

其他行业 综合成本 3,325,311.74

0.03%

1,868,375.08

0.02%

77.98%

单位：元产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

出境游批发 综合成本 8,256,237,791.16

72.48%

8,070,914,284.77

73.16%

2.30%

出境游零售 综合成本 2,046,331,979.97

17.96%

1,950,381,987.20

17.68%

4.92%

整合营销服务 综合成本 919,841,879.22

8.07%

882,594,924.97

8.00%

4.22%

国内游及单项产品

综合成本 165,593,210.10

1.45%

125,482,016.91

1.14%

31.97%

其他行业产品 3,325,311.74

0.03%

1,868,375.08

0.02%

77.98%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期公司非同一控制下企业合并公司6家，新设增加子公司10家，注销子公司1家。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 1,860,355,381.73

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 14.74%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 客户一 916,234,860.45

7.26%

2 客户二 408,179,242.29

3.23%

3 客户三 220,519,253.96

1.75%

4 客户四 165,113,578.62

1.31%

5 客户五 150,308,446.41

1.19%

合计 -- 1,860,355,381.73

14.74%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 1,533,637,285.84

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.46%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 供应商一 606,243,904.25

5.32%

2 供应商二 348,080,052.00

3.06%

3 供应商三 239,182,499.88

2.10%

4 供应商四 180,031,258.87

1.58%

5 供应商五 160,099,570.84

1.41%

合计 -- 1,533,637,285.84

13.46%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2019年 2018年 同比增减 重大变动说明销售费用 911,966,519.80

819,798,612.02

11.24%

管理费用 174,440,313.75

161,991,849.68

7.68%

财务费用 51,459,534.02

53,381,112.79

-3.60%

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计 12,966,114,191.86

12,401,049,886.34

4.56%

经营活动现金流出小计 12,797,953,958.51

12,403,564,581.73

3.18%

经营活动产生的现金流量净额

168,160,233.35

-2,514,695.39

6,787.10%

投资活动现金流入小计 438,198,795.18

457,936,602.05

-4.31%

投资活动现金流出小计 611,121,100.81

1,064,101,020.75

-42.57%

投资活动产生的现金流量净额

-172,922,305.63

-606,164,418.70

71.47%

筹资活动现金流入小计 1,398,040,951.90

987,510,781.21

41.57%

筹资活动现金流出小计 1,352,567,185.16

825,984,049.37

63.75%

筹资活动产生的现金流量净额

45,473,766.74

161,526,731.84

-71.85%

现金及现金等价物净增加额 46,711,150.66

-445,356,947.36

110.82%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长6,787.10%，主要原因为报告期公司业绩和销售收款情况较稳定，特别是2020年春节较早，公司预收了较多的春节期间款项；

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长71.47%，主要原因为报告期公司未进行大规模对外投资；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降71.85%，主要原因为报告期公司借款净增加规模小于上期，以及本期对部分限制性股票进行了回购。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润的差异主要为折旧摊销、减值损失等非付现成本费用之间的差异。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元 金额 占利润总额比例

形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 11,855,752.09

10.21%

主要为公司进行现金管理产生的收益

否资产减值 -19,238,923.91

-16.58%

主要为公司计提商誉减值准备等 否营业外收入 9,522,353.71

8.20%

主要公司收到的政府补助 否营业外支出 11,196,822.73

9.65%

主要为未决诉讼形成的预计负债 否信用减值 -18,661,600.29

-16.08%

主要为公司计提的坏账损失准备等

否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2019年末 2019年初

比重增

减

重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例

货币资金 993,370,791.56

17.41%

924,511,578.69

17.30%

0.11%

应收账款 664,026,798.00

11.64%

606,367,827.77

11.35%

0.29%

存货 6,662,841.11

0.12%

2,700,375.83

0.05%

0.07%

长期股权投资

114,717,756.18

2.01%

83,133,321.96

1.56%

0.45%

主要原因为公司子公司香港众信本期新收购UniqueInternational Limited的长期

股权投资较多所致。固定资产 82,901,128.93

1.45%

64,065,640.53

1.20%

0.25%

在建工程 140,149,921.56

2.46%

63,737,117.04

1.19%

1.27%

主要为公司下属公司SSR

IMMO VALAIS SA瑞士雪场

公寓项目的建设进度款。短期借款 1,028,299,862.41

18.02%

863,470,066.55

16.16%

1.86%

长期借款 7,490,467.81

0.13%

6,137,643.22

0.11%

0.02%

预付款项 1,002,780,027.39

17.57%

913,401,301.63

17.09%

0.48%

其他应收款 353,366,489.01

6.19%

316,989,867.67

5.93%

0.26%

其他权益工具投资

819,667,729.34

14.36%

794,809,843.20

14.87%

-0.51%

商誉 722,897,220.86

12.67%

693,194,898.32

12.97%

-0.30%

应付账款 703,577,146.87

12.33%

680,916,831.91

12.74%

-0.41%

预收款项 536,748,478.01

9.41%

413,594,908.59

7.74%

1.67%

应付债券 552,294,614.06

9.68%

516,370,350.55

9.66%

0.02%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

56,442,320.36

528,683,405.77

-89.32%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元资产类别

初始投资成本

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

报告期内购入

金额

报告期内售出

金额

累计投资收

益

期末金额

资金来源

其他

794,809,843.20

0.00

161,283.71

27,857,886.14

3,000,000.00

19,720,194.64

819,667,729.34

自有资金

合计

794,809,843.20

0.00

161,283.71

27,857,886.14

3,000,000.00

19,720,194.64

819,667,729.34

--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份

募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年以上募集资金金额

2017年

发行可转债

69,013

730.83

867.94

0.00%

70,388.79

存放在募集资金专户、暂时补流、购买银行结构性存款

合计 -- 69,013

730.83

867.94

0.00%

70,388.79

-- 0

募集资金总体使用情况说明

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号）核准，公司于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。

2、本年度使用金额及当前余额

2019年实际投入募集资金730.83万元，截至2019年12月31日，公司已实际累计投入募集资金867.94万元，尚未使用的募集资金余额 70,388.79万元（含利息收入），其中使用募集资金暂时补充流动资金3.4亿元，募集资金现金管理2.525亿元（购买结构性存款）。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目出境游业务平台 否 55,033.64

55,033.64

90.83

227.94

0.41%

2021年12月31日

不适用 是"出境云"大数据管理分析平台

否 14,966.36

14,966.36

4.28%

2021年12月31日

不适用 是承诺投资项目小计 -- 70,000

70,000

730.83

867.94

-- --

-- --超募资金投向无

合计 -- 70,000

70,000

730.83

867.94

-- -- 0

-- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

无项目可行性发生重大变化的情况说明

无超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

适用

以前年度发生

2018年11月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的

议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平

台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31

日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公

司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门

店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

1、经2018年8月20日公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用可转债闲置募集资金人

民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截

至2019年8月13日，公司已将3.4亿元暂时补流募集资金全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

2、经2019年8月14日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司继续使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用尚未使用的募集资金用途及去向

截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3.4亿元；募集资金现金管理

2.525亿元（购买结构性存款）。

尚未使用的募集资金用途及去向

无

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型

主要业务

注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润竹园国旅 子公司 旅游业 13,704,171.00

864,019,085.50

356,474,762.22

4,781,748,863.23

55,449,091.16

41,471,454.77

众信博睿 子公司

整合营销服务

50,000,000.00

397,517,119.92

217,145,359.85

994,799,792.68

23,128,841.83

19,950,311.14

广州优贷 子公司 小额贷款

200,000,000.00

326,727,499.66

251,125,077.75

26,495,337.60

23,301,512.28

17,005,479.41

中企信保理

子公司 保理

75,000,000.00

236,921,121.31

114,541,526.01

28,650,943.74

24,031,347.51

19,809,695.18

香港众信 子公司 旅游业

330,000,000.00

982,718,168.44

330,000,000.00

462,771,793.56

908,534,810.96

26,221,330.13

18,221,354.48

优耐德旅游

子公司 旅游业

50,000,000.00

559,724,516.13

47,414,912.23

3,102,133,271.20

-3,314,881.81

-2,889,168.17

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响江西游逃淘国际旅行社有限公司 非同一控制下企业合并 影响较小河南众信优游国际旅行社有限公司 非同一控制下企业合并 影响较小福建众信优游国际旅行社有限公司 非同一控制下企业合并 影响较小甘肃众信优游国际旅行社有限公司 非同一控制下企业合并 影响较小北京众信奇迹国际旅行社有限公司（原名称：北京风向标旅游有限公司，于2019年12月12日更为现名）

非同一控制下企业合并 影响较小Unique International Limited 非同一控制下企业合并 影响较小上海众信会展服务有限公司 新设 影响较小北京聚欧汇商贸有限公司 新设 影响较小北京开元星迹信息咨询有限公司 新设 影响较小NICE WAY TRAVEL & TOURISM CO.LLC

新设 影响较小Kaytrip UK LTD 新设 影响较小舟山市鸿蒙市场营销服务有限责任公司

新设 影响较小U-STAR INVESTMENT 新设 影响较小万诚（北京）国际旅行社有限公司 新设 影响较小众信悠哉（天津）企业管理咨询有限公司

新设 影响较小FOCUS TRAVEL,s.r.o. 新设 影响较小北京优玖科技有限责任公司 注销 影响较小

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

公司董事会认真分析了未来旅游与“旅游+”业务的发展趋势，结合公司战略规划和实际情况，对公司未来发展及2020年经营计划规划如下：

2020年春节前夕，新冠肺炎疫情爆发，2020年1月23日、1月24日文化和旅游部发布《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》《关于全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作暂停

旅游企业经营活动的紧急通知》，要求各地加强疫情防控、加强宣传引导和加强涉外活动管理，建立疫情报告制度，要求全国旅行社及在线旅游企业暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品，给旅游行业按下了暂停键。

随着国内疫情防控日渐取得良好的效果，各地复工复产有序推进，促消费成了经济恢复的重要举措。2020年3月13日，国家发改委等23个部门联合发布了《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，其中强调了“重点推进文旅休闲消费提质升级”。根据调研统计，73%的人表示待疫情结束后将会重新规划补上自己的旅行计划，其中超过80%的人会在疫情结束三个月内即重新安排出游。

考虑到国外疫情迅速发展，预计周边游和国内游率先复苏，然后是出境游。而参考与本次疫情相似的2003年非典，非典疫情发生在2002年的12月，所有旅行社2003年4月暂停经营，7月份开始恢复经营，从航空数据来看，当年11月恢复到非典前的业绩水平，次年4月业绩呈爆发式增长，增幅同比超过100%。据此可以合理推测，被压制的旅游需求有望在五一假期初步释放，在国庆中秋长假迎来高峰。

从长期来看，在2020年全面建成小康社会、推动共建“一带一路”的大背景下，旅游业作为“五大幸福产业”之首，出境游推动着中国与世界各国民间文化的融合和交往，有效促进人民币的国际化进程。能够准确定位、满足消费升级需求、走在行业前列的文旅休闲企业势必将体现越来越大的价值。伴随着中产阶级消费需求升级，单纯的观光、度假不再是出国旅游的唯一目的，游学及留学教育、移民置业、旅游金融、健康医疗等各类出境服务需求将不断增加，出境服务市场将如目前的出境游市场一样在未来几年被持续打开扩大，具有广阔前景和发展空间。

（2）市场竞争愈加激烈和集中

近些年，伴随着旅游行业的发展和市场的不断成熟，旅游行业整合并购案例增多，这一趋势仍在持续。受新冠疫情冲击，很多中小旅行社更是举步维艰面临生死决策，会加快行业“洗牌”与整合。目前公司已是国内最大的旅游运营商之一，全国性的大型旅游产品提供商。面对着激烈的市场竞争，公司将把握机会，深化领先优势，加速市场布局，创新运营模式，并保持竞争优势。

（3）疫情将加快促进旅游企业利用大数据、物联网、AR等技术促进产品服务和渠道迭代升级

在旅游产品的供给侧，随着国人出境游经验的丰富，消费观念的提升，越来越多的消费者愿意为优质产品服务买单，旅游行业将进一步回归产品和服务本质。针对不同客群的跟团游、定制游、境外目的地产品均呈现增长态势，一方面公司需要实施“产品向上”将原有的产品不断优化升级，另一方面则需要不断进行产品创新、产品拓展，提供高性价比的定制服务、不断丰富目的地玩乐产品。

在本次疫情期间，受到冲击的行业第一阵营是第三产业，首当其冲的是严重依赖线下场景的旅游、餐饮、娱乐等行业。尤其对于传统的劳动密集型旅行社门店，更需要在渠道方面进行拓展，运用更多有效的科技手段，使线上线下进一步整合。

因此，本次疫情的阵痛必将加速旅游行业对产品和渠道的更新迭代，通过科技手段促进旅游行业智能升级，通过技术赋能将新产品、新营销、新零售有机结合，开拓旅游行业新的发展路径。

2、公司发展战略

公司坚持从旅游到旅行的发展路径，由旅游拓展至“旅游+”业务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向国内游、游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗、目的地服务、购物等一系列旅游综合服务延伸。围绕旅游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强渠道和资源两端控制，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位旅游综合服务商。

在旅游业务方面，公司坚持以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进各项业务相互促进、协同发展。

3、2020年经营计划和主要目标

受新冠肺炎疫情影响，旅游行业受到较大冲击，2020年，公司将积极应对，尽可能将疫情对公司影响降至最低，并在旅行社渠道和国内游等领域持续发力，为其后旅游业恢复奠定基础。

（1）受新冠肺炎疫情影响，根据文旅部的通知，公司已在第一时间先后停止国内游、出境游和“机票+酒店”产品，势必对公司2020年上半年业绩产生不利影响。公司拥有抗击“非典”的经验，已积极采取应对措施，与客户和供应商充分沟通，使客户和公司的经济损失降到最低。同时与政府部门和授信银行快速对接，合理安排资金并控制费用，确保公司现金流安全。

（2）围绕以服务品质为前提，以产品为核心的产品服务理念，公司将继续实施“新产品、新渠道、新技术、新管理”的四个“新”发展规划，并针对疫情影响适时调整发展战术。

产品方面，产品多维度的自由结合是当下游客对旅游产品提出的更高要求，公司开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，丰富产品矩阵，例如考虑在重点网红目的地产品、年轻人偏好的IP系列产品、精品国内游和周边游、签证特色单品业务等方面发力。公司已经推出“乐活”系列产品、欧洲市场推出U-young系列，在东南亚海岛市场推出“超级自由行”、“大咖驾到”等面向年轻人开发的产品，未来还将依托资源优势，推出更多吸引力大、参与度高、体验性强的新型跟团游产品、自由行产品和目的地玩乐产品，提升产品的灵活度和消费的便利度。同时，结合众信旅游整体目的地资源布局，加快目的地服务公司建设，实施酒店公寓、度假屋的经营管理，提升资源把控能力和公司的盈利能力。在疫情影响全面恢复前，公司将在国内游、国内碎片化产品方面投入更多精力，大力发展周边游、国内游产品，探索碎片化产品单品及打包产品，通过预存、预售等方式，与消费者提高互动频率，预热旅游市场。

渠道方面，一方面，公司将着重加强与线上线下各类渠道合作，同时积极开拓新渠道，以用户的个性

化需求和消费场景为基础，提供更具针对性的产品。另一方面，加快零售网络在更多省份落地，“直营+合伙人门店”模式快速发展，促进全国零售渠道下沉，争夺蓝海市场，同时拓展场景店、特色店、社区店等创意店铺，借助多种销售模式拓展零售渠道，丰富门店SKU数量，提高门店坪效、人效，综合打造线上线下结合的服务体系。

技术方面，公司将继续推进“云平台”等信息系统建设，加强和各外部渠道的对接能力，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，构建前台与后台、线上线下相结合的管理、服务和销售体系。扩大产品品类，打造更丰富的产品梯队。同时实现平台的两端开放，更好地为批发端客户以及自有零售业务客户提供更加丰富、多样的产品。发挥各类业务协同作用，为各类旅游服务及“旅游+”业务提供全方位的系统支持。

管理方面，公司将建立与新业务、新渠道相匹配的创新型组织结构和运作机制，注重年轻一代管理者的培养，提升管理运营效率，为新业务赋能。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2019年5月21日、5月22日

实地调研 机构

见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《众信旅游集团股份有限公司投资者关系活动记录表》（公告编号：2019-001）

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划》，并将相关规定写入《公司章程》。目前公司执行的分红回报规划为《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，该计划已经2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

2018年度公司分红派息以本次利润分派股权登记日的总股本879,114,638股为基数，向全体股东每10股派0.23元（含税）。根据中登公司反馈结果，最终实际分配金额为20,219,634.17元。该次利润分配已于2019年7月11日实施完毕。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

是

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2017年度权益分配方案为：以公司回购注销后的股本总额849,642,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.28元（含税），共分配利润23,789,998.96元。本次分配方案自披露之日起至实施期间，因可转换公司债券转股导致公司股本总额发生变化，公司根据分派总额不变的原则对分配比例进行了调整，调整后的2017年度利润分配方案为以分红派息实施时公司股本总额849,643,828股为基数，每10股派发现金股利0.279999元（含税）。

2018年度权益分配方案为：以公司回购注销后的股本总额879,114,512股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.23（含税），共分配利润20,219,633.78元。本次利润分配不送红股，不以资本公

积金转增股本，母公司剩余未分配利润转入下一年度。如未来公司利润分配方案实施时公司股本总额发生变化的，最终以未来利润分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比例不变原则进行分配。根据中登公司反馈结果，本次利润分派股权登记日的总股本879,114,638股，最终实际分配金额为20,219,634.17元。该次利润分配已于2019年7月11日实施完毕。

2019年度权益分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2019年 -

68,611,707.30

0.00%

-

0.00%

2018年 20,219,634.17

23,566,059.45

85.80%

20,219,634.17

85.80%

2017年 23,750,084.63

232,624,021.32

10.21%

23,750,084.63

10.21%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普

通股现金红利分配预案的原因

公司未分配利润的用途和使用计划鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性，充分考虑公司自身实际经营情况，为保证公司现金流安全，提高公司抗风险能力，维护公司长远利益及全体股东的整体利益，董事会提议调整2019年度利润分配方案为，不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

转入下一年度

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型

承诺内容 承诺时间

承诺期限 履行情况

资产重组时所作承诺

众信旅游 其他承诺

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函：

本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

冯滨、众信旅游董事、监事、高级管理人员

其他承诺

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函：

一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次发行股份购买资产相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽

其他承诺

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函：

一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

众信旅游董事、监事、高级管理人员

其他承诺

关于合规及诚信情况的承诺函：

1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监

事、高级管理人员的情形；

2.本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证

券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；

3.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

冯滨 其他承诺

关于保证上市公司独立性的承诺函：

本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行股份购买资产完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽

其他承诺

关于保证上市公司独立性的承诺函：

本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

冯滨 其他承诺

关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行承诺：

1、不越权干预公司经营管理；

2、不侵占公司利益；

3、督促上市公司切实履行填补回报措施；

4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害上市公司利益；

5、对本人的职务消费行为进行约束；

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件

将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

众信旅游董事、高级管理人员

其他承诺

关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

冯滨

关于同业竞争、关联交易及资金占用方面的承诺

关于避免同业竞争的承诺：就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：

本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、

关于同业竞争、关联交

关于避免同业竞争的承诺：

1.本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情

李爽 易及资金占

用方面的承诺

或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

2.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公

司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此

遭受的损失。

况。

冯滨

关于同业竞争、关联交易及资金占用方面的承诺

关于规范关联交易的承诺：

在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽

关于同业竞争、关联交易及资金占用方面的承诺

关于规范关联交易的承诺：

1.本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的企业（如有）与上市公

司之间不存在关联交易；

2.在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避

免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此

遭受的损失。

郭洪斌 其他承诺

关于资产权属的承诺函：

1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅28.9055%股权，对于

本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。

2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，

不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽

其他承诺

关于资产权属的承诺函：

1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅0.2189%股权，对于本

人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。

2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，

不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽

其他承诺

关于无违法行为的声明与承诺函：

1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法

律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上

市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽

其他承诺

关于不存在内幕交易行为的承诺函：

1.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形；

2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

2018年05月25日

长期有效

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。

郭洪斌

股份限售承诺

关于股份锁定期的承诺函：

1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增

股份上市之日起12个月内全部锁定，分3年解锁，自新增股份上市之日起届满12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。

2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股

份数量，亦应遵守上述承诺。

3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券

监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。

2018年05月25日

2022年1月16日

正常履行，承诺人无违反承诺的情况。2020年1月16日，新增股份上市满12个月，已解锁50%。

陆勇、何静蔚、苏股份限售承关于股份锁定期的承诺函：

2018年052020年1月正常履行，承诺人

杰、张一满、李爽 诺 1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增

股份上市之日起12个月内全部锁定，自新增股份上市之日起届满12个月时全部解锁。

2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股

份数量，亦应遵守上述承诺。

3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券

监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。

月25日 16日 无违反承诺的情

况。2020年1月16日，新增股份上市满12个月，已全部解锁%。

冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张磊、郭镭

其他承诺

关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明：

本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露义务。

2018年05月25日

2019年1月15日

履行完毕，承诺人无违反承诺的情况。

姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫

其他承诺

关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明：

本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

2018年05月25日

2019年1月15日

履行完毕，承诺人无违反承诺的情况。

杜政泰 其他承诺

关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明：

因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个税，本人拟自2018年6月5日至2018年12月4日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过46,450股，即不超过本人所持上市公司股份的25%。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于2018年5月15日公告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。

2018年05月25日

2019年1月15日

履行完毕，承诺人无违反承诺的情况。

郭洪斌、张一满 其他承诺

关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减2018年052019年1月履行完毕，承诺人

持计划的说明：

本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。

月25日 15日 无违反承诺的情

况。

冯滨 其他承诺

关于对本次发行股份购买资产事项的原则性同意的承诺函：

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力， 有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发行股份购买资产事项。

2018年05月25日

2019年1月15日

履行完毕，本次发行股份购买资产事项已经实施完毕。

首次公开发行或再融资时所作承诺

冯滨

股份限售承诺

股份限售承诺：

本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

2014年01月23日

2019年1月22日

正常履行，未发生违反承诺情形。截至2017年2月8日，冯滨先生所持首发前限售股已上市流通。

冯滨

股份减持承诺

持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺：

公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：

（一）本人拟长期持有公司股票；

（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交

易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

2014年01月23日

2019年1月22日

正常履行，未发生违反承诺情形。

（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方

式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券

交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

（五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于

发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

（六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会

指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履

行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

冯滨 分红承诺

公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定的承诺：

公司实际控制人冯滨先生承诺："严格遵守《北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效的公司章程，以下简称"《公司章程》"）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公司章程》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；同时，本人承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的相关利润分配议案时投赞成票。

2014年01月23日

长期有效

正常履行，未发生违反承诺情形。

冯滨;林岩;曹建

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺：

为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东冯滨及其他持有公司5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：

1、本人目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有

限公司业务相同或类似的经营活动；

2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相

同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、将尽一切可能之努力使本人不从事与公司相同、类似或在任何方面

构成竞争的业务；

4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争

的公司、企业或其他机构、组织；

5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企

业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；

6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本人将本着

公司优先的原则与公司协商解决；

7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何

一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制人或主要股东期间及转让全

部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

2011年07月11日

长期有效

严格履行，未违反。

冯滨

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺：

将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及其事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求发行人向其提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联

2011年07月11日

长期有效

严格履行，未违反。

交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因其或其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，其将依法承担相应的赔偿责任。

冯滨 其他承诺

实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承诺：

"如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅行社股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅行社股份有限公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损失。"

2011年09月19日

长期有效

正常履行，未发生违反承诺情形。

冯滨 其他承诺

控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在潜在风险的承诺：

针对公司安定门、复兴门、安慧桥3家直营门店租用房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在的潜在风险，公司控股股东冯滨已向公司出具《承诺函》：如公司所租赁的房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用的，控股股东负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。

2011年09月19日

长期有效

正常履行，未发生违反承诺情形。

其他对公司中小股东所作承诺

众信旅游 其他承诺

关于本次可转债发行募集资金到位后募集资金管理和使用事项，承诺如下：

本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。

2017年07月21日

募集资金依法合规使用完毕

正常履行，未违反承诺。

承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

序号 会计政策变更的内容和原因

2017年3月31日，财政部以财会[2017]7号、8号、9号修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》；2017年5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。本公司在编制2019年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财务[2019]6号），本公司按照规定进行列报处理。本通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）同时废止。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期公司非同一控制下企业合并公司6家，新设增加子公司10家，注销子公司1家。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 90境内会计师事务所审计服务的连续年限 12

境内会计师事务所注册会计师姓名 李朝辉、孙太宏境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2017年限制性股票激励计划

（1）2017年10月12日、2017年10月31日，公司分别召开第三届董事会第六十五次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

（2）2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。

（3）在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》（公告编号：2017-129），该部分股份的上市日为2017年12月21日。

（4）2018年4月16日、2018年5月17日，公司分别召开第三届董事会第七十三次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对王锋等9人所持激励股份进行回购注销。详见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网上发布的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-028）。公司于2018年5月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关股份回购注销手续，并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-065）。

（5）2018年7月11日、2018年7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会1）审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。2）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-105）。

（6）2018年10月12日，2018年10月30日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。公司于2018年11月16日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于2018年11月20日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》

（公告编号：2018-147）。

（7）2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。

（8）在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。公司于2018年11月27日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（公告编号：2018-150），该部分股份的上市日为2018年11月28日。

（9）2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。公司于2018年12月18日发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-159），本次解除限售股份上市流通日期为2018年12月21日。

（10）2019年4月22日、5月14日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，由于公司2018 年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款38,395,997.83元。本次回购注销完成后公司股本总额相应减少6,302,689股。公司于2019年7月2日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2019年7月3日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-060）。

（11）2020年4月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于实施2018年度利润分配方案后调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方

关联关系

被投资企业

的名称

被投资企业的

主营业务

被投资企业的注册资本

被投资企业的总

资产（万元）

被投资企业的净资产（万元）

被投资企业的净利润（万元）

冯滨 控股股东

北京创新工场创业投资中心（有限合伙）

项目投资；投资管理；资产管理

249,034万元

被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有）

无

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额

度实际发生

日期

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

无

公司对子公司的担保情况担保对象

名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额

度

实际发生

日期

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

香港众信

2019年05月15日

30,000

2019年07月14日

13,752.41

连带责任保证

2019年7月13日-2020年7月13日

否 否优耐德旅游

2019年05月15日

50,000

2019年01月01日

592.98

连带责任保证

2019年1月1日-2021年9月30日

否 否优耐德旅游

2019年05月15日

2019年03月26日

1,000

连带责任保证

2019年3月26日-2020年3月25日

否 否优耐德旅游

2019年05月15日

2019年05月03日

7,000

连带责任保证

2019年5月3日-2023年11月8日

否 否优耐德旅游

2019年05月15日

2019年06月20日

连带责任保证

2019年10月30日-2020年10月29日

否 否优耐德旅游

2019年05月15日

2019年11月26日

1,000

连带责任保证

2019年11月26日-2020年11月25日

否 否上海众信

2019年05月15日

30,000

2019年01月01日

592.98

连带责任保证

2019年1月1日-2021年9月30日

否 否上海众信

2019年05月15日

2019年01月30日

连带责任保证

2019年1月30日-2019年7月25日

是 否

上海众信

2019年05月15日

2019年04月24日

3,408.06

连带责任保证

2019年4月24日-2020年4月23日

否 否博睿商务

2019年05月15日

2,000

2018年09月30日

592.98

连带责任保证

2018年9月30日-2021年9月30日

否 否上海竹园

2019年05月15日

3,000

2018年09月12日

3,000

连带责任保证

2018年9月12日-2019年6月17日

是 否竹园国旅

2019年05月15日

40,000

跃动旅行

2019年05月15日

2,500

广州优贷

2019年05月15日

10,000

上海众信

2015年04月11日

2015年06月03日

连带责任保证

2015年6月3日至长期

否 否优耐德旅游

2019年03月22日

7,000

2019年03月27日

7,000

连带责任保证

2019年3月27日-2020年3月27日

否 否上海众信

2019年04月17日

1,200

2019年04月17日

1,200

连带责任保证

2019年4月17日-2020年4月17日

否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

174,700

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

41,213.41

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

176,520

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

37,713.41

子公司对子公司的担保情况担保对象

名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额

度

实际发生

日期

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

174,700

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

41,213.41

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

176,520

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

37,713.41

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

15.66%

其中：

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

23,368.02

上述三项担保金额合计（D+E+F） 23,368.02

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源

委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 自有资金 22,599.95

合计 22,599.95

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司在注重业务发展的同时，倡导行业规范，宣传文明旅游，保障游客权益，提升员工福利，热心公益事业，承担社会责任，争做合格、优秀的企业公民。

（一）规范自身经营行为，充分发挥榜样带动效应

公司坚持规范自身经营行为，自行开发TISP业务管理系统，建立标准化业务流程。公司是国家旅游局（现文化和旅游部）、人力资源和社会保障部评选的“全国旅游系统先进集体”，在日常经营中，遵守《旅游法》《旅行社条例》《旅行社出境旅游服务规范》等相关法律法规、行业标准，发挥榜样的带动效应。2018年12月，公司被国家标准化管理委员会确定为2018年度国家级服务业标准化试点项目单位（本次确定的试点项目单位全国共160家，其中北京5家）。2019年度公司以迎接国家标准化试点工作检验为契机，完善各项标准化工作，修订或新建立的服务标准化流程近60项。

（二）加强专业培训，培养优秀人才

2019年，公司组织导游业务技能培训、紧急救援培训、假日安全培训等近百场；组织“新物种·新起源”新产品设计大赛、众信旅游零售王牌服务之星大赛等多场内部赛事，促进提升业务技能，也让一批批优秀人才脱颖而出。

2019年，公司以激发员工创造力、为员工提供科学系统培训与职业发展空间等方面的实践工作入选人民网主办、FESCO合办的2019幸福企业论坛“2019建设幸福企业优秀案例·人才成长价值优秀案例”。

2019年，公司获得第九届北京市导游技能提升大赛暨全国导游大赛的“最佳组织奖”，公司导游季屹、朱恪景获得大赛银奖，吴东奕获得大赛铜奖，季屹同时获得“最佳才学奖”，曹震获得中国导游届最高荣誉第四届全国导游大赛“金牌导游员”称号，充分展示了公司导游队伍精湛的业务能力和高质量的服务水平。

（三）关爱员工冷暖，热心公益事业

公司自2016年底设立员工关怀基金，资金来源全部为公司领导的捐赠，用于救助因病或因意外受难员工及员工家属；公司关心员工生活，发挥作为企业客户的优势，2019年签约蛋壳公寓、中国移动等公司，为员工租房、办理手机优惠套餐等提供便利；与所在社区开展青年员工、女职工的关爱活动。

在业务发展的同时，公司参与社区建设、热心公益事业，积极承担企业公民的社会责任。2019年众信博睿与中国儿童少年基金会文化与教育发展基金联合主办了“鹰翔众信红色传承夏令营”项目，为来自全国各地20多名公安英烈子女提供实践研学机会。

（四）投身抗疫活动，承担企业责任

1、责任在肩·保证客人顺利回国

国内疫情初期，部分境外航空公司取消或削减至中国的航班计划，使已在境外的游客回国受阻，公司积极协调各方资源，在保证客人顺利返回出发地的前提下将损失降到最低，此事项涉及欧洲、澳大利亚、土耳其、卡塔尔、埃及等目的地近千名游客。

2、公益捐赠·志愿服务

国内疫情期间，公司海外子公司累计捐赠防护物资数万件，公司导游带回口罩、防护服等物资共数十万件。

在国内疫情逐渐稳定后，境外输入性疫情上升时，响应北京市旅游行业协会导游分会组织号召，公司多名导游前往首都机场等地提供翻译、协调志愿服务。

疫情期间，公司主要志愿活动还有：

2020年2月，为助力抗击新型冠状病毒肺炎，众信旅游携手平安好医生发起“共同抗击冠状病毒”免费在线义诊活动。

2020年3月初，众信旅游集团党支部书记、公司副总裁王春峰与公司党员代表来到社区居委会向夜以继

日奋战在一线的社区工作者捐赠口罩等防护物资。公司党员进行了爱心捐款。

3、做好服务·积极自救

2020年春节以来，根据文化和旅游部的通知要求，公司旅行社业务暂停经营。面对疫情，公司克服困难，组织员工、同业客户开展各类培训、进行业务练兵，为日后的业务爆发做好准备；与线上教育平台合作，推出线上线下结合的游学产品；高端旅游奇迹旅举办公益直播系列节目“博物派”，邀请来自全球的教育、科学、医疗、探险等行业专家，为游客提供增值服务，为抗疫贡献绵薄之力。

2、履行精准扶贫社会责任情况

无。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年8月29日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司进行业务调整的议案》，为了落实集团化发展战略，促进各板块业务发展，同意公司及分子公司所辖零售业务逐步调整至公司下属全资子公司众信优游及其相关分子公司经营管理。本次业务划转自2020年1月1日起实施。详见公司于2019年8月30日、12月31日在巨潮资讯网披露的《众信旅游：关于公司进行业务调整的公告》《众信旅游：关于公司进行业务调整的进展公告》。

2、2020年1月17日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨关联交易的议案》，同意公司向4家关联企业天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的众信优游70%的股权。详见公司于2020年1月18日在巨潮资讯网上披露的《众信旅游：关于股权转让暨关联交易的公告》。

3、2020年3月30日、4月15日，公司第四届董事会第三十次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨关联交易的交易价格并签署相关补充协议的议案》，交易各方同意参考众信优游的审计、评估结果及众信旅游集团对子公司众信优游的投资成本，最

终本次交易以众信旅游集团对众信优游的投资成本2,800万元作价，确定众信优游70%的股权转让价格为1,960万元。四个受让方分别受让的众信优游的股权比例为17.5%，对应的股权转让价格为490万元。详见公司于2020年3月31日在巨潮资讯网披露的《众信旅游：关于股权转让暨关联交易的进展公告》。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 323,418,531

37.96%

33,445,374

-8,648,909

24,796,465

348,214,996

39.61%

3、其他内资持股 323,418,531

37.96%

33,445,374

-8,648,909

24,796,465

348,214,996

39.61%

境内自然人持股

323,418,531

37.96%

33,445,374

-8,648,909

24,796,465

348,214,996

39.61%

二、无限售条件股份 528,551,459

62.04%

2,341

2,346,220

2,348,561

530,900,020

60.39%

1、人民币普通股 528,551,459

62.04%

2,341

2,346,220

2,348,561

530,900,020

60.39%

三、股份总数 851,969,990

100.00%

33,447,715

-6,302,689

27,145,026

879,115,016

100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期初，按照董事、监事、高级管理人员股份锁定的相关规定调整，2019年度新增无限售流通股2,346,220股，有限售条件股份2,346,220股转换为无限售条件股份。具体情况如下：

项目

本次变动前 本次变动 本次变动后股数 比例 增加 减少 股数 比例

一、限售流通股（非流通股） 323,418,531

37.96%

2,346,220

321,072,311

37.69%

高管锁定股 313,439,160

36.79%

2,346,220

311,092,940

36.51%

股权激励限售股 9,979,371

1.17%

9,979,371

1.17%

二、无限售流通股

528,551,459

62.04%

2,346,220

530,897,679

62.31%

三、总股本

851,969,990

100.00%

851,969,990

100.00%

2、2018年5月25日、6月13日众信旅游召开第四届董事会第二次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，同意采用发行股份的方式购买郭洪斌等6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权，交易作价35,820.00万元。2018年11月19日，众信旅游收到中国证监会《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1873号）文件，本次交易获得中国证监会核准通过。本次交易公司向郭洪斌等6名交易对方合计发行新股33,445,374股，股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月16日。公司于2019年1月15日发布了《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

项目

本次变动前 本次变动 本次变动后股数 比例 增加 减少 股数 比例

一、限售流通股（非流通股）

321,072,311

37.69%

33,445,374

354,517,685

40.04%

高管锁定股311,092,940

36.51%

311,092,940

35.14%

首发后限售股

33,445,374

33,445,374

3.78%

股权激励限售股 9,979,371

1.17%

9,979,371

1.13%

二、无限售流通股 530,897,679

62.31%

530,897,679

59.96%

三、总股本 851,969,990

100.00%

33,445,374

885,415,364

100.00%

3、2019年第一季度，“众信转债”因转股减少20张，转股180股，公司无限售流通股增加180股，公司2019年4月2日发布了《众信旅游：2019年第一季度可转债转股情况公告》（公告编号：2019-030）。

项目

本次变动前 本次变动 本次变动后股数 比例 增加 减少 股数 比例

一、限售流通股（非流通股） 354,517,685

40.04%

354,517,685

40.04%

高管锁定股 311,092,940

35.14%

311,092,940

35.14%

首发后限售股 33,445,374

3.78%

33,445,374

3.78%

股权激励限售股 9,979,371

1.13%

9,979,371

1.13%

二、无限售流通股 530,897,679

59.96%

530,897,859

59.96%

三、总股本 885,415,364

100.00%

885,415,544

100.00%

4、2019年第二季度，“众信转债”因转股减少135张，转股1,657股，公司无限售流通股增加1,657股，公司于2019年7月2日发布了《众信旅游：2019年第二季度可转债转股情况公告》（公告编号：2019-059）。

项目

本次变动前 本次变动 本次变动后股数 比例 增加 减少 股数 比例

一、限售流通股（非流通股） 354,517,685

40.04%

354,517,685

40.04%

高管锁定股 311,092,940

35.14%

311,092,940

35.14%

首发后限售股 33,445,374

3.78%

33,445,374

3.78%

股权激励限售股 9,979,371

1.13%

9,979,371

1.13%

二、无限售流通股 530,897,859

59.96%

1,657

530,899,516

59.96%

三、总股本 885,415,544

100.00%

1,657

885,417,201

100.00%

5、2019年4月22日、5月14日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：由于公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，决定对相应期间的待解锁股份进行回购注销；同时因 17 名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股，其中：回购注销首次授予的激励股份4,813,689股；回购注销预留授予的激励股

份1,489,000股。公司于2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续，并于2019年7月3日发布了《众信旅游：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-060）。

项目

本次变动前 本次变动 本次变动后股数 比例 增加 减少 股数 比例

一、限售流通股（非流通股） 354,517,685

40.04%6,302,689

348,214,99639.61%

高管锁定股 311,092,94035.14%

311,092,94035.39%

股权激励限售股 9,979,3711.13%6,302,689

3,676,6820.42%

首发后限售股 33,445,3743.78%

33,445,3743.80%

二、无限售流通股 530,899,51659.96%

530,899,51660.39%

三、总股本 885,417,201100.00%6,302,689

879,114,512100.00%

6、2019年第三季度，“众信转债”因转股减少40张，转股数量504股，公司无限售流通股增加504股，公司于2019年10月9日发布了《众信旅游：2019年第三季度可转债转股情况公告》（公告编号：2019-085）。

项目

本次变动前 本次变动 本次变动后股数 比例 增加 减少 股数 比例

一、限售流通股（非流通股） 348,214,996

39.61%

348,214,99639.61%

高管锁定股 311,092,94035.39%

311,092,94035.39%

股权激励限售股 3,676,6820.42%

3,676,6820.42%

首发后限售股 33,445,3743.80%

33,445,3743.80%

二、无限售流通股 530,899,51660.39%504

530,900,02060.39%

三、总股本 879,114,512100.00%504

879,115,016100.00%

7、公司于2020年1月3日发布了《众信旅游：2019年第四季度可转债转股情况公告》（2020-001），2019年第四季度，“众信转债”无转股情况。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

见上述股份变动的原因。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

见上述股份变动的原因。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

变动前 变动后项目/期间

基本每股收益

稀释每股收益

归属于公司普通股股东的每股净资产

基本每股收益

稀释每股收益

归属于公司普通股股东

的每股净资产2018年度 0.028

0.056

2.723

0.028

0.056

2.677

2019年度 0.078

0.101

2.720

0.078

0.101

2.740

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期增加限

售股数

本期解除限

售股数

期末限售股数

限售原因 解除限售日期冯滨 199,507,350

199,507,350

高管锁定股 董监高股份锁定规定

郭洪斌 42,718,035

32,225,179

74,943,214

首发后限售股

自2019年1月16日新增股份上市之日起12个月内全部锁定，分三年解锁，自新增股份上市之日起届满12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。曹建 26,221,896

2,218,945

24,002,951

高管锁定股 董监高股份锁定规定林岩 21,828,000

21,828,000

高管锁定股 董监高股份锁定规定韩丽 13,978,893

13,978,893

高管锁定股 董监高股份锁定规定李鸿秀 3,108,864

3,108,864

高管锁定股 董监高股份锁定规定张磊 3,026,205

3,026,205

高管锁定股 董监高股份锁定规定赵锐 1,706,841

1,706,841

高管锁定股 董监高股份锁定规定张一满 1,057,822

244,039

181,300

1,120,561

期初：高管锁定股

785,872股；股权激

励限售股271,950

首发后限售股244,039股锁定期12个月，已于2020年1月16日解

股。本报告期回购注销激励股份181,300股；发股购买资产向张一满发行股份244,039股。

锁。

何静蔚 30,000

244,039

20,000

254,039

期初：股权激励限售股3万股，本报告期回购注销激励股份2万股，发股购买资产向何静蔚发行股份244,039股。

首发后限售股244,039股锁定期12个月，已于2020年1月16日解锁。

其他 10,234,625

732,117

6,228,664

4,738,078

本期增加的限售股份系发行股份购买资产向陆勇、苏杰、李爽各发行股份244,039股。本期减少的限售股份主要系限制性股票回购注销所致。

首发后限售股732,117股锁定期12个月，已于2020年1月16日解锁。合计 323,418,531

33,445,374

8,648,909

348,214,996

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证

券名称

发行日期

发行价格（或利率）

发行数量

上市日期

获准上市交易

数量

交易终止日期

股票类普通股 2019年01月16日

10.71元/股 33,445,374

2019年01月16日

33,445,374

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2018年5月25日、6月13日众信旅游召开第四届董事会第二次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，同意采用发行股份的方式购买郭洪斌等6名交易对方合计持有的竹园国旅30%的股权，交易作价35,820.00万元。2018年11月19日，众信旅游收到中国证监会《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1873号）文件，本次交易获得中国证监会核准通过。本次交易公司向郭洪斌等6名交易对方合计发行新股33,445,374股，股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月16日。公司于2019年1月15日发布了《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司向郭洪斌等6人发行新股33,445,374股购买竹园国旅30%股权，公司资产和所有者权益同时增加。

2、报告期内，公司回购注销激励股份6,302,689股，使得公司资产和负债同时减少。

3、报告期内，公司可转换公司债券因转股合计减少195张，转股数量合计2,341股，新增股本2,341股，公司负债减少，所有者权益增加。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

39,843

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

39,655

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

股东名称 股东性质

持股比

例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态 数量冯滨 境内自然人

30.26%

266,009,800

不变

199,507,350

66,502,450

质押 157,701,565

郭洪斌 境内自然人

10.14%

89,182,559

增持

74,943,214

14,239,345

林岩 境内自然人

3.31%

29,104,000

不变

21,828,000

7,276,000

紫光集团有限公司 国有法人 3.08%

27,103,140

不变

27,103,140

曹建 境内自然人

2.73%

24,002,951

减持

24,002,951

质押 17,499,998

兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金

其他 1.98%

17,386,626

不变

17,386,626

韩丽 境内自然人

1.95%

17,138,540

减持

13,978,893

3,159,647

质押 15,429,996

GIC PRIVATELIMITED

境外法人 1.92%

16,854,058

不变

16,854,058

北京紫光通信科技集团有限公司

国有法人 1.28%

11,242,196

不变

11,242,196

兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金

其他 1.26%

11,076,009

不变

11,076,009

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

无

上述股东关联关系或一致行动的说明

公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。有限售条件股东与上述无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知无限售条件股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量冯滨 66,502,450

人民币普通股 66,502,450

紫光集团有限公司 27,103,140

人民币普通股 27,103,140

兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金

17,386,626

人民币普通股 17,386,626

GIC PRIVATE LIMITED 16,854,058

人民币普通股 16,854,058

郭洪斌 14,239,345

人民币普通股 14,239,345

北京紫光通信科技集团有限公司 11,242,196

人民币普通股 11,242,196

兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金

11,076,009

人民币普通股 11,076,009

上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）

7,872,473

人民币普通股 7,872,473

林岩 7,276,000

人民币普通股 7,276,000

路振勤 5,650,000

人民币普通股 5,650,000

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司未知无限售条件股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前10名普通股股东参与融资融券无

业务情况说明（如有）（参见注4）

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

冯滨 中国 否主要职业及职务 公司董事长报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家

或地区居留权冯滨 本人 中国 否主要职业及职务 公司董事长过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

√ 适用 □ 不适用

一、转股价格历次调整情况

1、“众信转债”的初始转股价格为11.12元/股，因公司实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股，据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由11.12元/股调整为11.05元/股。调整后的转股价格自2017年12月21日起生效。

2、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为11.05元/股。调整后的转股价格自2018年5月25日起生效。具体调整情况详见公司于2018年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-066）。

3、因公司实施2017年度利润分配方案，根据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由11.05元/股调整为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年6月22日起生效。具体调整情况详见公司于2018年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：

2018-078）。

4、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年8月16日起生效。具体调整情况详见公司于2018年8月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-106）。

5、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。调整后的转股价格自2018年11月20日起生效。具体调整情况详见公司于2018年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-148）。

6、因公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票已经授予并登记完成，根据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由11.02元/股调整为11.00元/股。调整后的转股价格自2018年11月28日起生效。具体调整情况详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-151）。

7、因公司向郭洪斌等6名交易对手方发行股份购买竹园国际旅行社有限公司30%的股权事项已经中国

证监会核准，本次新发行股份数量为33,445,374股，新增股份于2019年1月16日在深交所上市。根据可转债相关规定，对众信转债的转股价格进行调整，“众信转债”的转股价格由11.00元/股调整为10.99元/股。调整后的转股价格自2019年1月16日起生效。具体调整情况详见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2019-008）。

8、因 “众信转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，经2019年4月16日公司2019年第三次临时股东大会授权，最终董事会确定将“众信转债”的转股价格由人民币10.99元/股向下修正为人民币7.92元/股，调整实施日期为2019年4月17日。具体调整情况详见公司于2019年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于向下修正“众信转债”转股价格的公告》（公告编号：2019-034）。

9、因公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件及部分激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定， 对“众信转债”的转股价格由7.92元/股调整为7.93元/股。调整后的转股价格自 2019年7月3日起生效。具体调整情况详见公司于2019年7月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》 （公告编号：2019-061）。

10、因公司实施2018年度利润分配方案，根据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由7.93元/股调整为7.91元/股。调整后的转股价格自2019年7月11日起生效。具体调整情况详见公司于2019年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2019-064）。

二、累计转股情况

√ 适用 □ 不适用

转债简称

转股起止

日期

发行总量

（张）

发行总金额

累计转股金

额（元）

累计转股数（股）

转股数量占转股开始日前公司已发行

股份总额的比例

尚未转股金额(元)

未转股金额占发行总金额的

比例众信转债

2018年06月07日

7,000,000

700,000,000.00

76,600.00

7,511

0.00%

699,923,400.00

100.00%

三、前十名可转债持有人情况

单位：股序号

可转债持有人名称

可转债持有

人性质

报告期末持有可转债数量（张）

报告期末持有可转债金额（元）

报告期末持有

可转债占比

中国工商银行股份有限公司－易方达安心回报债券型证券投资基金

其他 539,222

53,922,200.00

7.70%

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深

其他 420,000

42,000,000.00

6.00%

中国工商银行股份有限公司－兴全可转债混合型证券投资基金

其他 384,151

38,415,100.00

5.49%

中国工商银行股份有限公司-博时信用债券投资基金

其他 366,004

36,600,400.00

5.23%

工银瑞信添丰可转债固定收益型养老金产品－中国银行股份有限公司

其他 249,335

24,933,500.00

3.56%

工银瑞信基金－交通银行－工银瑞信投资管理有限公司

其他 235,548

23,554,800.00

3.37%

上海纯达资产管理有限公司－纯达红宝石1号私募基金

其他 158,128

15,812,800.00

2.26%

中信建投证券股份有限公司 国有法人 156,356

15,635,600.00

2.23%

国寿养老配置2号混合型养老金产品－中国工商银行股份有限公司

其他 150,184

15,018,400.00

2.15%

平安银行股份有限公司－长信可转债债券型证券投资基金

其他 147,398

14,739,800.00

2.11%

四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□ 适用 √ 不适用

五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

详见本报告书第十一节公司债券相关情况之“五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施”、“八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”及“十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况”相关内容。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日

期

期初持股数

（股）

本期增持股

份数量（股）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）冯滨 董事长 现任

男 55

2014年06月13日

2021年05月22日

266,009,800

266,009,800

郭洪斌

副董事长

现任

男 49

2015年05月05日

2021年05月22日

56,957,380

32,225,179

89,182,559

林岩

董事、副总经理

现任

女 53

2014年06月13日

2021年05月22日

29,104,000

29,104,000

韩丽

董事、副总经理

现任

女 52

2014年06月13日

2021年05月22日

18,638,524

1,499,984

17,138,540

曹建

董事、总经理

现任

男 47

2014年06月13日

2021年05月22日

32,003,935

8,000,984

24,002,951

贺武

董事、财务总监

现任

男 48

2016年09月22日

2021年05月22日

399,500

-119,000

280,500

姜付秀

独立董事

现任

男 50

2014年06月13日

2021年05月22日

-

-

孙云 独立董事

现任

男 57

2015年11月20日

2021年05月22日

-

-

丁小亮

独立董事

现任

男 55

2017年04月11日

2021年05月22日

-

-

朱宁 独立董事

现任

男 46

2018年05月23日

2021年05月22日

-

-

李海涛

监事会主席

现任

女 42

2018年05月23日

2021年05月22日

92,390

92,390

李鸿秀

监事 现任

女 46

2014年06月13日

2021年05月22日

4,145,152

540,000

3,605,152

王薇薇

监事 现任

女 37

2014年06月13日

2021年05月22日

-

-

赵锐 副总经理

现任

男 50

2014年06月13日

2021年05月22日

2,275,788

560,000

1,715,788

杜政泰

副总经理

现任

男 52

2014年06月13日

2021年05月22日

139,350

139,350

王春峰

副总经理

现任

男 55

2014年06月13日

2021年05月22日

180,000

180,000

张磊 副总经理

现任

男 37

2014年06月13日

2021年05月22日

4,034,940

1,008,735

3,026,205

张一满

副总经理

现任

女 49

2018年05月23日

2021年05月22日

1,410,430

244,039

-181,300

1,473,169

张卫 副总经理

现任

女 49

2018年05月23日

2021年05月22日

郭镭

副总经理、董事会秘书

现任

男 37

2018年06月20日

2021年05月22日

396,250

-166,500

229,750

合计 -- -- -- -- -- -- 415,787,439

32,469,218

11,609,703

-466,800

436,180,154

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

（1）董事长冯滨：2008年6月至今任公司董事长，2008年6月-2016年9月任公司董事长兼总经理。

（2）副董事长郭洪斌：2008年11月至今任竹园国旅执行董事。自2015年5月任公司董事，2016年9月任公司副董事长。

（3）董事林岩：2008年6月至今任公司董事、副总经理。

（4）董事韩丽：2008年6月至2009年4月任公司部门经理，2009年4月至今任公司上海分社总经理，2011年6月至今任公司董事，2014年6月起任公司副总经理。2012年5月至今任上海众信执行董事兼总经理。

（5）董事曹建：2008年6月至2016年9月任公司副总经理，2016年9月至今任公司董事、总经理，其中2009年10月至2015年11月、2018年4月至2018年6月兼任公司董事会秘书。

（6）董事贺武：曾任浙江天元生物医药有限公司董事长特别助理，湖北珩生集团副总裁、财务总监。2015年11月至2016年9月，任公司总经理助理。2016年9月至今，任公司董事、财务总监。

（7）独立董事姜付秀：2007年5月至今先后任中国人民大学副教授、教授、博士生导师等职务，2014年6月起任公司独立董事。兼任烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事、大唐国际发电股份有限公司独立董事、浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事。

（8）独立董事孙云：2007年10月至今任北京盈科律师事务所律师。2015年11月起任公司独立董事。

（9）独立董事丁小亮：2007年3月至2014年3月，任携程集团副总裁。2014年4月至2016年10月，创建舍野（北京）旅游管理服务有限公司，任执行董事兼CEO。2016年11月2018年9月，担任途家集团线下事业部总裁、斯维登集团（途家集团运营公司）总裁、2019年1月至今担任中国中旅酒店集团公司董事、总经理。2017年4月起任众信旅游集团公司独立董事。

（10）独立董事朱宁：现任上海交通大学上海高级金融学院教授、副院长。2003年7月至2010年6月，任美国加州大学助理教授、终身教授，美国耶鲁大学国际金融中心研究员等职务。2016年7月至今，兼任清华大学泛海讲席教授、清华大学国家金融研究院副院长。2018年6月起任公司独立董事。

2、监事

（1）监事会主席李海涛：2008年6月至今，任公司财务部经理。2018年6月起，任公司监事会主席。

（2）监事李鸿秀：2008年6月至2009年8月任公司出境旅游中心副总监，2009年8月至今任公司会员俱乐部总监，2014年6月起任公司监事。

（3）职工代表监事王薇薇：2005年8月至今任营销事业部销售，2014年6月起任公司职工代表监事。

3、高级管理人员

（1）总经理曹建：详见董事部分。

（2）副总经理林岩：详见董事部分。

（3）副总经理韩丽：详见董事部分。

（4）副总经理赵锐：2008年6月至今任公司副总经理。

（5）副总经理杜政泰：2009年至2011年任台湾易游网旅行社副总经理，2014年6月起任公司副总经理。

（6）副总经理王春峰：2008年1月至2012年5月任中国旅游出版社国际部主任、中国旅游出版社社长助理兼中国旅游书店总经理、北京华天旅游国际广告公司总经理，2014年6月起任公司副总经理。

（7）副总经理张磊：2008年6月至2014年6月任公司出境旅游中心总监， 2014年6月起任公司副总经理；2016年11月至今日，任子公司优耐德（北京）总经理； 2008年6月至2014年6月曾任公司监事会主席。

（8）副总经理张一满：2006年12月至今，历任竹园国际旅行社有限公司出境部人事行政经理、总经理。2015年5月至今、任众信旅游副总经理助理、副总经理。

（9）副总经理张卫：1994年7月至2015年7月，历任中国国际旅行社总社出境部欧美澳非总监、出境部总经理、总裁助理。2015年12月至今，任子公司北京优达出入境服务有限公司总经理，2018年6月起，任公司副总经理。

（10）副总经理、董事会秘书郭镭：2008年7月至2015年10月，任华泰联合证券有限公司投资银行总部董事；2015年10月至今，任公司战略投资部总监，2018年6月起任公司副总经理、董事会秘书。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

其他单位名称 在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴

姜付秀 中国人民大学商学院 教授、博士生导师 是姜付秀 烟台龙源电力技术股份有限公司 独立董事 是姜付秀 大唐国际发电股份有限公司 独立董事 是姜付秀 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 独立董事 是孙云 北京市盈科律师事务所 律师 是丁小亮 中国中旅酒店集团公司 董事、总经理 是朱宁 上海交通大学上海高级金融学院 教授、副院长 是曹建 天津异乡好居网络科技有限公司 董事 否曹建 中国海外旅游投资管理有限公司 董事 否张磊 West Coast Holidays Inc. 董事 否林岩 北京云智行科技有限公司 董事 否冯滨 天津众信悠哉一号企业管理有限公司 执行董事、经理 否冯滨

天津众信悠哉未来一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 否冯滨

天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 否郭洪斌 天津众信悠哉二号企业管理有限公司 执行董事、经理 否郭洪斌

天津众信悠哉未来二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 否郭洪斌

天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 否郭镭 天津众信优游一号企业管理有限公司 执行董事、经理 否郭镭

天津众信优游未来一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 否郭镭

天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 否贺武 天津众信优游二号企业管理有限公司 执行董事、经理 否贺武

天津众信优游未来二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表 否贺武天津众信优游二号企业管理咨询合伙企执行事务合伙人委派代表 否

业（有限合伙）

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

董事、监事薪酬由股东大会确定薪酬政策，由公司根据薪酬政策实施，每位董事、监事的年薪经年度股东大会确认。高级管理人员薪酬由董事会确定薪酬政策并监督执行，每位高级管理人员的年薪经年度董事会确认。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

① 不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长）、监事（包括监事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事、监事职务报酬。

② 公司独立董事的职务津贴为税前人民币7.08万元。

③ 董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。

3、 董事、监事的报酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

4、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

公司根据薪酬计划按月发放薪酬。报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员20人（含4名独立董事），共从公司领取薪酬（包括津贴）467.55万元（含税）。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬冯滨 董事长 男 55 现任 48

否郭洪斌 副董事长 男 49 现任 48

否林岩 董事、副总经理 女 53 现任 28.32

否韩丽 董事、副总经理 女 52 现任 28.8

否曹建 董事、总经理 男 47 现任 35.52

否贺武 董事、财务总监 男 48 现任 28.32

否

姜付秀 独立董事 男 50 现任 7.08

否孙云 独立董事 男 57 现任 7.08

否丁小亮 独立董事 男 55 现任 7.08

否朱宁 独立董事 男 46 现任 7.08

否李海涛 监事会主席 女 42 现任 20.4

否李鸿秀 监事 女 46 现任 19.2

否王薇薇 监事 女 37 现任 14.52

否赵锐 副总经理 男 50 现任 28.31

否杜政泰 副总经理 男 52 现任 12

否王春峰 副总经理 男 55 现任 18.8

否张磊 副总经理 男 37 现任 35.52

否张一满 副总经理 女 49 现任 24

否张卫 副总经理 女 49 现任 29.6

否郭镭 副总经理、董事会秘书 男 37 现任 19.92

否合计 -- -- -- -- 467.55

--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 883

主要子公司在职员工的数量（人） 4,585

在职员工的数量合计（人） 5,468

当期领取薪酬员工总人数（人） 5,468

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）财务人员 225

行政人员 202

管理人员 160

业务人员 4,736

研发人员 145

合计 5,468

教育程度教育程度类别 数量（人）本科及以上 2,221

大专 2,809

其他 438

合计 5,468

2、薪酬政策

公司的薪酬管理以公司的经营战略和年度经营目标为指导，以激发员工活力、牵引员工能力为出发点，不断完善薪酬分配体系，合理设计薪酬结构和水平，逐步建立了“以市场为导向，以岗位定薪酬、以绩效定奖金、以中长期业绩目标定长期激励”的薪酬政策，给予绩优员工合理回报，并不断探索和尝试多元化薪酬激励机制。公平、公正对待所有员工，通过工资、奖金、股权激励等手段，兼顾外部竞争性、内部公平性，以吸引和保留优秀人才。通过对业绩、能力、态度等的评价考核，合理分配员工工作报酬，激发员工的积极性、主动性和创造性。

3、培训计划

公司坚持“以人为本”，做到尊重人、理解人、关心人、塑造人，努力塑造有情有义、奋发有为、锐意进取的“众信人”人格。坚持“德才兼备，岗位成才”的用人政策，以“德能勤绩”作为选拔人才的标准，中青年领导干部大多数从基层培养选拔。公司建立了相对完善的培训体系，包括通用培训、业务培训、项目培训、管理培训及其他培训，利用公司内部培训资源及与外部培训机构合作，开展多阶段、（新人/进阶）多层次（初/中/高级）、多渠道（内部/外部）的培训，以使新人快速融入企业，不断提升现有管理人员的能力，不断培养储备公司发展所需业务人员、管理人员。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露管理工作，不断规范公司运作，提高公司治理水平。

截至报告期末，公司整体运作规范，公司治理实际情况基本符合相关法律法规、规范性文件的要求，具体情况如下：

1、公司治理制度建立情况

截至报告期末，公司正在执行的主要治理制度如下：

序号

制度名称 披露时间 披露媒体1 公司章程 2019年12月10日 巨潮资讯网2 股东大会议事规则 2014年12月4日 巨潮资讯网3 董事会议事规则 上市前已制定 未披露4 董事会战略委员会议事规则 上市前已制定 未披露5 董事会薪酬与考核委员会议事规则 上市前已制定 未披露6 董事会提名委员会议事规则 上市前已制定 未披露7 董事会审计委员会议事规则 上市前已制定 未披露8 董事会审计委员会年报工作规程 上市前已制定 未披露9 独立董事制度 2014年12月4日 巨潮资讯网10 独立董事年报工作制度 上市前已制定 未披露11 监事会议事规则 2014年12月4日 巨潮资讯网12 总经理工作细则 2016年3月29日 巨潮资讯网13 董事会秘书工作细则 上市前已制定 未披露14 关联交易管理办法 上市前已制定 未披露15 对外担保管理办法 上市前已制定 未披露16 对外投资管理办法 上市前已制定 未披露17 信息披露管理办法 2014年12月4日 巨潮资讯网18 重大信息内部报告制度 上市前已制定 未披露

19 募集资金管理办法 2014年12月4日 巨潮资讯网20 投资者关系管理办法 上市前已制定 未披露21 规范与关联方资金往来的管理制度 上市前已制定 未披露22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2014年12月4日 巨潮资讯网23 内幕信息知情人登记备案制度 2014年12月4日 巨潮资讯网24 财务管理制度 上市前已制定 未披露25 内部审计制度 上市前已制定 未披露26 分子公司管理制度 上市前已制定 未披露27 风险投资管理制度 2015年5月14日 巨潮资讯网28 外汇套期保值业务管理制度 2015年11月4日 巨潮资讯网29 大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度 2016年3月16日 巨潮资讯网30 可转换公司债券持有人会议规则 2017年5月12日 巨潮资讯网31 未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划（修订版）

2017年7月22日 巨潮资讯网32 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法 2017年10月13日 巨潮资讯网

2、关于公司与控股股东的关系

公司控股股东严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规范自身行为，履行义务，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。

3、股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》公司《股东大会议事规则》等规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的权利。股东大会全部采用现场投票和网络投票相结合的方式，在审议关系到投资者利益的事项时，对中小投资者进行单独计票，充分保证了股东特别是中小股东的权益。2019年度召开的6次股东大会均由公司董事会召集，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审议后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审批的情况。

4、董事与董事会

公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各尽其责，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够按照《深圳证券交易所股票上

市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定履行职责，勤勉尽责，以认真负责的态度按时出席董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，不仅为董事会的决策提供科学、专业意见，并为董事会的规范运作做出了贡献。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》的规定，勤勉尽责地履行职责和义务，主动向管理层了解公司经营情况，与管理层交流行业发展态势，对需要独立董事发表意见的事项事先严格审查，谨慎客观发表独立意见，以维护公司整体利益特别是中小投资者权益。

5、监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行职责。监事会成员对公司各项决策和决议的形成、表决程序进行监督和审查，对公司经营运作的合法性进行监督检查，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督，为完善法人治理结构、规范公司运作、促进公司稳健发展、维护公司和股东权益发挥积极作用。

6、绩效评价与激励约束机制

公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立了完善的绩效考评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩，有计划地实施限制性股票激励计划。在未来的工作中，公司将不断完善绩效评价标准，利用薪金、奖金、股权等多样、合理、有效的激励措施，更好地调动员工的工作积极性，吸引和稳定优秀的管理、技术、业务人才。

7、关于投资者关系管理

公司董事会秘书为投资者关系工作负责人，公司证券事务部为专门的投资者关系管理机构，负责与投资者沟通。公司上市以来，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定组织实施投资者关系日常管理和信息披露工作，通过投资者关系电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者关系互动平台、网上业绩说明会及接待投资者现场调研等方式，保持与投资者的经常性沟通。

8、关于信息披露与透明度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务。2019年度公司指定《中国证券报》《上海证券报告》《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。同时，公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等方式回复投资者的咨询，以加强与投资者的沟通，提高信息披露的透明度。公司积极加强与监管机构的联系和沟通，主动地报告公司相关事项，确保公司信息披露工作的规范。

9、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，积极与相关利益者合作，在公司创造利润的同时，重视承担社会责任，热心公益事业，实现股东、员工、社区、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。

10、内部审计制度

为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制公司风险，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，公司制定了《内部审计制度》，设立了独立于财务部门、对审计委员会负责的内部审计部门，内审部负责人由董事会任免，向审计委员会报告工作。报告期内，公司内部审计部门对公司的经营情况、财务状况及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司的对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重大事项进行了重点审计和监督，并及时向审计委员会提交审计工作计划和工作报告，就审计过程中发现的问题提出整改措施并监督执行。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本公司设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

1、业务独立

公司主要从事旅游业务，拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。

2、资产独立

公司是以有限公司整体变更为股份有限公司，原有限公司的全部资产未经剥离，整体进入了股份有限公司。涉及的所有经营性资产均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明，公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立

公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》

的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

4、机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司董事由股东大会经过合法的选举程序产生，高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事及高级管理人员人事任免的情况。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司独立开设银行账号，基本开户银行是中国工商银行股份有限公司北京东城支行，账号为0200080709024555362；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有面向市场独立经营的能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例

召开日期 披露日期 披露索引2019年第一次临时股东大会

临时股东大会

47.88%

2019年03月07日 2019年03月08日

《众信旅游：关于2019年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019-022）2019年第二次临时股东大会

临时股东大会

44.69%

2019年03月21日 2019年03月22日

《众信旅游：关于2019年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019-023）2019年第三次临时股东大会

临时股东大会

48.51%

2019年04月16日 2019年04月17日

《众信旅游：关于2019年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019-

033）2018年度股东大会

年度股东大会

48.05%

2019年05月14日 2019年05月15日

《众信旅游：关于2018年

度股东大会决议的公告》

（公告编号：2019-052）2019年第四次临时股东大会

临时股东大会

11.50%

2019年07月09日 2019年07月10日

《众信旅游：关于2019年

第四次临时股东大会决议的

公告》（公告编号：2019-

065）2019年第五次临时股东大会

临时股东大会

44.40%

2019年12月09日 2019年12月10日

《众信旅游：关于2019年

第五次临时股东大会决议的

公告》（公告编号：2019-

097）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数姜付秀 14

-

-

否 -

孙云 14

-

-

否 4

丁小亮 14

-

-

否 -

朱宁 14

-

-

否 -

连续两次未亲自出席董事会的说明独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，勤勉尽责地履行职责和义务，主动向管理层了解公司经营情况，与管理层交流行业发展态势，对需要独立董事发表意见的事项事先严格审查，谨慎客观发表独立意见，以维护公司整体利益特别是中小投资者权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、战略委员会履职情况

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。报告期内，公司董事会战略委员会委员认真履行职责，按照公司《董事会战略委员会议事规则》的规定，对公司的发展战略、投资事项进行审核并提出建议。

2020年8月26日，第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于公司进行业务调整的议案》，同意对集团内部零售业务进行整合，同意在保证集团对零售业务公司控制权的基础上引入投资者。

2、审计委员会履职情况

报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会审计委员会年报工作流程》，公司审计委员会委员勤勉尽职，认真履行了公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督、核查职责，对公司经营情况、内控制度的制定和执行情况进行了严格的监督检查，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。报告期内，董事会审计委员会召开会议情况如下：

（1）2019年4月12日，第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《公司自2018年1月1日至2018年12月31日的财务报表及附注》《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》《关于<公司 2018年度内部控制评价报告>的议案》《公司自2019年1月1日至2019年3月31日的财务报表及附注》。

（2）2019年8月12日，第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《公司自2019年1月1日至2019年6月30日的财务报表及附注》《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（3）2019年10月25日，第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《公司自2019年1月1日至2019年9月30日的财务报表及附注》。

在2019年度报告审计工作过程中，审计委员会会同公司审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、内审部、财务部共同协商确定年度财务报告审计工作的时间表和重点审计范围，听取了审计机构关于识别的重大错报风险、对舞弊或错误导致的特别风险的应对措施、对本期财务报表审计最为重要的事项、

评价和控制内部控制方案、与公司内部审计部门互补工作等事项的汇报并进行交流，考虑受新冠肺炎疫情影响，及时了解2019年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与公司管理层及年审会计师进行有效沟通，确保年报审计全面、客观地反映公司真实情况。

审计委员会对审计机构2019年度审计工作进行了评价和总结，认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，能够为公司提供真实公允的审计服务。鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计过程中，公正执业、勤勉高效、克服疫情带来的众多不便和困难，顺利完成了公司2019年度财务报告审计工作，同意2019年审计费用为90万元。为保持公司审计工作的连续性，同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为1年。2020年审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。

3、提名委员会履职情况

提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行选择和提出建议，对董事候选人和高管人员进行审查并提出建议。报告期内，公司董事会提名委员会委员认真履行职责，按照公司《董事会提名委员会议事规则》的规定，研讨董事会架构和合理构成，为建立符合公司发展战略要求的董事会提出建议。

4、薪酬与考核委员会履职情况

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会主要负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执行情况。报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员报酬事项进行审议，对公司回购注销2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期股份及预留授予的限制性股票第一个解锁期股份的事项进行核查并发表意见。召开会议情况如下：

2019年4月22日，第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，同时，将新任未持股的高级管理人员

纳入了公司股权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、预算完成情况进行考评，以年度预算完成指标情况为主要依据，结合经营管理工作及相关任务完成情况，确定其薪酬，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，落实经营预算指标，不断提升公司的管理水平，推动公司持续健康发展，维护了公司长远利益和股东利益。

为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合实际情况，进一步完善高级管理人员的激励和约束机制，建立科学的绩效考核机制。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月30日内部控制评价报告全文披露索引 众信旅游集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

（1）公司董事、监事和高级管理人员的

舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； （4）审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

（1）公司决策程序不科学，如决策失

误，导致企业并购后未能达到预期目标； （2）违反国家法律、法规，如旅游服务出现群体投诉 、人为的重大安全事务、产品质量不合格； （3）中高级管理人员或关键业务、技术人员较大规模流失；（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； （5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

定量标准

重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为标准确定； 重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的0.5%，但小于1%，以二者孰低为标准确定； 一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业收入的0.5%，以二者孰低为标准确定。

重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为标准确定； 重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的

0.5%，但小于1%，以二者孰低为标

准确定； 一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业收入的0.5%，以二者孰低为标准确定。财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日

债券余额（万元）

利率 还本付息方式

可转换公司债券

众信转债 128022

2017年12月01日

2023年12月01日

69,992

1.00%

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付公司债券上市或转让的交易场所

深圳证券交易所投资者适当性安排

"众信转债"的发行对象为股权登记日在册的原A股股东，中华人民共和国境内持有深交所

证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买

者除外）。本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

报告期内公司债券的付息兑付情况

"众信转债"第二年付息方案，每10张"众信转债"利息为5.00元（含税）（即票面利率

0.5%），付息债权登记日：2019年11月29日，除息日：2019年12月2日，付息日：2019

年12月2日。下一付息期起息日：2019年12月1日，下一付息期票面利率：1.00%。"众

信转债"的第二次付息已按募集说明书的约定派发完毕。详见公司于2019年11月26日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：可转换公司债券2019年暨第二

年付息公告》（公告编号：2019-096）。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。

"众信转债"投资者可以在特定时间转股，转股期自可转债发行结束之日2017年12月7日

起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2018年6月7日至2023年12月1

日。报告期内，"众信转债"已进入转股期，截至2019年12月31日，"众信转债"因转股减

少766张（尚余转债6,999,234张），转股数量为7511股。同时，"众信转债"设有回售条

款、赎回条款，发行人可以对转股价格向下修正。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

名称 不适用 办公地址 不适用 联系人 不适用 联系人电话 不适用报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原

不适用

因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

参见本报告第四节经营情况讨论与分析之"五、投资状况分析"募资资金使用情况部分。年末余额（万元） 69,992.34

募集资金专项账户运作情况

参见本报告第四节经营情况讨论与分析之"五、投资状况分析"募资资金使用情况部分。募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

是

四、公司债券信息评级情况

联合信用评级有限公司于2017年6月7日出具了《信用等级公告》（联合2017[527]号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AA。上述《信用登记公告》及《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》已于2017年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

联合信用评级有限公司于2018年6月4日出具了《跟踪评级公告》（联合2018[727]号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司公开发行的可转换公司债券“众信转债”信用等级为AA。上述《跟踪评级公告》及《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》已于2018年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

联合信用评级有限公司于2019年6月20日出具了《跟踪评级公告》（联合2019[1392]号），公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司公开发行的可转换公司债券“众信转债”信用等级为AA。上述《跟踪评级公告》及《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券2019年跟踪评级报告》已于2019年6月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

众信转债无增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，公司未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

不适用。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 2019年 2018年 同期变动率息税折旧摊销前利润 26,358.72

19,126.05

37.82%

流动比率 121.94%

127.90%

-5.96%

资产负债率 56.50%

54.31%

2.19%

速动比率 117.91%

120.65%

-2.74%

EBITDA全部债务比 8.18%

6.59%

1.59%

利息保障倍数 2.33

2.2

5.91%

现金利息保障倍数 11.37

12.58

-9.62%

EBITDA利息保障倍数 3.02

2.6

16.15%

贷款偿还率 100.00%

100.00%

0.00%

利息偿付率 100.00%

100.00%

0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

息税折旧摊销前利润本期比上期增长37.82%，主要原因为报告期公司盈利水平较上年有所提高。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

不适用，报告期内公司不存在其他债券和债券融资工具。

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

公司资信状况良好，无不良贷款记录，与各大商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，截至报告期末，公司及子公司取得的境内银行授信总额为人民币38亿元，授信额度项下的公司及子公司期末贷款余额人民币101,830.77万元（公司取得的外币授信额度、外币贷款金额按照期末外汇中间价折合为人民币计算）。具体如下：

序号

银行名称

截至2019年12月31日

取得银行授信额度

（万元）

截至2019年12月31日

使用额度余额

（万元）

1 北京银行股份有限公司 30,000.00

6,000.00

2 花旗银行（中国）有限公司 30,000.00 13,000.00

3 汇丰银行（中国）有限公司 20,000.004 上海银行股份有限公司 3,000.005 宁波银行股份有限公司 20,000.00 7,870.306 平安银行股份有限公司 30,000.00 10,000.007 宁波通商银行股份有限公司 4,000.008 上海浦东发展银行股份有限公司 10,000.00 10,000.009 招商银行股份有限公司 20,000.00 3,000.0010 中国工商银行股份有限公司 20,000.00 4,900.0011 中国光大银行股份有限公司 5,000.0012 中国建设银行股份有限公司 20,000.00 5,000.0013 中国民生银行股份有限公司 40,000.00 4,000.0014 渣打银行（中国）有限公司 25,000.00 15,000.0015 兴业银行股份有限公司 20,000.00 3,000.0016 南洋商业银行（中国）有限公司 10,000.00 6,308.0617 三菱东京UFJ银行 25,000.00 13,752.4118 中国银行股份有限公司 10,000.0019 中信银行股份有限公司 20,000.0020 华夏银行股份有限公司 10,000.0021 渤海银行股份有限公司 3,000.0022 中国农业股份有限公司 5,000.00

合计380,000.00 101,830.77

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况报告期内，公司严格按照公开发行可转换公司债券募集说明书的相关约定或承诺进行募集资金存放与使用等事项，不存在违反可转债募集说明书相关约定或承诺的情况。

十二、报告期内发生的重大事项

无。

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月29日审计机构名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 中证天通[2020]证审字第0400013号注册会计师姓名 李朝辉、孙太宏

审计报告正文

众信旅游集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众信旅游2019年12月31日合并及母公司的财务状况以及2019年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于众信旅游，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、 事项描述

如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计” 25 所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释” 36所示，2019年度众信旅游营业收入为126.22亿元，由于营业收入为合并利润表重要组成项目，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们实施的主要审计程序如下：

（1）了解和评估众信旅游管理层对营业收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。

（2）对收入和成本执行分析性程序，包括分析收入、成本、毛利情况，具体纵向比较各月变动，占总体比重分析；横向包括整体与上年比较、各月与上年比较。

（3）针对旅游服务销售收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报酬条款和团队返回、活动结束并确认服务完成等支持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照众信旅游收入确认政策予以确认。

（4）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，核对团队服务是否已完成在相关时间节点，包括检查团队档案、航班记录、销售发票及或供应商单据等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间，确认是否存在跨期问题。

（二）商誉减值

1、 事项描述

如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计” 20 所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释” 13所示，截止2019年12月31日，众信旅游合并财务报表中商誉的账面原值为8.10亿元，商誉减值准备金额为0.87亿元。根据企业会计准则的规定，众信旅游管理层需要每年对商誉进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失。商誉金额重大，减值测试过程较为复杂且需要众信旅游管理层作出重大判断。因此我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们实施的主要审计程序如下：

（1）了解商誉减值测试的控制程序，包括复核众信旅游管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。

（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评估商誉减值测试的估值方法。

（3）评价商誉减值测试关键假设的适当性。

（4）评价测试所引用参数的合理性，包括预测期及稳定期增长率、利润率、折现率、各项经营费用和预测期等。

（5）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括众信旅游2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

众信旅游管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估众信旅游的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算众信旅游、终止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督众信旅游的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、

虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对众信旅游的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致众信旅游不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就众信旅游实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对当期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中证天通会计师事务所 中国注册会计师：李朝辉

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：孙太宏中国 · 北京

2020年4月29日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：众信旅游集团股份有限公司

2019年12月31日

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 993,370,791.56

924,511,578.69

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 664,026,798.00

601,478,957.31

应收款项融资

预付款项 1,002,780,027.39

913,401,301.63

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 353,366,489.01

333,946,355.46

其中：应收利息

19,177,687.49

应收股利 3,231,928.84

3,179,578.29

买入返售金融资产

存货 6,662,841.11

2,700,375.83

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 132,213,985.16

163,908,003.20

流动资产合计 3,152,420,932.23

2,939,946,572.12

非流动资产：

发放贷款和垫款 317,219,663.37

311,570,182.66

债权投资

可供出售金融资产

794,809,843.20

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 114,717,756.18

83,133,321.96

其他权益工具投资 819,667,729.34

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 82,901,128.93

64,065,640.53

在建工程 140,149,921.56

63,737,117.04

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 87,934,968.80

106,554,387.67

开发支出

商誉 722,897,220.86

693,194,898.32

长期待摊费用 58,557,009.67

62,441,789.06

递延所得税资产 57,121,845.91

57,289,555.56

其他非流动资产 152,559,036.06

162,247,868.95

非流动资产合计 2,553,726,280.68

2,399,044,604.95

资产总计 5,706,147,212.91

5,338,991,177.07

流动负债：

短期借款 1,028,299,862.41

863,470,066.55

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 703,577,146.87

680,916,831.91

预收款项 536,748,478.01

413,594,908.59

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 30,111,140.51

30,073,771.53

应交税费 39,864,378.71

49,686,155.08

其他应付款 209,877,344.44

227,140,182.44

其中：应付利息 2,311,305.74

1,336,454.97

应付股利 16,431,991.20

40,375,995.60

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 30,462,024.02

17,916,248.21

其他流动负债 6,322,010.92

14,906,516.10

流动负债合计 2,585,262,385.89

2,297,704,680.41

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 7,490,467.81

6,137,643.22

应付债券 552,294,614.06

516,370,350.55

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 28,262,853.82

29,324,089.62

长期应付职工薪酬

预计负债 10,500,000.00

递延收益

递延所得税负债 40,443,173.30

50,181,109.18

其他非流动负债

非流动负债合计 638,991,108.99

602,013,192.57

负债合计 3,224,253,494.88

2,899,717,872.98

所有者权益：

股本 879,115,016.00

851,969,990.00

其他权益工具 157,863,118.92

157,867,517.02

其中：优先股

永续债

资本公积 436,964,570.05

431,932,940.41

减：库存股 21,772,503.54

60,168,501.37

其他综合收益 8,720,427.26

4,516,318.14

专项储备

盈余公积 63,914,667.79

63,848,185.03

一般风险准备

未分配利润 883,916,241.16

830,426,088.61

归属于母公司所有者权益合计 2,408,721,537.64

2,280,392,537.84

少数股东权益 73,172,180.39

158,880,766.25

所有者权益合计 2,481,893,718.03

2,439,273,304.09

负债和所有者权益总计 5,706,147,212.91

5,338,991,177.07

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 454,674,892.50

407,697,820.80

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 20,365,017.06

42,798,104.41

应收款项融资

预付款项 185,363,736.92

260,252,439.65

其他应收款 1,318,666,437.32

1,134,195,057.93

其中：应收利息

应收股利 87,600,000.00

187,600,000.00

存货 2,861,789.45

1,284,298.28

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 596,684.03

40,889,144.15

流动资产合计 1,982,528,557.28

1,887,116,865.22

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产

115,144,086.05

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,906,843,854.51

1,731,942,308.40

其他权益工具投资 110,673,719.68

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 6,204,558.87

1,804,735.23

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 10,371,598.95

17,276,396.82

开发支出

商誉

长期待摊费用 43,629,964.23

49,946,891.65

递延所得税资产 18,854,393.42

23,644,349.51

其他非流动资产 21,377,614.42

22,630,762.75

非流动资产合计 2,117,955,704.08

1,962,389,530.41

资产总计 4,100,484,261.36

3,849,506,395.63

流动负债：

短期借款 749,537,545.00

753,293,351.24

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 37,647,779.06

114,017,740.09

预收款项 138,198,102.21

129,339,246.38

合同负债

应付职工薪酬 1,171,265.37

3,701,660.94

应交税费 596,729.47

400,600.17

其他应付款 343,860,630.27

356,743,611.33

其中：应付利息 2,311,305.74

1,034,831.25

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 6,322,010.92

14,906,516.10

流动负债合计 1,277,334,062.30

1,372,402,726.25

非流动负债：

长期借款

应付债券 552,294,614.06

516,370,350.55

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 10,500,000.00

递延收益

递延所得税负债 34,439,688.30

43,425,629.18

其他非流动负债

非流动负债合计 597,234,302.36

559,795,979.73

负债合计 1,874,568,364.66

1,932,198,705.98

所有者权益：

股本 879,115,016.00

851,969,990.00

其他权益工具 157,863,118.92

157,867,517.02

其中：优先股

永续债

资本公积 735,532,184.06

451,805,492.69

减：库存股 21,772,503.54

60,168,501.37

其他综合收益 172,735.57

94,193.75

专项储备

盈余公积 63,914,667.79

63,848,185.03

未分配利润 411,090,677.90

451,890,812.53

所有者权益合计 2,225,915,896.70

1,917,307,689.65

负债和所有者权益总计 4,100,484,261.36

3,849,506,395.63

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入 12,676,858,042.72

12,231,221,534.44

其中：营业收入 12,621,711,761.38

12,171,466,618.55

利息收入 55,146,281.34

59,754,915.89

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 12,534,382,530.15

12,071,338,423.98

其中：营业成本 11,391,330,172.19

11,031,241,588.93

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 5,185,990.39

4,925,260.56

销售费用 911,966,519.80

819,798,612.02

管理费用 174,440,313.75

161,991,849.68

研发费用

财务费用 51,459,534.02

53,381,112.79

其中：利息费用 87,226,488.50

73,506,447.58

利息收入 18,504,068.51

16,833,772.11

加：其他收益 1,310,787.28

256,864.71

投资收益（损失以“－”号填列）

11,855,752.09

39,500,743.85

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-2,493,704.03

5,940,052.37

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-18,661,600.29

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-19,238,923.91

-113,570,323.14

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-2,921.57

-72,523.67

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 117,738,606.17

85,997,872.21

加：营业外收入 9,522,353.71

3,869,052.17

减：营业外支出 11,196,822.73

1,396,215.00

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

116,064,137.15

88,470,709.38

减：所得税费用 38,684,218.49

39,043,822.72

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 77,379,918.66

49,426,886.66

（一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

77,379,918.66

49,426,886.66

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 68,611,707.30

23,566,059.45

2.少数股东损益 8,768,211.36

25,860,827.21

六、其他综合收益的税后净额 5,381,007.03

5,167,818.16

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

4,204,109.12

4,389,304.22

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变

动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

4,204,109.12

4,389,304.22

1.权益法下可转损益的其他综合收益

132,850.45

277,005.26

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

1,176,897.91

778,513.94

七、综合收益总额 82,760,925.69

54,594,704.82

归属于母公司所有者的综合收益总额

72,815,816.42

27,955,363.67

归属于少数股东的综合收益总额

9,945,109.27

26,639,341.15

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.078

0.028

（二）稀释每股收益 0.101

0.056

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入 1,656,187,345.94

2,101,006,748.57

减：营业成本 1,357,832,535.96

1,777,709,560.76

税金及附加 458,773.62

80,662.10

销售费用 208,886,162.19

225,339,182.74

管理费用 25,065,512.12

46,391,625.14

研发费用

财务费用 81,252,527.46

78,245,229.17

其中：利息费用 76,549,877.29

69,690,206.30

利息收入 14,899,279.56

12,035,176.44

加：其他收益 138,822.62

214,431.37

投资收益（损失以“－”号填列）

-432,567.53

192,915,865.59

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

439,493.79

75,443.84

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

10,841,515.01

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-14,021,269.43

-45,903,790.91

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-20,781,664.74

120,466,994.71

加：营业外收入 2,781,643.83

27,207.89

减：营业外支出 10,687,486.56

379,717.09

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-28,687,507.47

120,114,485.51

减：所得税费用 -7,508,662.13

-18,251,450.22

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

-21,178,845.34

138,365,935.73

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-21,178,845.34

138,365,935.73

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 78,541.82

164,134.60

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

78,541.82

164,134.60

1.权益法下可转损益的其他综合收益

78,541.82

164,134.60

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额 -21,100,303.52

138,530,070.33

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

12,824,317,490.11

12,147,488,370.02

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

42,972,330.52

54,345,451.07

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 75,920.77

88,670.30

收到其他与经营活动有关的现金

98,748,450.46

199,127,394.95

经营活动现金流入小计 12,966,114,191.86

12,401,049,886.34

购买商品、接受劳务支付的现金

11,570,092,500.89

11,276,077,729.14

客户贷款及垫款净增加额 -29,435,422.03

19,336,365.85

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

627,340,262.64

574,727,726.83

支付的各项税费 124,191,489.51

129,958,156.04

支付其他与经营活动有关的现金

505,765,127.50

403,464,603.87

经营活动现金流出小计 12,797,953,958.51

12,403,564,581.73

经营活动产生的现金流量净额 168,160,233.35

-2,514,695.39

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 422,684,140.37

424,129,431.93

取得投资收益收到的现金 13,690,298.04

37,232,337.52

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

1,250.00

180,587.35

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

-3,605,754.75

收到其他与投资活动有关的现金

1,823,106.77

投资活动现金流入小计 438,198,795.18

457,936,602.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

97,845,224.09

124,325,346.81

投资支付的现金 432,979,589.05

940,232,425.23

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

80,296,287.67

-456,751.29

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 611,121,100.81

1,064,101,020.75

投资活动产生的现金流量净额 -172,922,305.63

-606,164,418.70

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,021,063.12

11,887,801.37

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

1,021,063.12

4,337,261.37

取得借款收到的现金 1,397,019,888.78

975,622,979.84

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,398,040,951.90

987,510,781.21

偿还债务支付的现金 1,218,535,537.48

722,972,403.54

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

95,635,649.85

103,011,645.83

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

24,015,727.83

24,124,004.40

支付其他与筹资活动有关的现金

38,395,997.83

筹资活动现金流出小计 1,352,567,185.16

825,984,049.37

筹资活动产生的现金流量净额 45,473,766.74

161,526,731.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的

5,999,456.20

1,795,434.89

影响

五、现金及现金等价物净增加额 46,711,150.66

-445,356,947.36

加：期初现金及现金等价物余额

921,511,153.66

1,366,868,101.02

六、期末现金及现金等价物余额 968,222,304.32

921,511,153.66

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

1,703,171,869.64

2,108,316,182.34

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

34,173,084.82

146,032,279.57

经营活动现金流入小计 1,737,344,954.46

2,254,348,461.91

购买商品、接受劳务支付的现金

1,380,408,292.96

2,130,378,171.41

支付给职工以及为职工支付的现金

120,366,172.22

133,561,787.90

支付的各项税费 2,115,198.82

6,104,391.57

支付其他与经营活动有关的现金

202,102,210.16

518,179,792.17

经营活动现金流出小计 1,704,991,874.16

2,788,224,143.05

经营活动产生的现金流量净额 32,353,080.30

-533,875,681.14

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 45,701,366.37

33,027,407.40

取得投资收益收到的现金 100,421,595.71

7,724,489.75

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

15,958.92

1,000,000.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 146,138,921.00

41,751,897.15

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

5,844,668.25

4,227,030.00

投资支付的现金 48,750,000.00

101,987,900.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 54,594,668.25

106,214,930.00

投资活动产生的现金流量净额 91,544,252.75

-64,463,032.85

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

7,550,540.00

取得借款收到的现金 1,129,509,795.00

840,652,415.32

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,129,509,795.00

848,202,955.32

偿还债务支付的现金 1,131,062,835.16

665,187,760.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

59,553,800.77

59,397,859.59

支付其他与筹资活动有关的现金

38,395,997.83

筹资活动现金流出小计 1,229,012,633.76

724,585,619.59

筹资活动产生的现金流量净额 -99,502,838.76

123,617,335.73

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

434,515.20

861,565.56

五、现金及现金等价物净增加额 24,829,009.49

-473,859,812.70

加：期初现金及现金等价物余额

406,197,395.77

880,057,208.47

六、期末现金及现金等价物余额 431,026,405.26

406,197,395.77

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 其他

小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

851,969,

990.00

157,867,5

17.02

431,932,9

40.41

60,168,5

01.37

4,516,31

8.14

63,848,185.03

830,426,088.61

2,280,392,537.84

158,880,766.25

2,439,273,304.09

加：会计政策变更

66,482.76

5,098,079.42

5,164,562.18

65,872.87

5,230,435.05

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

851,969,

990.00

157,867,5

17.02

431,932,9

40.41

60,168,5

01.37

4,516,31

8.14

63,914,667.79

835,524,168.03

2,285,557,100.02

158,946,639.12

2,444,503,739.14

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列）

27,145,0

26.00

-4,398.10

5,031,629.

-38,395,9

97.83

4,204,10

9.12

48,392,073.13

123,164,437.62

-85,774,458.73

37,389,978.89

（一）综合收益总额

4,204,10

9.12

68,611,707.30

72,815,816.42

9,945,109.27

82,760,925.69

（二）所有者投入和减少

资本

27,145,0

26.00

-4,398.10

283,726,6

91.37

-38,395,9

97.83

349,263,317.10

139,778.80

349,403,095.90

1．所有者投入的普通股

33,447,7

15.00

320,769,6

26.00

354,217,341.00

139,778.80

354,357,119.80

2．其他权益工具持有者投入资本

-4,398.10

17,770.62

13,372.52

13,372.52

3．股份支付计入所有者权益的金额

-6,302,68

9.00

-37,060,70

5.25

-38,395,9

97.83

-4,967,396.42

-4,967,396.42

4．其他

（三）利润分配

-20,219,634.17

-20,219,634.17

-935,924.29

-21,155,558.46

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-20,219,634.17

-20,219,634.17

-935,924.29

-21,155,558.46

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

-278,695,0

61.73

-278,695,061.73

-94,923,422.51

-373,618,484.24

四、本期期末余额

879,115,

016.00

157,863,1

18.92

436,964,5

70.05

21,772,5

03.54

8,720,42

7.26

63,914,667.79

883,916,241.16

2,408,721,537.64

73,172,180.39

2,481,893,718.03

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末

余额

850,060,82

0.00

157,880,395.55

414,192,440.

82,184,050.00

127,013.92

50,011,591.46

844,446,707.

2,234,534,919.10

204,606,263.44

2,439,141,182.54

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并 其他

二、本年期初

余额

850,060,82

0.00

157,880,395.55

414,192,440.

82,184,050.00

127,013.92

50,011,591.46

844,446,707.

2,234,534,919.10

204,606,263.44

2,439,141,182.54

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

1,909,170.0

-12,878.53

17,740,499.6

-22,015,548.63

4,389,304.22

13,836,593.57

-14,020,618.7

45,857,618.74

-45,725,497.19

132,121.55

（一）综合收

益总额

4,389,304.22

23,566,059.4

27,955,363.67

26,639,341.15

54,594,704.82

（二）所有者

投入和减少资本

1,909,170.0

-12,878.53

19,058,950.8

-22,015,548.63

42,970,790.90

4,554,605.74

47,525,396.64

1．所有者投入的普通股

4,554,605.74

4,554,605.74

2．其他权益工具持有者投入资本

-12,878.53

52,549.29

39,670.76

39,670.76

3．股份支付计入所有者权益的金额

1,909,170.0

19,006,401.5

-22,015,548.63

42,931,120.14

42,931,120.14

4．其他

0.00

（三）利润分

配

13,836,593.57

-37,586,678.2

-23,750,084.63

-80,580,000.00

-104,330,084.63

1．提取盈余公积

13,836,593.57

-13,836,593.5

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-23,750,084.6

-23,750,084.63

-80,580,000.00

-104,330,084.63

4．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

-1,318,451.20

-1,318,451.20

3,660,555.92

2,342,104.72

四、本期期末

余额

851,969,99

0.00

157,867,517.02

431,932,940.

60,168,501.37

4,516,318.14

63,848,185.03

830,426,088.

2,280,392,537.84

158,880,766.25

2,439,273,304.09

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积 未分配利润 其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额 851,969,990.00

157,867,517.02

451,805,492.69

60,168,501.37

94,193.75

63,848,185.03

451,890,812.53

1,917,307,689.65

加：会计政策变更

66,482.76

598,344.88

664,827.64

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 851,969,990.00

157,867,517.02

451,805,492.69

60,168,501.37

94,193.75

63,914,667.79

452,489,157.41

1,917,972,517.29

三、本期增减变动金额（减少以

“－”号填列）

27,145,026.00

-4,398.10

283,726,691.37

-38,395,997.83

78,541.82

-41,398,479.51

307,943,379.41

（一）综合收益总额

78,541.82

-21,178,845.34

-21,100,303.52

（二）所有者投入和减少资本 27,145,026.00

-4,398.10

283,726,691.37

-38,395,997.83

349,263,317.10

1．所有者投入的普通股 33,447,715.00

320,769,626.00

354,217,341.00

2．其他权益工具持有者投入资本

-4,398.10

17,770.62

13,372.52

3．股份支付计入所有者权益的金额

-6,302,689.00

-37,060,705.25

-38,395,997.83

-4,967,396.42

4．其他

（三）利润分配

-20,219,634.17

-20,219,634.17

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

-20,219,634.17

-20,219,634.17

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 879,115,016.00

157,863,118.92

735,532,184.06

21,772,503.54

172,735.57

63,914,667.79

411,090,677.90

2,225,915,896.70

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 未分配利润 其他

所有者权益合计

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额 850,060,820.00

157,880,395.55

432,746,541.89

82,184,050.00

-69,940.85

50,011,591.46

351,111,555.00

1,759,556,913.05

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 850,060,820.00

157,880,395.55

432,746,541.89

82,184,050.00

-69,940.85

50,011,591.46

351,111,555.00

1,759,556,913.05

三、本期增减变动金额（减少以

“－”号填列）

1,909,170.00

-12,878.53

19,058,950.80

-22,015,548.63

164,134.60

13,836,593.57

100,779,257.53

157,750,776.60

（一）综合收益总额

164,134.60

138,365,935.73

138,530,070.33

（二）所有者投入和减少资本 1,909,170.00

-12,878.53

19,058,950.80

-22,015,548.63

42,970,790.90

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

-12,878.53

52,549.29

39,670.76

3．股份支付计入所有者权益的金额

1,909,170.00

19,006,401.51

-22,015,548.63

42,931,120.14

4．其他

（三）利润分配

13,836,593.57

-37,586,678.20

-23,750,084.63

1．提取盈余公积

13,836,593.57

-13,836,593.57

2．对所有者（或股东）的分配

-23,750,084.63

-23,750,084.63

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 851,969,990.00

157,867,517.02

451,805,492.69

60,168,501.37

94,193.75

63,848,185.03

451,890,812.53

1,917,307,689.65

法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛

三、公司基本情况

1、注册地址及法人代表

公司《营业执照》统一社会信用代码91110000101126585H，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)7幢1层567号，总部地址为北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号。法人代表为曹建。

2、业务性质及经营范围

公司属于旅游服务行业，主要经营出境游批发、出境游零售及整合营销服务。经营范围为：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁、计算机及通讯设备租赁；投资咨询、房地产信息咨询、经济贸易咨询。销售化妆品、珠宝首饰、旅游用品，集邮票品、工艺品、黄金制品、白银制品(不含银币)、装帧流通人民币、花卉、厨房用具、鞋帽、箱包、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软件及辅助设备；票务代理；订房服务；销售食品、饮料。

3、本财务报表由本公司董事会于2020年4月29批准报出。

报告期公司非同一控制下企业合并公司6家，新设及其他原因增加子公司10家，注销子公司1家，详见附注八、合并范围的变更。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司主从事旅游服务业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、25“收入”各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。

2、会计期间

本公司采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司营业周期12个月。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司Kai Yuan Information & Business GmbH、Activo Travel GmbH、株式会社RCC、株式会社三利等，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、日元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发

生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合并日初始投资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益；以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

（2）合并报表编制的原则、程序及方法

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

①增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股

权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②处置子公司或业务

a.一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

b.分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

c.购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

③不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营 安排。

（2）共同经营的会计处理方法

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

对于发生的外币交易，在初始确认时，采用与交易发生日的即期汇率相近似的汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负

债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（2）外币财务报表的折算

本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中其他综合收益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

（1）金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：

以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

⑥以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

11、 预期信用损失的确定方法及会计处理方法

（1）预期信用损失的确定方法

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值有不同的会计处理方法：1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法不包含重大融资成分的应收款项对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。应收款项组合依据如下：

应收款项组合1：账龄

应收款项组合2：合并范围内往来款

包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款

对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第21号—租赁》规范的租赁应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

3）对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：业务押金

其他应收款组合2：合作保证金、备用金、办公及其他押金

其他应收款组合3：往来款其中组合2：备用金、办公押金及其他保证金、组合3：往来款不计提坏账

（2）预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。

12、存货

（1）存货的分类

公司为旅游服务类企业，存货主要为库存商品及低值易耗品。

（2）发出存货的计价方法

计价方法：先进先出法

取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按先进先出法计价。

（3）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法。

13、 发放贷款及垫款

（1）贷款

本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款合同规定期间内保持不变。

（2）贷款减值准备的确认标准和计提方法

期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提损失准备的比例为：

正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足额偿还，按1.5%计提损失准备。

关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；交

易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益，按3%计提损失准备。

次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按30%计提损失准备。

可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，按60%计提损失准备。

损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分，按100%计提损失准备。

14、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

① 企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

② 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认方法

① 成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

② 权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、 合营企业之间发生投出或出售资产的交易， 该资产构成业务的，按照本附注“三、5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、6合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

直线法

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋建筑物 年限平均法 20-35 5.00% 2.71%-4.75%机器设备 年限平均法 5-10 5.00% 9.50%-19%电子设备 年限平均法 3-5 5.00% 19%-31.67%运输设备 年限平均法 5-10 5.00% 9.50%-19%其他设备 年限平均法 5 5.00% 19%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：

① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；

③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

⑤ 租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

（4） 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资

产计提。当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；

④ 已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

⑤ 其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。

17、在建工程

（1）在建工程的类别

在建工程按工程项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

18、借款费用

（1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

① 资产支出已经发生；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。

（2）资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。

（3）资本化率的确定

① 为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

② 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。

（4）暂停资本化

若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（5）停止资本化

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

19、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1）无形资产计价方法

① 外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实际成本入账；

② 投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；

③ 企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：

a. 开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。

b. 该无形资产的开发支出能够可靠的计量2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：

① 源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；

② 综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。4）无形资产减值准备的计提

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

（2）内部研究开发支出会计政策

无。20、长期资产减值

资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法：本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减

去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

21、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。

22、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

① 设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

② 设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失，设定提存计划。

（3）辞退福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

23、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

① 该义务是本公司承担的现时义务；

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③ 该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范

围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

24、股份支付

（1）股份支付的种类

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

在权益工具交易活跃的市场，活跃市场中的报价确定为公允价值。权益工具交易不存在活跃市场的，则采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

25、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、整合营销服务收入等。收入的确认原则和计量依据如下：

① 确认原则

a. 公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束；

b. 收入的金额能够可靠地计量；

c. 相关的经济利益很可能流入；

d. 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

旅游活动的结束是指：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回；整合营销服务，相关整合营销服务活动已经结束。

② 计量依据

a. 出境旅游收入：分为同业和直客业务，分别根据与代理商和散客约定的单价，按最终的决算单为依据计量。

b. 整合营销服务收入：根据与客户签订的相关服务合同所约定的金额，按照最终的决算单为依据计量。

公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。

公司对会员积分的会计处理方法：

a. 在销售产品或提供劳务的同时，公司将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。

b. 获得奖励积分的客户满足条件时有权利取得公司的商品或服务，在客户兑换奖励积分时，公司将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数的比例为基础计算确定。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为让渡资产使用权收入。

（3）确认提供劳务收入的依据

在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流

入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（4）货币兑换收入的依据

①公司已将与货币兑换相关的主要风险和报酬转移给客户；

② 收入的金额能够可靠地计量；

③ 相关的经济利益很可能流入；

④ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（5）金融业务利息收入和支出

利息收入和支出按照相关金融资产和金融负债的摊余成本采用实际利率法计算，并计入当期损益。金融资产确认减值损失后，确认利息收入所使用的利率为原始实际利率。

26、政府补助

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

27、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）确认递延所得税资产的依据

① 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

a. 该项交易不是企业合并；

b. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

② 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

a. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

b. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③ 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

④ 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。

（2）确认递延所得税负债的依据

对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

28、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金应在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

在租赁期开始日，承租人应当将租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者

作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

29、其他重要的会计政策和会计估计

无

30、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期保值》以及《企业会计准则第 37 号-- 金融工具列报》（以上 4 项准则以下统称 "新金融工具准则"），并要求境内上市 的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自规定之日起开始执行。

董事会决议

根据新旧准则衔接规定，公司于 2019 年 1 月

日起执行新金融工具准则，本次会计政策变更不涉及追溯调整，无需重述 2018 年度可比报表数据，不影响公司 2018 年度相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则的规定进行的相应变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。根据财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务表格式的通知》（财会[2019]6号）要求， 本公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

董事会决议

本公司根据财会[2019]6 号规定的财务报表格式编制 2019 年中期财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 924,511,578.69

924,511,578.69

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产衍生金融资产

应收票据

应收账款 601,478,957.31

606,367,827.77

4,888,870.46

应收款项融资

预付款项 913,401,301.63

913,401,301.63

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 333,946,355.46

316,989,867.67

-16,956,487.79

其中：应收利息 19,177,687.49

-19,177,687.49

应收股利 3,179,578.29

3,179,578.29

买入返售金融资产

存货 2,700,375.83

2,700,375.83

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 163,908,003.20

163,908,003.20

流动资产合计 2,939,946,572.12

2,927,878,954.79

-12,067,617.33

非流动资产：

发放贷款和垫款 311,570,182.66

330,747,870.15

19,177,687.49

债权投资

可供出售金融资产 794,809,843.20

-794,809,843.20

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 83,133,321.96

83,133,321.96

其他权益工具投资

794,809,843.20

794,809,843.20

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 64,065,640.53

64,065,640.53

在建工程 63,737,117.04

63,737,117.04

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 106,554,387.67

106,554,387.67

开发支出

商誉 693,194,898.32

693,194,898.32

长期待摊费用 62,441,789.06

62,441,789.06

递延所得税资产 57,289,555.56

55,409,920.45

-1,879,635.11

其他非流动资产 162,247,868.95

162,247,868.95

非流动资产合计 2,399,044,604.95

2,416,342,657.33

17,298,052.38

资产总计 5,338,991,177.07

5,344,221,612.12

5,230,435.05

流动负债：

短期借款 863,470,066.55

863,470,066.55

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 680,916,831.91

680,916,831.91

预收款项 413,594,908.59

413,594,908.59

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 30,073,771.53

30,073,771.53

应交税费 49,686,155.08

49,686,155.08

其他应付款 227,140,182.44

227,140,182.44

其中：应付利息 1,336,454.97

1,336,454.97

应付股利 40,375,995.60

40,375,995.60

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动17,916,248.21

17,916,248.21

负债 其他流动负债 14,906,516.10

14,906,516.10

流动负债合计 2,297,704,680.41

2,297,704,680.41

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 6,137,643.22

6,137,643.22

应付债券 516,370,350.55

516,370,350.55

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 29,324,089.62

29,324,089.62

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债 50,181,109.18

50,181,109.18

其他非流动负债

非流动负债合计 602,013,192.57

602,013,192.57

负债合计 2,899,717,872.98

2,899,717,872.98

所有者权益：

股本 851,969,990.00

851,969,990.00

其他权益工具 157,867,517.02

157,867,517.02

其中：优先股

永续债

资本公积 431,932,940.41

431,932,940.41

减：库存股 60,168,501.37

60,168,501.37

其他综合收益 4,516,318.14

4,516,318.14

专项储备

盈余公积 63,848,185.03

63,914,667.79

66,482.76

一般风险准备

未分配利润 830,426,088.61

835,524,168.03

5,098,079.42

归属于母公司所有者权益合计

2,280,392,537.84

2,285,557,100.02

5,164,562.18

少数股东权益 158,880,766.25

158,946,639.12

65,872.87

所有者权益合计 2,439,273,304.09

2,444,503,739.14

5,230,435.05

负债和所有者权益总计 5,338,991,177.07

5,344,221,612.12

5,230,435.05

调整情况说明母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 407,697,820.80

407,697,820.80

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 42,798,104.41

44,161,714.21

1,363,609.80

应收款项融资

预付款项 260,252,439.65

260,252,439.65

其他应收款 1,134,195,057.93

1,133,717,884.98

-477,172.95

其中：应收利息

应收股利 187,600,000.00

187,600,000.00

存货 1,284,298.28

1,284,298.28

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 40,889,144.15

40,889,144.15

流动资产合计 1,887,116,865.22

1,888,003,302.07

886,436.85

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产 115,144,086.05

-115,144,086.05

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,731,942,308.40

1,731,942,308.40

其他权益工具投资

115,144,086.05

115,144,086.05

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产 1,804,735.23

1,804,735.23

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 17,276,396.82

17,276,396.82

开发支出

商誉

长期待摊费用 49,946,891.65

49,946,891.65

递延所得税资产 23,644,349.51

23,422,740.30

-221,609.21

其他非流动资产 22,630,762.75

22,630,762.75

非流动资产合计 1,962,389,530.41

1,962,167,921.20

-221,609.21

资产总计 3,849,506,395.63

3,850,171,223.27

664,827.64

流动负债：

短期借款 753,293,351.24

753,293,351.24

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 114,017,740.09

114,017,740.09

预收款项 129,339,246.38

129,339,246.38

合同负债

应付职工薪酬 3,701,660.94

3,701,660.94

应交税费 400,600.17

400,600.17

其他应付款 356,743,611.33

356,743,611.33

其中：应付利息 1,034,831.25

1,034,831.25

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 14,906,516.10

14,906,516.10

流动负债合计 1,372,402,726.25

1,372,402,726.25

非流动负债：

长期借款

应付债券 516,370,350.55

516,370,350.55

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债 43,425,629.18

43,425,629.18

其他非流动负债

非流动负债合计 559,795,979.73

559,795,979.73

负债合计 1,932,198,705.98

1,932,198,705.98

所有者权益：

股本 851,969,990.00

851,969,990.00

其他权益工具 157,867,517.02

157,867,517.02

其中：优先股

永续债

资本公积 451,805,492.69

451,805,492.69

减：库存股 60,168,501.37

60,168,501.37

其他综合收益 94,193.75

94,193.75

专项储备

盈余公积 63,848,185.03

63,914,667.79

66,482.76

未分配利润 451,890,812.53

452,489,157.41

598,344.88

所有者权益合计 1,917,307,689.65

1,917,972,517.29

664,827.64

负债和所有者权益总计 3,849,506,395.63

3,850,171,223.27

664,827.64

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

31、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税

增值税：按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴，应税收入按6%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》规定，出境旅游业务免征增值税。

6%、16%

城市维护建设税 按照应纳流转税计缴 7%企业所得税 按照《企业所得税法实施条例》及其相关规定计缴 25%，20%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

Kai Yuan Information & BusinessGmbH、Activo Travel GmbH

增值税：按应税收入的7%或19%计算销项税，并按扣除允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；所得税：公司法人税及其附带的团结统一税，税率为

15.83%；营业所得税税率17.15%和16.1%，所得税及营业所得税都以公司盈利为

计税基础，若公司未盈利，可免交；公司每年向税务局申报并按季预缴增值税和所得税，预缴余额为税务局根据公司上一营业年度的盈利及缴税情况确定的，等到公司将本营业年度的报表和报税表提交后，税务局再根据实际情况要求企业补缴或退税，并通知未来年份应该预缴的税额。Hongkong UTour International TravelService Co., Limited

按所得额的 16.5%上交利得税。

株式会社RCC、株式会社三利

消费税（增值税）：消费税采用价内税方式，消费税税率8%，用不含税销售额（计税依据）乘以税率，得出销项消费税额，以此扣除进项消费税额，余额为应纳税额。法人税（所得税）：法人税的基本税率是30%。资本金不超过1亿日元的法人，年应纳税所得额低于800万日元，适用税率为22%；年应纳税所得额超过800万日元，适用税率为30% 。应纳税所得额为每一纳税年度的利润总额减除费用后的余额。

2、税收优惠

无

3、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 12,052,671.89

19,666,981.78

银行存款 948,035,715.45

888,714,780.89

其他货币资金 33,282,404.22

16,129,816.02

合计 993,370,791.56

924,511,578.69

其中：存放在境外的款项总额 111,075,439.66

62,521,986.94

其他说明：

其他货币资金期末余额中2,000万元为公司向银行开具信用证存出的保证金，963.04万元为公司在第三方支付机构账户的存款，另外365.20万元系办理企业信用卡存出的保证金存款。货币资金期末余额中使用有限制的款项金额为2,514.85万元。

2、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款 30,777,998.40

4.14%

30,777,998.40

100.00%

0.00

其中：

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

30,777,998.40

4.14%

30,777,998.40

100.00%

0.00

按组合计提坏账准备的应收账款 712,422,240.11

95.86%

48,395,442.11

6.79%

664,026,798.00

其中：

组合1：账龄 712,422,240.11

95.86%

48,395,442.11

6.79%

664,026,798.00

合计 743,200,238.51

100.00%

79,173,440.51

10.65%

664,026,798.00

类别

期初余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款 29,101,192.82

0.72%

29,101,192.82

100.00%

0.00

其中：

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

29,101,192.82

0.72%

29,101,192.82

100.00%

0.00

按组合计提坏账准备的应收账款 641,208,229.99

99.28%

34,840,402.22

5.43%

606,367,827.77

其中：

组合1：账龄 641,208,229.99

99.28%

34,840,402.22

5.43%

606,367,827.77

合计 670,309,422.81

100.00%

63,941,595.04

9.54%

606,367,827.77

按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由北京海涛国际旅行社股份有限公司

14,382,551.78

14,382,551.78

100.00%

无法收回常州国旅旅行社有限公司

5,539,410.00

5,539,410.00

100.00%

无法收回北京万众旅游股份有限公司

3,952,300.65

3,952,300.65

100.00%

无法收回北京中港联合国际旅行社有限公司

877,886.00

877,886.00

100.00%

无法收回其他客户 6,025,849.97

6,025,849.97

100.00%

无法收回合计 30,777,998.40

30,777,998.40

-- --

按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例组合1：账龄 712,422,240.11

48,395,442.11

6.79%

合计 712,422,240.11

48,395,442.11

--

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额

1年以内（含1年） 676,886,807.71

3个月以内 596,237,331.03

4-6个月 55,527,090.99

7-9个月 19,667,107.29

10-12个月 5,455,278.40

1至2年 35,535,432.40

3年以上 30,777,998.40

3至4年 30,777,998.40

合计 743,200,238.51

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他按单项计提坏账准备的应收账款

29,101,192.82

1,676,805.58

30,777,998.40

按组合计提坏账准备的应收账款

34,840,402.22

13,534,005.15

21,034.74

48,395,442.11

合计 63,941,595.04

15,210,810.73

21,034.74

79,173,440.51

应收账款坏账准备本期其他增加21,034.74元为外币报表折算影响。

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额第一名 33,283,222.95

4.48%

226,610.28

第二名 20,439,497.53

2.75%

293,200.24

第三名 20,768,217.26

2.79%

157,702.66

第四名 17,980,238.41

2.42%

133,674.99

第五名 16,045,167.43

2.16%

117,788.86

合计 108,516,343.58

14.60%

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 964,938,694.36

96.23%

896,830,323.54

98.19%

1至2年 30,720,607.14

3.06%

14,358,455.45

1.57%

2至3年 6,260,965.79

0.62%

1,746,764.37

0.19%

3年以上 859,760.10

0.09%

465,758.27

0.05%

合计 1,002,780,027.39

-- 913,401,301.63

--

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称

期末余额预付款项 占预付款项合计数的比例 款项内容第一名

13.15%

131,887,979.81

预付机票款第二名

5.22%

52,329,553.50

预付机票款第三名

4.18%

41,894,724.98

预付机票款第四名

2.80%

28,065,089.00

预付机票款第五名

2.35%

23,586,244.00

预付机票款合计

27.70%

277,763,591.29

4、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收利息

应收股利 3,231,928.84

3,179,578.29

其他应收款 350,134,560.17

313,810,289.38

合计 353,366,489.01

316,989,867.67

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

应收联营企业股利 3,231,928.84

3,179,578.29

合计 3,231,928.84

3,179,578.29

2）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额业务押金 198,529,820.19

143,944,401.16

合作保证金、备用金、办公及其他押金

134,779,547.46

151,169,993.40

应收股权转让款 11,658,175.60

12,100,000.00

往来款 20,052,738.78

17,606,055.40

合计 365,020,282.03

324,820,449.96

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额 11,010,160.58

11,010,160.58

2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提 3,814,618.01

3,814,618.01

其他变动 60,943.27

60,943.27

2019年12月31日余额

14,885,721.86

14,885,721.86

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 241,935,205.88

1至2年 44,003,029.45

2至3年 56,079,232.62

3年以上 23,002,814.08

3至4年 23,002,814.08

合计 365,020,282.03

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他按单项计提坏账准备的其他应收款

1,209,137.81

1,209,137.81

按组合计提坏账准备的其他应收款

11,010,160.58

2,605,480.20

60,943.27

13,676,584.05

合计 11,010,160.58

3,814,618.01

60,943.27

14,885,721.86

按组合计提坏账准备的其他应收款本期其他增加60,943.27元为外币报表折算影响。4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

第一名 房租押金 39,868,000.00

4年以内 10.92%

第二名 机票押金 38,649,939.00

3年以内 10.59%

677,015.29

第三名 地接押金 13,100,338.86

1年以内 3.59%

170,516.39

第四名 合作保证金 12,895,790.00

1年以内 3.53%

第五名 应收股权转让款 11,495,000.00

2年以内 3.15%

合计 -- 116,009,067.86

-- 31.78%

847,531.68

5、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元

项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值库存商品 6,662,841.11

6,662,841.11

2,700,375.83

2,700,375.83

合计 6,662,841.11

6,662,841.11

2,700,375.83

2,700,375.83

6、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收保理款（注） 118,800,000.00

110,880,000.00

短期银行理财产品 1,500,000.00

48,000,000.00

预缴企业所得税 7,220,767.14

1,536,513.36

待抵扣增值税进项税额 4,024,999.18

3,491,489.84

其他 668,218.84

合计 132,213,985.16

163,908,003.20

其他说明：

期末应收保理融资款本金1.20亿元，公司根据2015年3月颁布的《商业保理企业管理办法》，对融资保理业务期末余额计提了1%的风险准备金120.00万元。

7、 发放贷款及垫款

（1）贷款和垫款按个人和企业分布情况

单位： 元项目 期末余额 期初余额个人贷款和垫款

296,431,666.73

272,848,163.08

企业贷款和垫款

19,883,239.53

13,878,180.40

贷款和垫款总额

316,314,906.26

286,726,343.48

加：应计利息 34,794,215.04

19,177,687.49

减：贷款损失准备

4,744,723.60

4,300,895.15

其中：个别方式评估

组合方式评估

4,744,723.60

4,300,895.15

贷款和垫款账面价值 317,219,663.37

330,747,870.15

（2）贷款和垫款总额按担保方式分布情况

单位： 元项目 期末余额 期初余额

保证贷款

272,017,313.06

264,944,995.33

抵押贷款

35,297,593.20

21,603,167.75

质押贷款

9,000,000.00

178,180.40

贷款和垫款总额

316,314,906.26

286,726,343.48

8、长期股权投资

单位： 元

被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账

面价值)

减值准备期

末余额追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损

益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

West CoastHolidays Inc

50,519,026.05

-873,884.79

821,408.37

50,466,549.63

北京行天下国际旅行社有限公司

16,257,039.49

511,676.51

16,768,716.00

中国海外旅游投资管理有限公司

6,744,638.56

203,220.02

157,083.64

7,104,942.22

HAO HUOTRADING(SABAH)SDN.BHD

2,016,505.37

3,810.95

-9,428.36

2,010,887.96

北京云智行科技有限公司

2,000,000.00

-173,792.73

1,826,207.27

KinsarvikFjordhotelEiendom AS

1,592,288.19

128,677.28

-6,452.52

1,714,512.95

BeyondExpress Inc

1,267,875.83

11,604.87

21,012.74

1,300,493.44

Beyond GiftInc

1,043,028.34

-355,369.21

12,956.75

700,615.88

江西沃龙旅游服务有限公司

888,773.94

-8,752.17

880,021.77

Beyond HealthInc

647,200.19

209,787.96

13,144.96

870,133.11

Easy LineGmbH

78,473.00

-318.00

78,155.00

Easy TripGmbH

78,473.00

75,751.14

638.29

154,862.43

H.Sware Oy

398,714.73

-155,606.42

193,000.00

436,108.31

New GalaxyOy

2,355,795.00

2,184.05

2,357,979.05

One Day TripHoliday Co.,Ltd

1,172,608.50

-235,301.50

937,307.00

A&GK?nigseeGmbH

78,155.00

-77,180.68

-974.32

LE Info ehf.

6,988,525.42

188,353.93

7,176,879.35

Noble NatureLatex Sdn.Bhd.

7,456,152.62

-1,454,303.72

-11,307.97

5,990,540.93

Viking

Oy

Fortune

8,377,184.69

8,377,184.69

Yuan BiotechHealth ProductSdn. Bhd

5,935,058.30

-365,902.24

-3,496.87

5,565,659.19

SKYMASTERHOLDINGSLIMITED

15,556,800.00

小计 83,133,321.96

32,890,871.54

-2,493,704.03

132,850.44

1,054,416.27

114,717,756.18

15,556,800.00

合计 83,133,321.96

32,890,871.54

-2,493,704.03

132,850.44

1,054,416.27

114,717,756.18

15,556,800.00

其他说明：

本期增减变动其他1,054,416.27元，其中193,000.00元为本公司之子公司Hongkong UTour InternationalTravel Service Co., Limited持有H.Sware Oy股权比例上升改为权益法核算，其余为外币报表折算差额形成。

9、其他权益工具投资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额QYER Inc. 164,780,000.00

164,780,000.00

芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙） 513,181,779.10

504,317,800.00

广州酷旅旅行社有限公司 40,000,000.00

40,000,000.00

天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙） 22,415,025.21

22,500,000.00

世界玖玖（北京）电子商务有限公司 14,285,700.00

14,285,700.00

宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 13,388,462.00

13,983,793.45

北京创新工场创业投资中心（有限合伙） 8,482,532.47

9,272,592.60

天津异乡好居网络科技有限公司 7,800,000.00

7,800,000.00

Group Parmentier et Associes 8,136,849.91

8,169,957.43

北京身未动心已远国际旅行社有限公司 4,000,000.00

4,000,000.00

天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）

3,000,000.00

北京布达米亚科技有限公司

株式会社永山 2,163,543.36

2,089,305.12

天津优投金鼎资产管理有限公司 200,000.00

200,000.00

H.Sware Oy

193,000.00

北京年假旅行科技有限公司 102,000.00

102,000.00

北京纳仕广告策划设计有限公司 100,000.00

100,000.00

NEW PARIS LIA HOTEL 15,631.00

15,694.60

JHAT Co., Ltd. 1,440,585.83

TicketMates Australia Pty Ltd 19,175,620.46

合计 819,667,729.34

794,809,843.20

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位： 元项目名称

确认的股利

收入

累计利得

累计损失

其他综合收益转入留存收益

的金额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益的原因

其他综合收益转入留存收益

的原因QYER Inc.

非交易性金额资产芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有限合伙）

8,757,804.28

16,277,454.88

非交易性金额资产广州酷旅旅行社有限公司

非交易性金额资产天津优投金鼎智慧旅游资产管理中心（有限合伙）

非交易性金额资产世界玖玖（北京）电子商务有限公司

非交易性金额资产

宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）

非交易性金额资产北京创新工场创业投资中心（有限合伙）

非交易性金额资产天津异乡好居网络科技有限公司

非交易性金额资产Group Parmentier et Associes

非交易性金额资产北京身未动心已远国际旅行社有限公司

非交易性金额资产天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）

非交易性金额资产北京布达米亚科技有限公司

非交易性金额资产株式会社永山

非交易性金额资产天津优投金鼎资产管理有限公司

非交易性金额资产H.Sware Oy

非交易性金额资产北京年假旅行科技有限公司

非交易性金额资产北京纳仕广告策划设计有限公司

非交易性金额资产NEW PARIS LIA HOTEL

非交易性金额资产JHAT Co., Ltd.

非交易性金额资产TicketMates Australia Pty Ltd

非交易性金额资产其他说明：

北京布达米亚科技有限公司已全额计提减值准备。10、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 82,901,128.93

64,065,640.53

合计 82,901,128.93

64,065,640.53

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋、建筑物 电子设备 运输设备 其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额

10,709,958.74

115,436,145.28

2,821,880.71

128,967,984.73

2.本期增加金额

31,263,994.61

921,797.61

81,742,295.48

61,848.00

113,989,935.70

（1）购置 5,259,441.39

921,797.61

4,466,869.79

61,848.00

10,709,956.79

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

26,004,553.22

77,275,425.69

103,279,978.91

3.本期减少金额

2,619,537.93

1,560,541.36

223,596.26

4,403,675.55

（1）处置或报废

2,619,537.93

1,560,541.36

223,596.26

4,403,675.55

4.期末余额 31,263,994.61

9,012,218.42

195,617,899.40

2,660,132.45

238,554,244.88

二、累计折旧

1.期初余额

7,781,464.11

55,471,700.82

1,649,179.27

64,902,344.20

2.本期增加金额

1,614,368.37

1,608,716.16

91,020,004.13

364,425.65

94,607,514.31

（1）计提 1,614,368.37

1,608,716.16

24,708,121.83

364,425.65

28,295,632.01

（2）企业合并增加

66,311,882.30

66,311,882.30

3.本期减少金额

2,488,519.17

1,156,150.62

212,072.77

3,856,742.56

（1）处置或报废

2,488,519.17

1,156,150.62

212,072.77

3,856,742.56

4.期末余额 1,614,368.37

6,901,661.10

145,335,554.33

1,801,532.15

155,653,115.95

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

29,649,626.24

2,110,557.32

50,282,345.07

858,600.30

82,901,128.93

2.期初账面价值

2,928,494.63

59,964,444.46

1,172,701.44

64,065,640.53

（2）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值运输设备 110,994,538.42

68,150,869.47

42,843,668.95

11、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 140,149,921.56

63,737,117.04

合计 140,149,921.56

63,737,117.04

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值瑞士滑雪场公寓

140,149,921.56

140,149,921.56

63,737,117.04

63,737,117.04

合计 140,149,921.56

140,149,921.56

63,737,117.04

63,737,117.04

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：

本期利息资本化金额

本期利息资本

化率

资金来

源瑞士滑雪场公寓

159,836,

200.00

63,737,1

17.04

76,412,8

04.52

140,149,

921.56

85.00%

85%

其他合计

159,836,

200.00

63,737,1

17.04

76,412,8

04.52

140,149,

921.56

-- --

--

12、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权

专利权

非专利技术

域名 软件著作权

办公及业务软件

合计

一、账面原值

1.期初余额 8,993,040.06

10,660,000.00

19,320,000.00

99,164,785.16

138,137,825.22

2.本期增加金额 145,258.35

2,540,000.00

2,685,258.35

（1）购置 145,258.35

2,540,000.00

2,685,258.35

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

74,489.50

74,489.50

（1）处置

74,489.50

74,489.50

4.期末余额 9,138,298.41

10,660,000.00

19,320,000.00

101,630,295.66

140,748,594.07

二、累计摊销

1.期初余额 118,575.53

1,065,999.96

1,932,000.00

28,466,862.06

31,583,437.55

2.本期增加金额 178,013.75

1,066,000.04

1,932,000.00

18,124,939.49

21,300,953.28

（1）计提 178,013.75

1,066,000.04

1,932,000.00

18,124,939.49

21,300,953.28

3.本期减少金额

70,765.56

70,765.56

（1）处置

70,765.56

70,765.56

4.期末余额 296,589.28

2,132,000.00

3,864,000.00

46,521,035.99

52,813,625.27

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 8,841,709.13

8,528,000.00

15,456,000.00

55,109,259.67

87,934,968.80

2.期初账面价值 8,874,464.53

9,594,000.04

17,388,000.00

70,697,923.10

106,554,387.67

13、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置

竹园国际旅行社有限公司 491,086,223.50

491,086,223.50

上海悠哉网络科技有限公司 145,538,215.80

145,538,215.80

北京开元周游国际旅行社股份有限公司 52,478,671.09

52,478,671.09

Activo Travel GmbH 46,496,724.68

46,496,724.68

苏州众信星舟国际旅行社有限公司 6,604,815.09

6,604,815.09

优耐德(北京)国际旅行社有限公司 6,016,069.92

6,016,069.92

上海众信巨龙国际旅行社有限公司 2,602,920.41

2,602,920.41

九江中国旅行社有限公司 1,742,921.61

1,742,921.61

广州众信旅行社有限公司 1,312,507.63

1,312,507.63

Sarl ansel 973,635.45

973,635.45

北京悠联货币汇兑有限公司 271,242.46

271,242.46

KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 192,864.98

192,864.98

江苏众信国际旅行社有限公司 34,622.83

34,622.83

内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司 1,984,904.58

1,984,904.58

河北众信优游国际旅行社有限公司 985,545.54

985,545.54

河北众信省青国际旅行社有限公司 1,508,000.00

1,508,000.00

南通众信国际旅行社有限公司 993,769.56

993,769.56

Unique International Limited

48,034,469.36

48,034,469.36

河南众信优游国际旅行社有限公司

354,577.09

354,577.09

甘肃众信优游国际旅行社有限公司

300,000.00

300,000.00

福建众信优游国际旅行社有限公司

252,200.00

252,200.00

合计 760,823,655.13

48,941,246.45

809,764,901.58

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提

处置

上海悠哉网络科技有限公司 22,581,082.18

22,581,082.18

北京开元周游国际旅行社股份有限公司 17,118,782.67

17,118,782.67

Activo Travel GmbH 17,067,524.37

5,217,654.48

22,285,178.85

苏州众信星舟国际旅行社有限公司 6,604,815.09

6,604,815.09

九江中国旅行社有限公司 1,742,921.61

1,742,921.61

广州众信旅行社有限公司 1,312,507.63

1,312,507.63

Sarl ansel 973,635.45

973,635.45

KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 192,864.98

192,864.98

江苏众信国际旅行社有限公司 34,622.83

34,622.83

竹园国际旅行社有限公司

14,021,269.43

14,021,269.43

合计 67,628,756.81

19,238,923.91

86,867,680.72

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

单位： 元所属公司 商誉账面价值

资产组或资产组合要

素构成

商誉相关资产组

账面价值

确定方法

本期是否发生

变动

竹园国际旅行社有限公司

491,086,223.50

商誉、与商誉相关的长期资产 541,323,633.37

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否上海悠哉网络科技有限公司

122,957,133.62

商誉、与商誉相关的长期资产 146,971,073.62

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否Unique International Limited

48,034,469.36

商誉、与商誉相关的长期资产 75,878,487.40

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否北京开元周游国际旅行社股份有限公司

35,359,888.42

商誉、与商誉相关的长期资产 72,493,428.28

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否Activo Travel GmbH 29,429,200.31

商誉、与商誉相关的长期资产 37,124,307.25

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否优耐德(北京)国际旅行社有限公司

6,016,069.92

商誉、与商誉相关的长期资产 6,016,069.92

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否上海众信巨龙国际旅行社有限公司

2,602,920.41

商誉、与商誉相关的长期资产 3,253,650.51

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司

1,984,904.58

商誉、与商誉相关的长期资产 4,968,895.22

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否

河北众信省青国际旅行社有限公司

1,508,000.00

商誉、与商誉相关的长期资产 2,672,655.53

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否南通众信和平国际旅行社有限公司

993,769.56

商誉、与商誉相关的长期资产 1,948,567.76

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否河北众信优游国际旅行社有限公司

985,545.54

商誉、与商誉相关的长期资产 1,677,582.98

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否河南众信优游国际旅行社有限公司

354,577.09

商誉、与商誉相关的长期资产 619,306.20

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否甘肃众信优游国际旅行社有限公司

300,000.00

商誉、与商誉相关的长期资产 300,000.00

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否北京悠联货币汇兑有限公司

271,242.46

商誉、与商誉相关的长期资产 514,359.86

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否福建众信优游国际旅行社有限公司

252,200.00

商誉、与商誉相关的长期资产 315,250.00

商誉按账面值、与商誉相关的长期资产按收购时公允价值账面值

否合 计 742,136,144.77

896,077,267.90

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

公司对形成商誉的相关资产组单独进行减值测试，按收益法确定可回收金额，与资产组账面价值进行比较，确定计提商誉减值准备的金额。公司基于历史经营数据、旅游行业及被收购公司所处行业的发展趋势、国内国际的经济形式、被收购公司与公司的合作方式等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率、毛利率和费用率等参照行业水平和历史数据确定，预测未来资产组产生的现金流量现值，预测期为5年，稳定期现金流保持在预测期最后一年的水平，各项资产组在减值测试过程中现金流量预测所用的税前折现率为15.87%、15.99%。主要商誉及相关资产组减值测试过程、关键参数及理由如下：

单位： 元所属公司

商誉期末账面原值

商誉期末减值

准备金额

重要假设及其合理理由 关键参数及其确定依据竹园国际旅行社有限公司

491,086,223.50

14,021,269.43

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-60.92%、180.35%、7.73%、4.85%、

2.90%，稳定期增长期率为0%；毛利率平

均为7.23%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

水平以及管理层对市场发展的预期。

上海悠哉网络科技有限公司

145,538,215.80

22,581,082.18

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为38.67%,10.00%,9.97%,5.00%,5.00%；稳定期增长期率为0%；毛利率平均为

20.67%，稳定期保持在2024年水平；税

前折现率为15.87%。参照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的关于商誉减值测试的《资产评估报告》。北京开元周游国际旅行社股份有限公司

52,478,671.09

17,118,782.67

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-40.00%、108.33%、18.00%、13.00%、

5.00%，稳定期增长期率为0%；毛利率平

均为21.23%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

Activ

GmbH

46,496,724.68

o Travel

22,285,178.85

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-59.09%、208.34%、16.06%、13.36%、

6.35%，稳定期增长期率为0%；毛利率平

均为7.92%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

优耐德(北京)国际旅行社有限公司

6,016,069.92

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-60.00%、160.00%、10.00%，14.00%、

5.00%，稳定期增长期率为0%；毛利率平

均为5.58%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

上海众信巨龙国际旅行社有限公司

2,602,920.41

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-50.00%、140.00%、10.00%、10.00%、

10.00%，稳定期增长期率为0%；毛利率

平均为21.57%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司

1,984,904.58

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-57.68%、177.17%、15.00%，10.00%、

10.00%，稳定期增长期率为0%；毛利率

平均为5.05%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

河北众信省青国际旅行社有限公司

1,508,000.00

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-53.29%、221.98%、49.73%，29.90%、

9.95%，稳定期增长期率为0%；毛利率平

均为5.45%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

南通众信和平国际旅行社有限公司

993,769.56

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-47.29%、154.33%、20.00%，20.00%、

20.00%，稳定期增长期率为0%；毛利率

平均为10.94%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

UniqueInternationalLimited

48,034,469.36

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为0.00%、105.00%、20.00%，10.00%、

5.00%，稳定期增长期率为0%；毛利率平

均为69.90%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

河北众信优游国际旅行社有限公司

985,545.54

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-59.58%、196.85%、4.50%，4.51%、

3.00%，稳定期增长期率为0%；毛利率平

均为3.10%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

河南众信优游国际旅行社有限公司

354,577.09

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为-36.67%、169.22%、29.95%，19.97%、

19.98%，稳定期增长期率为0%；毛利率

平均为4.11%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。

甘肃众信优游国际旅行社有限公司

300,000.00

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为39604.39%、105.71%、15.00%，

10.00%、2.00%，稳定期增长期率为0%；

毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。北京悠联货币汇兑有限

271,242.46

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-2年增长率依次

公司 资产组进行现金流量预测时采用的关键

假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

为-70.00%、250.00%,第3-5年及稳定期增长期率为0%；毛利率平均为100.00%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为

15.99%。

福建众信优游国际旅行社有限公司

252,200.00

-

除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。

预测期为2020年-2024年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为377.94%、200.00%、20.00%，10.00%、

5.00%，稳定期增长期率为0%；毛利率平

均为3.10%，稳定期保持在2024年水平；税前折现率为15.99%。合 计 809,764,901.58

86,867,680.72

14、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修费 61,432,481.42

6,702,805.46

10,043,995.13

58,091,291.75

车辆使用权 519,999.90

260,000.04

259,999.86

会展材料 160,000.00

160,000.00

其他 329,307.74

123,589.68

205,718.06

合计 62,441,789.06

6,702,805.46

10,587,584.85

58,557,009.67

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 155,391,075.15

38,592,840.92

180,222,176.35

39,772,676.30

可抵扣亏损 100,717,892.08

16,948,502.26

63,554,532.84

8,419,593.81

递延收益 6,322,010.92

1,580,502.73

14,906,516.12

3,726,629.03

股权激励费用

13,964,085.24

3,491,021.31

合计 262,430,978.15

57,121,845.91

272,647,310.55

55,409,920.45

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

24,013,940.00

6,003,485.00

27,021,920.00

6,755,480.00

可转换公司债券权益成份

137,758,753.20

34,439,688.30

173,702,516.72

43,425,629.18

合计 161,772,693.20

40,443,173.30

200,724,436.72

50,181,109.18

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产 262,430,978.15

57,121,845.91

272,647,310.55

55,409,920.45

递延所得税负债 161,772,693.20

40,443,173.30

200,724,436.72

50,181,109.18

16、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额行业保证金 59,891,034.25

52,170,052.33

航协保证金 27,546,730.46

28,771,377.66

预付投资款及保证金 65,121,271.35

81,306,438.96

合计 152,559,036.06

162,247,868.95

17、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款 20,000,000.00

13,726,400.00

信用借款 1,008,299,862.41

849,743,666.55

合计 1,028,299,862.41

863,470,066.55

18、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内 692,433,526.81

664,835,678.06

1-2年 9,423,248.40

7,998,386.22

2-3年 1,380,280.63

7,793,250.66

3年以上 340,091.03

289,516.97

合计 703,577,146.87

680,916,831.91

19、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内 531,414,819.85

410,427,763.30

1-2年 4,753,394.83

2,699,622.45

2-3年 573,552.53

467,522.84

3年以上 6,710.80

合计 536,748,478.01

413,594,908.59

20、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 28,799,959.53

569,157,152.06

569,000,861.06

28,956,250.53

二、离职后福利-设定

提存计划

1,273,812.00

58,810,597.10

58,929,519.12

1,154,889.98

三、辞退福利

1,404,020.13

1,404,020.13

合计 30,073,771.53

629,371,769.29

629,334,400.31

30,111,140.51

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴

和补贴

27,165,102.27

495,557,612.79

496,259,536.96

26,463,178.10

2、职工福利费

2,809,056.80

2,709,056.80

100,000.00

3、社会保险费 729,802.21

35,996,618.85

35,831,733.91

894,687.15

其中：医疗保险费

641,213.24

31,902,953.04

32,182,033.02

362,133.26

工伤保险费

42,393.94

971,366.87

991,715.67

22,045.14

生育保险费

46,195.03

3,122,298.94

2,657,985.22

510,508.75

4、住房公积金 90,724.60

25,634,061.63

25,567,372.80

157,413.43

5、工会经费和职工教

育经费

814,330.45

5,348,374.34

4,832,258.11

1,330,446.68

6、短期带薪缺勤

3,811,427.65

3,800,902.48

10,525.17

合计 28,799,959.53

569,157,152.06

569,000,861.06

28,956,250.53

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 1,237,336.78

56,766,183.16

56,891,600.11

1,111,919.83

2、失业保险费 36,475.22

2,044,413.94

2,037,919.01

42,970.15

合计 1,273,812.00

58,810,597.10

58,929,519.12

1,154,889.98

21、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 8,006,611.97

7,369,971.35

消费税 158,215.52

5,728,879.54

企业所得税 29,871,563.92

35,205,067.14

个人所得税 1,198,828.20

668,703.94

城市维护建设税 354,358.18

404,871.47

教育费附加 164,463.88

192,935.86

地方教育发展费 110,337.04

110,221.21

河道管理费

5,504.57

合计 39,864,378.71

49,686,155.08

22、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息 2,311,305.74

1,336,454.97

应付股利 16,431,991.20

40,375,995.60

其他应付款 191,134,047.50

185,427,731.87

合计 209,877,344.44

227,140,182.44

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额企业债券利息 583,269.50

1,044,812.61

短期借款应付利息 1,728,036.24

291,642.36

合计 2,311,305.74

1,336,454.97

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额子公司应付少数股东股利 16,431,991.20

40,375,995.60

合计 16,431,991.20

40,375,995.60

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额暂收款 38,589,897.55

41,500,173.94

合作押金 64,926,379.36

41,983,716.00

应付股东款 43,301,142.11

27,701,329.86

限制性股票回购义务 21,772,503.54

60,168,501.37

其他 22,544,124.94

14,074,010.70

合计 191,134,047.50

185,427,731.87

2）账龄超过1年的重要其他应付款期末无账龄超过1年以上的重要其他应付款。

23、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款 10,676,471.26

2,233,873.15

一年内到期的长期应付款 19,785,552.76

15,682,375.06

合计 30,462,024.02

17,916,248.21

24、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额递延收益 6,322,010.92

14,906,516.10

合计 6,322,010.92

14,906,516.10

25、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额信用借款 7,490,467.81

6,137,643.22

合计 7,490,467.81

6,137,643.22

26、应付债券

（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额可转换公司债券 552,294,614.06

516,370,350.55

合计 552,294,614.06

516,370,350.55

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额

众信转债

700,000,0

00.00

2017年12月1日

6年

700,000,00

0.00

516,370,35

0.55

-19,500.00

-35,943,763.

552,294,61

4.06

合计 -- -- --

700,000,00

0.00

516,370,35

0.55

-19,500.00

-35,943,763.

552,294,61

4.06

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

公司2017年发行的上述可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2018年6月7日至2023年12月1日）。可转债初始转股价格为11.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

2018年6月7日公司“众信转债”进入转股期，2019年 “众信转债”减少195张（面值19,500元），转股数量为2,341股。

27、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期应付款 28,262,853.82

29,324,089.62

合计 28,262,853.82

29,324,089.62

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额融资租赁款 28,262,853.82

29,324,089.62

28、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼 10,500,000.00

股权转让纠纷合计 10,500,000.00

--

29、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股

其他 小计股份总数 851,969,990.00

33,445,374.00

-6,300,348.00

27,145,026.00

879,115,016.00

其他说明：

（1）根据公司2018年第四届董事会第二次会议决议、2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》，以及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1873号”文《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》核准，贵公司分别向郭洪斌发行32,225,179股股份、向陆勇发行244,039股股份，向何静蔚发行244,039股股份、向苏杰发行 244,039股股份、向张一满发行244,039股股份、向李爽发行244,039股股份共计发行人民币普通股33,445,374股（每股面值1元，发行价格为10.71元/股），购买上述自然人共计持有的竹园国际旅行社有限公司30%的股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》及经交易各方协商，竹园国际旅行社有限公司30%股权的交易作价为35,820万元，本次新增股份的上市日为 2019 年 1 月 16 日，增加股本33,445,374元，增加资本公积320,769,626元，

（2）本期公司回购注销因公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，以及2017年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,302,689股，减少股本6,302,689.00元，减少资本公积5,887,320.00元。

（3）2018年6月7日公司“众信转债”进入转股期，2019年“众信转债”转股数量合计195张，增加股本2,341股，增加资本公积17,770.62元。30、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具

数量 账面价值 数量 账面价值

数量 账面价值 数量 账面价值可转换公司债券

6,999,429

157,867,517.02

4,398.10

6,999,234

157,863,118.92

合计 6,999,429

157,867,517.02

4,398.10

6,999,234

157,863,118.92

31、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

429,837,200.11

320,787,396.62

313,660,026.68

436,964,570.05

其他资本公积 2,095,740.30

2,095,740.30

合计 431,932,940.41

320,787,396.62

315,755,766.98

436,964,570.05

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本期2017年限制性股票激励计划解锁条件未达到，可抵扣永久性差异减少资本公积－股本溢价2,871,656.12元，确认限制性股票激励费用减少资本公积-其他资本公积2,095,740.30元。

（2）本期公司因购买/处置子公司部分股权，共冲减资本公积278,695,061.73元。详见附注九、在其他主体中的权利2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。

（3）资本公积本期其他变化详见附注七、29、股本。

32、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额限制性股票 60,168,501.37

38,395,997.83

21,772,503.54

合计 60,168,501.37

38,395,997.83

21,772,503.54

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

库存股本期减少38,395,997.83元系公司回购注销因公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，以及2017年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票而减少回购义务。

33、其他综合收益

单位： 元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额

本期所得税前

发生额

减：前期计入其他综合

减：前期计入其他综合收益

减：所得税费

税后归属于

母公司

税后归属于少

数股东

收益当期转入损益

当期转入留存

收益

用

二、将重分

类进损益的其他综合收益

4,516,318.14

5,381,007.03

4,204,109.12

1,176,897.91

8,720,427.26

其中：权益法下可转损益的其他综合收益

158,105.89

132,850.45

132,850.45

290,956.34

外币财务报表折算差额

4,358,212.25

5,248,156.58

4,071,258.67

1,176,897.91

8,429,470.92

其他综合收益合计

4,516,318.14

5,381,007.03

4,204,109.12

1,176,897.91

8,720,427.26

34、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 63,914,667.79

63,914,667.79

合计 63,914,667.79

63,914,667.79

35、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 830,426,088.61

844,446,707.36

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）

5,098,079.42

调整后期初未分配利润 835,524,168.03

844,446,707.36

加：本期归属于母公司所有者的净利润 68,611,707.30

23,566,059.45

减：提取法定盈余公积

13,836,593.57

应付普通股股利 20,219,634.17

23,750,084.63

期末未分配利润 883,916,241.16

830,426,088.61

调整期初未分配利润明细：

由于会计政策变更，影响期初未分配利润5,098,079.42元。

36、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 12,621,711,761.38

11,391,330,172.19

12,171,466,618.55

11,031,241,588.93

合计 12,621,711,761.38

11,391,330,172.19

12,171,466,618.55

11,031,241,588.93

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

37、 利息收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额发放贷款及垫款利息

25,716,050.37

26,495,337.60

保理利息

34,038,865.52

28,650,943.74

合计

59,754,915.89

55,146,281.34

38、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 2,469,278.02

2,459,947.18

教育费附加 1,735,748.19

1,177,920.71

印花税 537,506.40

551,310.33

其他 443,457.78

736,082.34

合计 5,185,990.39

4,925,260.56

39、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额销售人员薪酬 543,214,973.09

490,687,000.12

广告宣传 72,462,646.05

57,680,848.81

房租物业费 101,619,244.12

118,358,833.90

办公费 63,587,040.35

57,090,957.48

差旅交通费 58,088,920.12

39,157,804.12

保险费 17,878,509.83

14,326,841.88

会议费 6,690,868.12

6,102,318.58

业务费 13,068,099.77

11,244,333.00

折旧摊销 18,244,286.39

19,015,906.11

其他 17,111,931.96

6,133,768.02

合计 911,966,519.80

819,798,612.02

40、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额管理人员薪酬 87,148,579.48

76,332,232.00

办公费 19,632,154.88

11,919,349.13

差旅交通费 14,715,590.11

10,635,708.05

房租物业费 17,464,881.01

16,954,608.02

中介及咨询机构费用 3,713,594.75

4,817,101.53

业务费 6,060,816.69

9,188,106.58

折旧摊销 18,328,824.81

10,267,480.85

会议费 4,118,089.90

2,386,517.24

股权激励费用 -1,968,500.14

14,420,918.13

其他 5,226,282.26

5,069,828.15

合计 174,440,313.75

161,991,849.68

41、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 87,338,848.07

73,506,447.58

减：利息收入 18,504,068.51

16,833,772.11

汇兑损益 -29,011,815.44

-17,024,861.34

金融机构手续费 11,636,569.90

13,733,298.66

合计 51,459,534.02

53,381,112.79

42、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额经常性政府补助 1,310,787.28

256,864.71

43、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -2,493,704.03

5,940,052.37

处置长期股权投资产生的投资收益

-2,667,479.49

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入

8,757,804.28

可供出售金融资产在持有期间的投资收益

10,856,215.54

处置可供出售金融资产取得的投资收益

20,352,959.52

理财收益 5,740,149.89

5,018,995.91

其他 -148,498.05

合计 11,855,752.09

39,500,743.85

44、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失 -3,813,792.22

发放贷款及垫款坏账损失 443,828.45

应收账款坏账损失 -15,211,636.52

应收保理款减值损失 -80,000.00

合计 -18,661,600.29

45、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

-29,374,720.84

三、可供出售金融资产减值损失

-2,000,000.00

五、长期股权投资减值损失

-15,556,800.00

十三、商誉减值损失 -19,238,923.91

-67,628,756.81

十四、其他

989,954.51

合计 -19,238,923.91

-113,570,323.14

46、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置损益 -2,921.57

-72,523.67

47、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助 7,881,600.94

3,392,635.84

7,881,600.94

诉讼赔偿收入 740,000.00

740,000.00

其他利得 900,752.77

476,152.42

900,752.77

非流动资产报废利得

263.91

合计 9,522,353.71

3,869,052.17

9,522,353.71

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目

发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关

财政扶持资金

奖励

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 5,881,600.94

2,902,971.25

与收益相关

风险补偿收入

补助

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

否 否

146,577.23

与收益相关

互联网小贷补贴

补助

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策

否 否

343,087.36

与收益相关

规定依法取得）上市并购重组资金

奖励

奖励上市而给予的政府补助

否 否 2,000,000.00

与收益相关

48、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 174,944.00

362,707.00

174,944.00

未决诉讼 10,500,000.00

10,500,000.00

非流动资产报废损失 139,551.25

230,674.23

139,551.25

其他 382,327.48

802,833.77

382,327.48

合计 11,196,822.73

1,396,215.00

11,196,822.73

49、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 51,433,471.89

76,554,677.80

递延所得税费用 -12,749,253.40

-37,510,855.08

合计 38,684,218.49

39,043,822.72

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 116,064,137.15

按法定/适用税率计算的所得税费用 29,016,034.29

子公司适用不同税率的影响 2,722,849.20

调整以前期间所得税的影响 -514,717.88

非应税收入的影响 -1,076,497.95

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,126,100.79

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏2,491,873.24

损的影响其他 1,918,576.80

所得税费用 38,684,218.49

50、其他综合收益详见附注33、其他综合收益。

51、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额业务及其他押金 58,098,394.88

37,101,312.15

政府补助 7,881,600.94

3,392,635.84

利息收入 18,504,068.51

16,833,772.11

应收保理款净额

128,000,000.00

其他 14,264,386.13

13,799,674.85

合计 98,748,450.46

199,127,394.95

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额业务及其他押金 47,306,626.12

38,654,710.57

广告宣传费 64,877,224.08

39,762,223.11

签证暂借款及其他备用金 44,151,148.71

37,604,133.38

房租及物业费 113,871,408.51

102,644,592.09

办公费 76,198,170.13

70,810,275.50

差旅费 67,896,441.65

39,720,718.28

会议及招待费 26,630,223.32

25,945,690.37

保证金 12,259,905.81

7,904,528.99

应收保理款净额 8,000,000.00

保险费 16,465,720.08

14,326,841.88

其他 28,108,259.09

26,090,889.70

合计 505,765,127.50

403,464,603.87

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额项目借款 1,823,106.77

合计 1,823,106.77

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额回购限制性股票 38,395,997.83

合计 38,395,997.83

52、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 77,379,918.66

49,426,886.66

加：资产减值准备 37,900,524.20

113,570,323.14

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,295,632.01

24,051,221.97

无形资产摊销 21,300,953.28

12,887,526.24

长期待摊费用摊销 10,587,584.85

12,609,274.13

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -174.84

-72,523.67

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 139,551.25

-230,410.32

财务费用（收益以“－”号填列） 80,316,771.00

71,711,012.69

投资损失（收益以“－”号填列） -11,855,752.09

-39,500,743.85

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,763,312.52

-28,261,031.73

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -8,985,940.88

-9,247,503.71

存货的减少（增加以“－”号填列） -3,962,465.28

-552,926.02

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -217,124,234.46

-195,975,867.19

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 171,496,178.31

-27,350,851.86

其他 -13,565,000.14

14,420,918.13

经营活动产生的现金流量净额 168,160,233.35

-2,514,695.39

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 968,222,304.32

921,511,153.66

减：现金的期初余额 921,511,153.66

1,366,868,101.02

现金及现金等价物净增加额 46,711,150.66

-445,356,947.36

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 83,857,717.69

其中： --河南众信优游国际旅行社有限公司 1,260,000.00

福建众信优游国际旅行社有限公司 812,600.00

甘肃众信优游国际旅行社有限公司 800,000.00

Unique International Limited 80,985,117.69

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,578,870.02

其中： --北京众信奇迹国际旅行社有限公司 54,442.91

Unique International Limited 4,524,427.11

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

1,017,440.00

其中： --内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司 1,017,440.00

取得子公司支付的现金净额 80,296,287.67

（3）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 968,222,304.32

921,511,153.66

其中：库存现金 12,052,671.89

19,666,981.78

可随时用于支付的银行存款 946,539,215.45

888,714,780.89

可随时用于支付的其他货币资金 9,630,416.98

13,129,390.99

三、期末现金及现金等价物余额 968,222,304.32

921,511,153.66

其他说明：

期末现金及现金等价物不包含为向银行开具信用证及办理企业信用卡存出的保证金存款2,365.20万元。

53、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

合并所有者权益变动表中“资本公积”三、本期增减变动金额、（六）其他-278,695,061.73元为因购买/处置少数股权新取得/处置的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。“少数股东权益”三、本期增减变动金额、（六）其他-94,923,422.51元为公司在子公司所有者权益份额发生变化而减少少数股东权益99,218,093.84元；本期非同一控制合并而增加少数股东权益4,294,671.33元。

54、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 25,148,487.24

信用证/卡保证金及其他事项其他非流动资产－航协保证金（注） 27,546,730.46

质押反担保合计 52,695,217.70

--其他说明：

详见附十四、承诺及或有事项。

55、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- -- 196,259,151.50

其中：美元 3,325,977.71

6.976200 23,202,685.70

欧元 11,651,791.51

7.815500 91,064,576.55

港币 769,619.31

0.895780 689,409.59

泰铢 2,533,784.48

0.232786 589,829.55

日元 1,032,281,723.16

0.064086 66,154,806.51

瑞士法郎 1,772,680.33

7.202800 12,768,261.88

其他外币

1,789,581.72

应收账款 -- -- 142,810,808.50

其中：美元 373,192.54

6.976200 2,603,465.80

欧元 10,534,482.22

7.815500 82,332,245.79

港币

瑞士法郎 2,798,911.58

7.202800 20,160,000.33

日元 408,923,459.00

0.064086 26,206,268.79

英镑 111,564.97

9.150100 1,020,830.63

兹罗提 5,709,875.92

1.836817 10,487,997.16

长期借款 -- -- 18,166,939.07

其中：美元

欧元

港币

日元 283,477,500.00

0.064086 18,166,939.07

预付款项

172,271,545.29

其中：美元 8,236,487.06

6.976200 57,459,381.03

欧元 7,468,369.80

7.815500 58,369,044.17

港元 398,845.31

0.895780 357,277.65

英镑 50,683.60

9.150100 463,760.01

日元 246,292,857.38

0.064086 15,783,924.06

澳大利亚元 718,202.49

4.884300 3,507,916.42

瑞士法郎 1,043,206.68

7.202800 7,514,009.07

加拿大元 62,634.55

5.342100 334,600.03

新西兰元 263,140.00

4.697300 1,236,047.52

新加坡元 507,831.55

5.173900 2,627,469.66

卢布 9,008,157.31

0.112601 1,014,327.52

泰铢 95,306,601.00

0.232786 22,186,042.42

丹麦克朗 34,775.00

1.045916 36,371.73

印尼盾 1,901,385,000.00

0.000501 952,593.89

兹罗提 233,436.49

1.836817 428,780.11

其他应收款

61,093,762.03

其中：美元 2,050,041.20

6.976200 14,301,497.42

欧元 4,113,186.77

7.815500 32,146,611.20

日元 220,907,166.00

0.064086 14,157,056.64

兹罗提 256,038.88

1.836817 470,296.57

英镑 2,000.00

9.150100 18,300.20

短期借款

222,050,926.06

其中：美元 20,000,000.00

6.976200 139,524,000.00

欧元 9,328,800.00

7.815500 72,909,236.40

日元 150,074,738.00

0.064086 9,617,689.66

应付账款

488,799,440.33

其中：美元 8,307,349.97

6.976200 57,953,734.86

欧元 38,661,320.12

7.815500 302,157,547.40

港元 21,734.70

0.895780 19,469.51

英镑 1,923,006.76

9.150100 17,595,704.15

日元 705,694,685.94

0.064086 45,225,149.64

澳大利亚元 3,683,949.88

4.884300 17,993,516.40

瑞士法郎 983,912.22

7.202800 7,086,922.94

加拿大元 2,239,587.03

5.342100 11,964,097.87

新西兰元 2,142,355.61

4.697300 10,063,287.01

新加坡元 243,132.07

5.173900 1,257,941.02

卢布 133,968.00

0.112601 15,084.93

泰铢 3,688,735.41

0.232786 858,685.96

捷克克朗 15,480.00

0.307728 4,763.63

挪威克朗 440,685.00

0.791264 348,698.18

印尼盾 396,595,573.00

0.000501 198,694.38

兹罗提 8,732,297.70

1.836817 16,039,632.86

韩国元 2,737,001.00

0.006032 16,509.59

预收款项

5,189,755.02

其中：瑞士法郎 42,529.50

7.202800 306,331.48

美元 171,858.45

6.976200 1,198,918.92

欧元 471,435.56

7.815500 3,684,504.62

其他应付款

58,144,722.00

其中：美元 1,021,875.58

6.976200 7,128,808.42

英镑 18,015.00

9.150100 164,839.05

欧元 3,663,358.93

7.815500 28,630,981.72

日元 315,263,985.00

0.064086 20,204,007.74

兹罗提 1,097,597.13

1.836817 2,016,085.07

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited，注册地中国香港，因主要业务为面向中国境内公司销售旅游服务，公司结合未来发展规划，故选择人民币作为记账本位币；

Kai Yuan Information & Business GmbH，注册地德国慕尼黑，因设立地点及主要业务在欧洲，故选择欧元作为记账本位币；

Activo Travel GmbH ，注册地德国法兰克福，因设立地点及主要业务在欧洲，故选择欧元作为记账本位币；

株式会社RCC，注册地日本东京，因设立地点及主要业务在日本，故选择日元作为记账本位币；

株式会社三利，注册地日本札幌，因设立地点及主要业务在日本，故选择日元作为记账本位币。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成本

股权取得

比例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方的收

入

购买日至期末被购买方

的净利润

江西游逃淘国际旅行社有限公司

2019年04月25日

1,020,000.00

51.00%

非同一控制企业合并

2019年04月25日

实质控制 11,581,497.30

588,391.63

河南众信优游国际旅行社有限公司

2019年07月23日

1,260,000.00

100.00%

非同一控制企业合并

2019年07月23日

实质控制 9,358,863.02

-248,605.74

福建众信优游国际旅行社有限公司

2019年09月03日

812,600.00

80.00%

非同一控制企业合并

2019年09月03日

实质控制 4,184,605.25

-99,024.17

甘肃众信优游国际旅行社有限公司

2019年11月19日

300,000.00

100.00%

非同一控制企业合并

2019年11月19日

实质控制 66,113.59

1,173.61

北京众信奇迹国际旅行社有限公司

2019年09月29日

2,400,000.00

100.00%

非同一控制企业合并

2019年09月29日

实质控制 6,625,173.30

-137,395.39

UniqueInternationalLimited

2019年06月30日

129,115,879.20

100.00%

非同一控制企业合并

2019年06月30日

实质控制 25,399,038.27

-1,440,413.75

其他说明：

2019年发生的非同一控制下企业合并中：江西游逃淘国际旅行社有限公司、河南众信优游国际旅行社有限公司、福建众信优游国际旅行社有限公司及甘肃众信优游国际旅行社有限公司由子公司北京众信优游国际旅行社有限公司完成收购；Unique International Limited由子公司Hongkong UTour International TravelService Co., Limited完成收购。

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本

江西游逃淘国际旅行社有限公司

河南众信优游国际旅行社有限公

司

福建众信优游国际旅行社有限公

司

甘肃众信优游国际旅行社有限公

司

北京众信奇迹国际旅行社有限公

司

UniqueInternational

Limited--现金 1,000,000.00

1,260,000.00

812,600.00

300,000.00

2,400,000.00

129,115,879.20

--其他 20,000.00

合并成本合计 1,020,000.00

1,260,000.00

812,600.00

300,000.00

2,400,000.00

129,115,879.20

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

1,020,000.00

905,422.91

560,400.00

2,400,000.00

81,081,409.84

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

354,577.09

252,200.00

300,000.00

48,034,469.36

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

因被购买方在收购日账面只存在货币资金、往来款及少量固定资产等资产、负债，故可辨认资产、负债公允价值按账面价值确定。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

江西游逃淘国际旅行社有限公司

河南众信优游国际旅行社有限公

司

福建众信优游国际旅行社有限公

司

甘肃众信优游国际旅行社有限公

司

北京众信奇迹国际旅行社有限公

司

UniqueInternational

Limited

购买日公允价

值

购买日账面价

值

购买日公允价

值

购买日账面价

值

购买日公允价

值

购买日账面价

值

购买日公允价

值

购买日账面价

值

购买日公允价

值

购买日账面价

值

购买日公允价

值

购买日账面价

值

货币资金

2,000,00

0.00

2,000,00

0.00

54,442.9

54,442.9

4,511,49

9.05

4,511,49

9.05

应收款项

2,716,64

7.08

2,716,64

7.08

固定资产

36,538,1

95.43

36,538,1

95.43

预付款项

58,687.8

58,687.8

53,600.0

53,600.0

315,446.

315,446.

其他应收款

500.00

500.00

255,489.

255,489.

递延所得税资产

146,735.

146,735.

1,067,44

0.93

1,067,44

0.93

其他非流动资产

700,000.

700,000.

700,000.

700,000.

700,000.

700,000.

1,400,00

0.00

1,400,00

0.00

长期股权投资

28,751,9

02.51

28,751,9

02.51

其他权益工具投资

18,896,6

25.38

18,896,6

25.38

商誉

176,336.

176,336.

长期待摊费用

109,493.

109,493.

应付款项

3,163,06

2.67

3,163,06

2.67

预收款项

171,129.

171,129.

86,545.5

86,545.5

其他应付款

700,000.

700,000.

4,549,00

1.85

4,549,00

1.85

应付职工薪酬

94,487.3

94,487.3

应交税费

4,354.81

4,354.81

122,557.

122,557.

净资产

2,000,00

0.00

2,000,00

0.00

905,422.

905,422.

700,500.

700,500.

2,400,00

0.00

2,400,00

0.00

84,255,9

81.17

84,255,9

81.17

减：少数股东

980,000.

980,000.

140,100.

140,100.

3,174,57

1.33

3,174,57

1.33

权益取得的净资产

1,020,00

0.00

1,020,00

0.00

905,422.

905,422.

560,400.

560,400.

2,400,00

0.00

2,400,00

0.00

81,081,4

09.84

81,081,4

09.84

2、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

3、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）新设上海众信会展服务有限公司等10家子公司，情况如下：

单位：元

名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 本期净利润上海众信会展服务有限公司 2019年1月10日 -303,006.87

-303,006.87

北京聚欧汇商贸有限公司 2019年3月18日 836,389.65

336,389.65

北京开元星迹信息咨询有限公司 2019年3月29日 621,494.63

-878,505.37

FOCUS TRAVEL,s.r.o. 2019年4月25日 -

-

NICE WAY TRAVEL & TOURISM CO. LLC 2019年5月14日 -

-

Kaytrip UK LTD 2019年5月15日

384,093.61

17,325.75

舟山市鸿蒙市场营销服务有限责任公司 2019年7月22日 -804.47

-804.47

U-STAR INVESTMENT 2019年10月11日 -

-

万诚（北京）国际旅行社有限公司 2019年11月28日 707.47

-292.53

众信悠哉（天津）企业管理咨询有限公司 2019年12月31日 -

-

（2）注销子公司情况

单位：元

名称 注销时间 本期净利润北京优玖科技有限责任公司 2019年7月9日 -527,058.71

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式

直接 间接上海众信国际旅行社有限公司

上海

上海市普陀区真光路1219号3层111室

旅游业 100.00%

设立

四川众信国际旅行社有限公司

四川

成都市锦江区东御街19号1栋28楼2801号,2807号

旅游业 100.00%

设立

北京优拓航空服务有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门05号

机票销售代理 100.00%

设立众信博睿整合营销咨询股份有限公司

北京

北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼1002室

整合营销服务 85.00%

15.00%

设立北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门14号

投资管理 79.33%

20.67%

购买北京众信奇迹国际旅行社有限公司

北京

北京市朝阳区新源里16号8层1座807

旅游业 100.00%

购买浙江众信旅行社有限公司

杭州

浙江省杭州市上城区惠民路79-1号

旅游业 100.00%

购买Hongkong UTourInternationalTravel ServiceCo., Limited

香港

香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室

旅游业 100.00%

设立

北京悠联货币汇兑有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门06号

货币兑换 56.00%

购买

上海优葵投资管理有限公司

上海

中国（上海）自由贸易实验区加枫路26号108室

投资管理、资产管理

100.00%

设立

竹园国际旅行社有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号

旅游业 100.00%

购买上海悠哉网络科技有限公司

上海

上海市普陀区真光路1219号3

技术服务 100.00%

购买

层105室山西众信国际旅行社有限公司

太原

太原市小店区亲

贤北街9号大唐

双喜城118幢1

单元1118号

旅游业 100.00%

设立

深圳众信国际旅行社有限公司

深圳

深圳市罗湖区南

湖街道嘉宾路城

市天地广场A座

1108

旅游业 100.00%

设立

重庆众信国际旅行社有限公司

重庆

重庆市渝中区五

一路99号一单

元18-5#

旅游业 100.00%

设立北京开元周游国际旅行社股份有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳门外大街20号1幢联合大厦13层1306室

旅游业 48.45%

1.41%

购买厦门开元周游投资管理合伙企业（有限合伙）

厦门

厦门市思明区仙岳二里53号301室之三

投资管理 50.49%

设立优信嘉业（北京）国际文化交流有限公司（注）

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门11号

旅游业、会议服务

70.00%

设立

辽宁众信旅行社有限公司

辽宁

沈阳市沈河区惠工街124号14-5乙号

旅游业 100.00%

设立北京优达出入境服务有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号一层113室

出入境服务 80.00%

5.04%

设立

广州优贷小额贷款有限公司

广州

广州市越秀区解放南路123号17层1703房(仅限办公用途)

货币金融服务 100.00%

设立

广州优盛互联网金融信息服务有限公司

广州

广州市越秀区解放南路123号17层1703房(仅限办公用途)

互联网金融信息服务

100.00%

设立

陕西众信旅行社有限公司

陕西

西安碑林区雁塔路北段9号中铁第壹国际A座06层604号房

旅游业 100.00%

设立

湖南众信旅行社有限公司

湖南

湖南省长沙市芙蓉区定王台街道五一大道766号中天广场10044室

旅游业 100.00%

设立

湖北众信悠哉国际旅行社有限公司

湖北

武昌区和平大道750号绿地国际金融城A03地块二期第C1幢6层5号房

旅游业 100.00%

设立

北京众信优游国际旅行社有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门10号

旅游业 100.00%

设立

北京优玖科技有限责任公司

北京

北京市北京经济技术开发区宏达北路10号1幢6层6030室

技术开发 60.00%

设立北京众信优学国际旅行社有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门12号

旅游业 100.00%

设立广州众信旅行社有限公司

广州

广州市越秀区解放南路123号806房

旅游业 70.00%

购买优耐德（北京）国际旅行社有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门03号

旅游业 100.00%

购买北京优展逸途国际旅行社有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门16号

旅游业 100.00%

购买

中企信商业保理有限公司

天津

天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312-2室

金融服务 75.00%

25.00%

设立

北京优泰科网络科技有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门13号

技术服务 100.00%

购买河南众信国际旅行社有限公司

河南

河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路榆林北路交叉口绿

旅游业 100.00%

设立

地中心中央广场南塔1912号北京奇诺威咨询有限公司

北京

北京市顺义区天竺镇天竺家园17号17幢2层2605室

信息咨询 50.00%

15.00%

设立

北京聚力优投资产管理有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门15号

投资管理 100.00%

购买北京优达企业管理合伙企业（有限合伙）

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号一层114室

投资管理 71.99%

设立北京众信天赋体育推广有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号一层115室

体育产业 100.00%

设立

中企信融资租赁有限公司

天津

天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312-3室

融资租赁 75.00%

25.00%

设立

北京聚欧汇商贸有限公司

北京

北京市朝阳区朝阳公园路8号一层116室

销售商品 45.00%

45.00%

设立

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

本期公司购买子公司竹园国际旅行社有限公司、北京优展逸途国际旅行社有限公司少数股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额-277,577,089.19元，调整资本公积。

本期公司股权转让厦门开元周游投资合伙企业(有限合伙)、北京优达企业管理合伙企业（有限合伙）的少数股权，在编制合并报表时，处置的长期股权投资与按照减少的持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额-1,117,972.54元，调整资本公积。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元金额

--现金 2,248,440.00

--非现金资产的公允价值 358,200,000.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 81,753,378.27

差额 278,695,061.73

其中：调整资本公积 -278,695,061.73

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --投资账面价值合计 114,717,756.18

83,133,321.96

下列各项按持股比例计算的合计数 -- ----净利润 -2,493,704.03

5,567,409.25

--其他综合收益 132,850.44

326,245.70

--综合收益总额 -2,360,853.59

5,893,654.95

（2）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期

分享的净利润）

本期末累积未确认的损失HOTEL FUJIZAKURACo.,Ltd.

-2,521,375.29

456,715.48

-2,064,659.81

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、应收账款、发放贷款及垫款、其他权益工具投资、短期借款、应付账款等，本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动风险。

1、信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保公司不致面临重大坏

账风险。本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司与客户的交易因业务性质和客户的信誉不同，存在一定的信用交易，一般要求新客户和零售客户以预付款项的方式进行交易，存在信用期的交易，信用期通常不超过3个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信用期。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群主要集中在出境游业务商务会奖旅游业务，虽行业相对集中，但客户相对分散，且应收账款余额占公司销售收入的比例非常小，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账面价值是本公司可能面临的最大信用风险。截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占14.60%，本公司并未面临重大信用集中风险。

2、市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险的敏感性分析反映了在其他变量不变的假设下，外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。

2019年12月31日，对于本公司外币货币性金融资产和货币性金融负债，如果人民币对外币升值或贬值1%，而其他因素保持不变，则本公司净利润将增加或减少约3,824,973.31元，不包括留存收益的股东权益将增加或减少约3,824,973.31元。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

2019年12月31日，本公司的带息债务主要为固定利率借款合同。目前不存在利率风险。

3、流动风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公

司内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量

合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（三）其他权益工具投资

69,670,994.47

749,996,734.87

819,667,729.34

二、非持续的公允价值计量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。

5、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、发放贷款及垫款、短期借款、应付账款、其他应付款一年内到期的非流动负债、长期应付款、长期借款和应付债券等。

以上不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差较小。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称

注册地 业务性质

注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例

无

本企业的母公司情况的说明

本公司最终控制方是自然人冯滨，公司董事长，持有公司30.26%的股份。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系A&G K?nigsee GmbH 公司具有重大影响的企业Beyond Express Inc 公司具有重大影响的企业Beyond Gift Inc 公司具有重大影响的企业Beyond Health Inc 公司具有重大影响的企业Easy Line GmbH 公司具有重大影响的企业Easy Trip GmbH 公司具有重大影响的企业H.Sware Oy 公司具有重大影响的企业HAO HUO TRADING (SABAH) SDN.BHD 公司具有重大影响的企业Kinsarvik Fjordhotel Eiendom AS 公司具有重大影响的企业LE Info ehf. 公司具有重大影响的企业New Galaxy Oy 公司具有重大影响的企业Noble Nature Latex Sdn. Bhd. 公司具有重大影响的企业One Day Trip Holiday Co., Ltd 公司具有重大影响的企业Viking Fortune Oy 公司具有重大影响的企业West Coast Holidays Inc 公司具有重大影响的企业Yuan Biotech Health Product Sdn. Bhd 公司具有重大影响的企业北京行天下国际旅行社有限公司 公司具有重大影响的企业北京云智行科技有限公司 公司具有重大影响的企业江西沃龙旅游服务有限公司 公司具有重大影响的企业

中国海外旅游投资管理有限公司 公司具有重大影响的企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系天津异乡好居网络科技有限公司 公司参股、以及关键管理人员担任董事的企业天津众信悠哉一号企业管理有限公司 关键管理人员持股并担任执行董事兼经理的企业天津众信悠哉二号企业管理有限公司 关键管理人员持股并担任执行董事兼经理的企业天津众信优游一号企业管理有限公司 关键管理人员持股并担任执行董事兼经理的企业天津众信优游二号企业管理有限公司 关键管理人员持股并担任执行董事兼经理的企业

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度

上期发生额West CoastHolidays Inc

接受劳务 1,446,173.43

4,622,137.33

北京行天下国际旅行社有限公司

接受劳务 4,720,337.27

2,883,624.34

天津异乡好居网络科技有限公司

接受劳务 114,526.77

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额北京行天下国际旅行社有限公司

提供劳务 77,431.66

184,198.33

Viking Fortune Oy 提供劳务 343,747.41

（2）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬 4,675,491.89

5,104,645.45

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备预付账款 北京行天下国际旅行社有限公司

152,550.00

预付账款 West Coast Holidays Inc

293,740.84

其他应收款 New Galaxy Oy 586,162.50

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 West Coast Holidays Inc 768,455.94

1,052,997.79

应付账款 北京行天下国际旅行社有限公司 287,019.06

75,852.06

预收账款 北京行天下国际旅行社有限公司 1,836,034.00

149,186.00

其他应付款 北京行天下国际旅行社有限公司 120,000.00

100,000.00

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元公司本期授予的各项权益工具总额 0.00

公司本期行权的各项权益工具总额 0.00

公司本期失效的各项权益工具总额 -6,302,689.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 -公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 -

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型可行权权益工具数量的确定依据

按各考核期业绩条件估计，并根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权

益工具数量本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 57,287,842.59

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -1,968,500.14

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺无

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1）按照国际航协规定，公司为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格，于2017年8月8日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为公司提供1500万元担保，并出具了2017年度《不可撤销的担保函》[国际客)字第KGP1530号]，以后各年，若公司前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为公司继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；作为条件，公司向中航鑫港担保有限公司存交保证金270万元，并在中航鑫港担保有限公司指定的中国民生银行北京空港支行开户存入1230万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港担保有限公司签订了《开户证实书质押合同》。

截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为公司出具2020年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第PL201911210793号]。 2）公司全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格，于2015年5月26日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为上海众信提供1000万元担保，并出具了

《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGJ204778号]，担保期限自2015年6月3日至2015年12月31日，以后各年，若上海众信前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为上海众信继续提供担保并出具一年期的该年度担保函。作为条件，公司就此向中航鑫港担保有限公司出具《反担保函》为上海众信提供820万元的保证担保，上海众信在中航鑫港担保有限公司存交保证金180万元。

截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为上海众信出具2020年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第20191204000021号] 。

3）公司全资子公司北京优拓航空服务有限公司（以下简称“优拓航服”）为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格于2016年7月29日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为优拓航服提供850万元担保，并出具了《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGJ205554号]，担保期限自2016年7月29日至2016年12月31日，以后各年，若优拓航服前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为优拓航服继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；作为条件，优拓航服向中航鑫港担保有限公司存交保证金153万元，并在中航鑫港担保有限公司指定的中国民生银行北京顺义支行开户存入697万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港担保有限公司签订了《开户证实书质押合同》。

截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为优拓航服务出具2020年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第20191227000024号] 。

4）按照国际航协规定，公司子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司（以下简称“开元周游”）为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，于2018年2月14日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为开元周游提供150万元担保，并出具了《不可撤销的担保函》，以后各年，若开元周游前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为开元周游继续提供担保并出具一年期的该年度担保函，作为条件，开元周游向中航鑫港担保有限公司存交保证金150万元作为反担保措施。

截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为开元周游出具2020年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第PL201910290031号] 。

5）公司全资子公司上海众信国际旅行社有限公司为使用中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航”）B2T平台虚拟账户系统信用账户采购机票，与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》，根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为上海众信提供1200万元担保，并出具了《B2T担保函》。作为条件，

公司就此向中航鑫港担保有限公司出具《反担保函》为上海众信提供1200万元的保证担保，上海众信缴纳一定的担保费。自2020年1月1日起，根据上海众信的申请中航鑫港担保有限公司为上海众信提供的担保调整为800万元，相关手续尚未办结。

6）本公司全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）与嘉惠支付管理有限公司签订《嘉惠公司账户合同》，开立嘉惠公司账户，指定本公司及本公司下属全资子公司北京优拓航空服务有限公司作为机票预定方进行机票采购，优耐德（北京）与嘉惠支付管理有限公司按月结算机票款项。为此，本公司为优耐德（北京）基于《嘉惠公司账户合同》产生的债务（机票款），向与嘉惠支付管理有限公司提供不超过7,000万元的保证担保。担保期限自担保函签署之日起生效，在优耐德（北京）与嘉惠公司签订的《嘉惠公司账户合同》终止，且其项下应由优耐德（北京）承担的所有支付义务均被完全履行或免除时即行终止。公司于2019年3月27日向嘉惠支付管理有限公司出具《付款保函》。

7）本公司之子公司中企信商业保理有限公司（以下简称 “中企信保理”）开展保理业务取得销货方所转让的应收账款，享有销货方基于应收账款而享有的所有权利，因此将取得的应收账款确认为对购货方的债权；但由于中企信保理享有对销货方的追索权以及要求销货方进行回购的权利，在中企信保理按合同约定行使追索权或回购权后，所取得的对购货方的债权可转变为对销货方的债权。

8）原告李文静、季卫东、刘黎苹与公司于2015年6月签署《股份转让协议》，受让上海新魅力国际旅行社有限公司100%的股权。在支付了初始股权转让价款后，双方因后续股权转让款的支付产生了争议，原告诉讼至上海市普陀区人民法院。原告起诉标的为人民币20,662,295.10元以及争议期间起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。目前本案已经首次开庭审理，本案公司方代理律师认为，由于尚未完成全部庭审活动，基于目前的双方已列示的证据，公司提供的证据对原告的诉请事实构成较为有效抗辩，但是否构成法院驳回原告诉请的抗辨后果，有待完成全部的庭审后进一步确认。因此，本公司代理律师认为，无论一审还是可能进入的二审，本案件判决的结果存在较大的不确定性。公司基于该诉讼事项的现状，依据相关会计准则，基于谨慎性原则，在2019年度计提预计负债1050万元。

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目

内容

对财务状况和经营成果的影响数

无法估计影响数的原因股票和债券的

2020年2月4日公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司回购公司股份方案>的议案》，公司拟以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式

112,949,091.02

发行

回购公司A股部分社会公众股份，用于依法维护公司价值及股东权益所必需（以下简称“本次回购”）。截至本报告出具日，公司本次回购已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量22,008,826股，占公司股本总额的2.50%，最高成交价为

5.67元/股，最低成交价为4.79元/股，成交总金额为112,949,091.02元

（不含交易费用）。自然灾害

受新冠肺炎疫情影响，根据国家文化和旅游部的通知及北京市文化和

旅游局的统一部署，公司国内旅游团组于1月24日起停止发团，公司

出境旅游团组于1月27日起停止发团，即自2020年1月27日起，公

司暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。本次疫情将对公司2020

年经营情况产生较大影响。

由于境内外疫情的持续时间及相关影响数据不能准确预计，对公司财务状况和经营成果的具体影响数公司无法确定。

2、其他资产负债表日后事项说明

无。

十六、其他重要事项

无

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收账款 24,265,329.63

100.00%

3,900,312.57

16.07%

20,365,017.06

其中：

组合1：账龄 16,098,396.14

66.34%

3,900,312.57

24.23%

12,198,083.57

组合2：合并范围内往来款 8,166,933.49

33.66%

8,166,933.49

合计 24,265,329.63

100.00%

3,900,312.57

16.07%

20,365,017.06

类别

期初余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额 计提比例

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款 60,785,430.88

100.00%

16,623,716.67

27.35%

44,161,714.21

其中：

组合1：账龄 52,618,497.39

86.56%

16,623,716.67

31.59%

35,994,780.72

组合2：合并范围内往来款 8,166,933.49

13.44%

8,166,933.49

合计 60,785,430.88

100.00%

16,623,716.67

27.35%

44,161,714.21

按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例组合1：账龄 16,098,396.14

3,900,312.57

24.23%

组合2：合并范围内往来款 8,166,933.49

0.00%

合计 24,265,329.63

3,900,312.57

--如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 22,511,660.57

3个月以内 19,147,077.37

4-6个月 372,671.31

7-9个月 733,752.52

10-12个月 2,258,159.37

1至2年 1,753,669.06

合计 24,265,329.63

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他按组合计提坏账准备的应收账款

16,623,716.67

-12,723,404.10

3,900,312.57

合计 16,623,716.67

-12,723,404.10

3,900,312.57

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额第一名 3,716,845.60

15.32%

第二名 3,188,583.79

13.14%

19,131.50

第三名 3,039,370.72

12.53%

18,236.22

第四名 2,529,104.00

10.42%

2,049,426.12

第五名 1,843,395.82

7.60%

合计 14,317,299.93

59.01%

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利 87,600,000.00

187,600,000.00

其他应收款 1,231,066,437.32

946,117,884.98

合计 1,318,666,437.32

1,133,717,884.98

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额应收子公司股利 87,600,000.00

187,600,000.00

合计 87,600,000.00

187,600,000.00

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额业务押金 23,438,042.77

38,675,288.45

合作保证金、备用金、办公及其他押金

60,525,258.06

78,575,504.57

往来款 1,154,169,296.26

834,051,362.64

合计 1,238,132,597.09

951,302,155.66

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额 5,184,270.68

5,184,270.68

2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提 1,881,889.09

1,881,889.09

2019年12月31日余额

7,066,159.77

7,066,159.77

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 1,165,882,300.93

1至2年 5,087,826.67

2至3年 52,828,976.96

3年以上 14,333,492.53

3至4年 14,333,492.53

合计 1,238,132,597.09

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他按组合计提坏账准备的其他应收款

5,184,270.68

1,881,889.09

7,066,159.77

合计 5,184,270.68

1,881,889.09

7,066,159.77

4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

第一名 往来款 531,490,481.21

2年以内 42.93%

第二名

应收股权转让款及其他

174,798,502.78

1年以内 14.12%

第三名 往来款 155,216,367.08

1年以内 12.54%

第四名 往来款 115,491,405.39

1年以内 9.33%

第五名 往来款 63,053,396.45

1年以内 5.09%

合计 -- 1,040,050,152.91

-- 84.00%

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 1,917,155,801.11

32,452,559.73

1,884,703,241.38

1,751,332,103.36

41,012,372.48

1,710,319,730.88

对联营、合营企业投资

22,140,613.13

22,140,613.13

21,622,577.52

21,622,577.52

合计 1,939,296,414.24

32,452,559.73

1,906,843,854.51

1,772,954,680.88

41,012,372.48

1,731,942,308.40

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面

价值)

减值准备期末

余额追加投资 减少投资

计提减值准

备

其他

竹园国际旅行社有限公司

630,000,000.00

358,200,000.00

14,021,269.43

974,178,730.57

14,021,269.43

Hongkong UTourInternational TravelService Co., Limited

330,000,000.00

330,000,000.00

广州优贷小额贷款有限公司

200,000,000.00

200,000,000.00

上海悠哉网络科技有限公司

152,343,917.82

152,343,917.82

众信博睿整合营销咨询股份有限公司

85,000,000.00

85,000,000.00

中企信商业保理有限75,000,000.00

75,000,000.00

公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司

54,013,702.33

54,013,702.33

17,118,782.67

北京优展逸途国际旅行社有限公司

31,245,270.00

29,145,270.00

2,100,000.00

北京众信优游国际旅行社有限公司

27,964,000.00

27,964,000.00

上海众信巨龙国际旅行社有限公司

27,519,064.25

27,519,064.25

上海众信国际旅行社有限公司

22,000,000.00

22,000,000.00

北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）

15,465,435.62

15,465,435.62

北京优拓航空服务有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

北京优达出入境服务有限公司

8,000,000.00

8,000,000.00

北京悠联货币汇兑有限公司

7,204,080.00

7,204,080.00

北京众信悠哉国际旅行社有限公司

6,300,000.00

6,300,000.00

广州众信旅行社有限公司

4,067,492.37

4,067,492.37

1,312,507.63

北京优泰科网络科技有限公司

4,947,085.49

4,947,085.49

厦门开元周游投资管理合伙企业（有限合伙）

3,743,815.00

1,035,000.00

2,708,815.00

四川众信国际旅行社有限公司

3,000,000.00

3,000,000.00

优耐德（北京）国际旅行社有限公司

2,800,000.00

48,500,000.00

51,300,000.00

北京优玖科技有限责任公司

2,695,968.00

2,695,968.00

云南众信国际旅行社有限公司

1,710,000.00

1,710,000.00

山西众信国际旅行社有限公司

1,410,000.00

1,410,000.00

优信嘉业（北京）国际文化交流有限公司

700,000.00

700,000.00

北京优达企业管理合伙企业（有限合伙）

699,900.00

196,000.00

503,900.00

浙江众信旅行社有限公司

500,000.00

500,000.00

湖北众信悠哉国际旅行社有限公司

500,000.00

500,000.00

重庆众信国际旅行社有限公司

300,000.00

300,000.00

辽宁众信旅行社有限公司

300,000.00

300,000.00

北京众信优学国际旅行社有限公司

250,000.00

250,000.00

河南众信国际旅行社有限公司

220,000.00

220,000.00

湖南众信旅行社有限公司

210,000.00

210,000.00

陕西众信旅行社有限公司

210,000.00

210,000.00

北京众信奇迹国际旅行社有限公司

2,400,000.00

2,400,000.00

北京聚欧汇商贸有限公司

250,000.00

250,000.00

合计 1,710,319,730.88

409,350,000.00

220,945,220.07

14,021,269.43

1,884,703,241.38

32,452,559.73

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账

面价值)

减值准备期末

余额

追加投资

减少投资

权益法下确认

的投资损益

其他综合收

益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

北京行天下国际旅行社有限公司

16,257,039.49

511,676.51

16,768,716.00

中国海外旅3,365,538.03

101,610.01

78,541.82

3,545,689.86

游投资管理有限公司北京云智行科技有限公司

2,000,000.00

-173,792.73

1,826,207.27

小计 21,622,577.52

439,493.79

78,541.82

22,140,613.13

合计 21,622,577.52

439,493.79

78,541.82

22,140,613.13

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 1,656,187,345.94

1,357,832,535.96

2,099,598,536.04

1,777,709,560.76

其他业务

1,408,212.53

合计 1,656,187,345.94

1,357,832,535.96

2,101,006,748.57

1,777,709,560.76

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 421,595.71

195,324,489.75

权益法核算的长期股权投资收益 439,493.79

75,443.84

处置长期股权投资产生的投资收益 -2,625,109.08

-2,484,068.00

理财收益 1,331,452.05

合计 -432,567.53

192,915,865.59

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 -2,921.57

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

7,881,600.94

委托他人投资或管理资产的损益 5,740,149.89

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -10,500,000.00

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

8,757,804.28

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 943,930.04

减：所得税影响额 3,144,306.99

少数股东权益影响额 102,811.51

合计 9,573,445.08

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润

2.73%

0.078

0.101

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

2.35%

0.067

0.091

第十三节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签名的公司2019年度报告文本。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。