证券代码:002705 证券简称:新宝股份 公告编码:(2022)063号
广东新宝电器股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计增加的公告
广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” )及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次日常关联交易的基本情况
(一)本次日常关联交易预计增加概述
公司于2022年4月27日召开的第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》,预计公司与广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人控制的其他关联方(以下简称“东菱集团及相关关联方”)2022年度日常关联交易总金额为3,020万元,其中关联采购金额2,200万元,关联销售金额20万元,关联承租金额650万元,关联出租金额150万元,具体内容详见表1。
公司于2022年10月27日召开的第六届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案》:为增加公司员工及客户停车位,公司今年增加了对广东明和智能设备有限公司(广东东菱凯琴集团有限公司实际控制人控制的企业)智能车库工程项目的采购交易,董事会同意公司与东菱集团及相关关联方2022年日常关联采购金额预计增加1,000万元,增加到3,200万元,其他日常关联交易预计金额不变,增加后公司与东菱集团及相关关联方2022年度日常关联交易预计总金额为4,020万元,具体内容详见表1。
关联董事郭建刚先生、郭建强先生、杨芳欣先生对上述议案回避表决。公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可,并在董事会就本事项发表了独立意见。
本次增加关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
(二)本次增加预计日常关联交易类别和金额
表1:本次增加预计的2022年度日常关联交易的内容、金额:
单位:万元
关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 关联交易定价原则 | 本次增加前原预计金额 | 本次增加金额 | 本次增加后预计金额 | 截至2022年9月30日已发生金额(未经审计) | 上年发 生金额 |
向关联人采购商品/接受劳务 | 东菱集团及相关关联方 | 采购设备、接受体检服务等 | 参照市场价格双方共同约定 | 2,200.00 | 1,000.00 | 3,200.00 | 2,010.20 | 1,525.31 |
向关联人销售产品 | 东菱集团及相关关联方 | 电器配件、塑胶制品等 | 参照市场价格双方共同约定 | 20.00 | - | 20.00 | 5.78 | 19.13 |
向关联人租赁 | 东菱集团及相关关联方 | 租赁厂房 | 参照市场价格双方共同约定 | 650.00 | - | 650.00 | 448.57 | 560.13 |
向关联人出租 | 东菱集团及相关关联方 | 出租办公场所 | 参照市场价格双方共同约定 | 150.00 | - | 150.00 | 96.88 | 126.77 |
总计 | 3,020.00 | 1,000.00 | 4,020.00 | 2,561.43 | 2,231.34 |
二、关联人和关联关系介绍
1、关联人基本情况
广东东菱凯琴集团有限公司(以下简称“东菱集团”),公司控股股东,实际控制人:郭建刚;法定代表人:郭建刚;注册资本:8,064.4万元人民币;住所:
佛山市顺德区勒流镇银城路;经营范围:一般项目:家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器零配件销售;以自有资金从事投资活动;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一期财务数据如下:
单位:万元
项目 | 2022年9月末(未经审计) |
总资产 | 281,291.63 |
净资产 | 129,841.19 |
项目 | 2022年1-9月(未经审计) |
营业收入 | 687.22 |
净利润
净利润 | 7,757.03 |
注:上述数据为东菱集团单体财务报表数据,非合并报表数据。
2、与本公司的关联关系
东菱集团是公司的控股股东,实际控制人郭建刚先生,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第(一)项对关联法人的规定。
3、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司,生产经营情况正常,一直以来能按时交付产品、支付货款,具备履约能力。
东菱集团及相关关联方不是失信被执行人。
三、本次关联交易预计增加主要内容
(一)本次关联交易预计增加主要内容。
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
(二)协议签署情况。
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、本次关联交易预计增加的目的和对公司的影响
公司上述关联交易是根据公司生产经营需要预计的,属于与日常生产经营相关的关联交易,交易不构成对公司独立性影响,公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
上述关联交易均按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,无损害上市公司利益的行为,对本公司的独立性没有影响,也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
五、审议程序
1、2022年10月27日,公司召开第六届董事会第十二次临时会议,以6票
赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案》;
2、郭建刚先生、郭建强先生、杨芳欣先生作为关联董事回避了表决;
3、公司独立董事在事前对本次日常关联交易预计增加事项进行认可,并在董事会就本事项发表了独立意见;
4、2022年10月27日,公司召开第六届监事会第十次临时会议,以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案》;
5、本议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一)独立董事意见
1、独立董事关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案的事前认可意见:
经认真审议,我们认为公司本次增加的公司与广东东菱凯琴集团有限公司及其实际控制人控制的其他关联方2022年度日常关联交易预计,是根据公司 2022年实际生产经营的需要进行的合理估计,属于公司的正常经营需要,交易的定价按市场价格确定、定价公允,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次关联交易预计增加事项需要经过公司董事会在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。基于上述情况,我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案》提交公司第六届董事会第十二次临时会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
我们作为公司的独立董事,对公司《关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案》进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料,我们基于独立判断的立场,就上述关联交易预计增加事项发表如下独立意见:
(1)董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,决策程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(2)公司本次2022年度日常关联交易预计增加事项符合公司日常经营和业务开展的需要,相关关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖或者被其控制,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此,我们一致同意公司《关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案》。
(二)监事会审核意见
我们作为公司的监事,对公司本次2022年度日常关联交易预计增加事项进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料,我们基于独立判断的立场,就上述关联交易预计增加事项发表如下审核意见:
(1)董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,决策程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(2)公司本次2022年度日常关联交易预计增加事项符合公司日常经营和业务开展的需要,相关关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
因此,我们一致同意公司《关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案》。
(三)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
新宝股份2022年度上述日常关联交易预计增加事项,属正常的商业行为,交易价格以市场价格结算,没有损害非关联股东的利益,该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不会对新宝股份本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响上市公司的独立性,不存在损害新宝股份和中小股东利益的行为。
上述关联交易预计增加事项已经新宝股份独立董事认可并发表了同意《关于公司2022年度日常关联交易预计增加的议案》的独立意见,并经新宝股份第六届董事会第十二次临时会议和第六届监事会第十次临时会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,符合新宝股份《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
综上,保荐机构对新宝股份2022年度上述日常关联交易预计增加事项无异议。
七、备查文件
1、《广东新宝电器股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议》;
2、《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可意见》;
3、《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》;
4、《广东新宝电器股份有限公司监事会关于第六届监事会第十次临时会议相关事项的审核意见》;
5、《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司2022年度日常关联交易预计增加的核查意见》;
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告!
广东新宝电器股份有限公司董事会
2022年10月28日