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新宝股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-08-04
                          北京国枫律师事务所
                   关于广东新宝电器股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2020]A0420 号
致:广东新宝电器股份有限公司(贵公司)
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下称“《股
东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《从业办
法》”)及贵公司章程(以下称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席
贵公司 2020 年第一次临时股东大会(以下称“本次会议”),并出具本法律意见
书。
       本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
       本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
       根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次会议的召集、召开程序
    (一)本次会议的召集
                                      1
    经查验,本次会议由贵公司第五届董事会第十三次临时会议决定召开并由董
事会召集。贵公司董事会于2020年7月18日和2020年7月28日分别在深圳证券交易
所网站(http://www.szse.cn)、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)、《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《广东新宝
电器股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》和《广东新
宝电器股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告》,该等
通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点,网络投票的时间及具体操作流
程,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议
股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议
的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
    (二)本次会议的召开
    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2020年8月3日在佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大
晚桥边贵公司办公楼三楼会议室如期召开,由贵公司董事长郭建刚先生主持。本
次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月3日
9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为2020年8月3日9:15~15:00期间的任意时间。
    经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
    综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
                                     2
    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络投
票的股东(股东代理人)合计16人,代表股份560,313,372股,占贵公司股份总数
的69.9105%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵公司
部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验,上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
    三、本次会议的表决程序和表决结果
    经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决通过了
以下议案:
    1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.《关于非公开发行股票方案的议案》
    2.1 发行股票的种类和面值
    表决结果:同意559,862,101股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9195%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权0股,占出席
                                   3
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.2 发行方式及发行时间
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.4 发行对象及认购方式
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.5 发行数量
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.6 本次发行股票的限售期
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.7 上市地点
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.8 募集资金金额及用途
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
                                    4
    2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.10 本次非公开发行决议的有效期
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    3.《关于非公开发行股票预案的议案》
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    5.《关于公司开设募集资金专项账户的议案》
    表决结果:同意560,020,772股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9478%;
反对292,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0522%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    6.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    表决结果:同意560,020,772股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9478%;
反对292,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0522%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
                                   5
    7.《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0805%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    8.《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
    表决结果:同意10,908,440股,占出席会议有效表决权股份总数的96.0266%;
反对451,271股,占出席会议有效表决权股份总数的3.9725%;弃权100股,占出
席会议有效表决权股份总数的0.0009%。关联股东广东东菱凯琴集团有限公司、
东菱电器集团有限公司回避表决,回避表决共计548,953,561股。
    9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》
    表决结果:同意559,862,001股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%;
反对451,371股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0806%;弃权0股,占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    10.《关于制定 〈广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划
(2020-2022 年)〉的议案》
    表决结果:同意560,313,272股,占出席会议有效表决权股份总数的100.000
0%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权100股,占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    11.《关于补选独立董事暨董事会各专门委员会委员的议案》
    表决结果:同意560,313,272股,占出席会议有效表决权股份总数的100.000
0%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权100股,占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
                                    6
    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
    经查验,上述第11项议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表
决权的过半数同意通过;其余议案均经出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权的三分之二以上同意通过。
    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,合法有效。
   四、结论性意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
    本法律意见书一式叁份。
                                     7
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
                                          负 责 人
                                                         张利国
    北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                         潘   波
                                                         黄巧婷
                                                      2020 年 8 月 3 日
                                  8


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