广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广东新宝电器股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，在审阅了相关会议资料并经讨论后，对2020年4月27日公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
通过对公司《2019年度利润分配预案》认真审查，我们认为该利润分配预案是在2019年经营业绩的基础上制定的，综合考虑了公司实际盈利情况、未来发展规划、未来资金使用需求及股东回报等因素，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》中关于利润分配及现金分红的要求，符合公司实际情况和发展需求，有利于公司的持续稳定和健康发展。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2019年年度股东大会审议。
二、 关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，得到了有效的执行，能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防范。经审阅，我们认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
三、 关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控
股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
（一）2019年度公司没有与控股股东及其他关联方发生非经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（二）公司2019年度对外担保情况
1、公司2019年4月26日召开的第五届董事会第九次会议及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保的议案》，同意公司对龙图企业有限公司的融资业务提供不超过5,000万美元（等值人民币35,000万元）的担保额度、对滁州东菱电器有限公司的融资业务提供不超过人民币25,000万元担保额度、对佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司的融资业务提供不超过人民币25,000万元担保额度、对佛山市顺德区凯恒电机有限公司的融资业务提供不超过人民币20,000万元担保额度、对佛山市顺德区庆菱压铸制品有限公司的融资业务提供不超过人民币5,000万元担保额度、对广东威林工程塑料股份有限公司的融资业务提供不超过人民币10,000万元担保额度、对广东百胜图科技有限公司的融资业务提供不超过人民币20,000万元担保额度。 2、截至2019年12月31日，公司对外担保余额为29,000万元，全部为对子公司的担保，占2019年12月31日公司净资产的6.75%。具体担保情况如下表所示：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保 额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 龙图企业有限公司（ DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED) | 2019年04月27日 | 35,000 | 是 | |||||
滁州东菱电器有限公司
| 滁州东菱电器有限公司 | 2019年04月27日 | 25,000 | 2017年12月06日 | 5,000 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 是 |
| 2018年07月09日 | 4,000 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 | 否 | ||||
| 2019年05月17日 | 6,000 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 | 否 | ||||
| 佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司 | 2019年04月27日 | 25,000 | 2018年07月13日 | 3,000 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 是 |
| 2018年11月05日 | 5,000 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之日起两年 | 否 | ||||
| 2019年05月17日 | 3,000 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | ||||
| 佛山市顺德区凯恒电机有限公司 | 2019年04月27日 | 20,000 | 2019年05月17日 | 3,000 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务履行期限届满之日起三年 | 否 | 是 |
| 佛山市顺德区庆菱压铸制品有限公司 | 2019年04月27日 | 5,000 | 是 | |||||
| 广东威林工程塑料股份有限公司 | 2019年04月27日 | 10,000 | 是 | |||||
| 广东百胜图科技有限公司 | 2019年04月27日 | 20,000 | 是 |
3、公司上述对外担保均已按照《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能较好地控制对外担保的风险。
4、2019年度公司除为子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形，不存在违规对外提供担保的情形。
四、 关于续聘公司2020年度会计师事务所的独立意见
经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务期间能严格遵循审计准则、勤勉尽职，能以公允、客观的态度进行独立审计，能够独立胜任公司的审计工作。为保证公司审计业务的持续性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，并将此事项提交公司2019年年度股东大会审议。
五、 关于公司2020年度为子公司提供担保的独立意见
公司本次为子公司提供担保，有利于子公司顺利开展经营业务，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益。公司担保的对象为合并报表范围内的全资或控股子公司，公司对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效控制。上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常生产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
因此，我们同意公司为上述子公司提供的上述担保，并将此事项提交公司2019年年度股东大会审议。
六、 对公司2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与广东凯华电器股份有限公司（以下简称“凯华股份”）实际发生日常关联交易与预计差异较大的原因：公司因生产经营需要改变采购计划，减少对凯华股份的采购。公司与佛山市顺德区凯宝纸品有限公司（以下简称“凯宝纸品”）实际发生日常关联交易与预计差异较大的原因：公司因生产经营需要改变采购计划，减少对凯宝纸品的采购。
公司董事会对公司2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2019年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司生产经营和发展战略，符合相关法律、法规规定。已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股
东，特别是中小股东利益的行为。
七、 关于2020年度日常关联交易计划的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司《2020年度日常关联交易计划》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上述关联交易计划发表如下独立意见：
（一）董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）公司《2020年度日常关联交易计划》符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司《2020年度日常关联交易计划》。
八、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
九、 关于使用自有闲置资金开展委托理财业务的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财业务，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，提升公司盈利能力，不会影响公司正常的生产经营，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会制订了《理财产品管理制度》，能有效防范风险，决策程序合法合规。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币130,000万元的自
有闲置资金开展一年期以内的安全性高、低风险、稳健型的委托理财业务，并将此项事项提交公司2019年年度股东大会审议。
十、 关于开展金融衍生品业务的独立意见
（一） 公司已建立了《衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
（二） 公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为公司通过开展衍生品投资业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
（三） 因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在40,000万美元（等值30亿元人民币）范围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并将此事项提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、 关于公司《2020年度非独立董事、监事薪酬方案》的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2020年度非独立董事、监事薪酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，有利于公司董事和监事履行勤勉尽责的义务，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司2020年度非独立董事、监事薪酬方案》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、 关于公司《2020年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
经认真审阅，我们认为公司董事会制定的《2020年度高级管理人员薪酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意《公司2020年度高级管理人员薪酬方案》。
十三、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
十四、 关于IPO募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的独立意见
经审核，我们认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“小家电生产基地项目”结项并将节余的募集资金用于追加公司2017年非公开发行股票募投项目中的“自动化升级改造项目”的预算，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司IPO中的“小家电生产基地项目”结项并将节余的募集资金用于追加公司2017年非公开发行股票募投项目中的“自动化升级改造项目”的预算。
十五、 关于公司及子公司核销坏账的独立意见
经核查，公司及子公司本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意公司及子公司本次核销坏账事项。
十六、 关于公司2019年度业绩激励基金计提和分配方案的独立意见
公司2019年度业绩激励基金的计提的条件已经达成，激励对象符合《激励基金管理办法》的相关规定。公司本次计提的2019年度业绩激励基金4,000万
元符合《激励基金管理办法》的相关规定，具体分配金额考虑了激励对象在任职岗位、任职时间、业绩贡献、绩效考核结果等多方面因素。本次业绩激励基金的计提和分配方案符合公司及其全体股东的利益，有利于充分调动公司高级管理人员、核心业务和技术骨干等人员的积极性，实现股东、公司和经营管理团队三方利益的有效结合；有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议该事项时，董事曾展晖先生、杨芳欣先生、王伟先生、朱小梅女士属于该方案的受益人回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于2019年度业绩激励基金计提和分配方案的议案》。
十七、 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签名：
蓝海林 朱滔
王孝洪
2020年4月27日