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新宝股份:关于2019年度日常关联交易预计的公告 下载公告
公告日期:2019-04-27

证券代码:002705 证券简称:新宝股份 公告编码:(2019)017号

广东新宝电器股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” )及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

(一)关联交易概述公司第五届董事会第九次会议于2019年4月26日召开,会议审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》,关联董事郭建刚先生、郭建强先生对上述议案回避表决。公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可,并在董事会就本事项发表了独立意见。

该议案无需提交公司股东大会审议。

(二)预计日常关联交易类别和金额

公司(含合并范围子公司)预计的2019年度日常关联交易的内容、金额如下表:

单位:万元

广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” )及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关联交易类别

关联交 易类别关联人关联交 易内容关联交易定价原则预计 金额截至2019年3月31日已发生金额上年发 生金额
向关联人采购原材料、商品/接受劳务佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司电热材料市场 公允价5,800.00884.114,740.55
广东凯华电器股份有限公司电源线等配件市场 公允价5,200.00652.953,047.06
佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司硅胶类配件市场 公允价1,900.00295.101,655.68
佛山市顺德区凯宝纸品有限公司纸制品配件市场 公允价1,100.00158.36812.90
佛山市顺德区赛莱彩印有限公司贴纸等配件市场 公允价1,400.00266.521,422.49
小计15,400.002,257.0411,678.68
关联交 易类别关联人关联交 易内容关联交易定价原则预计 金额截至2019年3月31日已发生金额上年发 生金额
向关联人销售产品中山东菱威力电器有限公司塑料制品、电器产品市场 公允价300.0028.0383.87
小计300.0028.0383.87

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交 易类别关联人关联交 易内容实际发 生金额预计 金额实际发生金额占同类业务比例(%)实际发生金额与预计金额差异(%)披露日期及索引
向关联人采购原材料、商品/接受劳务佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司电热材料4,740.555,700.000.84%-16.83%2018年4月27日披露于巨潮资讯网2018-029号公告
广东凯华电器股份有限公司电源线等配件3,047.064,000.000.54%-23.82%
佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司硅胶类配件1,655.682,200.000.29%-24.74%
佛山市顺德区凯宝纸品有限公司纸制品配件812.901,800.000.14%-54.84%
佛山市顺德区赛莱彩印有限公司贴纸等配件1,422.491,900.000.25%-25.13%
佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司水电费314.25/0.06%//
广东健凯医疗有限公司体检费80.52/1.11%//
小计12,073.4515,600.003.23%
向关联人销售产品、商品、设备中山东菱威力电器有限公司塑料制品、电器产品83.87300.000.01%-72.04%2018年4月27日披露于巨潮资讯网2018-029号公告
广东凯华电器股份有限公司配件/材料4.03/0.00%//
佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司水电费2.80/0.00%//
佛山市顺德区泰明地产发展有限公司电器产品0.95/0.00%//
关联交 易类别关联人关联交 易内容实际发 生金额预计 金额实际发生金额占同类业务比例(%)实际发生金额与预计金额差异(%)披露日期及索引
广东明和智能设备有限公司电器产品1.52/0.00%//
固定资产2.60/0.13%//
广东壹点成金网络科技有限公司电器产品0.35/0.00%//
广东东菱凯琴集团有限公司电器产品0.04/0.00%//
小计96.16300.000.14%
向关联人租赁厂房广东凯华电器股份有限公司租赁厂房54.00/1.85%//
佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司租赁厂房328.44/11.27%//
小计382.44/13.12%
向关联人出租办公场所广东东菱凯琴集团有限公司出租办公场所0.96/0.70%//
佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司出租办公场所14.43/10.58%//
佛山市顺德区东菱投资有限公司出租办公场所0.60/0.44%//
广东东恒创融资租赁有限公司出租办公场所3.60/2.64%//
广东健凯医疗有限公司出租办公场所81.12/59.45%//
广东壹点成金网络科技有限公司出租办公场所3.60/2.64%//
佛山市顺德区威之达投资有限公司出租办公场所0.60/0.44%//
小计104.91/76.89%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)1、公司与佛山市顺德区凯宝纸品有限公司(以下简称“凯宝纸品”)实际发生日常关联交易与预计差异较大的原因:公司因生产经营需要改变采购计划,减少对凯宝纸品的采购。 2、公司与中山东菱威力电器有限公司(以下简称“东菱威力”)实际发生日常关联交易与预计差异较大的原因:东菱威力因生产经营需要改变采购计划,减少对公司的采购。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异公司董事会对公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况,公司2018年已发生的日常关联交易均为公司正常经
关联交 易类别关联人关联交 易内容实际发 生金额预计 金额实际发生金额占同类业务比例(%)实际发生金额与预计金额差异(%)披露日期及索引
的说明(如适用)营业务所需的交易,符合公司生产经营和发展战略,符合相关法律、法规规定。已发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的行为。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

(1)佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司(以下简称“金晖顺”),公司实际控制人配偶的姐姐具有重大影响的企业。法定代表人:郑振桐;注册资本:

430万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流众涌村众裕北路52号;经营范围:

制造、销售:发热管、发热盘、金属制品、日用电器、塑料制品(不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花)、照明电器、五金产品、压铸产品、模具;模具加工。

(2)广东凯华电器股份有限公司(以下简称“凯华股份”),公司联营企业。法定代表人:麦志荣;注册资本:3,100万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流镇上涌工业区龙洲路段以北;经营范围:制造:新型橡胶功能材料及制品,电线插头,电缆,电器开关,日用电器及配件;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营)。

(3)佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司(以下简称“虹峰电器”),公司实际控制人姐姐的亲属控制的企业。法定代表人:叶伟浩;注册资本:350万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流众涌村众富路13号;经营范围:制造:硅胶配件、五金制品、日用电器、照明电器、电工器材。

(4)佛山市顺德区凯宝纸品有限公司(以下简称“凯宝纸品”),公司联营企业,法定代表人:黄华钊;注册资本:1,572万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流镇江村工业区;经营范围:制造:纸制品;包装装潢印刷品,其他印刷品印刷(期限以许可证为准)。

(5)佛山市顺德区赛莱彩印有限公司(以下简称“赛莱彩印”),公司董事郭建强配偶的亲属控制的企业,法定代表人:范结雯;注册资本:200万元人民币;住所:佛山市顺德区勒流街道裕源村清源工业区二路13号;经营范围:包

装装潢印刷、其他印刷品印刷。

(6)中山东菱威力电器有限公司(以下简称“威力电器”),公司实际控制人具有重大影响的企业。法定代表人:郭建刚;注册资本:15,000万元人民币;住所:广东省中山市阜沙镇阜沙工业园;经营范围:生产经营家用电器(包括智能化洗衣机、电视机、智能化空调器、智能型微波炉、制冷电器产品等)及以上产品的零散件、零配件(不含电镀工序),塑料制品,精冲模、精密型腔模、模具标准件。产品境内外销售。

2、与本公司的关联关系

(1)金晖顺是公司实际控制人郭建刚先生之妻的姐姐参股且担任董事的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

(2)公司持有凯华股份38.45%的股份,且公司副董事长郭建强先生担任凯华股份的董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

(3)虹峰电器是公司实际控制人郭建刚先生姐姐的亲属控制的企业,出于谨慎性原则,视同公司关联法人。

(4)公司持有凯宝纸品48.98%的股份,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

(5)赛莱彩印是公司副董事长郭建强先生配偶的亲属控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

(6)威力电器是公司实际控制人郭建刚先生间接持股且担任董事的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项对关联法人的规定。

3、履约能力分析以上关联方是依法存续的公司,生产经营情况正常,一直以来能按时交付产

品、支付货款,具备履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容。

上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品和服务

的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

(二)关联交易协议签署情况。

公司已经签订的主要关联交易协议内容如下:

1、公司与金晖顺、凯华股份、虹峰电器、凯宝纸品、赛莱彩印签订的采购《合作合同》(格式合同)

(1)合同的标准物:

①金晖顺:公司(含合并范围子公司)(甲方)向金晖顺(乙方)采购电热材料等配件产品。甲乙双方所有产品采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

②凯华股份:公司(含合并范围子公司)(甲方)向凯华股份(含合并范围子公司)(乙方)采购电源线等配件产品。甲乙双方所有产品采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

③虹峰电器:公司(含合并范围子公司)(甲方)向虹峰电器(乙方)采购采购硅胶类等配件产品。甲乙双方所有产品采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

④凯宝纸品:公司(含合并范围子公司)(甲方)向凯宝纸品(乙方)采购彩箱等配件产品。甲乙双方所有产品采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

⑤赛莱彩印:公司(含合并范围子公司)(甲方)向赛莱彩印(乙方)采购贴纸等配件产品。甲乙双方所有产品采购交易,产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。

(2)订单程序:甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。

(3)产品验收标准与方法:按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。

(4)产品交付:产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定。甲方出具《进仓单》,产品已正式存卸于甲方仓库且经手人签字确认,经初步检验品质合格和仓库审核。

(5)结算方式:货款的结算及税率,按SCM平台确认的双方交易方式执行,乙方提前交货的,甲方仍有权按照约定的付款日期及付款方式付款。

(6)合同履行期限:自2019年1月1日起至2019年12月31日止,合同到期不影响双方违约责任及相关特别约定的执行。

2、公司与威力电器签订的销售塑料制品的协议

①合同的标准物:公司控股子公司广东威林工程塑料股份有限公司(乙方)向威力电器(甲方)销售改性塑料等产品。

②订单程序:甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量根据 甲方每次发出的采购订单执行。

③产品验收标准:验收标准与手段按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等。

④主要结算方式:月结30天付180天银承。

⑤合同履行期限:自2019年1月1日起至2019年12月31日止。合同到期不影响双方违约责任的执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与金晖顺、凯华股份、虹峰电器、凯宝纸品、赛莱彩印、威力电器发生的关联交易是根据公司业务发展需要预计的,属于与日常生产经营相关的关联交易,交易不构成对公司独立性影响,公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

上述关联交易均按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,无损害上市公司利益的行为,对本公司的独立性没有影响,也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

五、审议程序1、2019年4月26日,公司召开第五届董事会第九次会议,以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》;

2、郭建刚先生、郭建强先生作为关联董事回避了表决;

3、公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可,并在董事会就本事项发表了独立意见。

4、2019年4月26日,公司召开第五届监事会第八次会议,以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》;

5、本议案无需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会出具的意见

(一)独立董事意见

1、独立董事关于公司2019年度日常关联交易计划的事前认可意见

经认真审议,我们认为公司预计的2019年日常关联交易计划是根据公司2018年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计,属于公司的正常经营需要,交易的定价按市场价格确定、定价公允,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次关联交易需要经过公司董事会,并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。基于上述情况,我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

我们作为公司的独立董事,对公司《2019年度日常关联交易计划》进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料,我们基于独立判断的立场,就上述关联交易计划发表如下独立意见:

(一)董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,决策程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

(二)公司《2019年度日常关联交易计划》符合公司日常经营和业务开展的需要,该关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东

合法权益的情形。

因此,我们一致同意公司《2019年度日常关联交易计划》。

(二)监事会审核意见

我们作为公司的监事,对公司《2019年度日常关联交易计划》进行了认真审议,并仔细阅读了公司提供的相关资料,我们基于独立判断的立场,就上述关联交易计划发表如下审核意见:

(1)董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,决策程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

(2)公司《2019年度日常关联交易计划》符合公司日常经营和业务开展的需要,该关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。

因此,我们一致同意公司《2019年度日常关联交易计划》。

七、备查文件

1、《广东新宝电器股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》;

2、《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》;

3、《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》;

4、《广东新宝电器股份有限公司监事会关于第五届监事会第八次会议相关事项的审核意见》;

5、日常关联交易的协议书。

特此公告!

广东新宝电器股份有限公司董事会

2019年4月27日


  附件:公告原文
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