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新宝股份:公司章程(2019年4月) 下载公告
公告日期:2019-04-27

广东新宝电器股份有限公司

章程

(2019年4月26日第五届董事会第九次会议修订,尚需提交股东大会审议。)

广东·佛山二〇一九年四月

目 录

第一章 总则 ................................................................ ................................................................... 2

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 16

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章 董事会 ...... 23

第一节 董事 ...... 24

第二节 董事会 ...... 26

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 32

第一节 总裁 ...... 32

第二节 董事会秘书 ...... 34

第七章 监事会 ...... 35

第一节 监事 ...... 35

第二节 监事会 ...... 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第一节 财务会计制度 ...... 38

第二节 内部审计 ...... 41

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41

第九章 通知和公告 ...... 42

第一节 通知 ...... 42

第二节 公告 ...... 43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43

第二节 解散和清算 ...... 44

第十一章 修改章程 ...... 46

第十二章 附则 ...... 46

广东新宝电器股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)。公司由佛山市顺德区新宝电器有限公司依法变更设立,广东东菱凯琴集团有限公司、东菱电器集团有限公司、佛山市顺德区东笙科技有限公司、佛山市顺德区辉越实业有限公司、佛山市顺德区恺欣电气实业有限公司、佛山市顺德区颂天物流有限公司为公司发起人。

第三条 公司注册名称:广东新宝电器股份有限公司。公司于2013年12月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1652号文核准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股7,600万股,并于2014年1月21日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司的英文名称:GUANGDONG XINBAO ELECTRICALAPPLIANCES HOLDINGS CO., LTD。

第五条 公司住所:佛山市顺德区勒流镇政和南路。

第六条 公司注册资本为人民币80,147.2885万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:以技术创新、精益制造、成本领先为基础,为客户和消费者提供时尚的、价廉物美的产品和满意的服务。积极拓展国内外市场,不断提高公司的市场竞争力和可持续发展能力,打造全球性的小家电生产基地,为全体股东谋取最大的投资收益和创造良好的社会效益。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机、电动牙刷、冲牙器、牙齿美白器、消毒器、充电器、口腔护理类产品、按摩器、家用美容美体类仪器、家用理疗护理类仪器、家用美发造型类仪器等家用电器产品,水处理设备,机械设备,锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电池(用于家电产品、数码产品,移动电源),模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件,塑料制品(国家限制、禁止类除外)、工程塑料、精密压铸件,从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务,为企业提供管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司股份总数为80,147.2885万股,全部为普通股。

第二十条 公司发起人及其认购的股份数、比例如下:

股东名称持股数量(股)持股比例(%)
广东东菱凯琴集团有限公司180,368,98054.23
东菱电器集团有限公司115,645,02034.77
佛山市顺德区东笙科技有限公司14,967,0004.50
佛山市顺德区辉越实业有限公司11,641,0003.50
佛山市顺德区恺电气实业有限公司6,652,0002.00
佛山市顺德区颂天物流有限公司3,326,0001.00
合计332,600,000100

(1)公司首次公开发行股票后,公司总股本由36,600.12万股变更为44,200.12万股,其中7,600万股为社会公众股。

股东名称发行前发行后
认购股数(万股)持股 比例是否为发起人股东认购股数(万股)持股 比例是否为发起人股东
广东东菱凯琴集团有限公司20,403.48855.75%20,403.487646.16%
东菱电器集团有限公司12,858.79835.13%12,858.797829.09%
佛山市顺德区东笙科技有限公司1,637.83464.48%1,637.83463.71%
成都明瑞投资咨询中心(普通合伙)1,7004.64%1,7003.85%
社会公众股--7,60017.19%
合计36,600.12100%-44,200.12100%-

(2)经公司2015年年度股东大会决议通过,以2015年12月31日的公司总股本442,001,200股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本由44,200.12万股变更为57,460.1560万股。

(3)经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]54号文《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)5,111.98万股,非公开发行股票后公司总股本由57,460.1560万股变更为62,572.1360万股。

(4)经公司2016年年度股东大会决议通过,以现有公司总股本625,721,360股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本由62,572.1360万股变更为81,343.7768万股。

(5)经2018年第四次临时股东大会决议通过,公司实施回购部分社会公众股份。回购股份注销完成后,公司总股本由81,343.7768万股变更为80,147.2885万股。

第二十一条 公司可依法发行普通股和优先股。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十五条 股东提出查阅本章程第三十四条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十一条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产以现金方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。出现公司控股股东侵占公司资产情况的,经公司董事会审议批准,应向控股股东发送限期清偿通知,并立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。控股股东拒不清偿的,依法通过变现其股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如

出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)对公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

(十一)修改本章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)公司的对外担保金额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)公司章程规定的其他担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会同意或股东大会批准,公司不得对外提供担保。第四十五条 公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目交易,达到下列标准之一的,须应当提交股东大会审议:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司与同一交易方同时发生上述除对外投资、提供财务资助、提供担保以外的各项交易中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。

上述交易中购买或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

第四十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议批准。

第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足6人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)1/2以上独立董事提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十一条 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使,股东大会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必须由股东大会决定事项之外的其他事项。

第五十二条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:

(一)授权应经股东大会审议通过后以股东大会决议的形式作出;

(二)授权事项、权限、内容应明确具体,并具有可操作性,不得违反《公司章程》等相关规定,不得损害公司及股东的合法权益;

(三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

第三节 股东大会的召集

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。(公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日)

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存,保存期限为10年。

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括

代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。

第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;

(三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。

第九十条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东大会决议由出席会议的董事签名。

股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。

第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十三条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。独立董事必须具有独立性,不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百一十四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的回购本公司股份事项;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的运作,但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司管理层的工作汇报并检查其工作;

(十七)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百一十五条 董事会享有下列审批权限(法律、行政法规及本章程规定应当属于公司股东大会审批权限内的事项除外):

(一) 符合以下标准的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易:

(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准,属于董事会的审批权限。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

(二)本章程第四十四条规定以外的对外担保。

(三)以公司资产、权益为公司的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,或由公司作为保证人为公司的控股子公司的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

(四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易, 与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都不能少于二分之一,并由独立董事担任主任委员(召集人),审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

第一百一十九条 董事会在股东大会授予的投资权限内,在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时,应组织有关专家、专业人员进行评审,董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目,应报股东大会批准。

除本章程第四十四条的规定外,公司对外提供担保还应遵守以下规定:

1、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力;

2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

3、董事会提交股东大会审批的对外担保议案,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。

第一百二十条 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)在董事会授权范围内决定的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、

贷款、委托理财等事项的运作,但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用;

(八)董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事会授权董事长,在董事会闭会期间行使下列审批权:

(一) 符合以下标准的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易:

(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值,以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的10%;

(2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过1,000万元;

(3) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100万元;

(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额不超过1,000万元;

(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准,属于董事长的审批权限。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

(二) 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易, 与关联法人发生的交易金额低于300万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易,由公司董事长审议批准。

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,应由副董事长或者由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开3 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。

第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百三十五条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一节 总裁

第一百三十七条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条 总裁、副总裁每届任期3年,连聘可以连任。

第一百四十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十三条 总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会秘书

第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师;

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是:

(一)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

(二)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发

表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录;

(五)《公司法》要求履行的其他职责。

第一百四十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十条 董事会秘书应当由董事、副总裁或财务总监担任。

第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十二条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百六十三条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百六十四条 监事会决议的表决方式为:书面表决,每一名监事有一票表决权。

第一百六十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

(一)按法定顺序分配的原则;(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则;(三)同股同权、同股同利的原则;(四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第一百七十五条 公司的利润分配政策为:

(一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。

(三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(四)现金分红的条件和比例:

1、实施现金分红的条件:

(1)公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金项目除外);

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、现金分红的比例

满足上述条件后,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次,现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

(五)发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方式分配股利。

(六)采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

(七)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

(八)利润分配的期间间隔:在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红。在满足购买原材料

的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(九)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

(十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2.分红标准和比例是否明确和清晰;3.相关的决策程序和机制是否完备;4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。

第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。深圳证券交易所网站及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人。

第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起30日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十六条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。

第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日实施。

广东新宝电器股份有限公司

二0一九年四月


  附件:公告原文
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